5、关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.银行提供担保的议案 25
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
（600515）
2017 年第四次临时股东大会会议文件
2017 年 9 月 19 日
目 录
1、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 1
2、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案 2
3、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司申请开展资产支持专项计划的议案 19
4、关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 Banco do Brasil S.A.
5、关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.银行提供担保的议案 25
会议议案
1、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司董事会已将凤凰机场的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定逐项对照，认为凤凰机场符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案现提请公司股东大会审议。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2017 年 9 月 19 日
2、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案
各位股东、股东代表：
为拓宽孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，凤凰机场拟面向合格投资者公开发行公司债券。具体方案如下：
（一）本次债券的发行规模
本次公司债券规模为不超过人民币38亿元，具体的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据凤凰机场资金需求情况和发行时市场情况确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
（三）本次债券发行利率及还本付息方式
本次债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（四）债券品种及期限
本次债券为面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的公司债券，期限为不超过5年（含5年），具体期限和品种由发行人和主承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
（五）本次债券发行方式和分期方式
本次发行的公司债券拟采用面向合格机构投资者公开方式发行，本次债券在获准发行后，以一期或分期形式发行，具体发行方式（包括是否分期发行及各期
发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行前市场情况确定。
（六）关于本次发行对象及公司股东配售安排
本次债券的发行申请在获得中国证监会核准后，面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（七）赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）公司的资信情况及偿债保障措施
公司最近两年资信情况良好。在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：1、限制公司债务及对外担保规模；2、限制公司对外投资规模；3、限制公司向第三方出售或抵押主要资产； 4、调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等；5、不向股东分配利润。
（九）承销方式及上市安排
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。在满足上市条件的前提下，本次债券发行完毕后，公司将根据相关规定申请在上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次债券上市事宜。
（十）关于本次发行公司债券决议的有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。
一、关于本次公开发行公司债券的授权事项
根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据凤凰机场和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行时间、发行价格、债券期限、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报及上市相关事宜；
（三）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（四）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（五）办理本次公开发行公司债券的备案、发行及上市等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、上市的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权凤凰机场董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
二、凤凰机场的简要财务会计信息
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则对发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为众环审字（2017）第170042号；凤凰机场2017年半年度财务报表未经审计。
（一）凤凰机场最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：人民币；万元
项 目 | 2017 年 6 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
货币资金 | 228,840.69 | 170,693.86 | 27,256.49 | 46,471.84 |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | 26,009.42 | 24,321.20 | 25,261.12 | 28,148.26 |
预付款项 | 1,834.90 | 17.76 | 127.13 | 144.37 |
应收利息 | - | 110.65 | 50,525.93 | |
其他应收款 | 118,459.87 | 318,804.35 | 301,953.97 | 193,978.25 |
存货 | 240.83 | 172.94 | 91.98 | 117 |
一年内到期的非流动资 产 | 868.74 | 1,737.48 | 2,605.20 | 41,425.76 |
其他流动资产 | 72,094.06 | 71,525.19 | 920.79 | |
流动资产合计 | 448,348.51 | 587,272.79 | 358,327.33 | 360,811.40 |
可供出售金融资产 | 353,146.55 | 353,146.55 | 111,390.81 | 23,098.01 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 1,222,886.08 | 1,102,778.84 | 1,053,211.01 | 713,579.03 |
投资性房地产 | 51,950.72 | 51,950.72 | ||
固定资产 | 323,831.67 | 327,329.26 | 213,016.65 | 170,837.73 |
在建工程 | 1,388.24 | 1,347.08 | 64,024.49 | 42,519.79 |
无形资产 | 64,010.69 | 64,269.50 | 66,212.96 | 46,663.39 |
长期待摊费用 | 1,979.51 | 2,117.29 | 3,593.34 | 6,388.44 |
项 目 | 2017 年 6 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
递延所得税资产 | 167.64 | 167.64 | 9.76 | 6.06 |
其他非流动资产 | 124,107.66 | 124,894.32 | 163,461.51 | 122,726.07 |
非流动资产合计 | 2,143,713.24 | 2,028,001.20 | 1,674,920.53 | 1,125,818.52 |
资产总计 | 2,592,061.75 | 2,615,273.98 | 2,033,247.86 | 1,486,629.92 |
短期借款 | 132,276.09 | 85,000.00 | 81,500.00 | 90,350.00 |
应付账款 | 29,129.54 | 40,091.72 | 1,616.14 | 332.10 |
预收款项 | 6,843.62 | 9,134.98 | 2,251.29 | 1,719.05 |
应付职工薪酬 | 2,399.20 | 3,466.39 | 2,949.13 | 3,703.90 |
应交税费 | 2,009.15 | 1,824.67 | 1,636.88 | 2,530.25 |
应付利息 | 12,245.16 | 16,422.17 | 13,160.40 | 12,378.18 |
其他应付款 | 33,908.65 | 32,009.02 | 51,169.19 | 24,256.17 |
一年内到期的非流动负 债 | 204,022.90 | 353,243.13 | 96,719.24 | 90,327.61 |
其他流动负债 | 60,000.00 | 170,000.00 | 330,000.00 | 100,000.00 |
流动负债合计 | 482,834.31 | 711,192.09 | 581,002.28 | 325,597.25 |
长期借款 | 247,064.33 | 185,460.63 | 303,529.06 | 151,484.50 |
应付债券 | 159,336.64 | 158,756.07 | 277,564.10 | 276,543.39 |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
递延收益 | 1,662.98 | 1,662.98 | 1,656.20 | 1,264.52 |
非流动负债合计 | 411,058.82 | 348,874.55 | 582,749.36 | 429,292.41 |
负债合计 | 893,893.13 | 1,060,066.64 | 1,163,751.65 | 754,889.66 |
实收资本 | 546,631.28 | 546,631.28 | 448,318.03 | 418,441.58 |
其他权益工具 | 300,000.00 | 200,000.00 | ||
资本公积 | 676,026.44 | 656,367.12 | 320,202.88 | 244,758.07 |
盈余公积 | 14,354.29 | 14,354.29 | 10,013.48 | 7,501.06 |
未分配利润 | 161,959.29 | 120,903.90 | 82,680.69 | 59,932.86 |
少数股东权益 | 1,189.25 | 975.37 | 1,645.56 | 1,106.69 |
所有者权益合计 | 1,698,168.63 | 1,555,207.35 | 869,496.22 | 731,740.26 |
负债和所有者权益总计 | 2,592,061.75 | 2,615,273.98 | 2,033,247.86 | 1,486,629.92 |
2、最近三年及一期合并利润表
单位：人民币；万元
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业收入 | 79,045.13 | 114,936.50 | 97,473.43 | 85,861.87 |
二、营业总成本 | 64,138.02 | 126,931.36 | 108,896.89 | 81,631.68 |
其中：营业成本 | 23,837.34 | 41,513.64 | 37,045.45 | 31,188.61 |
营业税金及附加 | 1,322.34 | 3,033.49 | 2,826.13 | 3,357.43 |
销售费用 | 4,188.14 | 5,778.48 | 5,734.12 | 5,425.54 |
管理费用 | 6,162.81 | 11,059.80 | 12,976.85 | 13,078.25 |
财务费用 | 28,627.40 | 65,304.66 | 50,276.38 | 28,615.94 |
资产减值损失 | - | 241.28 | 37.96 | -34.1 |
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
投资收益（损失以“-” 填例） | 26,099.63 | 54,530.75 | 32,395.37 | 20,494.97 |
三、营业利润 | 41,006.74 | 42,606.96 | 20,971.91 | 24,725.16 |
加：营业外收入 | 625.24 | 1,421.70 | 5,998.99 | 2,138.15 |
减：营业外支出 | 193.68 | 1,071.75 | 660.56 | 2,127.85 |
其中：非流动资产处置损失 | 17.66 | 613.17 | 77.54 | 451.51 |
四、利润总额（亏损总额以“-” 填例） | 41,438.31 | 42,956.92 | 26,310.34 | 24,735.46 |
减:所得税费用 | 169.03 | 278.21 | 511.21 | 1,272.22 |
五、净利润（净亏损以“-”填） | 41,269.28 | 42,678.71 | 25,799.12 | 23,463.24 |
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：人民币；万元
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 59,474.04 | 133,429.43 | 100,892.82 | 83,439.50 |
收到的税费返回 | - | 164.76 | - | - |
收到的其他与经营活动有关的 现金 | 35,328.02 | 43,404.74 | 41,949.62 | 58,127.55 |
现金流入小计 | 94,802.06 | 176,998.92 | 142,842.45 | 141,567.06 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,491.67 | 7,063.60 | 10,059.75 | 8,094.31 |
支付给职工以及为职工支付的 | 9,696.84 | 18,182.20 | 17,733.73 | 16,578.89 |
支付的各项税费 | 5,351.71 | 6,739.19 | 10,121.13 | 8,390.68 |
支付的其他与经营活动有关的 | 17,704.28 | 59,810.81 | 39,132.16 | 49,685.17 |
现金流出小计 | 37,244.50 | 91,795.80 | 77,046.78 | 82,749.05 |
经营活动产生的现金流量净额 | 57,557.57 | 85,203.13 | 65,795.67 | 58,818.00 |
二、投资活动产生的现金流量 | ||||
收回投资所收到的现金 | - | 105,000.00 | 125,000.00 | 85,000.00 |
取得投资收益所收到的现金 | 10,022.16 | 18,321.85 | 18,921.16 | 8,440.28 |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 | - | 2.90 | 4,012.88 | 7.67 |
处置子公司及其其他营业单位 收到的现金净额 | - | - | 203.16 | - |
收到其他与投资活动有关的现 金 | 480,280.43 | 944,997.78 | 982,002.69 | 722,620.81 |
现金流入小计 | 490,302.59 | 1,068,322.53 | 1,130,139.88 | 816,068.76 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 18,076.69 | 87,164.87 | 68,850.91 | 25,354.50 |
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
投资支付的现金 | 114,300.00 | - | 367,000.00 | 511,660.00 |
支付的其他与投资活动有关的现金 | 275,638.01 | 1,330,425.22 | 1,203,155.46 | 828,572.07 |
现金流出小计 | 408,014.70 | 1,417,590.10 | 1,639,006.37 | 1,365,586.57 |
投资活动产生的现金流量净额 | 82,287.89 | -349,267.56 | -508,866.50 | -549,517.82 |
三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
吸收投资所收到的现金 | - | 408,000.00 | 112,445.10 | 300,000.00 |
借款所收到的现金 | 163,821.22 | 180,405.30 | 344,500.00 | 250,138.00 |
发行债券收到的现金 | - | 270,000.00 | 430,000.00 | 310,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的 | 102,000.00 | 200,638.31 | 10,000.00 | 44,000 |
现金流入小计 | 265,821.22 | 1,059,043.61 | 896,945.10 | 904,138.00 |
偿还债务所支付的现金 | 314,309.26 | 587,721.49 | 391,848.02 | 367,994.50 |
分配股利、利润支付的现金 | 30,688.50 | 62,755.54 | 61,633.59 | 44,700.94 |
支付的其他与筹资活动有关的 | 2,502.93 | 17,062.67 | 9,719.57 | 16,664.50 |
筹资活动现金流出小计 | 347,500.69 | 667,539.70 | 463,201.18 | 429,359.93 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -81,679.46 | 391,503.91 | 433,743.92 | 474,778.07 |
四、汇率变动对现金及现金等价 | -19.16 | 135.22 | 111.55 | 2.37 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 58,146.84 | 127,574.70 | -9,215.35 | -15,919.37 |
（二）凤凰机场最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：人民币；万元
项 目 | 2017 年 6 月末 | 2016 年12 月末 | 2015 年 12 月末 | 2014 年 12 月末 |
货币资金 | 225,809.45 | 167,147.46 | 23,198.10 | 45,289.50 |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | 26,282.40 | 24,215.22 | 28,097.99 | 29,762.85 |
预付款项 | 1,683.42 | - | - | - |
应收利息 | - | - | 110.65 | 50,525.93 |
其他应收款 | 293,336.24 | 496,603.92 | 300,557.06 | 191,911.64 |
存货 | 192.11 | 164.87 | 89.35 | 61.99 |
一年内到期的非流动资 产 | 868.74 | 1,737.48 | 2,605.20 | 41,425.76 |
流动资产合计 | 549,942.70 | 691,052.57 | 355,494.56 | 358,977.67 |
可供出售金额资产 | 353,146.55 | 353,146.55 | 111,390.81 | 23,098.01 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 1,240,739.13 | 1,120,631.90 | 1,053,564.07 | 713,996.74 |
项 目 | 2017 年 6 月末 | 2016 年12 月末 | 2015 年 12 月末 | 2014 年 12 月末 |
投资性房地产 | 51,950.72 | 51,950.72 | ||
固定资产 | 321,999.29 | 325,772.49 | 212,512.37 | 170,391.55 |
在建工程 | 1,388.24 | 1,347.08 | 64,024.49 | 42,519.79 |
固定资产清理 | 241.27 | - | - | - |
无形资产 | 63,996.54 | 64,250.63 | 66,184.66 | 46,625.65 |
长期待摊费用 | 1,979.51 | 2,117.29 | 3,593.34 | 6,388.44 |
递延所得税资产 | 159.83 | 159.83 | 5.55 | 5.18 |
其他非流动资产 | 19,107.66 | 19,894.32 | 163,461.51 | 122,726.07 |
非流动资产合计 | 2,054,708.75 | 1,939,270.81 | 1,674,736.79 | 1,125,751.44 |
资产总计 | 2,604,651.45 | 2,630,323.38 | 2,030,231.35 | 1,484,729.11 |
短期借款 | 132,276.09 | 85,000.00 | 81,500.00 | 90,350.00 |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | 27,881.52 | 39,525.68 | 1,458.45 | 11.19 |
预收款项 | 6,840.00 | 9,131.98 | 2,248.29 | 1,686.08 |
应付职工薪酬 | 2,146.33 | 3,161.56 | 2,735.64 | 3,426.46 |
应交税费 | 1,889.01 | 1,635.53 | 1,617.85 | 2,658.18 |
应付利息 | 12,245.16 | 16,422.17 | 13,160.40 | 12,378.18 |
其他应付款 | 53,596.02 | 49,812.07 | 51,750.78 | 25,224.08 |
应付短期融资券 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动负 债 | 204,022.90 | 353,243.13 | 96,719.24 | 90,327.61 |
其他流动负债 | 60,000.00 | 170,000.00 | 330,000.00 | 100,000.00- |
流动负债合计 | 500,897.03 | 727,932.14 | 581,190.66 | 326,061.78 |
长期借款 | 247,064.33 | 185,460.63 | 303,529.06 | 151,484.50 |
应付债券 | 159,336.64 | 158,756.07 | 277,564.10 | 276,543.39 |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
专项应付款 | - | - | - | - |
递延收益 | 1,662.98 | 1,662.98 | 1,656.20 | 1,264.52 |
非流动负债合计 | 411,058.82 | 348,874.55 | 582,749.36 | 429,292.41 |
负债合计 | 911,955.85 | 1,076,806.69 | 1,163,940.02 | 755,354.19 |
实收资本 | 546,631.28 | 546,631.28 | 448,318.03 | 418,441.58 |
其他权益工具 | 300,000.00 | 200,000.00 | - | - |
资本公积 | 676,026.44 | 656,367.12 | 320,202.88 | 244,922.73 |
盈余公积 | 14,354.29 | 14,354.29 | 10,013.48 | 7,501.06 |
未分配利润 | 157,675.52 | 120,118.60 | 81,21.36 | 58,509.55 |
所有者权益合计 | 1,692,695.60 | 1,553,516.69 | 866,291.33 | 729,374.91 |
负债和所有者权益总计 | 2,604,651.45 | 2,630,323.38 | 2,030,231.35 | 1,484,729.11 |
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：人民币 万元
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业收入 | 66,107.71 | 107,946.56 | 88,433.81 | 77,692.14 |
二、营业总成本 | 55,126.10 | 119,633.33 | 68,506.67 | 53,485.11 |
其中：营业成本 | 23,113.06 | 40,744.03 | 36,043.08 | 30,288.41 |
税金及附加 | 1,266.77 | 2,987.80 | 2,718.18 | 3,216.85 |
管理费用 | 5,539.44 | 10,638.59 | 12,262.29 | 12,203.12 |
财务费用 | 25,206.82 | 65,027.42 | 50,286.78 | 28,601.63 |
资产减值损失 | - | 235.50 | 24.66 | -37.25 |
投资收益（损失以 “-”填例） | 26,099.63 | 54,931.23 | 32,828.33 | 20,787.66 |
三、营业利润 | 37,081.25 | 43,315.53 | 19,927.14 | 24,207.03 |
加：营业外收入 | 622.73 | 1,311.58 | 5,980.68 | 2,134.66 |
减：营业外支出 | 193.54 | 1,063.03 | 659.28 | 2,125.84 |
其中：非流动资产处置 | 17.66 | 604.83 | 77.54 | 450.77 |
四、利润总额（亏损总 额以“-”填例） | 37,510.44 | 43,564.09 | 25,248.54 | 24,215.85 |
减:所得税费用 | 23.53 | 156.04 | 124.30 | 1,043.10 |
五、净利润（净亏损以 “-”填例—） | 37,486.91 | 43,408.05 | 25,124.24 | 23,172.75 |
六、每股收益 | - | - | - |
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：人民币；万元
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、经营活动产生的现 金流量： | - | - | ||
销售商品、提供劳务收 到的现金 | 53,501.89 | 126,176.30 | 90,964.87 | 72,914.83 |
收到的税费返回 | --- | 164.76 | - | - |
收到的其他与经营活 动有关的现金 | 34,365.52 | 40,977.35 | 41,180.87 | 59,685.40 |
现金流入小计 | 87,867.41 | 167,318.40 | 132,145.74 | 132,600.22 |
购买商品、接受劳务支 付的现金 | 3,488.92 | 6,253.97 | 8,599.76 | 6,310.36 |
支付给职工以及为职 工支付的现金 | 8,881.02 | 16,655.04 | 16,630.33 | 14,764.45 |
支付的各项税费 | 4,710.20 | 6,218.18 | 9,431.46 | 7,654.44 |
支付的其他与经营活 动有关的现金 | 11,990.33 | 50,410.40 | 34,798.25 | 46,188.10 |
现金流出小计 | 29,070.47 | 79,537.58 | 69,459.81 | 74,917.36 |
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 58,796.94 | 87,780.83 | 62,685.93 | 57,682.86 |
二、投资活动产生的现 金流量 | - | |||
收回投资所收到的现 金 | - | 105,000.00 | 125,000.00 | 85,000.00 |
取得投资收益所收到 的现金 | 2,325.08 | 14,612.11 | 18,921.16 | 8,440.28 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | - | 2.26 | 4,012.88 | 7.67 |
处置子公司及其其他 营业单位收到的现金净额 | - | - | 534.00 | - |
收到其他与投资活动 有关的现金 | 480,240.43 | 962,497.78 | 982,002.69 | 722,620.81 |
现金流入小计 | 482,565.51 | 1,082,112.16 | 1,130,470.72 | 816,068.76 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 | 18,069.19 | 86,303.10 | 68,748.06 | 25,234.75 |
投资支付的现金 | 114,300.00 | 17,500.00 | 367,200.00 | 511,660.00 |
支付的其他与投资活 动有关的现金 | 268,632.65 | 1,330,427.22 | 1,203,155.46 | 828,572.07 |
现金流出小计 | 401,001.84 | 1,434,230.33 | 1,639,103.52 | 1,365,466.82 |
投资活动产生的现金 流量净额 | 81,563.67 | -352,118.17 | -508,632.80 | -549,398.06 |
三、筹资活动产生的现 金流量 | - | |||
吸收投资所收到的现 金 | - | 408,000.00 | 112,445.10 | 300,000.00 |
借款所收到的现金 | 163,821.22 | 180,405.30 | 344,500.00 | 250,138.00 |
发行债券收到的现金 | - | 270,000.00 | 430,000.00 | 310,000.00 |
收到的其他与筹资活 动有关的现金 | 100,000.00 | 200,638.31 | 10,000.00 | 44,000.00 |
现金流入小计 | 263,821.22 | 1,059,043.61 | 896,945.10 | 904,138.00 |
偿还债务所支付的现 金 | 314,309.26 | 587,721.49 | 391,848.02 | 367,994.50 |
分配股利、利润支付的 现金 | 30,688.50 | 61,970.64 | 61,633.59 | 44,127.04 |
支付的其他与筹资活 动有关的现金 | 502.93 | 17,062.67 | 9,719.57 | 16,664.50 |
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
筹资活动现金流出小 计 | 345,500.69 | 666,754.80 | 463,201.18 | 428,786.03 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | -81,679.46 | 392,288.81 | 433,743.92 | 475,351.97 |
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 | -19.16 | 135.22 | 111.55 | 2.37 |
五、现金及现金等价物 净增加额 | 58,661.98 | 128,086.69 | -12,091.40 | -16,360.86 |
加：期初现金及现金等 价物余额 | 151,284.79 | 23,198.10 | 35,289.50 | 51,650.36 |
六、期末现金及现金等 价物余额 | 209,946.78 | 151,284.79 | 23,198.10 | 35,289.50 |
（三）凤凰机场最近三年及一期主要财务指标
项 目 | 2017 年 6 月 | 2016 年末/度 | 2015 年末/度 | 2014 年末/度 |
资产总额（万元） | 2,592,061.75 | 2,615,273.98 | 2,033,247.86 | 1,486,629.92 |
负债总额（万元） | 893,893.13 | 1,060,066.64 | 1,163,751.65 | 754,889.66 |
所有者权益总额（万元） | 1,698,168.63 | 1,555,207.35 | 869,496.22 | 731,740.26 |
营业收入（万元） | 79,045.13 | 114,936.50 | 97,473.43 | 85,861.87 |
营业利润（万元 | 41,006.74 | 42,606.96 | 20,971.91 | 24,725.16 |
利润总额（万元） | 41,438.31 | 42,956.92 | 26,310.34 | 24,735.46 |
净利润（万元） | 41,269.28 | 42,678.71 | 25,799.12 | 23,463.24 |
归属于母公司的净利润（万元） | 41,055.39 | 42,564.01 | 25,260.25 | 23,130.00 |
经营活动产生现金流量净额（万元） | 57,557.57 | 85,203.13 | 65,795.67 | 58,818.00 |
投资活动产生现金流量净额（万元） | 490,302.59 | -349,267.56 | -508,866.50 | -549,517.82 |
筹资活动产生现金流量净额（万元） | -81,679.46 | 391,503.91 | 433,743.92 | 474,778.07 |
流动比率（倍） | 0.93 | 0.83 | 0.62 | 1.11 |
速动比率（倍） | 0.93 | 0.83 | 0.62 | 1.11 |
资产负债率 | 34.49% | 40.53% | 57.24% | 50.78% |
营业毛利率（%） | 69.84% | 63.88% | 61.99% | 63.68% |
营业利润率（%） | 51.88% | 37.07% | 21.52% | 28.80% |
净利率（%） | 51.94% | 37.03% | 25.92% | 26.94% |
应收账款xx率（次/年） | 3.14 | 4.64 | 3.65 | 3.01 |
存货xx率（次/年） | 115.22 | 313.40 | 354.54 | 194.84 |
（四）管理层xx财务分析
凤凰机场管理层结合凤凰机场最近三年及一期的合并财务报表，对凤凰机场资产负债结构、现金流量、盈利能力以及业务发展战略进行了如下分析：
1、资产结构分析
单位：人民币；万元
项 目 | 2017 年 6 月末 | 占比 （%） | 2016 年 12 月 末 | 占比 （%） | 2015 年12 月 31 日 | 占比 （%） | 2014 年 12 月末 | 占比 （%） |
货币资金 | 228,840.69 | 8.83% | 170,693.86 | 6.53 | 27,256.49 | 1.34 | 46,471.84 | 3.13 |
应收账款 | 26,009.42 | 1.00% | 24,321.20 | 0.93 | 25,261.12 | 1.24 | 28,148.26 | 1.89 |
预付款项 | 1,834.90 | 0.07% | 17.76 | 0.00 | 127.13 | 0.04 | 144.37 | 0.01 |
其他应收款 | 118,459.87 | 4.57% | 318,804.35 | 12.19 | 301,953.97 | 14.85 | 193,978.25 | 13.05 |
存货 | 240.83 | 0.01% | 172.94 | 0.01 | 91.98 | 0.00 | 117.00 | 0.01 |
一年内到期的非 流动资产 | 868.74 | 0.03% | 1,737.48 | 0.07 | 2,605.20 | 0.13 | 41,425.76 | 2.79 |
其他流动资产 | 72,094.06 | 2.78% | 71,525.19 | 2.74 | 920.79 | 0.05 | ||
流动资产合计 | 448,348.51 | 17.30% | 587,272.79 | 22.46 | 358,327.33 | 17.62 | 360,811.40 | 24.27 |
长期股权投资 | 1,222,886.08 | 47.18% | 1,102,778.84 | 42.17 | 1,053,211.01 | 51.80 | 713,579.03 | 48.00 |
投资性房地产 | 51,950.72 | 2.00% | 51,950.72 | 1.99 | ||||
固定资产 | 323,831.67 | 12.49% | 327,329.26 | 12.52 | 213,016.65 | 10.48 | 170,837.73 | 11.49 |
在建工程 | 1,388.24 | 0.05% | 1,347.08 | 0.05 | 64,024.49 | 3.15 | 42,519.79 | 2.86 |
无形资产 | 64,010.69 | 2.47% | 64,269.50 | 2.46 | 66,212.96 | 3.26 | 46,663.39 | 3.14 |
非流动资产合计 | 2,143,713.24 | 82.70% | 2,028,001.20 | 77.54 | 1,674,920.53 | 82.38 | 1,125,818.52 | 75.70 |
资产总计 | 2,592,061.75 | 100.00% | 2,615,273.98 | 100.00 | 2,033,247.86 | 100.00 | 1,486,629.92 | 100.00 |
凤凰机场近三年及一期通过规范管理，持续稳健经营，资产规模不断扩大，经营业绩稳步提升。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，凤凰机场资产总额分别为1,486,629.92 万元、2,033,247.86 万元、2,615,273.98 万元及 2,592,061.75万元，2015年末和2016年末分别较上期增长36.77%和28.63%。
从资产结构来看，2014-2016年末及2017年6月末，凤凰机场流动资产占总资产比例分别为24.27%、17.62%、22.46%和17.30%，而非流动资产占总资产比例
分别为75.70%、82.38%、77.54%和82.70%。凤凰机场流动资产主要由其他应收款、货币资金与应收账款构成，而非流动资产主要由长期股权投资、固定资产与无形资产等构成。
2、负债结构分析
单位：人民币；万元
项 目 | 2017 年 6 月 末 | 占比 | 2016 年末 | 占比 | 2015 年末 | 占比 | 2014 年末 | 占比 |
短期借款 | 132,276.09 | 14.80% | 85,000.00 | 8.02% | 81,500.00 | 7.00% | 90,350.00 | 11.97% |
应付账款 | 29,129.54 | 3.26% | 40,091.72 | 3.78% | 1,616.14 | 0.14% | 332.1 | 0.04% |
预收款项 | 6,843.62 | 0.77% | 9,134.98 | 0.86% | 2,251.29 | 0.19% | 1,719.05 | 0.23% |
应付职工薪 酬 | 2,399.20 | 0.27% | 3,466.39 | 0.33% | 2,949.13 | 0.25% | 3,703.90 | 0.49% |
应交税费 | 2,009.15 | 0.22% | 1,824.67 | 0.17% | 1,636.88 | 0.14% | 2,530.25 | 0.34% |
应付利息 | 12,245.16 | 1.37% | 16,422.17 | 1.55% | 13,160.40 | 1.13% | 12,378.18 | 1.64% |
其他应付款 | 33,908.65 | 3.79% | 32,009.02 | 3.02% | 51,169.19 | 4.40% | 24,256.17 | 3.21% |
其他流动负 债 | 60,000.00 | 6.71% | 170,000.00 | 16.04% | 330,000.00 | 28.36% | 100,000.00 | 13.25% |
一年内到期 的非流动负债 | 204,022.90 | 22.82% | 353,243.13 | 33.32% | 96,719.24 | 8.31% | 90,327.61 | 11.97% |
流动负债 合计 | 482,834.31 | 54.01% | 711,192.08 | 67.09% | 581,002.27 | 49.92% | 325,597.26 | 43.13% |
长期借款 | 247,064.33 | 27.64% | 185,460.63 | 17.50% | 303,529.06 | 26.08% | 151,484.50 | 20.07% |
应付债券 | 159,336.64 | 17.83% | 158,756.07 | 14.98% | 277,564.10 | 23.85% | 276,543.39 | 36.63% |
递延所得税 负债 | 2,994.88 | 0.34% | 2,994.88 | 0.28% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
递延收益 | 1,662.98 | 0.19% | 1,662.98 | 0.16% | 1,656.20 | 0.14% | 1,264.52 | 0.17% |
非流动负债 合计 | 411,058.82 | 45.99% | 348,874.55 | 32.91% | 582,749.36 | 50.08% | 429,292.41 | 56.87% |
负债合计 | 893,893.13 | 100.00% | 1,060,066.64 | 100.00% | 1,163,751.64 | 100.00% | 754,889.67 | 100.00% |
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人的总负债分别为754,889.67万元、1,163,751.64万元、1,060,066.64万元和893,893.13万元。
从负债结构来看，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，流动负债占当期负债总额的比例分别为43.13%、49.92%、67.09%及54.01%，流动负债主要由一年内到期的非流动负债、短期借款、应付账款和其他应付款等构成；非流动负债占总资产的比例分别为56.87%、50.08%、32.91%及45.99%，非流动负
债主要由长期借款、应付债券等构成。
3、现金流量
单位：人民币；万元
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 57,557.57 | 85,203.13 | 65,795.67 | 58,818.00 |
其中：经营活动现金流入 | 94,802.06 | 176,998.92 | 142,842.45 | 141,567.06 |
投资活动产生的现金流量净额 | 82,287.89 | -349,267.56 | -508,866.50 | -549,517.82 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -81,679.46 | 391,503.91 | 433,743.92 | 474,778.07 |
现金及现金等价物净增加额 | 58,146.84 | 127,574.70 | -9,215.35 | -15,919.37 |
（1）经营活动产生的现金流量
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 58,818.00 万元、65,795.67 万元、85,203.13 万元和 57,557.57
万元，现金回笼情况良好。
（2）投资活动产生的现金流量
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-549,517.82万元、-508,866.50万元、-349,267.56万元和82,287.89
万元。其中，投资活动现金流入分别为816,068.76万元、1,130,139.88万元、
1,068,322.53万元和490,302.59万元，投资活动现金流出分别为1,365,586.57万元、
1,639,006.37万元和1,417,590.10万元和408,014.70万元。最近三年及一期，凤凰机场投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
2014 年度、2015 年度以及 2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 474,778.07 万元、433,743.92 万元、391,503.91 万元和
-81,679.46 万元。其中，筹资活动现金流入分别为 904,138.00 万元、896,945.10
万元、1,059,043.61 万元和 265,821.22 万元，筹资活动现金流出分别为 429,359.93万元、463,201.18 万元、667,539.70 万元和 347,500.69 万元。报告期内，筹资活动现金流的变动主要系股东增资、银行贷款增加和债券发行增加所致。
4、偿债能力
项目 | 2017 年 6 月末/ 2016 年 1-6 月 | 2016 年末/ 2016 年度 | 2015 年末/ 2015 年度 | 2014 年末/ 2014 年度 |
流动比率（倍） | 0.93 | 0.83 | 0.62 | 1.11 |
速动比率（倍） | 0.93 | 0.83 | 0.62 | 1.11 |
资产负债率 | 34.49% | 40.53% | 57.24% | 50.78% |
（1）短期偿债能力
2014年末、2015年末、2016年末及2017年1-6月，发行人的流动比率分别是
1.11、0.62、0.83和0.93，速动比率分别是1.11、0.62、0.83和0.93。2015年较2014
年下降主要系新增短期融资债券增加了流动负债所致；2016年较2015年有所回升，主要是一方面短期债券到期兑付，一方面凤凰机场的增资及发行权益性工具也使得货币资金增加。
（2）资产负债率分析
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人的资产负债率分别为50.78%、57.24%、40.53%和34.49%。作为航空运输业的辅助性行业，凤凰机场的债务融资以借款为主，但近年来，凤凰机场实现稳健的财务政策，融资结构不断优化，进一步把控凤凰机场的债务融资，因此资产负债率逐年下降。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 79,045.13 | 114,936.50 | 97,473.43 | 85,861.87 |
营业成本 | 23,837.34 | 41,513.64 | 37,045.45 | 31,188.61 |
销售费用 | 4,188.14 | 5,778.48 | 5,734.12 | 5,425.54 |
管理费用 | 6,162.81 | 11,059.80 | 12,976.85 | 13,078.25 |
财务费用 | 28,627.40 | 65,304.66 | 50,276.38 | 28,615.94 |
投资收益 | 26,099.63 | 54,530.75 | 32,395.37 | 20,494.97 |
营业外收入 | 625.24 | 1,421.70 | 5,998.99 | 2,138.15 |
利润总额 | 41,438.31 | 42,956.92 | 26,310.34 | 24,735.46 |
净利润 | 41,269.28 | 42,678.71 | 25,799.12 | 23,463.24 |
归属于母公司所有者的净利润 | 41,055.39 | 42,564.01 | 25,260.25 | 23,130.00 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
销售毛利率 | 69.84% | 63.88% | 61.99% | 63.68% |
2014-2016 年度，凤凰机场营业收入稳步增长。销售毛利率指标稳定。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
凤凰机场未来发展仍是以机场为主业，以海南国际旅游岛的建设为契机，在珠三角、长三角、京津唐、中部四大区域客源市场齐头并进的局面下，向内陆纵深发展，大力扶持三亚至西安、乌鲁木齐等航线，开拓西部航空市场，培养新的收入增长点，完善机场航线网络；重点开拓国际航空市场，实现俄罗斯航线的规模发展，并开通日本、韩国、中亚、南亚等国家的直达航线；全力打造国际区域中转枢纽机场，建立连接国内与东南亚、澳洲、俄罗斯等地的中转枢纽。
凤凰机场将逐步完善机场商业管理模式，提升机场副业收入比例，采用特许经营等模式，将商业、餐饮、广告以及机场隔离区内的辅助服务等业务交由具有较强品牌实力的专业机构经营，机场则通过保底和收入分成等模式收取特许经营费、专营费等，以保证服务品质的提高，拓展机场商业机会，获得更多的收入和利润。凤凰机场将大力发展临空产业，构建休闲、购物、娱乐中心、住宿等项目设施，打造机场娱乐品牌。
四、本次发行公司债券的募集资金用途
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充营运资金。扣除发行费用后，拟将30亿元用于偿还有息债务，剩余资金补充凤凰机场营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权凤凰机场董事长根据凤凰机场财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2017年8月30日，凤凰机场及其并表子公司对外担保总额为397,000.00万元，凤凰机场对控股子公司提供的担保总额为0万元，分别占凤凰机场2016年 12月31日经审计净资产的25.53%和0%，无逾期担保。
（二）重大未决诉讼及仲裁情况
截至本公告披露日，公司及凤凰机场不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
本议案现提交公司股东大会审议。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2017 年 9 月 19 日
3、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司申请开展资产支持专项计划的议案
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司申请开展资产支持专项计划的议案
各位股东、股东代表：
为拓宽融资渠道、丰富创新融资模式，孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）拟通过将机场起降费及起降服务费收益权为基础资产发行资产证券化（以下简称“本次专项计划”）的方式进行融资。
一、本次专项计划概述
凤凰机场以起降费及起降服务费收益权为基础资产发行资产证券化，通过出售该等资产获得融资。具体情况如下：
（一）原始权益人：三亚凤凰国际机场有限责任公司；
（二）基础资产：拟以起降费及起降服务费收益权作为基础资产；
（三）发行规模：不超过 40 亿元；
（四）发行期限：10 年，其中第 3 年末、第 6 年末、第 9 年末设赎回/回售选择权；
（五）发行利率：5%-5.5%，具体发行利率根据发行时点的市场情况确定；
（六）发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人；
（七）挂牌地点：上海证券交易所；
（八）资金用途：拟用于补充流动资金等符合监管要求的用途；
（九）差额支付承诺人：三亚凤凰国际机场有限责任公司。二、本次专项计划具体情况
（一）基础资产
本次专项计划以起降费及起降服务费收益权为基础资产。
（二）交易结构
本次专项计划的计划管理人向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买公司所拥有的基础资产。专项计划存续期间，基础资产产生的现金流按约定归集至专项计划监管账户。凤凰机场对专项计划监管账户内不足以兑付优先级资产支持证券的当期预期收益和/或未偿本金余额的部分进行差额补足。
（三）拟发行的资产支持证券情况
本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发行规模为不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）（以本次专项计划实际成立时的规模为准），其中优先级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者发售，次级资产支持证券由凤凰机场认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
三、本次专项计划对上市公司的影响
本次专项计划有利于开拓融资渠道，提高公司孙公司凤凰机场资产的流动性，增强公司孙公司凤凰机场现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司孙公司凤凰机场资金使用效率，优化资产结构。
四、本次专项计划设立授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律法规允许范围内，根据凤凰机场和市场的实际情况，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节。
（二）决定聘请中介机构，协助凤凰机场办理本次专项计划的设立、存续、设立后管理等相关事宜。
（三）制定、审议、修改、批准与本次专项计划有关的各项法律文件。
（四）在本次专项计划设立完成后，办理本次专项计划产品的交易所挂牌事
宜。
（五）根据监管部门的要求对本次专项计划有关文件进行相应补充或调整。
（六）如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。
（七）办理与本次专项计划有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予凤凰机场董事长行使，由凤凰机场董事长具体处理与本次专项计划有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
本议案现提交公司股东大会审议。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2017 年 9 月 19 日
4、关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 Banco do Brasil S.A.等银行提供担保的议案
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 Banco do Brasil S.A.等银行提供担保的议案
各位股东、股东代表：一、担保情况概述
（一）担保背景
2017 年 7 月 12 日晚间，海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与 ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.（兴建运输机场
股份有限公司，以下简称“OTPA”）在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，公司
收购 OTPA 所持有的 Rio De Janeiro Aeroportos S.A（.
里约热内卢机场股份有限公
司，以下简称“RJA”）60%的股权。同日，公司与 Excelente B.V.（新加坡樟宜机场控股子公司，以下简称“Excelente”）在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，出售公司所持有的 RJA 9%的股权。上述两项交易完成后，公司将持有 RJA 51%的股权，因 RJA 持有 Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. （以下简称 “CARJ”）51%的股权，公司将通过控股 RJA 实现对 CARJ 的控股与报表合并。
（二）担保概述
根据已生效的《信托分配股份协议》，OTPA 和 Excelente 各自以其持有的 RJA 全部股权，RJA 以其持有 CARJ 的全部股权质押给 Banco do Brasil S.A.、 Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Bradesco S.A.、HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo 和 Caixa Econômica Federal 5 家银行（以下简称“银团”）作为反担保，由银团向 Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social （以下简称“BNDES”，即巴西国家开发银行）提供银行保函担保 CARJ 的 1,106,000,000巴西雷亚尔贷款履行，目前该贷款尚余 987,000,000 巴西雷亚尔有待清偿。同时，根据公司分别与 OTPA、Excelente 所签订的《股权转让协议》的约定，公司须在
股权交割后承担 OTPA 因《信托分配股份协议》所承担的担保义务。
在公司收购 RJA 股权交易完成的同时，公司须以持有的 RJA 全部股权并授权 RJA 将其持有的 CARJ 的全部股权共同质押给银团，为 CARJ987,000,000 巴西雷亚尔（按照 2017 年 8 月 30 日的汇率换算为 2,052,762,600 元人民币）的贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：Concessionaria Aeroporto Rio de Janeiro；注册地址：巴西里约热内卢；
经营范围：运营巴西里约 GIG 机场；主要财务数据：
单位：千巴西雷亚尔
项目 | 2016 年财务数据 （经审计） | 2017 年 1 月至 6 月财务数据 （未经审计） |
总资产 | 15,797,337 | 15,966,944 |
负债总额 | 14,457,162 | 13,929,823 |
银行贷款总额 | 1,123,764 | 968,790 |
流动负债总额 | 2,078,968 | 2,192,416 |
其他负债 | 11,254,430 | 10,768,617 |
净资产 | 1,340,175 | 2,037,121 |
营业收入 | 826,623 | 461,241 |
税前净利润 | -531,128 | -293,276 |
税后净利润 | -350,828 | -193,874 |
三、担保协议的主要内容
（一）收购前已存在的担保
OTPA 和 Excelente 各自以其持有的 RJA 全部股权，且 RJA 以其持有 CARJ的全部股权质押给银团作为反担保，由银团向 BNDES 提供银行保函担保 CARJ的1,106,000,000 巴西雷亚尔贷款的履行，担保期间为：至CARJ 完全清偿 BNDES贷款债务且银团实际解除其担保为止。（目前该贷款尚余 987,000,000 巴西雷亚尔有待清偿）
（二）RJA 股权交割后公司需承担的担保义务
根据公司分别与 OTPA、Excelente 所签订的《股权转让协议》的约定，公司须在股权交割后承担 OTPA 因《信托分配股份协议》所承担的担保义务。因此，公司需在收购 RJA 股权交易完成后，以持有 RJA 全部股权并授权 RJA 将其持有的 CARJ 的全部股权共同质押给银团，为 CARJ 剩余的 987,000,000 巴西雷亚尔贷款提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额898,837.92万元（不包含本次担保）、公司对控股子公司提供的担保总额69,198.32万元（不包含本次担保），分别占2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为26.42%、 2.03%；截至本公告披露日，公司无逾期担保。
本议案现提请公司股东大会审议。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2017 年 9 月 19 日
5、关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.银行提供担保的议案
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.银行提供担保的议案
各位股东、股东代表：一、担保情况概述
（一）担保背景
2017 年 7 月 12 日晚间，海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与 ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A. （兴建运输机
场股份有限公司，以下简称“OTPA”）在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，公司收购 OTPA 所持有的 Rio De Janeiro Aeroportos S.A. （里约热内卢机场股份有限公司，以下简称“RJA”）60%的股权。同日，公司与 Excelente B.V.（新加坡樟宜机场控股子公司，以下简称“Excelente”）在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，出售公司所持有的 RJA 9%的股权。上述两项交易完成后，公司将持有 RJA51%的股权， 因 RJA 持有 Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. （以下简称“CARJ”）51%的股权，公司将通过控股 RJA 实现对 CARJ 的控股与报表合并。
（二）担保概述
根据 CARJ 与 Brazilian Civil Aviation Agency（以下简称“ANAC”，即巴西民航局）签订的《机场专营协议》，CARJ 在取得专营权期间需提供长期履约保证金。为此，由 RJA 的股东为 CARJ 向 BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.银行（以下简称“BTG”）提供担保，由 BTG 向 ANAC 出具履约保函作为 CARJ 的履约保证金，当 CARJ 不能支付《机场专营协议》所约定的机场专营费及相关费用时，由 BTG 先行向 ANAC 偿付。
同时，根据公司分别与 OTPA、Excelente 所签订的《股权转让协议》的约定，
公司须在股权交割后承受 OTPA 向 BTG 所承担的担保义务。公司收购 RJA 股权的交易完成后，公司对 RJA 的持股比例为 51%，因此公司需承担 CARJ 对 BTG偿付责任 51%的担保义务。2017 年担保金额为 211,650,000 巴西雷亚尔，2018年及 2019 年的担保金额按照合同约定进行计算。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：Concessionaria Aeroporto Rio de Janeiro；注册地址：巴西里约热内卢；
经营范围：运营巴西里约 GIG 机场；主要财务数据：
单位：千巴西雷亚尔
项目 | 2016 年财务数据 （经审计） | 2017 年 1 月至 6 月财务数据 （未经审计） |
总资产 | 15,797,337 | 15,966,944 |
负债总额 | 14,457,162 | 13,929,823 |
银行贷款总额 | 1,123,764 | 968,790 |
流动负债总额 | 2,078,968 | 2,192,416 |
其他负债 | 11,254,430 | 10,768,617 |
净资产 | 1,340,175 | 2,037,121 |
营业收入 | 826,623 | 461,241 |
税前净利润 | -531,128 | -293,276 |
税后净利润 | -350,828 | -193,874 |
三、担保协议的主要内容
（一）收购前已存在的担保
RJA 的股东为 CARJ 向 BTG 提供担保，由 BTG 向 ANAC 出具履约保函，当 CARJ 不能支付《机场专营协议》所约定的机场专营费及相关费用时，由 BTG先行向 ANAC 偿付。
RJA 股东的担保期限与 BTG 出具保函的有效期间相同：为 5 年（2014 年至
2019 年）。
RJA 股东担保的金额为每年浮动，计算公式如下：
当年担保金额=上年度担保金额×（1+巴西政府公布的上年度通胀率）
2017 年的担保金额为 415,000,000 巴西雷亚尔。
（二）RJA 股权交割后公司需承担的担保义务
根据公司分别与 OTPA、Excelente 所签订的《股权转让协议》的约定，公司须在股权交割后需承受 OTPA 向 BTG 所承担的担保义务。按照前述两份《股权转让协议》的交易完成后，公司对 RJA 的持股比例为 51%，因此公司于 2017 年需承担 415,000,000 巴西雷亚尔的 51%（即 211,650,000 巴西雷亚尔）的担保义务，
2018 年及 2019 年的担保金额按照前述方法进行计算。四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额898,837.92万元（不包含本次担保）、公司对控股子公司提供的担保总额69,198.32万元（不包含本次担保），分别占2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为26.42%、 2.03%；截至本公告披露日，公司无逾期担保。
本议案现提请公司股东大会审议。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2017 年 9 月 19 日
附件 1：授权委托书
授权委托书
海南海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 9 月 19 日召
开的贵公司 2017 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（xx）： 受托人签名：
委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2017 年 月 日
议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 | |||
2、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案 | |||
3、关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司开展资产支持专项计划的议案 | |||
4 、关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司 （CARJ）向 Banco do Brasil S.A.等银行提供担保的议案 | |||
5 、关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司 （CARJ）向 BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.银行提供担保 的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
注：本授权委托书打印件和复印件均有效。
附件 2：股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：xxxx.xxxxxxx.xxx）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。