2008年11月20日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2008）第08A217598号《验资报告》，确认股东已经实缴出资：“截至2008年11 月20日止，北京讯众通信技术有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元。股东关配义以货币出资500万元，股东陈晓琼以货币出资 500万元。”
关于北京讯众通信技术股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
北京志霖律师事务所
2015 年 4 月
关于北京讯众通信技术股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
北京讯众通信技术股份有限公司
根据本所与北京讯众通信技术有限公司（以下简称“有限公司”）签署的《法律服务专项合同》,本所接受有限公司委托，担任北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”“股份有限公司”）本次挂牌的专项法律顾问。
本所律师就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“监督管理办法”）《全国中小企业股份转让系统业务规则》（以下简称“业务规则”）《全国中小企业股份转让系统报价转让申请文件内容与格式指引》和相关法律、行政法规以及其他规范性文件的规定为公司提供法律服务。
本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、职业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具前已经发生或存在的事实及法律、行政法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师对于出具法律意见书有关的所有事实和文件资料及证言进行了核查验证，并据此出具法律意见书。对于法律意见书至关重要但无法得到独立证据的支持事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士提供的证明、证言及文件复印件出具本法律意见。
3、本所律师严格遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司申请股票挂牌并公开转让的行为及程序和申请文件的合法合规、真实有效性进行了充分的核查、验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
4、本所律师仅就公司本次股票挂牌并公开转让所涉法律问题发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。
5、本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
6、本法律意见书仅供公司为本次股票挂牌并公开转让目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申请股票挂牌并公开转让的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
目 录
一、 本次挂牌的批准和授权 4
二、 本次挂牌的主体资格 4
三、 本次挂牌的实质条件 5
四、 公司的设立 7
五、公司的独立性 12
六、公司发起人 15
七、公司的股本及演变 18
八、公司的业务 22
九、公司的附属企业 24
十、公司的关联交易及同业竞争 26
十一、公司核心技术与核心技术人员 30
十二、公司的主要财产 32
十三、公司的重大债权、债务 34
十四、公司的重大资产变化、对外投资、收购兼并及委托理财 39
十五、《公司章程》的制定和修改 39
十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 39
十七、公司董事、监事和高级管理人员 40
十八、公司的税务 41
十九、公司的环境保护和产品质量、技术标准 41
二十、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 42
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 42
二十二、主办券商 43
二十三、结论性意见 43
正 文
一、 本次挂牌的批准和授权
公司于2014年8月28日召开首次股东大会，会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》和《关于授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让申请相关事宜的议案》，对本次挂牌做出了批准和授权。
本所及经办律师认为：根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容和形式合法有效，股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
二、 本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的非上市股份有限公司
经本所及经办律师核查，2014年10月11日，股份公司取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011465151），企业类型为非上市股份有限公司，法定代表人为xxx，注册资本人民币1000万元，经营范围包括：许可经营项目-第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；一般经营项目-技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司是依法有效存续的股份有限公司
《公司章程》第六条规定：公司为永久存续的股份有限公司。
经本所及经办律师核查，公司依法办理了工商年检登记，公司营业执照登记营业期限为自2008年11月20日至长期。公司自设立之日起，在经营过程中不存在
违法违规行为和受到工商行政处罚的情形，没有出现法律、法规及公司章程规定可能导致股份公司终止的情形。
三、 本次挂牌的实质条件
（一）公司存续已满两年
股份公司为有限公司按净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据
《业务规则》第2.1条第（一）项“存续满两年”的规定，股份公司存续期限可以从有限公司成立之日起计算。而股份公司前身北京讯众通信技术有限公司已于 2008年11月20日经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立。因此自有限公司成立起算，持续经营时间已在两年以上。因此符合《业务规则》第2.1条第（一）项“存续满两年”的规定。
（二）公司主营业务突出，具有持续经营能力。
2008年11月20日，有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立（营业执照注册号：110108011465151）；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2014年10月11日，经北京市工商行政管理局批准有限公司变更为股份公司，取得新的《企业法人营业执照》（注册号：110108011465151 ，经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。一般经营项目：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月3日出具的（2015）京会兴审字第04010017号《审计报告》公司主营业务一直为电信服务业务，没有发生重大变化。公司2013年度、2014年度的主营业务收入分别是20,759,188.47元、22,860,242.07元，分别占营业收入总额的100%，符合《业务规则》第2.1
条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
本所及经办律师认为，公司符合公司主营业务突出的要求。
经本所及经办律师核查，公司近两年来控股股东及实际控制人一直为xx x，2014 年 8 月 22 日，有限公司召开股东会决议公司法定代表人由关配义变更为xxx，同时执行董事由关配义变更为xxx。同日，有限公司执行董事决定解聘关配义经理职务，聘用xxx为经理。2014 年 8 月 28 日，股份公司召开创立大会，选举董事会和监事会成员。同日，公司召开第一届董事会，选举董事长、聘任高级管理人员；召开第一届监事会，选举监事会主席。公司董事会、监事会的建立，公司董事、监事、高级管理人员的变动，是在保持公司业务持续经营的基础上不断规范、完善公司内部治理结构所致，有利于公司的规范运营和稳定长远的发展。公司经营策略和经营方式保持延续并增长趋势，不存在影响公司持续经营的法律障碍。
经本所及经办律师核查，公司具有明确的发展战略和目标，技术研发能力突出，主要产品具有市场需求和优势，主要销售客户稳定，具有持续经营能力。
本所及经办律师认为，公司符合公司主营业务突出，具有持续经营能力的要求。
（三）公司治理结构健全、合法规范经营
公司依法设立股东大会、董事会、监事会，聘请总经理、副总经理、财务总监总监和董事会秘书，公司治理结构健全。
公司根据《公司法》相关规定，制定审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及《关联交易管理制度》等公司治理制度。
目前，公司正处于改制完成初期，公司制度的执行和贯彻情况尚且良好，相关机构和人员亦能够依法履行职责。
本所及经办律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项公司治理机制健全，合法规范经营的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和股权转让行为合法合规
公司股权结构及有限公司的股权变更见本法律意见书“四、公司的设立”和 “七、公司的股本及演变”。
经本所及经办律师核查，公司设立之日起到本法律意见书出具之日止，公司未发行新股。公司现有股东均为公司发起人，自公司设立之日起持股未超过一年，公司股东股票不存在违规转让行为。
本所及经办律师认为：公司的股份系各股东实名持有，不存在信托、委托持股或其他类似的安排；各股东持有的股份不存在质押、冻结或设置第三方权益的情形，也不存在任何形式的股权纠纷，股权结构明晰。公司设立时折合的实收资本总额未超过公司账面净资产额，符合《公司法》相关规定，有限公司的股权转让行为转让方与受让方签订了股权转让合同，并经过股东会确认，合法有效。公司级有限公司的上述行为均在工商行政部门办理了变更登记，股票发行和转让行为合法合规。公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
公司与南京证券股份有限公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请南京证券股份有限公司为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，并明确了南京证券股份有限公司对公司负有的持续督导义务，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所及经办律师认为公司本次申请挂牌并公开转让符合《公司法》、
《业务规则》等法律、法规等规范性法律文件中规定的挂牌并公开转让的各项实质性条件。
四、 公司的设立
(一)有限公司的设立 1、设立过程
北京讯众通信技术有限公司，成立于2008年11月20日，注册证号 110108011465151，注册资本1000万元，由自然人关配义和陈晓琼以货币分别出
资人民币500万元。法定代表人为关配义，住所地为xxxxxxxxxxx00xx0xx0x000x，xxxx经营期限为2008年11月20日至2028年11月19日，经营范围为：“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”
2008年11月20日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2008）第00X000000号《验资报告》，确认股东已经实缴出资：“截至2008年11月20日止，北京讯众通信技术有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元。股东关配义以货币出资500万元，股东xxx以货币出资 500万元。”
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
关配义 | 500.00 | 50.00% | 货币 |
xxx | 500.00 | 50.00% | 货币 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
同日，xxx与xx签订《出资转让协议书》，完成上述股权的转让。有限公司设立时股东的出资情况如下：
2、第一次变更情况
2009年9月15日，北京讯众通信技术有限公司召开第一届第一次股东会，决议：1、新增股东xx；2、原股东xxx同意将北京讯众通信技术有限公司实缴 500万货币出资转让给xx。同日，北京讯众通信技术有限公司召开第一届第二次股东会，决议：1、同意关配义、xx组成新的股东会；2、同意修改后的章程； 3、变更后的投资情况为注册资本为1000万元，其中关配义出资货币500万元，xx出资货币500万元。
2009 年 10 月 16 日，有限公司就上述事宜取得工商变更登记审核批准。本次转让出资完成后，有限公司股东的出资情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
关配义 | 500.00 | 50.00% | 货币 |
xx | 500.00 | 50.00% | 货币 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
3、第二次变更情况
2009 年 11 月 25 日，有限公司取得由工业和信息化部颁发的经营许可证编号为 B2-20090483 的《增值电信业务经营许可证》。许可业务种类为：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。许可业务覆盖范围为：北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、湖北、湖南、广东、广西、重庆、四川、云南、陕西、甘肃 19 省（自治区、直辖市）。有效期限：2009 年 11 月 25 日至
2014 年 11 月 25 日。
2011 年 3 月 18 日，北京讯众通信技术有限公司召开第二届第三次股东会，决议：1、有限公司经营范围变更为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。一般经营项目：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备。2、同意修改后的公司章程。
2011 年 3 月 21 日，有限公司就上述事宜取得工商变更登记审核批准。
4、第三次变更情况
2011 年 11 月 9 日，北京讯众通信技术有限公司召开第三届第三次股东会，
决议：1、同意增加新股东xxx；2、同意股东关配义将其在公司中的实缴 500
万元货币出资转让给xxx，同意股东xx将其在公司中实缴 500 万元货币出资转让给xxx；3、同意修改后的公司章程。同日，关配义和xx分别与xxx签订《出资转让协议书》，完成上述股权的转让。其中，xxx和xx系配偶关系。
2011 年 11 月 10 日，有限公司就上述事宜取得工商变更登记审核批准。本次转让出资完成后，有限公司股东的出资情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 1,000.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
5、第四次变更情况
2013 年 10 月 25 日，北京讯众通信技术有限公司股东决定：1、变更住所为xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 605；2 同意修改后的公司章程。
2013 年 10 月 29 日，有限公司就上述事宜取得了工商变更登记审核批准。
6、第五次变更情况
2013 年 9 月 18 日，北京讯众通信技术有限公司股东决定：1、同意增加xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xx、xx组成新的股东会；2、股东xxx将其持有的公司股权转让给自然人：xx（公司 4%的股权）、xx普（公司 4%的股权）、xxx（公司 4%的股权）、xxx（公司 2%的股权）、岗xx格图（公司 2%的股权）、xxx（公司 1%的股权）、xx（公司 1%的股权）、xx（公司 1%的股权）。2、公司性质由一人有限责任公司变更为有限责任公司。 3、修改公司章程。
2013 年 9 月期间，xxx分别与上述被转让人签订了《股权转让协议书》，
以每股 1 元的价格按上述比例进行了转让，并于 2013 年 10 月 30 日取得主管税务机关北京市海淀区地税局翠微路税务所的审核同意。
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 800.00 | 80.00% | 货币 |
岳端普 | 40.00 | 4.00% | 货币 |
xx | 40.00 | 4.00% | 货币 |
2013 年 11 月 27 日，有限公司就上述事宜取得工商变更登记审核批准。本次转让出资完成后，有限公司股东的出资情况如下：
赵俊杰 | 40.00 | 4.00% | 货币 |
xxx | 20.00 | 2.00% | 货币 |
岗xx格图 | 20.00 | 2.00% | 货币 |
xxx | 20.00 | 2.00% | 货币 |
许庞 | 10.00 | 1.00% | 货币 |
xx | 10.00 | 1.00% | 货币 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
7、第六次变更情况
2014 年 8 月 22 日，有限公司召开股东会，决议：1、公司法定代表人由关配义变更为xxx。2、公司执行董事由关配义变更为xxx。同日，有限公司执行董事决定：同意解聘关配义经理职务，聘用xxx为经理。
2014 年 8 月 25 日，有限公司就上述事宜取得了工商变更登记审核批准。
（二）股份公司的设立
公司的设立为有限公司变更为股份公司
2014 年 6 月 11 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意以 2013 年 12 月
31 日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。并聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司整体变更的验资和审计机构，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为公司整体变更的评估机构。同日，全部发起人共同签署了《发起人协议》。
2014 年 5 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（2014）
京会兴审字第 040101116 号《审计报告》确认，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，
有限公司经审计的账面净资产值为人民币 10,320,691.45 元。
2014 年 5 月 15 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华
评报字[2014]第 010158 号”《评估报告》载明：“截至 2013 年 12 月 31 日，公司
净资产评估值为人民币 1,044.22 万元。”
2014 年 8 月 28 日，公司召开创立大会，一致同意以在审计基准日经审计的
账面净资产值 10,320,691.45 元为依据进行折股，按照 1:0.97 比例折合成
10,000,000 股，每股面值壹元，剩余部分 320,691.45 元计入股份有限公司资本公积。整体变更设立的股份公司股本为 10,000,000 股。 由各发起人按照各自在北京讯众通讯技术有限公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
2014 年 8 月 28 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合同）出具“（2014）
京会兴验字第 04010058 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 8 月 28 日止，股份
公司已将截止 2013 年 12 月 31 日净资产折为公司股本 10,000,000.00 元（壹仟
x元整），变更后的总股本为人民币 10,000,000.00 元，注册资本为人民币
10,000,000.00 元，由有限公司原股东按照原比例持有，余额转作公司的资本公积。
2014 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发了注册号
为 110108011465151 的《企业法人营业执照》。公司住所地为：xxxxxxx
xxxxxx 0 x 0 x 000。公司类型为：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。法定代表人：xxx。注册资本：1000 万元。经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2008 年 11 月 22 日至长期。
综上，本所及经办律师认为：公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律法规的有关规定；设立过程中已履行了评估、审计、验资等必要的程序，符合法律法规的规定；创立大会的召集、召开程序及审议事项符合法律、法规的规定。
五、公司的独立性
（一）公司资产独立
公司系由有限公司整体变更设立，发起人将全部经营性资产、技术及配套设
备、设施、资质，以及与经营有关的经营场所等完整投入公司。公司拥有与经营相适应的电子设备、无形资产等，股份公司合法占有、使用与经营有关的经营场所、办公家具等资产。不存在产权争议。公司对其资产拥有完整的所有权或使用权。
公司与股东之间产权关系明确，不存在公司利用股份公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
本所及经办律师认为，公司资产独立。
（二）公司业务独立
公司的经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。一般经营项目：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；产品设计；企业管理服；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备。
公司的主要业务为：1、托管式呼叫中心：基于传统互联网，面向中小企业客户提供一站式“云通信”营销管理服务及管理平台；2、微信建站：基于微信公众平台，为中小企业提供建站服务并且帮助企业进行一系列移动新媒体运营及提供整体解决方案的手机端营销管理平台。
经本所及经办律师核查，公司具有独立的研发、采购、销售、财务管理、行政管理体系。具有业务体系完整和直接面向市场独立经营的能力。该等业务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。不存在影响公司独立性的重大关联方交易。
公司控股股东、董事、监事及高级管理人员承诺不从事与公司构成同业竞争的业务，保证公司的业务独立于股东和关联方。
本所及经办律师认为，公司的业务独立。
（三）公司机构独立
公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构。公司内部设立有相应的职能部门。具备内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，
与主要股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司的机构设置不受控股股东及其他任何单位和个人的干预，公司各机构运作规范。
公司制定有较为完备的内部管理制度。本所及经办律师认为,公司的机构独立。
（四）公司人员独立
经本所及经办律师核查，股份公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他管理层的任免，均根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。股份公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在主要股东及其控制的其他企业中任董事、监事之外的职务或领取薪水。
股份公司承继有限公司与员工签署《劳动合同》中的全部权利义务。截至
2014 年 12 月 31 日，母公司讯众通信拥有员工 60 人，子公司云讯科技拥有员工
21 人。其中母公司 55 人、子公司 17 人依法按北京市人民政府的相关规定缴纳了养老、工伤、医疗、失业和生育等社会统筹保险。其他未缴纳人员主要为两类： 1、刚入职不久正在办理社保转入手续（母公司 4 人、子公司 3 人）；2、在原单
位缴纳社保（母公司 1 人、子公司 1 人）。后两类人员就上述未缴纳社会保险事项出具了相关声明，同时公司全体股东已承诺如因上述人员未缴社会保险产生任何法律纠纷，将由其独立承担相关赔偿责任。在公司出具《社会保险及住房公积金缴纳情况说明》提到：北京讯众通信技术股有限公司为员工缴纳养老、事业、工伤、生育、医疗共计五险，及住房公积金。每月均通过银行委托收款方式自动划款。没有漏缴迟缴情况，特此说明。
本所及经办律师认为，公司的人员独立。
（五）公司财务独立
公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，能够独立做出财务决策，财务运作不依赖控股股东，不受控股股东的控制；股份公司单独开户、独立核算。
股份公司现持有中国工商银行股份有限公司北京海淀支行营业部颁发的《开
户许可证》，银行账户号为0200049609200463604。
公司持有北京市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码为 68288412-1，登记号：组代管110108-1258626-1，有效期限：自2013年11月19日至2017年11月18日。
公司现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的京税证字 110108682884121号《税务登记证》。
经本所及经办律师核查，公司依法办理税务登记，并依法独立进行纳税申报和缴纳税款。
本所及经办律师认为，公司财务独立。
六、公司发起人
（一）股份公司发起人
1.各发起人的基本情况及其主体资格。
经核查股份公司的工商登记档案以及各股东的身份证明文件，本所及经办律师确认：股份公司的发起人为xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xxx、xx、xx等9名自然人。
各发起人的基本情况如下：
1、xxx，男，朝鲜族，1970年9月15日生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权，户籍住址：北京市西城区木樨地北里6楼308号，身份证号：220224197009150078。
股份公司发起时持有公司股份800万股，占股份公司股份总额的80%。
2、xx，男，汉族，1974年9月10日出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，户籍住址：安徽省宿州市商场路1号26-3-8 ,身份证号： 340621197409108151。
股份公司发起时持有公司股份40万股，占股份公司股份总额的4%。
3、xxx，男，1973年5月5日出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居
留权，户籍住址：陕西省镇安县青铜关镇东坪村一组，身份证号： 612526197305054113。
股份公司发起时持有公司股份40万股，占股份公司股份总额的4%。
4、xxx，男，1976年1月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，户籍住址：天津市南开区西马路卫安南里8号楼6门102号,身份证
号:120105197601030915。
股份公司发起时持有公司股份40万股，占股份公司股份总额的4%。
5、xxx，女，1983年9月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权，户籍住址: 黑龙江省拜泉县上升乡进步村2组,身份证
号:230231198309221325。
股份公司发起时持有公司股份20万股，占股份公司股份总额的2%。
6、岗xx格图，男，蒙古族，1979年11月8日出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，户籍住址: 北京市西城区弘善胡同6号,身份
号:110102197911081135。
股份公司发起时持有公司股份20万股，占股份公司股份总额的2%。
7、xxx，男，1982年2月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权，户籍住址:湖南省双峰县锁石镇祝甲村玉顺村民组身份证号: 432522198202062992。
股份公司发起时持有公司股份20万股，占股份公司股份总额的2%。
8、xx，男，1982年9月14日出生，大学学历中国国籍，无境外永久居留权,户籍住址:山东省曹县曹城镇工业路1668号,身份证号: 372922198209149017。
股份公司发起时持有公司股份10万股，占股份公司股份总额的1%。
9、xx，男，1980年7月出生，本科学历中国国籍，无境外永久居留权，户籍住址:乌鲁木齐市天山区明德路17号2号楼2单元502号身份证号: 650102198007161217。
股份公司发起时持有公司股份10万股，占股份公司股份总额的1%。
经核查，本所及经办律师认为：公司发起人均具有完全民事权利能力及民事行为能力，且具备《公司法》规定的发起人资格；不存在法律、行政法规及其他规范性文件禁止投资股份有限公司的情形。
公司9名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第78条关于“设立股份有限公司发起人股东的人数应为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
（二）各发起人出资情况
经核查，公司由有限公司整体变更设立，有限公司的股东成为公司的发起人。各发起人于基准日拥有有限公司的净资产折合相应股份，各发起人将原属有限公司所有的全部经营性资产完整地投入公司。
经核查，本所及经办律师认为，发起人投入公司的资产权属关系明晰，没有可预见的权属纠纷，发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。
经核查，公司股东的持股比例如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
xxx | 800.00 | 80.00% | 净资产折股 |
岳端普 | 40.00 | 4.00% | 净资产折股 |
xx | 40.00 | 4.00% | 净资产折股 |
xxx | 40.00 | 4.00% | 净资产折股 |
xxx | 20.00 | 2.00% | 净资产折股 |
岗xx格图 | 20.00 | 2.00% | 净资产折股 |
xxx | 20.00 | 2.00% | 净资产折股 |
许庞 | 10.00 | 1.00% | 净资产折股 |
xx | 10.00 | 1.00% | 净资产折股 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
（三）公司控股股东和实际控制人
自然人xxxx有公司 80%的股份，能实际支配公司股份表决权，能对公司董事会成员选举和公司重大事项决策产生重大影响，为公司控股股东。股份公司成立至本法律意见书出具之日，xxx为公司法定代表人，同时担任董事长兼总经理，能够实际支配公司的经营决策，并持有公司 80%的股份，为公司实际控制人。
经过合法的股权转让行为，其持股比例从 100%变更为 80%,其持股比例与其他股东的个人持股比例相比较，仍具有绝对优势，以其个人的影响力及股权的优势地位，仍然都够对公司的股东会、公司决策、人事变动、发展等产生较大影响和控制力。
经审核股份公司各项规章制度，本所及经办律师认为，xxx作为实际控制人在股份公司设立过程中需要严格按照公司的各项规定行使权力，以制度的约束保证其在行使股东、董事权利时能够不违反法律法规的强制性规定。
七、公司的股本及演变
（一）有限公司设立时的股本设置
股份公司的前身北京讯众通信技术有限公司是由自然人关配义、陈晓琼 共同以货币形式出资设立，于 2008 年 11 月 20 日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，取得企业法人营业执照，（营业执照注册号：110108011465151）；
有限公司设立时的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
关配义 | 500.00 | 50.00% | 货币 |
xxx | 500.00 | 50.00% | 货币 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
本所及经办律师认为，有限公司设立时的股东人数、注册资本额以及出资方式符合当时法律、行政法规和其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷和风险。
（二）有限公司阶段股权变更
1、有限公司存续期间的第一次股权变更
2009年9月15日，北京讯众通信技术有限公司召开第一届第一次股东会，决议：
1、新增股东xx；2、原股东xxxxx将北京讯众通信技术有限公司实缴500万货币出资转让给xx。同日，北京讯众通信技术有限公司召开第一届第二次股东会，决议：1、同意关配义、xx组成新的股东会；2、同意修改后的章程；3、变更后的投资情况为注册资本为1000万元，其中关配义出资货币500万元，xx出资货币500万元。
股权结构变更如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
关配义 | 500.00 | 50.00% | 货币 |
xx | 500.00 | 50.00% | 货币 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
公司根据上述情况修改了公司章程并在工商行政管理机关进行了相应登记，于 2009 年 10 月 16 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理变更登记手续，取得企业法人营业执照，（营业执照注册号：110108011465151）。
2、有限公司存续期间的第二次股权变更
2011 年 11 月 9 日，北京讯众通信技术有限公司召开第三届第三次股东会，
决议：1、同意增加新股东xxx；2、同意股东关配义将其在公司中的实缴 500
万元货币出资转让给xxx，同意股东xx将其在公司中实缴 500 万元货币出资转让给xxx；3、同意修改后的公司章程。同日，关配义和xx分别与xxx签订《出资转让协议书》，完成上述股权的转让。
股权结构变更结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 1,000.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
公司根据上述情况修改了公司章程并在工商行政管理机关进行了相应登记，于 2011 年 11 月 10 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理变更登记手续，取得企业法人营业执照，（营业执照注册号：110108011465151）。
3、有限公司存续期间的第三次股权变更
2013 年 9 月 18 日，公司股东会决议，新增股东至 9 人，其中，原股东xx
x同新股东xx签署《出资转让协议》，原股东xxx将自有的 40 万元股权以每
股 1 元的价格平价转让给xx；原股东xxx签署《出资转让协议》，将自持的
40 万元股权以每股 1 元的价格平价转让给xxx；原股东xxx将自持的 40 万
元股权以每股 1 元的价格平价转让给新股东xxx，并签署了《出资转让协议》；
原股东xxx签署《出资转让协议》，将原股东xxx实缴的 20 万元股权以每股
1 元的价格平价转让给xxx；原股东xxx将实缴的 20 万元股权以每股 1 元的价格平价转让给新股东岗xx格图，并签署了《出资转让协议》；原股东xxx签署《出资转让协议》，将自持的 20 万元股权以每股 1 元的价格平价转让给x
xx；原股东xxx将实缴的 10 万元股权以每股 1 元的价格平价转让给新股东许庞，并签署了《出资转让协议》；原股东xxx签署《出资转让协议》，将原股东xxx实缴的 10 万元股权以每股 1 元的价格平价转让给xx，并签署了《出资转让协议》。
股权结构变更如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 800.00 | 80.00% | 货币 |
岳端普 | 40.00 | 4.00% | 货币 |
xx | 40.00 | 4.00% | 货币 |
xxx | 40.00 | 4.00% | 货币 |
xxx | 20.00 | 2.00% | 货币 |
岗xx格图 | 20.00 | 2.00% | 货币 |
xxx | 20.00 | 2.00% | 货币 |
许庞 | 10.00 | 1.00% | 货币 |
xx | 10.00 | 1.00% | 货币 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
公司根据上述情况修改了公司章程并在工商行政管理机关进行了相应登记，于 2013 年 11 月 27 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理变更登记手续，取得企业法人营业执照，（营业执照注册号：110108011465151）。
本所及经办律师核查后认为，有限公司的股权转让，各转让方和受让方均具有相应的民事行为能力，依法签订相应法律文书，符合法律规定。并依法向工商行政管理机关办理了工商变更登记，增加股东及股权转让合法有效。
（三）股份公司设立时的股权结构
2014 年 6 月 11 日，有限公司全体股东签署《北京讯众通信技术股份有限公司发起人协议》。
2014年8月28日，股份公司召开创立大会，审议通过了《北京讯众通信技术股份有限公司章程》等议案，选举产生了股份公司首届董事会董事和首届监事会中的股东代表监事。
本所及经办律师认为，股份公司股东及股东人数符合《公司法》的规定，注
册资本符合《公司法》的相关规定，股权结构合法有效。另据北京兴华会计师事务所（特殊普通合同）出具“（2014）京会兴验字第04010058号”《验资报告》显示：各股东出资真实到位。所以暂未发现法律纠纷或潜在风险。
（四）公司设立后的股权变化
自公司设立后，公司未发生股权变化情形。
（五）股份公司的股份质押情况
根据股份公司全体股东出具的书面承诺，公司股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、质押、冻结或其他第三者权益的限制情形。
据此，本所及经办律师认为，公司历次股权变更履行必要的法律手续，符合法律、法规的规定。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围及主营业务
根据《公司章程》及公司所持《企业法人营业执照》，公司经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。一般经营项目：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；产品设计；企业管理服；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所属行业为 “信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“呼叫中心“（行业代码：I6592）。公司主要业务为1、托管式呼叫中心：基于传统互联网，面向中小企业客户提供一站式“云通信”营销管理服务及管理平台；2、微信建站：基于微信公众平台，为中小企业提供建站服务并且帮助企业进行一系列移动新媒体运营及提供整体解决方案的手机端营销管理平台。
本所及经办律师认为，股份公司的经营业务符合公司经营范围的要求及有关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）公司的经营资质
1、根据本所及经办律师核查，公司已取得以下经营资质证书：
《企业法人营业执照》(注册号：110108011465151；营业期限：自2008年11月20日至长期)
《组织机构代码证》（68288412-1，登记号：组代管110108-1258626-1，有效期限：自2013年11月19日至2017年11月18日）
《税务登记证》（京税证字110108682884121）
2、截至本法律意见书出具之日，公司拥有以下资质和许可
证书名称/编号 | 核发部门 | 核发时间 | 有效期限 | 所属 公司 |
《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 B2-20090483 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2015.1.12 | 2015.1.12- 2020.1.12. | 股份公司 |
电信与信息服务业务许可 证京 ICP 证 090175 | 北京市通信管理局 | 2009.04.29 | 2014.04.29- 2019.04.29 | 有限 公司 |
xx技术企业证书 GF201411000482 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局 | 2014.10.22 | 2014.10.22- 2017.10.21 | 有限公司 |
中关村xx技术企业 2013201140801 | 中关村科技园区管理委员会 | 2013.05.13 | 2013.05.13- 2016.05.12 | 有限公司 |
北京市通信行业协会会员 单位中通企证字第 458 号 | 北京市通信行业协会 | 2013.02.18 | - | 有限 公司 |
中关村企业信用促进会会 员单位 FCPA2364 号 | 中关村企业信用促进会 | 2009.06.04 | - | 有限 公司 |
（三）中国大陆以外的经营业务
截止至本法律意见书出具之日，公司未在中国大陆以外设立子公司、分公司、办事处、代表处、也未投资任何经营性项目 。
（四）公司的主营业务突出
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的第04010017号《审计报告》显示：有限公司2013年度、2014年度的主营业务收入额分别20,759,188.47、 22,860,242.07，占其收入总额的均为100%。公司的主营业务突出。
（五）公司近年来主营业务未发生变化
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）京会兴审字第 040101116号《审计报告》、（2015）京会兴审字第04010017号《审计报告》的标准无保留意见的审计报告，以及本所级经办律师的适当核查，2012年度、2013年度、2014年度的公司主营业务突出，收入结构未发生重大变化 。
综上，本所及经办律师认为：公司报告期内，公司经营范围，主营业务符合相关法律、法规的规定。主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。
九、公司的附属企业
（一）分公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司存有四家分支机构，各分支机构基本情况如下：
1、北京讯众通信技术有限公司上海分公司
北京讯众通信技术有限公司上海分公司成立于2010年12月28日，注册号： 310120001830043；住所:上海市奉贤区浦星公路8989号2幢249室；负责人:关配义；分公司类型:有限责任公司分公司(自然人投资或控股)；经营范围:通信科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，电子产品、
通讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）的批发、零售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营；经营期限：2010年12月28日至2028年11月19日。
2、北京讯众通信技术有限公司广州分公司
北京讯众通信技术有限公司广州分公司成立于2010年11月19日，注册号： 440106000335987；住所：广州市天河区华强路3号富力盈力大厦南塔2904B房；负责人：xx；分公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；经营范围：通信技术服务；经营期限：2010年11月19日至长期。
3、北京讯众通信技术有限公司深圳分公司
北京讯众通信技术有限公司深圳分公司成立于2013年7月23日，注册号： 440301107657443；住所：深圳市福田区福田街道彩田南路星河世纪大厦C1座1902室；负责人：xx；经营范围：一般经营项目：产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备。经营期限：2013年7月23日至2023年7月4日。
4、北京讯众通信技术有限公司江苏分公司
北京讯众通信技术有限公司江苏分公司成立日期于2013年9月9日，注册号： 320105000176842；住所：南京市秦淮区户部街33号1605室；负责人：关配义；经营范围：企业管理服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控股子公司
根据公司提供的资料并经本所及经办律师核查，截至到本法律意见书出具之日，公司存在一家控股子公司，即北京云讯科技发展有限公司。
北京云讯科技发展有限公司成立于2011年9月14日，成立时的注册资本为100万元，股东为关配义、岳端普，持股比例分别为50%、50%，法定代表人为关配义； 2013年12月1日，关配义、岳端普分别同北京讯众通信技术有限公司签订《股权转让协议》，以每股一元的价格平价转让给北京讯众通信技术有限公司。股权转
让具体情况详见法律意见书“七、公司的股本及演变”之“有限公司阶段股权变更”。
北京云讯科技发展有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2015年1月14日核发的《营业执照》（注册号：110105014244251）；根据营业执照的记载，该公司住所：北京市朝阳区惠新东街11号1号楼A-18号；法定代表人：xxx；注册资本100万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广服务，销售通讯器材、计算机软硬件及辅助设备；营业期限：201年9月14日至 2031年9月13日 。
十、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的主要关联方
根据《公司法》第二百一十七条之规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
本所及经办律师认为，报告期内公司存在以下可能发生关联关系的关联自然人和关联法人：
1、关联自然人
（1）直接持有5%以上股份的自然人
公司直接持有公司5%以上股份的自然人仅为xxx一人。股东xxx，系股份公司第一大股东、公司董事，现持有股份公司股份800万股，占公司全部股份的80%。
本所及经办律师认为，xxxx其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议以及公司的财务、经营决策产生重大影响，产生重大影响，为股份公司控股股东和实际控制人。
（2）间接持有公司5%以上股份的自然人
经公司确认并经本所及经办律师核查，不存在间接持有公司5%以上股份的自然人。
（3）公司董事、监事及高级管理人员
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事、董事长、总经理 |
2 | 关配义 | 董事 |
3 | xx | 董事 |
4 | xxx | 董事、副总经理 |
5 | xxx | xx、副总经理 |
6 | xx | 董事会秘书 、财务总监 |
7 | xxx | 监事会主席 |
8 | xxx | 监事 |
9 | xx | 职工监事 |
截止到本法律意见书出具之日，公司的董事5人、监事3人（其中一名职工代表监事）和高级管理人员5人
2、关联法人
北京云讯科技发展有限公司（简称“云讯公司”）
北京云讯科技发展有限公司成立于2011年9月14日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2015年1月14日核发的《营业执照》（注册号：110105014244251）成立时的注册资本为100万元，公司住所：北京市朝阳区惠新东街11号1号楼A-18号；法定代表人：xxx；注册资本100万元；经营范围：许可经营项目无，一般经营项目：技术推广服务，销售通讯器材、计算机软硬件及辅助设备；营业期限：201年9月14日至2031年9月13日 。
2013年12月1日，云讯原股东关配义、岳端普，分别将名下持有的50%、50%股份，以股权转让的方式，按每股一元的价格转让给北京讯众通信技术有限公司。
（二）关联交易
1、公司在报告期内的关联交易
根据《审计报告》的内容显示，公司与子公司间不存在关联交易。
近两年来，公司发生的五笔金融借款，公司股东、董事长兼总经理xxxx董事xxx作为了公司的担保人。金融借款详情和担保信息详见本法律意见书 “十三、公司的重大债权、债务”之“（一）公司将要履行或正在履行的重大合同”之“1、金融机构借款合同”。本所及经办律师认为，公司股东、董事作为公司贷款担保的关联交易是股份公司与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、规范关联交易的制度及承诺
根据公司提供的材料，公司已经根据法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序。
据此，本所及经办律师认为，公司制定的上述制度及文件，明确了关联交易的审批决策程序，能够有效的保护公司及非关联股东的利益。同时，公司拥有与其经营范围和主要业务相适应的独立运营体系，有独立的业务收入和经营能力。不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行经营的情形且未发现重大或频繁的关联方交易。所以应不存在导致挂牌障碍或影响股东利益的关联交易行为。
（三）同业竞争及避免措施
投资人 | 讯众通信 | 投资其他企业名称 | 持股比 | 所投其他公司任 | 主营业务 |
经本所及经办律师核查，讯众通信主要业务是托管式呼叫中心：基于传统互联网和移动互联网，面向企业和个人提供一站式“云通信”呼叫及营销管理平台与服务；云讯公司主要业务是移动新媒体营销运营服务：即以微信、百度贴吧等新媒体平台为基础，致力于为企业提供优质完整的移动新媒体营销解决方案，具体服务包括企业建站及建吧服务、营销创意与策划、营销运营服务等。公司控股股东、实际控制人不存在由其控制的其他企业。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也不存在从事与公司相同、相似业务的情况。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
任职情况 | 例 | 职情况 | |||
xx | 董事 | 北京铭泰科技发展有限公 司 | 64.00% | 执行董事兼经理 | 翻译软件 |
北京xx牛科技有限公司 | 33.00% | 董事 | 翻译软件 | ||
关配义 | 董事 | 北京圣方时代医药科技发 展有限公司 | 50.00% | 监事 | 医药咨询 |
公司董事xx和关配义对外的投资的公司没有与讯众通信具有相同或相类似的业务。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未投资任何其他与股份公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；也未经营与股份公司相同或相似的业务。
公司目前与上述各主体均不涉及同业竞争问题。
为避免与公司发生同业竞争，公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于 2015 年 3 月 18 日签署了《避免同业竞争承诺函》予以说明，内容如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争关系的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机头、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员、营销负责人或核心技术人员。
2、自本承诺签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务竞争；否则，本人及其关联公司、与本人关系密的家庭成员按照如下方式退出竞争：A 停止构成竞争或可能构成竞争额产品；B 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C 将存在竞争的业务纳入公司；D 将竞争的业务转让给无关联的第三方，转让收益归公司。
3、本人承诺不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、经理、高级管理人员、核心技术人员期间及其辞去上述职务的 6 个月内，该承诺有效并具有约束力。
5、本人承诺不利用本人对公司的控制或其他关系，进行损害公司及其其他股东利益的活动。否则将对所造成的算是承担全面、及时、足额的赔偿责任。
6、本承诺为不可撤销承诺。
所以，本所及经办律师依据公司提供的材料及承诺函内容认为，截止到本函出具之日两家公司间尚不存在同业竞争关系。公司对于关联关系的规定也已经制定相应的决策、决议制度，该制度的有效贯彻将在某种程度上明确关联关系、关联交易，保证关联交易的发生和决策更符合公司整体发展利益。
十一、公司核心技术与核心技术人员
（一）公司核心技术及来源情况
公司的核心技术均为自有技术，且公司的自主核心技术都是围绕电信服务业务中的呼叫中心业务和微信建站业务开发的。
（二）公司核心技术人员及基本情况
公司核心技术人员包括4人：xxx、xx、xxx、岗xx格图。具体情况如下：
1、xxx，男，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1998 年至 2000 年任 Dialogic（中国）北京办事处高级工程师，2001 年至 2003 年任亚洲物流集团（中国）有限公司高级顾问，2003 年至 2012 年任xxx通电信技术有限公司技术总监、副总经理，2013 年 1 月起入职讯众通讯技术有限公司，现任公司董事，副总经理
2、xx，男，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2006 年 9 月至 2007 年 12 月任xxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 12
月至 2009 年 3 月任北京远特通信技术有限公司软件工程师，2009 年 3 月至今就职于北京讯众通信技术有限公司、股份公司，曾任软件工程师，现任本届公司职工监事，任期 3 年，兼任研发部经理。
3、岗xx格图，男，蒙古族，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 8 月至 2005 年 7 就职于北京东屿物业管理有限责任
公司，任综合办公室技术支持/维护工程师；2006 年 01 月至 2008 年 12 月就职于北京远特通信技术有限公司任网络工程师、网络部主管；2009 年 05 月至今就职于北京讯众通信技术有限公司、股份公司，任运维经理。
4、xxx，女，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 3 月至 2008 年 4 月任上海龙的信息系统有限公司北京分公司软件
工程师，2008 年 4 月至 2009 年 8 月任北京远特通信技术有限公司软件工程师，
2009 年9 月至2011 年4 月任清华同方知好乐教育技术有限公司软件工程师，2011
年 4 月至今就职于北京讯众通信技术有限公司、股份公司，现任软件工程师。
（三）核心技术人员的变动情况
经核查，报告期内核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。
（四）公司稳定核心技术人员的措施：
1、公司与核心技术人员签订劳动合同和保密协议；
2、建立健全股权激励机制和竞业禁止等约束机制，稳定现有核心技术人员；
3、培养、提升基层技术人员到关键技术岗位进行培训锻炼，不断充实核心技术人员队伍；
4、建立健全利益共享的企业文化机制，充分调动核心技术人员的积极性，
化解核心技术人员流失的风险。
5、致力与营造和谐的工作氛围，增强其认同感和归属感。
本所及经办律师认为，公司核心技术人员自有限公司起即在公司发展成长，工作年限较长，经验丰富，能够较为稳定的跟进并执行公司的高效发展。公司为此核心技术人员提供了符合劳动等法律规定的劳动保障措施，并根据公司运营发展阶段的技术成熟度与其签署相应的保密协议及竞业禁止协议。并能够从制度层面激励和鼓励核心技术人员不断创新，发展。该类举措都能够从制度的层面保证核心技术人员对股份公司的发展产生积极的影响。
十二、公司的主要财产
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015 ）京会兴审字第04010017号《审计报告》显示：截止到2014年12月31日，公司经审计的账面净资产值为人民币10,320,691.45元。经本所及经办律师核查，公司目前拥有的主要资产如下：
（一）有限公司已取得如下著作权证书：
序 号 | 名称 | 类型 | 证书号/登记号 | 著作 权人 |
1 | 讯众 400 企业总机系统（简 称：400 企业总机系统）V2.0 | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 BJ26284 号/2010SRBJ0901 | 有限公司 |
2 | 讯众 CRM 管理系统（简称： CRM 管理系统）V3.0 | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 BJ26217 号/2010SRBJ0834 | 有限公司 |
3 | 讯众统一通信客户端系统 （简称：统一通信客户端系统）V2.1 | 计算机软件著作权登记证书 | 软著登字第 BJ26216号/2010SRBJ0833 | 有限公司 |
4 | 讯众网页回呼系统（简称： 网页回呼）V2.0 | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 BJ26218 号/2010SRBJ0835 | 有限公司 |
5 | 讯众网络传真系统 V1.0（简 | 计算机软件著作 | 软著登字第 BJ13721 | 有限公司 |
称：CC-NFC） | 权登记证书 | 号/2009SRBJ3415 | ||
6 | 讯众网络呼叫中心系统 V1.0 （简称：讯众网呼） | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 BJ11167 号/2009SRBJ0861 | 有限公司 |
7 | 云通信商务管理系统软件 V1.0 | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 0755083 号/2014SR085839 | 有限公司 |
8 | 客户回拨营销管理系统软件 V2.0 | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 0755090 号/2014SR085846 | 有限公司 |
9 | 企业 400 呼叫云平台软件 V3.0 | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 0755076 号/2014SR085832 | 有限公司 |
10 | 企业网站总机管理平台软件 V3.0 | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 0755080 号/2014SR085836 | 有限公司 |
11 | 讯聊个人手机通信服务系统 软件 V1.0 | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 0755111 号/2014SR085867 | 有限公司 |
12 | 企业云通信服务系统软件 V1.0 | 计算机软件著作 权登记证书 | 软著登字第 0760559 号/2014SR091315 | 有限公司 |
（二）域名
域名 | 网站备案/许可证号 | 审核通过时间 | 所有者 |
xxxxxxxxx.xxx | x ICP 备 11004874 号-1 | 2014.12.04 | 有限公司 |
xxxx000.xxx | x ICP 备 11004874 号-3 | 2014.12.04 | 有限公司 |
Xxxxxxxxx.xxx | x ICP 备 11004874 号-4 | 2014.12.04 | 有限公司 |
（三）主要经营设备
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月3日出具的
（2015 ）京会兴审字第04010017号《审计报告》，公司的主要经营设备为公司固定资产项下的电子设备、运输设备、办公家具。
经本所及经办律师核查，公司主要经营设备权属清晰，不存在争议或潜在
法律纠纷。
（四）主要财产的权利限制 1、主要财产抵押情况
经本所及经办律师核查，公司主要财产的所有权、使用权不存在抵押、质押或其它限制。
2、主要财产租赁情况
经本所及经办律师核查，公司主要财产无对外租赁的情形。
十三、公司的重大债权、债务
根据公司提供的资料集确认，截止至本法律意见书出具之日，公司的重大合同包括如下内容：
（一）公司将要履行或正在履行的重大合同 1、金融机构贷款合同
短期金融借款情况如下：
合同名称 | 合同编号 | 借贷银行 | 借贷数额（万 元） | 合同生效日 /贷款期限 | 利率 | 担保人 | 执行情况 |
《借款及保证合同》 | 017291 4 | 北京银行股份有限公司惠新支行 | 170 | 2013.7.29/ 首次提款日起 1 年（提款期为合同签订日起 90 天） | 提款日的基准利率上浮 20% | xxx、xx、北京海淀科技企业融资担保有 限公司 | 2014 年 6 月 26 日、2014 年 8 月 29 日分别归还贷款人民币 700,000.00 元、 1,000,000.00 元 |
《借款合同》 | 023778 6 | 北京银行股份有限公司惠新支行 | 216 | 2014.9.2/ 首次提款日起 1 年（提款期为合同签订日起 90 天） | 提款日的基准利率上浮 20% | xxx、xx、北京海淀科技企业融资担保有 限公司 | 执行当中 |
《小企 | 2014 | 中国工 | 100 | 2014.10.17/ | 提款日 | xxx、 | 执行当中 |
业借款合同》 | 年（海西）字 0277 号 | 商银行股份有限公司北京海淀西区 支行 | 2014.10.20- 2015.10.19 | 的基准利率上浮 10% | 关配义、xx、北京中关村科技融资担保有限 公司 |
公司长期金融借款情况如下：
贷款单位 | 抵押情况 | 借款起始日 | 借款终止日 | 2014 年 12 月 31 余额 | 担保 人 | 备注 | ||
利率 （%） | 币 种 | 金额（万元） | ||||||
人民币 | xxx | 公司 | ||||||
月利率为 | 已于 | |||||||
1.88% ， | 2014 | |||||||
无抵 押 | 2012/9/11 | 2015/9/10 | 每月还款 本息合计 | 77 | 年年 初全 | |||
渣打银行（中国）有限公司北京分行 | 29,606.19 元 | 部还 清贷 款 | ||||||
月利率为 | xxx | 执行 | ||||||
0.90% ， | 当中 | |||||||
无抵 押 | 2014/4/03 | 2017/4/02 | 每月还款 本息合计 | 73 | ||||
26,758.89 | ||||||||
元 | ||||||||
合计 | - | - | - | - | - | 1,500,0 0.00 | - | - |
本所及经办律师认为，虽然上述三个金融机构贷款合同签订主体为有限公司，但是合同权利义务已依法由股份公司承继，股份公司应当及时归还贷款。
2、借款合同
经公司确认及本所及经办律师核查，除上述金融类借款外，股份公司目前没有正在履行或将要履行的借款合同。
3、保证合同
经公司确认及本所及经办律师核查，股份公司目前没有正在履行的或将要履行的保证合同。
4、租赁合同
经公司确认及本所及经办律师核查，股份公司目前租用办公场所所履行的租赁合同分别为：
甲方 | 合同内容 | 租赁物位置 | 租赁期限 | 金额（月租金） |
xxx | 股份公司租赁办公场所 | xxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00x | 2014.03.10-2017.0 3.09 | 115551.40 |
xx | 分公司租赁办公场所 | xxxxxxxxx00x 0000x | 2014.06.30-2015.0 6.30 | 2,000.00 |
xxxxxx | 分公司租赁办公场所 | xxxxxxxxx0x 0000x | 2014.09.12-2015.0 9.11 | 10,000.00 |
xxx | 分公司租赁办公场所 | xxxxxxxxxx 0000x16B1市 | 2014.10.16-2015.1 0.15 | 12,318.62 |
经公司确认及本所及经办律师核查，股份公司除目前租用办公场所所履行的租赁合同外，没有正在履行的或将要履行的其它租赁合同。
5、采购合同
经公司确认及本所及经办律师核查，近两年内对公司持续经营有重大影响的采购合同主要有：
签订时间 | 合同名称 | 合同相对方 | 合同内容 | 合同总额 | 履行状态 |
2013.11.12 | 捷安特京产品 购销协议 | 北京捷安特京 商贸有限公司 | DELL 服务器 等 | 1266300.00 | 履行完毕 |
2013.11.06 | 智通天下产品 购销协议 | 北京智通天下 (北京)商贸有 | 语音多媒体 交换机 | 1246000.00 | 履行完毕 |
限公司 | |||||
2013.10.10 | 辉煌和泰产品购销协议 | 北京辉煌和泰商贸有限公司 | DELL 服务器、多媒体 交换机等 | 512700.00 | 履行完毕 |
2012.03.30 | 400 呼叫中心合作续签协议书 | 中国联合网络通信有限公司重庆市南岸区 分公司 | 400 企业热线及托管网络呼叫中心 | - | 正常履行（有自动续期条 款，续期1年） |
2014.12.29 | 400 呼叫中心合作协议 | 中国联合网络 通信有限公司甘肃省分公司 | 400 企业热 线及托管网络呼叫中心 | - | 正常履行（有自动续期条 款，续期 1 年） |
2013.07.05 | 400 呼叫中心业务合作协议 | 中国联合网络通信有限公司 天津市分公司 | 400 企业热线及托管网 络呼叫中心 | - | 正常履行（有自动续期条 款，续期 1 年） |
2012.07.13 | 4006/4000 业务 合作协议 | 中国联合网络 通信有限公司黔南州分公司 | 400 企业热 线及托管网络呼叫中心 | 自动续期（有自动续期条 款，续期 1 年） | |
2012.09.27 | 400 业务合作协议 | 中国联合网络通信有限公司 清远市分公司 | 400 企业热线及托管网 络呼叫中心 | - | 自动续期（有自动续期条 款，续期 1 年） |
2010.06.11 | 4008 合作协议书 | 中国电信集团 天津市滨海分公司 | 400 企业热 线及托管网络呼叫中心 | - | 自动续期（有 自动续期条款，再延） |
6、销售合同
签订时间 | 合同名称 | 合同相对方 | 合同内容 | 合同总额 | 履行 |
经公司确认及本所及经办律师核查，近两年内对公司持续经营有重大影响的销售合同主要有：
（元） | 状态 | ||||
2011.04.23 | 400+呼叫管理 系统服务协议 | 长沙亚韩医学美 容医院 | 400 呼叫中心管理 系统服务协议 | 1,200,000.0 0 | 正常 履行 |
2012.05.18 | 400+呼叫管理 系统服务协议 | 湖南xxx城投 资管理有限公司 | 400 呼叫中心管理 系统服务协议 | 270,000.00 | 正常 履行 |
2012.09.12 | 400+呼叫管理 系统服务协议 | 至善永年药业股 份有限公司 | 400 呼叫中心管理 系统服务协议 | 360,000.00 | 正常 履行 |
2013.05.13 | 400+呼叫管理 系统服务协议 | 快乐蜂（中国）餐 饮管理有限公司 | 400 呼叫中心管理 系统服务协议 | 350,000.00 | 正常 履行 |
2013.10.08 | 400+呼叫管理 系统服务协议 | 集瑞联合卡车营 销服务有限公司 | 400 呼叫中心管理 系统服务协议 | 360,000.00 | 正常 履行 |
2014.11.14 | 400 企业热线 服务协议 | 北京名翔国际影 院管理有限公司 | 400 呼叫中心管理 系统服务协议 | 145,000.00 | 正常 履行 |
2014.11.30 | 中国联通 400 业务协议书 | 华谊兄弟影院投 资有限公司 | 400 呼叫中心管理 系统服务协议 | 70,000.00 | 正常 履行 |
2014.04.22 | 能量珠宝微信公众平台项目 （LUCKY88)模 块定制合同 | 北京富甲全城投资咨询有限公司 | 微信建站 | 70,800.00 | 履行完毕 |
2014.04.10 | 抓马宝贝项目 定制合同 | 抓马（北京）教育 咨询有限公司 | 微信建站 | 65,000.00 | 履行 完毕 |
经公司确认及本所及经办律师核查，股份公司目前正在履行的或将要履行的销售合同，条款完备、内容及形式合法有效。
本所及经办律师认为，公司上述已履行正在履行或将要履行的租赁合同及采购、销售合同条款完备、内容及形式合法有效，不存在潜在的纠纷和风险，有关合同的主体尚需变更为股份公司，由于有限公司与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性，该等合同主体最终变更为股份公司不存在法律上的实质性障
碍，由股份公司继续履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据公司确认，本所及经办律师调查，公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十四、公司的重大资产变化、对外投资、收购兼并及委托理财
（一）股份公司自成立以来，没有进行增资扩股、合并、分立，没有进行资产置换、重大资产出售。
（二）股份公司自成立以来，没有对外投资及收购兼并。
（三）股份公司目前没有委托理财的行为或实施委托理财行为的计划。
十五、《公司章程》的制定和修改
2014年8月28日，股份公司召开创立大会，会议审议通过了《北京讯众通信技术股份有限公司章程》。北京市工商行政管理局已对该章程予以备案。
经核查，本所及经办律师认为，股份公司《公司章程》的制订和修改已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，该章程符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件之规定。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权及剩余财产分配权等各项权
利；亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制，充分保护了股东的权利。其制定及内容均合法、有效。
十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一） 公司的组织机构
根据公司提供的相关资料，公司已根据《公司法》和《公司章程》等文件，设立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等机构。
（二） 公司股东会、董事会、监事会的议事规则及内部控制制度
根据公司提供的相关资料，公司现行《公司章程》规定了有关股东大会、董事会、监事会议事规则的内容。此外，股份公司通过召开创立大会等股东会议，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》等文件，分别对股东大会、董事会、监事会的规范运作进行了详细规定。
（三） 公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据公司提供的资料，自公司变更设立之日始，公司召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会。
经核查，本所及经办律师认为，有限公司改制为股份公司后，公司进一步健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及相关规范性文件要求；历次股东大会、董事会、监事会会议的召集和召开均符合公司章程及相关议事规则规定的程序；其决议内容合法、会议记录齐全，符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
十七、公司董事、监事和高级管理人员
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
1.股份公司现任董事：xxx、关配义、xx、xxx、xxx，任期三年。
2.股份公司现任监事：xxx、xxx、xx，其中xxx、xxx为公司股东大会选举产生，xx为职工代表大会选举产生，任期三年。
3.股份公司现任高级管理人员：总经理，xxx；副总经理，xxx、xx普；财务总监，xx；董事会秘书，xx。
本所及经办律师认为，自有限公司阶段管理层人员就在有限公司任职，工作年限较长，熟悉公司业务，具备管理经验，有利于保障公司的持续经营。
经核查，本所及经办律师认为，股份公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第148条规定的情形,近两年内也没有因违反国家法律、行政法规等强制性法律规定而受到过刑事、民事、行政处罚，不存在欠税记录、不存在个人负有数额较大债务未清偿的情形，其任职资格符合法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定。
十八、公司的税务
（一）公司税务登记手续的办理
经本所及经办律师查验，股份公司已依法在北京市国家税务局和北京市地方税务局办理税务登记手续，领取证号为京税证字110108682884121号《税务登记证》。
（二）公司近二年的纳税情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 5 月 10 日出具的（2014）京会兴审字第 040101116 号《审计报告》及本所及经办律师核查，公司在经营过程中能够严格按国家法律、法规的规定缴纳税金，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
十九、公司的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护情况
根据公司的说明及本所及经办律师核查，公司能够遵守环保方面的法律法规，不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据公司的说明及本所及经办律师的调查，公司不属于生产性企业，但公司近二年来，能够遵守《产品质量法》、《标准化法》等质量技术监督系统的法律、法规，不存在因违反有关法规而受到行政处罚的情形。
二十、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险
根据公司提供的员工花名册、劳动合同、员工缴纳社保民政及书面说明，截止到本法律意见书出具，公司在职员工共计81名，公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定与81名员工签订了《劳动合同》，社保缴纳情况具体参照本法律意见书“五、公司的独立性”之 “（四）公司人员独立”。
公司股东及控制人承诺：如出现公司因未足额缴纳社会保险或缴纳不符合规定而被相关主管部门处罚，或牵扯诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司应承担责任的情形，实际控制人将对公司由上述情形而产生的支出，承担全额清偿责任，以免公司遭受任何损失。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司出具的书面承诺，公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据公司股东出具的书面承诺并经本所及经办律师核查，公司股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、主办券商
公司已聘请南京证券股份有限公司担任本次挂牌并公开转让的主办券商。经本所及经办律师适当核查，前述主办券商已在全国股份转让系统公司申请备案，具备担任公司本次挂牌并公开转让的主办券商业务资质。
二十三、结论性意见
综上所述，本所及经办律师认为，公司已符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件，并已履行了现阶段所需要的批准程序，本次挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍。
公司本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查通过。
本法律意见书正本一式肆份，经本所及经办律师签字并经本所盖章后生效。本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京志霖律师事务所关于北京讯众通信技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字盖章页）
xxxx律师事务所
负责人：
经办律师：
经办律师：
年 月 日