Contract
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須予披露交易
向世紀御景注資及提供財務資助
董事會欣然宣佈,於二零一三年十月二十九日,本公司與原股東及目標公司訂立框架協議,並且三方與長沙江灣訂立補充協議。根據框架協議本公司將對目標公司增加註冊資本人民幣1,041萬元,增資後本公司成為目標公司股東,持股比例為 51%,原股東持股比例變更為49%;本公司同意按將簽訂的委託貸款合同的約定以委託貸款形式借款人民幣5.5億元給目標公司,貸款年利率為不低於8.5%,貸款期限為1年。根據補充協議,目標公司同意以其所有的可售物業以約定的銷售價格出售給長沙江灣或其指定的公司。
上市規則之涵義
由於該收購和提供財務資助事項之適用百分比比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,故根據上市規則第14章構成本公司之須予披露交易,須遵守上市規則之申報及公佈規定。
緒言
董事會欣然宣佈,於二零一三年十月二十九日,本公司與原股東及目標公司訂立框架協議,並且三方與長沙江灣訂立補充協議。
框架協議
訂約方: | (1) 本公司; |
(2) 原股東;及 | |
(3) 目標公司。 | |
據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,原股東、目標公司及其最終實益擁有者為本公司及本公司之關連人士(指具上市規則所賦予之涵義)以外之獨立第三者。 | |
主要條款 | |
合作方式: | (1) 本公司對目標公司增加註冊資本人民幣1,041萬元。增資後本公司成為目標公司股東,持股比例為 51%,原股東持股比例變更為49%。框架協議簽署後協議方將儘快完成增資及有關登記。 |
(2) 原股東承諾確保解除目前對南地塊及北地塊國有土地使用權抵押擔保。在未完成解除北地塊目前之擔保前,原股東同意以其在目標公司之所有股權質押予本公司。 | |
(3) 目標公司同意根據補充協議以其所有的可售物業以約定的銷售價格出售給長沙江灣或其指定的公司。補充協議的主要條款請見本公告中補充協議部分。 | |
土地開發: | 本公司為主負責項目二級開發,包括但不限於不遲於 2013年底前開始項目第一期南地塊正負零以下基礎施工。 |
委託貸款: | (1) 本公司將按將與目標公司及境內銀行簽訂的委託貸款合同,在原股東或目標公司辦理完成下述對南地塊的擔保登記或原股東的股權質押手續的前提下,以委託貸款形式,於2013年11月5日前和2013年11月 10日前按兩筆分別借款人民幣35,000萬元和人民幣 20,000萬元,共計人民幣55,000萬元的委託貨款借給目標公司,貸款年利率為不低於8.5%,貸款期限為1年。 |
(2) 目標公司將以南地塊國有土地使用權抵押為目標公司上述委託貸款的償還提供擔保。在未完成該南地塊擔保前,原股東同意以其在目標公司之所有股權質押予本公司。 | |
貸款用途: | 對目標公司的委託貸款主要用作清償目標公司債務,剩餘資金用作目標公司營運資金,進入雙控管理使用。 |
治理結構: | 目標公司董事會成員3人,原股東派出1人,本公司派出 2人。 |
利潤分配: | (1) 在目標公司就以上兩宗土地開發產生淨利潤後,原股東除按股比享受利潤分配外額外分配人民幣 44,000萬元。 |
(2) 如任何一方未能按出資比例對等投資,則雙方利潤分配比例依照雙方實際投入資金的比例重新調整計算。 | |
違約責任: | (1) 原股東違反框架協議約定而導致本公司或目標公司承擔責任的,本公司或目標公司承擔責任的數額應在原股東額外分配的利潤人民幣44,000萬元中扣除;仍有不足的,在原股東按出資比例應分配的利潤中扣除。 |
(2) 如因原股東過錯,導致目標公司的南地塊和╱或北地塊土地使用權在未進入銷售前喪失的,本公司有權要求原股東以增資金額的兩倍或評估值(以兩者較高者為準)受讓本公司所持有的目標公司的股權。 |
補充協議
訂約方: | (1) 本公司; |
(2) 原股東; | |
(3) 目標公司;及 | |
(4) 長沙江灣。 | |
據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,原股東、目標公司、長沙江灣及其最終實益擁有者為本公司及本公司之關連人士(指具上市規則所賦予之涵義)以外之獨立第三者。 | |
主體事項: | (1) 目標公司將南地塊專案約21萬計容面積中約3.8萬平方米的六層以下洋房和連排按每平方米9,000元(毛坯)的銷售價格全部出售給長沙江灣或其指定企業;約0.8萬平方米的低層商業按每平方米10,000元(毛坯)的銷售價格全部出售給長沙江灣或其指定企業;北地塊項目約50.87萬計容面積中約3萬平方米的低層商業按每平方12,000元(毛坯)的銷售價格全部出售給長沙江灣或其指定企業。(該等銷售價格乃按目前一、二級開發成本加上一定的利潤之基礎上釐訂。) |
(2) 目標公司上述相關房屋辦好預售證後90日內,長沙江灣或其指定企業與目標公司應一次性就上述全部房屋簽訂商品房買賣合同。如在約定時間內長沙江灣或其指定企業不與目標公司簽訂商品房買賣合同,在市場行價於約定價之上時,則視為長沙江灣放棄補充協議項下的權利,目標公司可將房屋另行銷售;在市場行價於約定價之下時,則目標公司可以要求長沙江灣承擔違約責任。 |
(3) 如成本發生巨大變化,導致按銷售價格目標公司產品毛利率低於30%,屆時可修改銷售價格,以確保目標公司銷售上述房屋達到30%毛利率。 |
交易理由及益處和定價基礎
目標公司持有南地塊和北地塊兩宗土地使用權,該兩宗土地位於長沙市房地產開發熱點板塊省政府片區,地理位置佳,潛在需求較大。目前省政府片區區域人口數量和平均收入水準都在不斷增長,加上該片區為政府重點打造的宜居區,整體環境較高,預計本項目經營風險較小。增資後本公司將成為目標公司控股股東,與原股東合作開發目標公司所持土地。委託貸款則協助目標公司償還負債和啟動項目前期工作。增資完成後目標公司將成為本公司的子公司並對其財務報表作合併計算。補充協議約定目標公司將其在南地塊和北地塊開發的可售物業以一定的價格出售給長沙江灣或其指定企業,有利於減少目標公司後期銷售所帶來的風險,保障目標公司及公司股東的利益。
注資金額基於本公司於目標公司取得51%控股權,目標公司的註冊資本總額,及框架協議和補充協議的條款和承諾釐訂。
貸款金額乃按目標公司清償的債務金額及作為目標公司營運資金的基礎上釐訂,及利率和期限以市場標準所釐訂。
注資和委托貸款的資金將來自於本集團的內部資源,而按補充協議出售物業所得的任何收益將作為本集團的營運資金。
董事會(包括獨立非執行董事)認為該收購和財務資助乃按正常商業條款進行,屬公平及合理,並符合本公司及其股東之整體利益。
一般資料
1. 有關目標公司的資料
目標公司持有南地塊和北地塊兩本國有土地使用權證,土地有效面積分別為 105,038.72平方米和231,249.96平方米,用地性質均為住宅用地出讓地,使用年限至2077年7月12日,綜合容積率均為2.14,可建計容面積720,948.58平方米。土地現狀為七通,70%土地已平整,所有與土地有關稅費已結清。
根據目標公司按中國會計準則編製的截至2012年12月31日止兩個財政的財務報表,該財務報表經目標公司核數師進行審計,目標公司截至2012年12月31日之經審計淨資產值為人民幣6,665,166.70元,截至2012年12月31日止兩個年度經審計除稅前及後的純利如下表所示:
截至2012年 12月31日年度 | 截至2011年 12月31日年度 | |
人民幣 | 人民幣 | |
純利(除稅前) | (960,155.88) | (215,650.26) |
純利(除稅後) | (960,155.88) | (215,650.26) |
2. 有關本集團的資料
x集團主要從事房地產開發、物業出租、酒店、百貨業及物業管理等業務。
3. 有關原股東的資料
原股東的主營業務包括經濟資訊諮詢(不含證券、保險、基金、銀行、金融業務、人才中介服務及其他限制項目)。於本公告日期,原股東持有目標公司100%的股權。
4. 有關長沙江灣的資料
長沙江灣的經營範圍包括投資興辦國內科技實業、技術諮詢和技術引進、高效科技成果產業化、企業投資諮詢與資本運作、通信設備及產品的開發、生產、銷售。
香港上市規則的涵義
由於該收購和財務資助事項之適用百分比比率(定義見上市規則)超過5%但低於 25%,故根據上市規則第14章構成本公司之須予披露交易,須遵守上市規則之申報及公佈規定。
釋義
「該收購和財務資助」 | 指 | 根據框架協議和補充協議的注資和財務資助; |
「董事會」 | 指 | x公司董事會; |
「世紀御景」或「目標公司」 | 指 | 長沙世紀御景房地產有限公司,一家於中國成立的有限公司; |
「長沙江灣」 | 指 | 長沙江灣科技投資集團有限公司,一家於中國長沙成立的有限公司; |
「本公司」 | 指 | 北京北辰實業股份有限公司,一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司,其A股和H股分別在聯交所和上海證券交易所上市交易; |
「關連人士」 | 指 | 具有香港上市規則所賦予的涵義; |
「董事」 | 指 | x公司董事; |
「框架協議」 | 指 | 由本公司、原股東和目標公司於2013年10月29日訂立的《合作開發框架協議》 |
「本集團」 | 指 | x公司及其子公司; |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區; |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則; |
「北地塊」 | 指 | 長國用(2010)第049445號國有土地,目前設置了銀行貸款之抵押擔保; |
「原股東」 | 指 | 深圳市江灣信息諮詢有限公司,一家於中國成立的有限公司; |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣; |
「可售物業」 | 指 | 南地塊專案約21萬計容面積中約3.8萬平方米的六層以下洋房和連排、南地塊專案約0.8萬平方米的低層商業和北地塊專案約50.87萬計容面積中約3萬平方米的低層商業; |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣; |
「南地塊」 | 指 | 長國用(2010)第049444號國有土地,目前設置了銀行貸款之抵押擔保; |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司; |
「補充協議」 | 指 | 由本公司、原股東、目標公司和長沙江灣於 2013年10月29日訂立的《合作開發框架協議》之補充協議;及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
北京北辰實業股份有限公司
主席
賀江川
中國北京,二零一三年十月三十日
於本公告之日,本公司董事會由九名董事組成,當中xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx先生為執行董事,而xx先生、xxxxx及xxx先生為獨立非執行董事。