所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为制造业（C）中的通用设备制造业（C34）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），公司所处行业大类为制造业（C），细分行业为通用设备制造业（C34）中的轴承制造业（C3451）。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业大类为制造业

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“投资者适当性管理细则”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“信息披露细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试

行）》（以下简称“业务细则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“业务指南”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指

引第3号－主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等其他有关规定重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”、“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）向特定对象发行股票。

为保护新投资者和原股东的利益，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）作为美心翼申的主办券商，对美心翼申本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。

（C），细分行业为通用设备制造业（C34）中的轴承制造（C3451）。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业大类为工业（12），细分行业为机械制造（121015）中的工业机械（12101511）。

经营范围：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件及技术咨询服务；货物及技术进出口；房屋租赁（不含住宿服务）[上述经营范围中，国家法律法规禁止或限制经营的除外]。

统一社会信用代码：91500102599230282G电话：000-00000000

传真：023-61926010

邮编：408102

电子邮箱：xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxx：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/

（二）本次股票发行基本情况

美心翼申于 2018 年 10 月 24 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了拟进行股权激励第二期行权股票发行的决议和股票发行方案。2018 年11 月9 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权 2/3 以上通过，决议批准本次股票发行。

公司以非公开向特定对象发行的方式成功发行 2,103,332 股人民币普通股，

募集资金 6,940,995.60 元。

本次股票的发行价格为 3.30 元/股。根据公司第一届董事会第十八次会议及

2017 年第六次临时股东大会审议通过的修订后《重庆美心翼申机械股份有限公

司股权激励股票发行计划（草案）》，激励对象满足行权条件后，公司将以 3.30 元

/股的价格向激励对象发行股票。

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

我公司经查阅美心翼申本次股票发行前股权登记日 2018 年 11 月 5 日股东名册、《公司章程》、股票发行方案、与投资者签订的认购合同等文件，本次股票发行前股东人数为 81 人，本次股票发行新增股东数量为 2 人，本次股票发行后

公司股东人数累计不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形。

综上，我公司认为美心翼申本次股票发行后累计股东人数预计不超过200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

三、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，我公司认为美心翼申制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反

《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

四、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见

全国股份转让系统 2018 年 10 月 26 日公布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第二章第三条“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。”既拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案。

我公司查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2018 年 10 月 15日出具的业务单号为 107000011901 的《股份登记确认书》、第二届董事会第四次会议决议等文件，美心翼申 2018 年第一次股票发行于 2018 年 10 月 12 日完成新

增股份登记。2018 年 10 月 24 日，美心翼申第二届董事会第四次会议审议通过

了《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行方案》。

综上，我公司认为美心翼申本次股票发行符合连续发行监管要求。

五、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

（一）公司整体信息披露情况

美心翼申在申请挂牌及挂牌期间，在全国股份转让系统指导及主办券商督导下，按照《信息披露细则》及《非上市公众公司监管指引第 1 号－信息披露》等相关规定的要求，规范履行了信息披露义务，未出现违规行为，不存在应披露而未披露的信息，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

（二）本次股票发行信息披露情况

2018 年 10 月 24 日，美心翼申公告了《重庆美心翼申机械股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》、《重庆美心翼申机械股份有限公司关于拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》、《重庆美心翼申机械股份有限公司关于股票期权激励方案第二期行权的公告》、《重庆美心翼申机械股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会通知公告》，2018 年 10 月 25 日，美心翼申公告了

《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行方案》；

2018 年 11 月 1 日，美心翼申公告了《重庆美心翼申机械股份有限公司第二

届监事会第二次会议决议公告》和《重庆美心翼申机械股份有限公司 2018 年第二次职工代表大会决议公告》；

2018 年 11 月 9 日，美心翼申公告了《重庆美心翼申机械股份有限公司 2018年第五次临时股东大会决议公告》和《重庆美心翼申机械股份有限公司股票发行认购公告》；

2018 年 11 月 16 日，美心翼申公告了《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行认购结果公告》。

综上，我公司认为美心翼申在挂牌期间及本次股票发行过程中规范履行了信息披露义务。

六、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见

（一）公司募集资金内部控制制度建立情况

美心翼申 2016 年 8 月 24 日经第一届董事会第六次会议审议通过《重庆

美心翼申机械股份有限公司募集资金管理制度》；2016 年 8 月 25 日，公司在全国股份转让系统网站披露《重庆美心翼申机械股份有限公司募集资金管理制度》；2016 年 9 月 9 日相关议案经 2016 年第三次临时股东大会审议通过。《重庆美心翼申机械股份有限公司募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司的股票发行严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。

根据全国股份转让系统于 2018 年 10 月 26 日发布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第九条“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。”第十条 “挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

公司已指定本次发行的募集资金专户，并于第二届董事会第四次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，募集资金专户基本信息如下：

开户银行：重庆农村商业银行股份有限公司营业部账号：0000000000000000000

经核查募集资金专户 2018 年 8 月 1 日至 11 月 15 日的银行流水，本次发行

募集资金 6,940,995.60 元，投资者已于 2018 年 11 月 14 日 00 时 00 分至 2018 年

11 月 15 日 17 时 30 分期间将认购款存入募集资金专户，公司、主办券商、重庆

农村商业银行股份有限公司营业部已于 2018 年 11 月 15 日签订了《募集资金三方监管协议》。

综上，我公司认为，美心翼申本次股票发行已按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求，开立了募集资金专户，对募集资金专项账户履行了相

关审议程序，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，符合募集资金专户管理要求。

（二）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求

2016 年 8 月 25 日，公司已在全国股份转让系统信息披露网站披露《重庆美心翼申机械股份有限公司募集资金管理制度》，并规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司已于 2018 年 11 月 25 日公告了《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行方案》，本次募集资金主要用于补充公司流动资金。结合公司目前的经营情况，公司详细披露了募集资金用于补充流动资金的明细，同时也披露了公司前次股票发行募集资金使用情况。

综上，我公司认为，美心翼申已按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求进行信息披露，符合募集资金信息披露要求。

（三）前一次募集资金使用情况 1、募集资金的基本情况

2018 年 8 月 6 日，经公司 2018 年第三次临时股东大会批准，公司发行股票

12,589,935 股，发行价格为人民币 7.94285 元/股，募集资金总额为 100,000,000.00

元。本次募集资金用途为偿还银行借款。该募集资金已于 2018 年 8 月 21 日全部到账，缴存银行为重庆农村商业银行股份有限公司营业部（账号： 0000000000000000000），并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验

（2018）8-14 号验资报告审验。公司于 2018 年 9 月 24 日收到《关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2018】3299 号）。

2、募集资金的具体用途及使用情况

根据公司 2018 年 7 月 20 日公告的《重庆美心翼申机械股份有限公司 2018年第一次股票发行方案（修订稿）》承诺筹集资金用于偿还银行借款。经核查专户银行流水，本次股票发行募集资金 100,000,000.00 元，截至 2018 年 10 月 8 日，公司股票发行募集的资金已使用完毕。

第五次股票发行的募集资金使用情况如下：

项目	金额 (单位：万元)
募集资金总额	10,000.00
其中：偿还银行借款	10,000.00

募集资金偿还银行贷款明细情况如下：

贷款银行	贷款合同编号	贷款性质	贷款日期	到期时间	贷款年利率（%）	贷款金额（万元）
重庆农村商业银行	5001012017100404	短期贷款	2017/11/23	2018/11/22	4.785%	1,000.00
	5001012018100115	短期贷款	2018/6/12	2019/6/10	4.785%	1,600.00
	5001012017100448	短期贷款	2017/12/13	2018/12/12	4.785%	4,300.00
	5001012018100070	短期贷款	2018/3/19	2019/3/18	4.785%	2,400.00
	5001012014100105	长期贷款	2014/8/11	2019/3/20	4.9875%	250.00
	5001012014100317	长期贷款	2014/11/19	2019/3/20	4.9875%	120.00
	5001012015100045	长期贷款	2015/3/3	2019/3/2	4.9875%	240.00
	5001012016100041	长期贷款	2016/3/10	2019/3/20	4.9875%	390.00
合计						10,300.00

本次募集资金用于偿还上表中银行贷款，募集资金不足偿还银行贷款部分，由公司自有资金偿还。

上表中银行贷款用于补充公司流动资金以及涪陵工厂二期厂房建设，全部用于公司主营业务及相关业务领域，具体使用明细如下：

项目	金额（单位：万元）
银行贷款总额	10,300.00
其中：支付材料款	6,650.00
工资及社保	1,786.00
税金	650.00
电费	214.00
涪陵工厂二期厂房建设	1,000.00

3、募集资金用途变更情况

经核查专户资金流水，本次股票发行公司募集资金均用于偿还银行贷款，公司不存在变更募集资金使用用途的情况。

综上，公司前次募集资金用于偿还银行贷款，系满足公司日常生产经营的需要，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情况，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途情况，不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务的情况，不存在购置工业楼宇或办公用房的情况，不存在宗教投资的情况，资金用途满足《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》规定的情形。

七、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见

根据全国股份转让系统公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》：“挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。”

经查询国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国网站及中国证券期货市场失信记录查询平台等公示信息，并取得了公司、公司法定代表人、公司子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象等相关主体签署的关于未被列入失信被执行人名单、未被执行联合惩戒的承诺函，截至本合法合规意见出具日，挂牌公司等相关主体（包括挂牌公司，挂牌公司的法定代表人、挂牌公司子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）和股票发行对象均未被列入失信被执行人名单，亦不存在被执行联合惩戒的情形。

综上，我公司认为，截至本合法合规意见出具日，美心翼申、美心翼申的法定代表人、美心翼申子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及本次股票发行对象均不属于失信被执行人、失信联合惩戒对象，符合

《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。

八、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见

根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

2016 年 5 月 11 日，公司召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了修改优先认购权的条款。根据现行公司章程第二十三条“公司公开或非公开发行股票时，在同等条件下，公司股东不享有优先认购权”，公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权。

上述优先认购安排充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益。

九、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》（2017 年 7 月修订版）第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资

者、法人投资者及其他经济组织；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资

产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

本次股票发行对象的基本情况符合投资者适当性规定的说明：

本次股票发行的发行对象为股权激励计划的激励对象，包括公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工共计 31 名，其中现有股东 29 名，非现有股东 2 名。

2018 年 10 月 24 日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票期权激励方案第二期行权的议案》、《关于提名公司核心员工的议案》，约定激励对象包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工共计 31 人；

2018 年 10 月 24 日，公司公告了《重庆美心翼申机械股份有限公司关于拟

认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，公示期为 2018 年 10 月 25 日至 2018

年 10 月 31 日；

2018 年 11 月 1 日，公司第二届监事会第二次会议和 2018 年第二次职工代表大会审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》；

2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提名核心员工的议案》。

2018 年 11 月 9 日，公司完成了认定核心员工的必要程序。核心员工的认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定。

本次股票发行对象及认购的基本情况如下：

序号	姓名	任职及类别	认购股数（股）	认购金额（元）	认购方式
1	徐争鸣	董事长、核心员工	300,000	990,000.00	现金
2	胡显源	董事	180,000	594,000.00	现金
3	黄培国	董事	210,000	693,000.00	现金
4	秦忠荣	监事会主席	180,000	594,000.00	现金
5	黄静雪	监事	90,000	297,000.00	现金
6	徐爱征	监事、核心员工	32,667	107,801.10	现金
7	田永谊	监事	10,000	33,000.00	现金
8	林恒敏	监事	10,000	33,000.00	现金
9	周勇	总经理、核心员工	186,667	616,001.10	现金
10	陈俊平	副总经理兼财务总监、核心员工	160,000	528,000.00	现金
11	陈万勇	副总经理、核心员工	83,333	274,998.90	现金
12	吴志敏	副总经理、核心员工	83,333	274,998.90	现金
13	蔡吉良	副总经理	43,333	142,998.90	现金
14	王祥大	副总经理、核心员工	83,333	274,998.90	现金
15	冯奇	副总经理、核心员工	83,333	274,998.90	现金
16	黄培海	董事会秘书、核心员工	83,333	274,998.90	现金
17	刘星庆	核心员工	22,000	72,600.00	现金
18	张孝君	核心员工	21,000	69,300.00	现金
19	查波	核心员工	20,000	66,000.00	现金
20	周强	核心员工	18,000	59,400.00	现金
21	蒋显路	核心员工	20,000	66,000.00	现金

22	杨志辉	核心员工	12,000	39,600.00	现金
23	刘彬	核心员工	26,000	85,800.00	现金
24	黄国伟	核心员工	30,000	99,000.00	现金
25	莫勇	核心员工	22,000	72,600.00	现金
26	余鸿	核心员工	22,000	72,600.00	现金
27	余洪	核心员工	18,000	59,400.00	现金
28	陈云强	核心员工	8,000	26,400.00	现金
29	杨帆	核心员工	5,000	16,500.00	现金
30	吴长玲	核心员工	10,000	33,000.00	现金
31	朱军成	核心员工	30,000	99,000.00	现金
总计			2,103,332	6,940,995.60	-

发行对象基本情况：

徐争鸣：男，1966 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市南岸区，现任公司董事长，为公司核心员工。

胡显源：男，1972 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市沙坪坝区，现任公司董事。

黄培国：男，1976 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市江津区，现任公司董事。

秦忠荣：女，1968 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市南岸区，现任公司监事会主席。

黄静雪：女，1975 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市南岸区，现任公司监事。

徐爱征：男，1980 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市巴南区，现任公司监事，为公司核心员工。

田永谊：男，1979 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市巴南区，现任公司监事。

林恒敏：女，1965 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市渝中区，现任公司监事。

周勇：男，1972 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆

市南岸区，现任公司总经理，为公司核心员工。

陈俊平：女，1961 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市江津区，现任公司副总经理兼财务总监，为公司核心员工。

陈万勇：男，1966 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市九龙坡区，现任公司副总经理，为公司核心员工。

吴志敏：女，1965 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市江北区，现任公司副总经理，为公司核心员工。

蔡吉良：男，1974 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市南岸区，现任公司副总经理。

王祥大：男，1968 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市南岸区，现任公司副总经理，为公司核心员工。

冯奇：男，1962 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市巴南区，现任公司副总经理，为公司核心员工。

黄培海：男，1981 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市南岸区，现任公司董事会秘书，为公司核心员工。

刘星庆：男，1977 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市沙坪坝区，为公司核心员工。

张孝君：男，1977 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市九龙坡区，为公司核心员工。

查波：男，1987 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，住址位于重庆市涪陵区，为公司核心员工。

周强：男，1974 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市南岸区，为公司核心员工。

蒋显路：男，1983 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市永川区，为公司核心员工。

杨志辉：男，1981 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市南岸区，为公司核心员工。

刘彬：男，1978 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆九

龙坡区，为公司核心员工。

黄国伟：男，1982 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市渝北区，为公司核心员工。

莫勇：男，1977 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市南岸区，为公司核心员工。

余鸿：男，1984 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市巴南区，为公司核心员工。

余洪：男，1976 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市渝北区，为公司核心员工。

陈云强：男，1981 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市巴南区，为公司核心员工。

杨帆：男，1987 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市永川区，为公司核心员工。

吴长玲：女，1981 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于重庆市南岸区，为公司核心员工。

朱军成：男，1975 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，地址位于浙江省桐庐县，为公司核心员工。

上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定，为符合投资者适当性管理规定的投资者。

综上，我公司认为美心翼申本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定，新增核心员工已规范履行核心员工认定程序。

（二）本次发行对象是否为持股平台的意见

根据中国证监会 2015 年 11 月 24 日发布的《非上市公众公司监管问答——

定向发行（二）》及全国中小企业股份转让系统 2015 年 12 月 7 日发布的《关于

< 非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》等相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立公司法人、

合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众司的股份发行。

经核查《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行方案》、公司2018年第五次临时股东大会决议、《重庆美心翼申机械股份有限公司附生效条件的股票认购合同》及《重庆美心翼申机械股份有限公司关于股票期权激励方案第二期行权的公告》，并取得本次认购对象及公司出具的承诺函，美心翼申本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，共计 31 名，本次股权激励的激励对象均为自然人，不属于单纯以认购股份而设立且不具有实际经营业务的持股平台。

综上，我公司认为美心翼申本次股票发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》和《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》的相关规定，不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

（三）本次股票发行是否存在股份代持情形的意见

本次股票发行对象已做出承诺：本人参与认购的股票出资全部为自有资金，不存在代他人出资及代他人持有重庆美心翼申机械股份有限公司股份的情形。

本次股票发行认购资金为认购方缴纳，根据公司与发行对象签署的关于股票发行的《重庆美心翼申机械股份有限公司附生效条件的股票认购合同》、认购对象的承诺及身份证明、银行客户收款回单、公司声明及承诺等，本次认购方均以其自有资金认购本次发行的股票，不存在股份代持的情形。

（四）本次股票发行对象是否存在私募基金或基金管理人的意见

经核查《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行方案》、公司2018年第五次临时股东大会决议、《重庆美心翼申机械股份有限公司附生效条件的股票认购合同》、《重庆美心翼申机械股份有限公司关于股票期权激励方案第二期行权的公告》、银行客户收款回单、募集资金专户银行流水等资料，美心翼申本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，共计 31 名，发行对象均为自然人，不存在私募基金出资或私募基金管理人的情形。

十、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见

（一）本次股票发行过程及认购结果是否合法合规的意见

美心翼申本次股票发行过程及结果合法合规，具体分析如下：

1、本次股票发行为定向定价发行，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者，本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

2、本次股票发行方案明确了发行对象及数量、发行价格及定价依据、现有股东优先认购方案、新增投资者名单及认购方案、股份限售安排及募集资金用途等内容；

3、公司于 2018 年 10 月 24 日召开第二届董事会第四次会议，审议本次股票发行方案，其中关联董事胡显源、黄培国、徐争鸣回避本议案的表决，无关联关系董事人数仅剩 2 人。根据《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》及《重庆美心翼申机械股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本次出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，将本议案直接提交 2018 年第五次临时股东大会审议；

4、公司于 2018 年 11 月 9 日召开了 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了本次股票发行方案；关联股东徐争鸣、胡显源、黄培国、秦忠荣、黄静雪、田永谊、林恒敏、周勇、陈俊平、陈万勇、吴志敏、王祥大、冯奇、黄培海、徐爱征、蔡吉良已回避表决；

5、2018 年 11 月 14 日 00 时 00 分至 2018 年 11 月 15 日 17 时 30 分期间，发行对象按照《重庆美心翼申机械股份有限公司股票发行认购公告》要求进行股份认购，所有发行对象已完成认购。2018 年 11 月 16 日，公司披露了《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行认购结果》公告。经核查银行客户收款回单和募集资金专户银行流水，本次股票发行募集资金人民币 6,940,995.60 元已经全部到账；

6、本次股票发行新增股份均以货币认购，符合《公司法》规定的出资方式；

7、国浩律师（重庆）事务所出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，认为美心翼申本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

综上，我公司认为美心翼申本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

（二）本次发行是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准后备案的意见

1、本次股票认购对象的核查

本次发行对象为公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工，共计 31 人，均为境内自然人。

2、挂牌公司现有股东的核查

（1）核查对象：截至本次股票发行方案审议通过的 2018 年第五次临时股东

大会股权登记日 2018 年 11 月 5 日，公司所有 81 名股东。

（2）核查方式：查阅公司证券持有人名册、公司及公司所有股东的身份证明文件和工商档案材料，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）机构股东工商登记信息。

（3）核查结果：

股权登记日 2018 年 11 月 5 日，公司登记在册股东为 81 名，其中 69 名为境内自然人股东（主要系公司董事、监事、高级管理人员及其他个人股东）、10 个境内法人股东（含 2 个管理人公司作为股东登记的基金产品）及 2 个境内合伙企业股东。公司控股股东、实际控制人为徐争鸣、夏明宪、王安庆，公司性质为民营企业。

综上，我司认为美心翼申本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准备案程序。

十一、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见

（一）定价过程是否合法合规

本次发行股票的发行价格为 3.30 元/股。根据公司第一届董事会第十八次会

议和 2017 年第六次临时股东大会通过的修订后的《重庆美心翼申机械股份有限

公司股权激励股票发行计划（草案）》，激励对象满足行权条件后，公司将以 3.30

元/股的价格向激励对象发行股票，该价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、净资产等多种因素，并与认购者协商后最终确定。公司第二届董事会第四次会议及 2018 年第五次临时股东大会审议通过《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行方案》及《关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票期权激励方案第二期行权的议案》确认了上述发行价格。

综上，本次股票价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、净资产等多种因素，与认购者协商后最终确定，且经董事会和股东大会审议通过，本次股票发行定价过程合法合规。

（二）定价合理性

2015 年 12 月 15 日，公司召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行计划（草案）》，向激励对象授予了 643 万份期权，分三次行权，并约定行权价格为 3.30 元/股。

2017 年 6 月 23 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改

<重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行计划（草案）>的议案》。修改后的《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行计划（草案）》约定股票期权行权价格将不对除权除息、分红派息及转增股本的情况进行调整。

2018 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议审议了通过了包括本次股票发行价格在内的《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行方案》、

《关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票期权激励方案第二期行权的议案》等议案；

2018 年 11 月 9 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了包括本次股票发行价格在内的《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行方案》、

《关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票期权激励方案第二期行权的议案》等议案。

公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据公司相关董事会会议资料、股东大会会议资料，我公司认为美心翼申股

票发行价格的定价方法合理，价格决策程序合法，发行价格不存在显失公允之处，

不存在严重损害公司和股东利益的情况。

十二、关于本次股票发行是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定情形的意见

根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。从股份支付的性质理解，其实质就是员工为公司提供服务，公司通过支付股份的形式向员工提供报酬，对公司而言，发行价格与公允价格之间的差异相当于员工以其为公司提供的劳务对公司进行了出资。

（一）发行对象

本次股票的发行对象为重庆美心翼申机械股份有限公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工合计 31 人。

（二）发行目的

本次股票发行可以进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司持续、稳健、快速发展；可以倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和员工利益的一致，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；可以有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。募集资金主要用于补充公司流动资金。

（三）股票的公允价值

公司本次股票发行为 2015 年 12 月 15 日第一届董事会第二次会议审议通过的《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行计划（草案）》授予期权的第二期行权。按照会计准则要求，公司股份支付会计处理时，权益工具的公允价值为授予日的公允价值。

公司选用 2015 年末经审计的每股净资产价格（3.7675 元/股）作为公司股票在期权授予日的公允价值，理由如下：（1）公司自 2015 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌至期权授予日，一直采取协议转让方式，无活跃交易市场，无法从公开市场直接获取公司股票的公允价值；（2）美心翼申股份公司成立至期权授予日，从未公开或非公开发行过股票，无股票发行价格可供参考；（3）自 2015 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来至期权授予日，美

心翼申股票全部处于限售状态，未有股票成交记录，无股票转让价格可供参考。

（4）按照《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行计划（草案）》，公司 2016 年向董事、监事、高级管理人员发行股票，股份支付会计处理时已将

2015 年末经审计的每股净资产价格作为授予日的股票公允价值处理。为保持会计处理一贯性原则，本次股份支付授予日股票公允价值也应保持一致。

本次股份支付预计将会增加公司成本或费用 983,307.71 元[（股票公允价格-

发行价格）*发行股数]，减少公司净利润 835,811.55 元。（具体以审计数据为准）综上，我公司认为美心翼申本次股票发行旨在进行股权激励，为《重庆美心

翼申机械股份有限公司股权激励股票发行计划（草案）》授予期权的第二期行权，

行权价格为 3.30 元/股，低于公司股票在期权授予日价格，符合股份支付的情形，

适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定。

十三、关于公司本次股票发行非现金资产认购股票发行的特殊说

明

本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以非现金资产认购发行股份的情形。

十四、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见

（一）公司与本次认购对象约定的特殊条款

针对本次股票发行，公司与本次认购对象分别签订了认购合同，其中存在有关业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款，具体如下：

公司与本次发行对象所签订的认购合同第六条 “甲乙双方的权利义务”之 “2、乙方的权利与义务”约定：

“③若甲方因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害乙方利益或声誉，经乙方董事会批准，注销甲方尚未行权的股票期权，并且有权要求甲方返还其已行权的股票。具体如下：

a 若触发乙方要求甲方返还已行权股票时，乙方回购数量为自本次股权激励计划实施以来全部已行权股票，回购价格为原期权行权价格，即甲方认购股票的

价格；

b 若甲方所持行权股票未对外销售，乙方有权要求甲方返还已行权股票，相应的乙方则返还股票认购款给甲方；

c 若甲方所持行权股票已实现全部对外销售，乙方有权要求甲方返还出售行权股票所获收益；

d 若甲方所持行权股票已实现部分对外销售，乙方有权要求甲方返还尚未对外销售的已行权股票和实现对外出售行权股票所获收益；

e 乙方股票交易方式为集合竞价转让，由乙方回购注销，履行减资程序。”上述回购条款，不违反相关法律法规的规定，是合同签署双方真实意思的表

述，约定内容合法、有效，且企业将在《重庆美心翼申机械股份有限公司股票发

行情况报告书》中完整披露上述回购条款。

除此以外，公司与本次发行对象所签订的认购合同中不存在其他有关业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款。

（二）审议程序

2018 年 10 月 24 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的股票认购合同的议案》，确认了公司与各认购对象签订的协议中的特殊条款；

2018 年 11 月 9 日，召开了 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于签订附生效条件的股票认购合同的议案》，确认了公司与各认购对象签订的协议中的特殊条款。

（三）关于特殊条款符合监管要求的说明

经核查，公司与发行对象签订的认购合同不存在以下情形：

1、美心翼申作为特殊条款的义务承担主体；

2、限制美心翼申未来股票发行融资的价格或者发行对象；

3、强制要求美心翼申进行权益分派，或不能进行权益分派；

4、美心翼申未来再融资时，如果新投资方与美心翼申约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

5、发行认购方有权不经美心翼申内部决策程序直接向美心翼申派驻董事或者派驻的董事对美心翼申经营决策享有一票否决权；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权条款；

7、其他损害美心翼申或者美心翼申股东合法权益的特殊条款。

综上，公司与认购对象签订的认购合同合法合规，特殊投资条款履行了相关审议程序，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的监管要求，且企业将在《重庆美心翼申机械股份有限公司股票发行情况报告书》中完整披露回购条款内容。

十五、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见

经核查《重庆美心翼申机械股份有限公司股权激励股票发行方案》及公司于认购对象签订的《重庆美心翼申机械股份有限公司附生效条件的股票认购合同》，参与本次股票发行认购的董事、监事、高级管理人员、核心员工所认购的股票，按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定进行限售，公司无其他限售安排。

综上，我公司认为本次股票发行新增股份限售安排符合现行法律法规的规定。

十六、关于本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化的意

见

本次发行后，公司控股股东及实际控制人仍为徐争鸣、夏明宪和王安庆，未发生变化。

十七、本次发行过程中第三方聘请情况

经核查，本次发行中，重庆美心翼申机械股份有限公司聘请国浩律师（重庆）事务所为本次发行的法律顾问，负责本次发行的法律事务；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供验资服务。除上依法需聘请的证券服务机构外，公司在本次股票发行业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为。

本次股票发行业务中，招商证券股份有限公司不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方机构的行为。

十八、主办券商认为需要说明的其他事项

1、本次股票发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。

2、国浩律师（重庆）事务所出具《国浩律师（重庆）事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，并认为公司本次股票发行过程、发行对象及发行结果合法合规。

（以下无正文。）

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目 录

一、挂牌公司及本次股票发行基本情况

（一）挂牌公司基本情况

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

三、关于公司治理规范性的意见

四、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见

五、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

（一）公司整体信息披露情况

（二）本次股票发行信息披露情况

六、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见

（一）公司募集资金内部控制制度建立情况

（二）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求

（三）前一次募集资金使用情况 1、募集资金的基本情况

七、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见

八、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见

九、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（二）本次发行对象是否为持股平台的意见

（三）本次股票发行是否存在股份代持情形的意见

（四）本次股票发行对象是否存在私募基金或基金管理人的意见

十、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见

（一）本次股票发行过程及认购结果是否合法合规的意见

（二）本次发行是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准后备案的意见

十一、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见

（一）定价过程是否合法合规

（二）定价合理性

十二、关于本次股票发行是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定情形的意见

（一）发行对象

（二）发行目的

（三）股票的公允价值

十三、关于公司本次股票发行非现金资产认购股票发行的特殊说

明

十四、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见

（一）公司与本次认购对象约定的特殊条款

十五、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见

十六、关于本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化的意

见

十七、本次发行过程中第三方聘请情况

十八、主办券商认为需要说明的其他事项

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