2021 年 11 月 26 日，各相关方签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》、《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》、《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》（后于 2022 年 2 月 17 日签署补充协议），达成股份转让、表决权委托及非公开发行股票的整体交易 方案，即收购人齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）通过协议转让方式受让常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“常熟铝箔厂”）所持江苏常铝铝业集团股份有...
中泰证券股份有限公司关于
齐鲁财金投资集团有限公司收购
江苏常铝铝业集团股份有限公司
持续督导工作报告书
二〇二二年十一月
财务顾问机构名称 | : | 中泰证券股份有限公司 |
上市公司简称 | : | 常铝股份 |
上市公司名称 | : | 江苏常铝铝业集团股份有限公司 |
上市公司代码 | : | 002160 |
收购人 | : | 齐鲁财金投资集团有限公司 |
2021 年 11 月 26 日，各相关方签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》、《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》、《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》（后于 2022 年 2 月 17 日签署补充协议），达成股份转让、表决权委托及非公开发行股票的整体交易方案，即收购人齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）通过协议转让方式受让常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“常熟铝箔厂”）所持江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“常铝股份”）71,602,378 股股份（占上市公司总股本的 9.00%），同时常熟铝箔厂将所持常铝股份 84,290,619 股股份（占上市公司总股本的 10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使，在此基础上，为巩固上市公司控制权，齐鲁财金认购上市公司非公开发行的A 股股票 237,199,191 股（以下简称“本次收购”、“本次非公开发行”）。本次收购导致齐鲁财金在常铝股份拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30%。
带责任。本财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、常铝股份 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司券代码：002160 |
齐鲁财金、收购人 | 指 | 齐鲁财金投资集团有限公司 |
x次收购、本次非公开发行 | 指 | 齐鲁财金认购常铝股份非公开发行 237,199,191 股 人民币普通股股票的行为 |
本报告书 | 指 | 《中泰证券股份有限公司关于齐鲁财金投资集团 有限公司收购江苏常铝铝业集团股份有限公司持续督导工作报告书》 |
《收购报告书》 | 指 | 齐鲁财金于 2022 年 4 月出具的《江苏常铝铝业集 团股份有限公司收购报告书》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次收购进展情况
（一）本次收购进展情况
2021 年 11 月 24 日，上市公司的国资主管单位齐鲁财金召开第一届董事会
2021 年第二十四次会议，审议通过了本次收购事项。
2021 年 11 月 26 日，常铝股份召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行股票事项。
2021 年 11 月 26 日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。
2021 年 12 月 21 日，常铝股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票事项及齐鲁财金免于发出要约事项。
2022 年 2 月 17 日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2022 年 2 月 17 日，常铝股份召开第六届董事会第十九次（临时）会议，就本次非公开发行股票事项调整事项进行审议并通过。
2022 年 4 月 11 日，本次非公开发行股票事项经中国证监会审核通过。截至本报告书出具日，本次非公开发行尚未实施。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行必要的审议、审批程序，截至本报告书出具日，本次非公开发行尚未实施。
二、齐鲁财金及上市公司规范运作情况
经核查，本财务顾问认为：自公告《收购报告书》之后，齐鲁财金根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上
市公司和投资者的合法权益。
三、收购人履行承诺情况
（一）本次收购中齐鲁财金所作出的重要公开承诺
x次收购涉及承诺方为齐鲁财金。齐鲁财金在本次收购中作出的重要公开承诺如下：
承诺事项 | 承诺主要内容 |
关于持有上市公司股份锁定期的承诺 | 收购人认购的上市公司2021 年度非公开发行 237,199,191 股股票自本 次发行结束之日起锁定期为 36 个月。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，收购人就其所认购的常铝股份本次发行的股票，因常铝股份分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份限售安排。限售期届满，收购人因本次发行取得的常铝股份股票在限售期届满后减持同样遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 自本次发行结束之日起，收购人通过协议受让的上市公司 71,602,378 股股份 18 个月内不减持，收购人在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述 18 个月的限制。 |
特定期间不减持公司股份的承诺 | 1、在收购人 2021 年度非公开发行 A 股股票董事会决议公告日前 6 个月内，收购人未减持公司股份； 2、在公司 2021 年度非公开发行A 股股票董事会决议公告日起至 2021年度非公开发行A 股股票完成后 6 个月之内，本企业不存在减持公司股份的情形，亦不存在减持公司股份的计划； 3、本企业承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的法 律责任。 |
关于避免同业竞争的承诺 | 1、收购人（含收购人直接、间接控制的企业，下同）目前不存在法律、法规和规范性法律文件规定的与常铝股份（含常铝股份直接、间接控制的企业，下同）构成同业竞争的业务和经营。 2、收购人在作为公司控股股东期间，不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与常铝股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与常铝股份相同、相近或任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 3、收购人不会利用收购人的控股股东身份损害常铝股份及其他股东的合法权益，并将充分尊重和保证常铝股份的独立经营和自主决策。 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，收购人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对收购人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
关于规范关联交易的承诺 | 1、收购人在作为公司控股股东及持股 5%以上股东期间，将按照《公司法》等法律法规、常铝股份现行有效的《公司章程》的有关规定行 使股东权利；在股东大会对涉及收购人的关联交易进行表决时，履行 |
回避表决的义务。 2、收购人在作为公司控股股东及持股 5%以上股东期间，将尽可能地避免和减少与常铝股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，按照公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和进行相关必要审议程序，保证不通过关联交易损害常铝股份及其他股东的合法权益。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，收购人同意接受中国证券 监督管理委员会及其证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对收购人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人承诺在直接/间接控制上市公司期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内容如下： （一）人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务； 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术； 3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。 （三）财务独立 1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户； 3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户； 4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金； 5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。 （四）机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。 （五）业务独立 |
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产； 3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收 购人将承担相应的法律责任。 | |
填补回报措施的承诺 | 1、收购人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次2021 年度非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，收购人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，收购人同意接受中国证券 监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对收购人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
关于无违法违规行为的承诺 | 收购人就近五年来是否存在违法违规行为作出如下承诺： 自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函签署之日的期间内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的 情形。 |
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：在持续督导期内，齐鲁财金严格按照承诺的约定切实履行其承诺，不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响之情形，齐鲁财金及上市公司就相关承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、后续计划的落实情况
（一）后续计划概述
1、对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果收购人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果收购人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，齐鲁财金拟按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选，并依法经审议或选聘程序选任。
2022 年 5 月 26 日，上市公司召开 2021 年度股东大会，提前换届选择董事会、监事会，以累积投票方式选举非独立董事xxxxx、xxx先生、xxx先生、xx女士、xx先生、xx女士、xxxxx，独立董事xxxxx、xxxxx、xxx先生、xx先生组成第七届董事会；以累积投票方式选举非职工代表监事xxxxx、xx先生与上市公司 2022 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事xxx女士共同组成第七届监事会。
同日，上市公司第七届董事会第一次会议选举xxxxx担任公司董事长、xxx先生担任公司副董事长，聘任xxx先生为公司总裁，聘任xx先生、xxx先生、xx先生为公司副总裁，聘任xxxxx为公司财务总监（在公司未聘任董事会秘书期间，代为履行董事会秘书职责）。
2022 年 8 月 15 日，上市公司第七届董事会第二次（临时）会议聘任xx先生为公司副总裁、董事会秘书。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
x次收购完成后，收购人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公司章程》中关于股份总数等内容进行一定修订，除上述事项外，收购人没有其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
2022 年 10 月 11 日、2022 年 10 月 26 日，上市公司第七届董事会第四次（临
时）会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的公告》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引
（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，除上述披露信息外，收购人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，齐鲁财金严格按照上述后续计划执行，未出现违反后续计划的行为。
五、收购中约定的其他义务执行情况
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，齐鲁财金严格遵守《收购报告书》约定事项，未出现违反相关规定的情形。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于齐鲁财金投资集团有限公司收购江苏常铝铝业集团股份有限公司持续督导工作报告书》之签署页）
财务顾问主办人：
x x x x
xx证券股份有限公司年 月 日