Contract

A. 買賣協議之條款概要

斯凱蘭收購之架構

買賣協議規定本公司向中國黃金香港及迅業（統稱「賣方」）收購斯凱蘭全部已發行及發行在外之股本（「收購股份」），及由本公司承擔賣方預付予斯凱蘭之合共約達42,300,000美元之股東貸款（「斯凱蘭股東貸款」）。基於這項交易，斯凱蘭將成為本公司之全資附屬公司。

斯凱蘭收購完成

斯凱蘭收購將於完成後生效。完成預定與全球發售之完成同時發生。完成後，各方將交付所有相關文件，並完成一切所需備案，以促使本公司收購斯凱蘭所有發行在外之股份及本公司獲轉讓斯凱蘭股東貸款，以及使賣方獲得將以每股代價股份（「代價股份」）4.36美元發行之合共170,252,294股股份，作為賣方轉讓其在斯凱蘭分別持有之51%及49%權益之代價。於完成時，各方亦將交付相關法律意見書及其他文件。

代價

x公司已同意購入收購股份及賣方於斯凱蘭股東貸款之權益， 作為向賣方支付 742,300,000美元之代價，該款項將以向賣方交付代價股份（86,828,670股代價股份將發行予中國黃金香港，作為其收購股份之代價，而83,423,624股代價股份將發行予迅業，作為其收購股份之代價）之方式償付。代價股份將以每股4.36美元發行。發行予中國黃金香港及迅業之代價股份將受到全球發售完成後為期六個月之非出售禁售承諾所規限。該由中國黃金香港及迅業根據買賣協議作出的非出售禁售承諾乃受其進一步禁售承諾（載於本招股章程「包銷」一節）所規限。

買賣協議亦對營運資金調整機制作出規定，於完成後，若斯凱蘭之營運資金少於 786,728美元（「目標資金」），賣家將按比例退還代價股份之金額，該金額相等於以營運資金與目標資金之差除以4.36美元所得之商。同樣，如果營運資金超過目標資金，本公司有責任按比例向賣方發行按上述公式得出之額外代價股份。

中國黃金不競爭契據

作為買賣協議之一部分，本公司同意向中國黃金提供不競爭契約，根據該契據，本公司為其本身及代表其任何控制實體（定義見上市規則），不會在未事先取得中國黃金之書面同意之情況下，以資產收購，或收購在中國境內擁有黃金或其他有色金屬礦產之中國公

司之股權之形式，參與任何位於中國境內之黃金或其他有色金屬開採營運或資產，而與中國黃金之任何成員公司競爭。不競爭契據將一直生效，直至本公司之股票不再於聯交所上市，或中國黃金直接或間接停止作為本公司之「控股股東」（定義見香港聯交所上市規則）之日（以較早者為準）。

買賣協議完成之先決條件

買賣協議之完成受多項於完成之時或之前達致之條件（「條件」）所規限，包括但不限

於：

‧ 買賣協議之各方之每項契約及協議須於完成日期（「完成日期」）或之前履行，而各方於此日期作出之申述及保證須保持真實及準確；

‧ 取得多倫多證券交易所之有條件批准，僅受到就斯凱蘭收購作出之慣常完成後交付及存檔所規限；

‧ 本公司為複審xxx收購而成立之特別獨立非執行董事委員會（「特別委員會」）取得由Haywood Securities Inc（. 「Haywood」）於2010年8月26日編製之斯凱蘭估值

（「Haywood估 值」）及公平意見 書（「Haywood公平意見 書」）（統 稱「Haywood意見 書」），指出從財務角度來說，收購整體對本公司股東公平；

‧ xxx收購及擬據此進行之交易以及代價股份之發行應已獲本公司之所有股東

（中國黃金香港及其聯屬公司（「無利害關係之股東」）除外）在為批准斯凱蘭收購及發行代價股份而召開之本公司股東之特別會議（「特別會議」）中作出所需數額之表決而批准；

‧ 概無任何禁止以下事項之待決或面臨之訴訟或法律程序：

(i) 買賣收購股份或本公司擁有收購股份之權利；

(ii) 斯凱蘭開展其營運及猶如過去開展業務及營運般在一般過程中開展業務及營運之權利；及

(iii) 甲瑪技術報告擬定之預計產能為每天6,000噸礦石之甲瑪礦一期發展或甲瑪技術報告擬定之預計產能最高達每天12,000噸礦石之甲瑪礦二期發展；

‧ 執行不競爭契據及中國黃金以本公司為受益人之認購期權；

‧ 取得一切所需之政府授權、行動、批准、命令及同意、或向任何政府機構或其他人士作出聲明或備案，或任何政府機構或其他人士為執行斯凱蘭收購擬定之交易所需而施加之等候期屆滿或終止；

‧ 於完成日期，除買賣協議允許之產權負擔外，將無任何針對斯凱蘭集團之任何成員公司之任何資產之產權負擔；

‧ 斯凱蘭之財務狀況、資產、負債（或然或其他）或經營業績無重大不利變動；

‧ 交付長山壕礦技術報告及甲瑪技術報告（連同該等報告之適用證書及作者之同意）；

‧ 提交若干法律意見；及

‧ 我們須就全球發售訂立國際包銷協議及香港包銷協議，該等協議須包括就全球發售而訂立的該等協議的若干聲明及保證、契約、先决條件、彌償保證及其他慣用條文。

此外，直至上市完成（預期同時發生）前，完成不應視為已發生。

聲明及保證

買賣協議包含本公司所作聲明及保證，包括但不限於有關以下各項之聲明及保證：

‧ 本公司及本公司附屬公司之法定及發行在外之股本；

‧ 本公司須公開披露之文件及財務報表之真實性、完整性及準確性；

‧ 除以上所述之本公司公開披露資料所述者外，本公司或其營運並無涉及訴訟或任何重大變動；

‧ 聲譽良好之長山壕礦所有權及採礦權說明；

‧ 為授權進行擬定交易，及於完成時向賣方交付代價股份以交換收購股份而採取之一切必要公司行動；

‧ 遵守所有適用法律（包括環境法）；

‧ 繳付所有適用稅項；

‧ 本公司根據加拿大適用證券法作為申報發行人之地位；及

‧ 本公司遵守多倫多證券交易所之規則與規例。

買賣協議也包括各賣方就斯凱蘭所作之聲明及保證，包括但不限於以下內容：

‧ xxx及其持有甲瑪礦採礦權之附屬公司之法定及發行在外之股本；

‧ 聲譽良好之甲瑪礦所有權及採礦權；

‧ 已提供斯凱蘭及其附屬公司之所有適用賬簿及公司記錄，以供本公司於執行買賣協議前審查；

‧ xxx之綜合財務報表之真實性、完整性及準確性；

‧ xx蘭或其附屬公司，或彼等各自之業務並無涉及訴訟或任何重大變動；

‧ xx蘭及其附屬公司遵守所有適用法律（包括環境法）；

‧ xx蘭及其附屬公司繳納所有適用稅項；

‧ 賣方於收購股份之所有權；

‧ 已獲取向本公司交付收購股份以交換代價股份所需之一切批准；及

‧ 收購股份並不設任何第三方權利。

本公司及各賣方所作之聲明及保證於買賣協議五週年屆滿。

買賣協議交易完成前之營運

根據買賣協議之條款，賣方已同意促使斯凱蘭就斯凱蘭集團採取以下行動，直至完成或買賣協議終止為止：

‧ 於一般過程中及大致根據現時生效之程序及慣例經營業務；

‧ 保持現時為資產（包括甲瑪礦）投購之保險；

‧ 盡最大努力維護及維持斯凱蘭之商譽及確保斯凱蘭現時之高級職員、董事及僱員繼續提供服務；

‧ 與本公司商議所有重大性質之經營事項；

‧ 採取合理審慎之措施保護及維護其資產（包括甲瑪礦）；

‧ 不允許xxx從事以下任何事項：

‧ 買賣、耗用或以其他方式處置任何資產（包括甲瑪礦），但在一般業務過程中進行者除外；

‧ 訂立任何合約或承擔或引致任何負債，但在一般業務過程中進行者除外；

‧ 以低於面值結清任何屬重大性質之應收賬款；

‧ 放棄或交出任何重大權利；

‧ 免除、償還或支付任何留置權、產權負擔、責任或負債；或

‧ 作出任何資本支出或承擔任何資本開支。

終止買賣協議

於完成前任何時間（不論是於本公司股東在特別會議表決之前或之後），本公司及賣方可相互同意終止買賣協議及放棄買賣協議擬定之交易。此外，於下列情況，任何一方均可決定（無須另一方同意）終止買賣協議：

‧ 倘完成未能於2011年1月31日前發生，則由本公司或賣方決定終止，只要該方不涉及無法履行買賣協議項下之任何責任及╱或並非導致完成未能於該日或之前發生的因素；

‧ 倘另一方違約，而該違約導致無法達致買賣協議載列之任何條件，則由賣方（一方面）或本公司（另一方面）決定終止，只要該違約並未在違約方接獲該違約之書面通知後十(10)個營業日（「營業日」指香港及卑詩省溫哥華銀行同時營業之日子

（星期六、星期日、香港或加拿大聯邦假期除外 ）內糾正；

‧ 倘相關政府當局的任何法律或法令使完成斯凱蘭收購成為不合法或另行被禁止，則由任何一方決定終止；

‧ 倘已舉行及完成特別會議，而斯凱蘭收購未得到必要之本公司大部分無利害關係之股東通過，則由任何一方決定終止；或

‧ 倘斯凱蘭集團之任何成員公司有重大不利變動，則由本公司（一方面）決定終止，倘本公司有重大不利變動，則由賣方相互協議（另一方面）決定終止。

修訂及豁免

於完成前任何時間，買賣協議的協議方可以書面修訂買賣協議，只要並無任何根據適用法例須獲股東批准的修訂在未經該等股東的必要批准前作出。

於完成前任何時間，各方可：

‧ 延遲履行其他方之任何條件之時間；或

‧ 在適用法律之規限下，豁免遵守買賣協議所載之任何條件，包括完成及上市須同時發生之條件。

在本公司之無利害關係之股東批准股份發行後，根據法律或根據多倫多證券交易所規則須獲本公司之無利害關係之股東進一步批准之延期或豁免，概不可在未經股東進一步批准前作出。

B. 根據加拿大證券法有關斯凱蘭收購的相關規定及程序概要

根據加拿大證券法律，斯凱蘭收購構成關連方交易。因此，本公司有責任採取多種措施以確保斯凱蘭收購滿足該等要求。本公司於2009年8月成立一個由獨立非執行董事組成的特別委員會，該委員會定期舉行會議，以代表本公司的無利害關係股東評估交易進程。特別委員會保留Haywood（獨立及加拿大領先投資銀行集團之一）以便Haywood就其與中國黃金香港及迅業的談判提供意見，編製Haywood估值及完成Haywood公平意見。Haywood約於 2010年5月開始編製Haywood意見，並於簽署買賣協議前遞交意見。買賣協議的購買價的協商一方面由特別委員會，另一方面由中國黃金香港及迅業主要參考Haywood估值釐定。於此同時，已發行以購買斯凱蘭權益的代價股份的認定價格乃主要參考本公司於購股協議的商業條款獲特別委員會有條件批准當日的股價及Haywood估值而釐定。

於2010年3月22日，特別委員會召開會議，並接獲來自一名獨立財務顧問的報告（「先前報告」）。該報告載有一系列前期價值，並包括方法、假設及可資比較交易的論述。特別委員會考慮先前報告，並認為估值所依據的參數過於狹窄，以及交易的當時結構無法滿足有關方的商業要求。因此，特別委員會在該會議後制定一項程序，並指示本公司管理層執行該程序，以重組交易及擴大甲瑪礦的技術審核範圍。於2010年4月6日及2010年4月29日， 特別委員會召開會議以考慮重組選擇，及考慮甲瑪礦的地質資源的範圍及擴展性、甲瑪礦的金屬生產範圍及規模、與甲瑪礦的發展相關的若干商品投入及其他因素以及斯凱蘭收購的組織。在該等會議後，本公司的管理層統籌特別委員會與賣方就不同的交易選擇進行的討論，而本公司亦委聘Behre Dolbear Asia, Inc.編製範圍較廣泛的技術報告，該報告審核技術報告草稿並未涵蓋的勘探及開發數據。特別委員會的成員亦自行對交易定價及結構以及相關商品定價，特別是長期銅價進行市場分析。於2010年5月14日，特別委員會委聘Xxxxxxx編製Haywood意見書。

加拿大證券法亦規定斯凱蘭收購須獲無利害關係的股東的批准。本集團編製一份包含有關斯凱蘭、甲瑪礦及斯凱蘭收購的條款（包括買賣協議）的披露資料（達加拿大章程水平）的資料通函，以供股東就對斯凱蘭收購進行表決的特別會議而考慮。資料通函包括斯凱蘭三年的經審核財務報表、甲瑪技術報告、購股協議副本及Xxxxxxx意見副本。特別會議於 2010年10月14日舉行，並得到所有有表決權的股東（不包括中國黃金香港及其聯屬公司）中的大多數的批准。

我們已就斯凱蘭收購及代價股份於多倫多證券交易所上市獲多倫多證券交易所的有條件批准。多倫多證券交易所的最終批准須待於上市後提交慣用收市後文件後，方可作實。特別是在2010年9月14日，多倫多證券交易所有條件地批准發行最多達175,000,000股代價股份（170,252,294股代價股份加最多達4,747,706股就調整營運資金而可予發行的額外股份），作為斯凱蘭收購的代價。多倫多證券交易所對斯凱蘭收購的最終批准，仍有待無利害關係的股東於2010年10月14日在特別會議上批准斯凱蘭收購，多倫多證券交易所批准為特別會議而向本公司股東寄發的資料、書面（以新聞稿或其他方式）確認完成斯凱蘭收購以及法律顧問就代價股份於發行時已繳足及不予評估發表意見後，方可作實。預期本公司的加拿大法律顧問Xxxxxxxx就多倫多證券交易所的批准提供的意見將大致以下述形式提供，並受到該意見的慣用假設、限制、依據及約制所規限：

「於本招股章程日期，及在未經作出任何具體查詢的情況下，Xxxxxxxx並不知悉把慣用收市後文件備案存在任何法律上的障礙，惟本公司必須符合多倫多證券交易所的有條件批准函件所載的必要條件，並完成所需事項，包括所需的董事會決議、司庫指令及其他公司程序事項，以便Xxxxxxxx就與斯凱蘭收購相關的普通股有效發行向多倫多證券交易所提供意見。」