交通科技公司 北京星通联华交通科技有限公司 富华盈投资公司 富华盈（北京）国际投资顾问有限公司 开曼公司 Satcom TTI Co., Ltd. ，一家在开曼设立的特殊目的公司，张全升、聂新泉合计持有其已发行股份的 73.12% 香港公司 HongKong Satcom TTI Co., Ltd. ，一家在香港设立的特殊目的公司，富华盈投资公司的唯一股东，开曼公司持有其全部已发行股份 滨海引导基金 天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司 中科汇通（山东）...
北京市金杜律师事务所
关于北京星通联华科技发展股份有限公司
申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
二〇一三年九月二十三日
目 录
一、 本次挂牌并公开转让的批准和授权 6
二、 公司本次挂牌并公开转让的主体资格 7
三、 公司本次挂牌并公开转让的实质条件 7
四、 公司的设立 10
五、 星通联华的独立性 11
六、 发起人和股东 13
七、 星通联华的股本及其演变 16
八、 星通联华的业务 26
九、 关联交易及同业竞争 28
十、 星通联华的主要财产 35
十一、 星通联华的重大债权债务 40
十二、 星通联华重大资产变化及收购兼并 42
十三、 星通联华公司章程的制定与修改 42
十四、 星通联华股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 42
十五、 星通联华董事、监事和高级管理人员及其变化 43
十六、 星通联华的税务 45
十七、 星通联华的环境保护和产品质量、技术等标准 50
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 50
十九、 结论性意见 51
北京市金杜律师事务所
关于北京星通联华科技发展股份有限公司
申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
致：北京星通联华科技发展股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受北京星通联华科技发展股份有限公司委托，作为公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规的有关规定，就北京星通联华科技发展股份有限公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在北京星通联华科技发展股份有限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见书所要求北京星通联华科技发展股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所仅就与北京星通联华科技发展股份有限公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本法律意见书仅供北京星通联华科技发展股份有限公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见书作为北京星通联华科技发展股份有限公司申请本次挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意北京星通联华科技发展股份有限公司在其为本次挂牌并公开转让所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但北京星通联华科技发展股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 | 释义 |
星通联华/公司 | 北京星通联华科技发展股份有限公司 |
星通有限 | 北京星通联华科技发展有限公司，为星通联华前身 |
天津星通 | 天津星通联华物联网应用技术研究院有限公司 |
福建星通 | 福建星通联华物联网研究院有限公司（原名为福建星通信息技术有限公司） |
成都星联 | 成都星联升拓传感技术有限公司 |
奥优星通 | 天津奥优星通传感技术有限公司 |
天津车联网 | 天津星通联华车联网信息应用有限公司 |
秦皇岛星通 | 秦皇岛星通联华物联网应用技术研究院有限公司 |
福建海西研究院 | 福建省海西物联网研究院 |
甘肃星通 | 甘肃星通联华公路科技发展有限公司 |
西部物联网 | 中国西部物联网研究院有限公司 |
中部物联网 | 中国中部物联网研究院有限公司 |
交通科技公司 | 北京星通联华交通科技有限公司 |
富华盈投资公司 | 富华盈（北京）国际投资顾问有限公司 |
开曼公司 | Satcom TTI Co., Ltd. ，一家在开曼设立的特殊目的公司，xxx、xxx合计持有其已发行股份的 73.12% |
香港公司 | HongKong Satcom TTI Co., Ltd. ，一家在香港设立的特殊目的公司，富华盈投资公司的唯一股东，开曼公司持有其全部已发行股份 |
滨海引导基金 | 天津xxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx（xx） | xxxx（xx）股权投资基金有限公司（原名为中科汇通(天津)股权投资基金有限公司） |
华联恒基 | 北京华联恒基基础工程有限公司 |
鑫昌达科技 | 北京鑫昌达科技发展有限责任公司 |
武汉立得 | 武汉立得空间信息技术发展有限公司 |
福建富华盈 | 福建富华盈股权投资管理有限公司 |
福建天华 | 福建天华股权投资合伙企业（有限合伙） |
天津天华 | 天津天华股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
中国 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
本次挂牌并公开转让 | 北京星通联华科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
全国股份转让系统公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
北京市工商局 | 北京市工商行政管理局 |
主办券商/西南证券 | 西南证券股份有限公司 |
兴华会计师 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
国融兴华评估师 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
金杜/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
《公开转让说明书》 | 星通联华为本次挂牌并公开转让制作的《公开转让说明书》 |
《审计报告》 | 兴华会计师于 2013 年 7 月 20 日出具的[2013]京会兴审 字第 0801 号《审计报告》 |
《公司法》 | 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代 表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代 表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》 |
《证券法律业务管理办 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会 |
法》 | 令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告 [2010]33 号） |
《业务规则》 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《标准指引》 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 |
法律法规 | 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
《公司章程》 | 星通联华现行有效的公司章程（经星通联华 2013 年 8 月 5 日召开的创立大会审议通过） |
报告期 | 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日 |
元 | 人民币元 |
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次挂牌并公开转让的批准和授权
（一） 2013 年 8 月 10 日，星通联华召开第一届董事会第二次会议。审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
（二） 2013 年 9 月 21 日，星通联华召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
本次临时股东大会授权星通联华董事会全权办理公司本次挂牌并公开转让的具体内容如下：
1. 批准、签署与本次挂牌并公开转让相关的文件、协议等；
2. 根据本次挂牌并公开转让情况，相应修改公司章程等内部文件（如需）；
3. 就本次挂牌并公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交挂牌申请文件及申请办理挂牌手续等相关事宜；
4. 就本次挂牌并公开转让向中国证券监督管理委员会申请核准等相关事宜；
5. 办理本次挂牌并公开转让申请工商变更登记相关事宜；
6. 办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜；
7. 授权期限为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
综上，本所经办律师认为，上述决议的内容和形式合法有效，星通联华股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效。星通联华申请本次挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权。星通联华本次挂牌并公开转让，除尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准外，已取得现阶段所有必要的批准和授权。
二、 公司本次挂牌并公开转让的主体资格
（一） 星通联华为依法设立的股份有限公司
星通联华系由星通有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，目前持有北京市工商局海淀分局于 2013 年 9 月 10 日核发的注册号为 000000000000000 的《企业法人营业执照》，股份公司依法设立。（详见本法律意见书第四章“公司的设立”）
（二） 公司有效存续
根据公司最新《企业法人营业执照》，公司营业期限自 2002 年 4 月 22 日至 2022
年 4 月 21 日。
经核查，公司已通过 2012 年度工商年检。
根据公司的声明与承诺并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次挂牌并公开转让的主体资格。
三、 公司符合挂牌并公开转让的实质条件
x所经办律师根据《公司法》、《业务规则》、《标准指引》、及中国证监会和全
国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查，经核查，本所经办律师认为：
（一） 公司依法设立且存续满两年
星通联华的前身为星通有限，成立于 2002 年 4 月 22 日。星通联华系由星通
有限按照 2012 年 12 月 31 日以原账面净资产整体变更而来。2013 年 9 月 10 日，
公司取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为 000000000000000 的《企业法人营业执照》。
根据《业务规则》第 2.1 条第（一）项、《标准指引》第一条第（三）项“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定，截至本法律意见书出具之日，星通联华的合法存续时间两年以上，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。星通联华持续经营时间在二年以上，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项、《标准指引》第一条的规定。
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据《企业法人营业执照》、《审计报告》、及公司说明并经本所经办律师核查，公司最近两年的主营业务为：基于物联网技术，为交通、地灾、建筑、环保等领域提供监测与治理系统开发服务及相关产品销售和检测服务。公司及其前身星通有限最近两年内发生的经营范围的变更并不涉及主营业务的变化，因此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司最近两年的主营业务未发生重大变化。
2、根据《审计报告》，星通联华 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月份的主营业务收入分别为 62,331,992.72 元、107,184,282.29 元、32,495,697.58 元，分别
占各自年度/时段营业收入的 100%，主营业务突出。
3、根据公司的确认，并经本所律师核查，星通联华通过了历次工商年检，股份公司持续经营。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，星通联华的业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项、《标准指引》第二条的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
根据公司提供的相关资料，星通联华已根据其章程规定，依法设立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等在内的治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司治理规章制度。
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估并出具书面报告。
公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司报告期内存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、
资产或其他资源的情形，截至本法律意见书出具之日，该等资金已得到归还、该等情况已得到规范。
公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本所经办律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项、《标准指引》第三条的规定。
（四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经本所律师核查，公司在 2013 年 9 月 10 日设立时，系由星通有限以 2012 年
12 月 31 日的原账面净资产折股整体变更，全体发起人均以净资产出资方式认购相应比例的股份。根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。公司设立后至本法律意见书出具之日，公司尚未发生股份变动之情形。
综上，本所经办律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项、《标准指引》第四条的规定。
（五） 公司已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议
2013 年 9 月 21 日，公司与主办券商西南证券股份有限公司签订《推荐挂牌并
持续督导协议》，根据该协议的约定，星通联华委托西南证券推荐其在全国中小企业股份转让系统挂牌，并明确了西南证券对星通联华的持续督导义务。
综上，本所经办律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项、《标准指引》第五条的规定。
综上，本所经办律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律法规规定的各项实质性条件。
四、 公司的设立
（一） 公司前身：星通有限
公司的前身为星通有限，星通有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化，详见本法律意见书第七章“星通联华的股本及其演变”第二项“星通联华前身的设立、历次股权变动”。
（二） 公司的设立
2013 年 5 月 30 日，兴华会计师出具了以 2012 年 12 月 31 日为基准日的[2013]
京会兴审字第 08013350 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2012 年 12 月
31 日，星通有限经审计的账面净资产为 5,388.94 万元。
2013 年 6 月 15 日，国融兴华评估师出具了以 2012 年 12 月 31 日为基准日的
国融兴华评报字[2013]第 4-017 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截
至 2012 年 12 月 31 日，星通有限经评估的净资产值为 6,345.33 万元。
2013 年 6 月 23 日，星通有限召开股东会，审议通过《关于北京星通联华科技发展有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于同意根据整体变更事项重新制定公司章程的议案》、《关于同意由有限公司董事会承担股份公司筹备工作，并授权有限公司董事会具体负责股份公司设立事宜的议案》等相关议案。
2013 年 8 月 4 日，星通有限全体股东签署《发起人协议》，约定将星通有限按照股东会审议通过的方案整体变更为股份有限公司。
2013 年 8 月 5 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于北京星通联华科技发展股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于授权公司董事会确认公司筹备费用支出情况的议案》、《关于发起设立北京星通联华科技发展股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<北京星通联华科技发展股份有限公司章程>的议案》等议案。
2013 年 8 月 20 日，兴华会计师出具了[2013]京会兴验字第 08010003 号《验资
报告》，星通有限经审计的截至 2012 年 12 月 31 日止的净资产值 5,388.94 万元，经
评估确认的截至 2012 年 12 月 31 日的净资产评估值为 6,345.33 万元，将上述净资产以不高于审计值且不超过评估值的净资产按原股东持股比例折股，共折 28,000,000 股，每股面值 1 元，折股后净资产余额计入资本公积。经审验，截至 2013
年 8 月 5 日，已收到全体股东缴纳的注册资本 28,000,000 元整。
2013 年 9 月 10 日，北京市工商局海淀分局向公司核发注册号为
000000000000000 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京星通联华科技发展股份有限公司，住所为xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X0000 号，法定代表人为xxx，注册资本 2,800 万元，经营范围为“一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）”，经营期限为自 2002 年 4 月 22 日至 2022 年
4 月 21 日。
本所律师已审阅公司设立过程中涉及的董事会、股东会、创立大会会议文件、
《发起人协议》等相关法律文件。
综上，本所经办律师认为，公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律法规的有关规定；设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要的程序，符合法律法规的规定；创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定；公司的设立行为经北京市工商局海淀分局核准登记，相关手续已办理完毕。
五、 星通联华的独立性
（一） 业务独立
根据公司的说明及承诺、星通联华及其下属公司的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，公司的主营业务是基于物联网技术，为交通、地灾、建筑、环保等领域提供监测与治理系统开发服务及相关产品销售和检测服务，公司的主营业务产品主要包括以下三类：技术开发与服务、产品销售、检测服务。其中，公司技术开发与服务主要包括地质灾害预测警报系统、高边坡稳定监测与治理系统等系统的开发及服务；产品销售主要系道路检测车、公路养护信息采集系统、桥梁监测系统等产品的销售；检测服务则系对道路、桥梁、隧道进行检测。公司及下属公司独立从事其各自《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，除本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”第二项“关联交易”所涉关联交易外，公司及下属公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并独立对外签订合同开展业务。
（二） 资产独立完整
经本所律师核查，星通联华系由星通有限整体变更设立，星通联华成立后，星通有限的资产已全部进入星通联华，星通联华的资产独立于股东资产。根据公司的声明与承诺并经本所律师核查，除公司股东交通科技公司住所地为公司拥有的房产，交通科技公司未实际开展业务并使用该房产，截至目前已找到新的住所地并签署《房屋使用协议》，正在办理工商变更登记手续外，公司不存在资金、资产被公司的控股股东占用的情形。
（三） 人员独立
根据公司及其高级管理人员的说明及承诺，并经本所律师核查，公司独立招聘员工，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系。公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司、控股子公司以外的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制除公司、控股子公司以外的其他企业中兼职的情形。
（四） 机构独立
根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，星通联华已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构。星通联华设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员；设置产品研发部、信息技术研发部、商务部、人事部、行政部、财务部等业务职能部门。星通联华独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五） 财务独立
根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所律师核查，星通联华设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上，本所经办律师认为，除公司股东交通科技公司住所地为公司拥有的房产所在地、暂未完成变更登记手续外，星通联华已按照有关法律法规的要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与主要股东分开，具有独立性，且已建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度，公司具备面向市场的自主经营能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
根据公司的说明及承诺，并经本所律师核查自然人发起人的《中华人民共和国居民身份证》、法人发起人的《企业法人营业执照》等文件，星通有限整体变更为星通联华时，xxx等 4 名自然人发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有《公司法》等法律法规规定担任发起人并进行出资的资格；交通科技公司等 4 家法人发起人均系有效存续的有限责任公司，具有法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
各发起人的基本情况如下：
1. xxx
身份证号为 41010219690128****，住所为北京市海淀区西二旗中路。
2. xxx
身份证号为 41020319660829****，住所为北京市朝阳区慧忠里。
3. xxx
身份证号为 31022819470315****，住所为上海市浦东新区芳华路。
4. xx
身份证号为 11010119620815****，住所为北京市朝阳区枣子营北里。
5. 富华盈投资公司
企业名称 | 富华盈（北京）国际投资顾问有限公司 |
法定代表人 | xx |
住所 | xxxxxxxxx 0 x（xxxxxx）X0000 |
注册资本 | 124.5 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 投资咨询；管理咨询；商务信息咨询 |
股权结构 | 香港星通联华交通信息技术有限公司持股 100% |
6. 中科汇通（xx）
xxxx | xxxx（xx）股权投资基金有限公司 |
法定代表人 | 单祥双 |
住所 | 德州经济技术开发区晶华路与三八东路交汇处 2108 号德州银行二楼 |
注册资本 | 1 亿元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 一般经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（国家有专项、专营规定的，按规定执行） |
股权结构 | 中科招商投资管理集团有限公司持股 100% |
7. 滨海引导基金
企业名称 | 天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000 x |
注册资本 | 20 亿元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 投资、发起设立商业性创业风险投资基金（证券类除外）；受托管理其他商业基金（证券类除外）；上市前高科技企业股权投资；向企业提供投资咨询；向法律、法规允许的其他领域投资。国有有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
股权结构 | 天津滨海新区科技投资有限公司持股 50%；天津滨海新区建设投资集团有限公司持股 50% |
8. 交通科技公司
企业名称 | 北京星通联华交通科技有限公司 |
法定代表人 | 聂新泉 |
住所 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X0000 号 |
注册资本 | 500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 专业技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动） |
股权结构 | 聂新泉持股 70%；xxx持股 11%；xxx持股 11%；xx持股 8% |
本所经办律师注意到，公司股东交通科技公司住所地为公司拥有的房产所在地。根据公司的说明并经本所经办律师核查，交通科技公司未实际开展业务，住所地借用公司拥有的房产仅为办理工商登记手续之用，截至本法律意见书出具之日，交通科技公司已经找到新的住所地，并已签署《房屋使用协议》，目前，正在办理住所变更的工商变更登记手续。
（二） 发起人的人数、住所及出资比例
根据公司提供的资料并经本所律师核查，星通有限整体变更为星通联华时，发起人人数为 8 名/家，半数以上的发起人均在中国境内有住所。星通联华的发起人人数、住所、出资比例符合法律法规的规定。
（三） 发起人的出资
公司系由星通有限整体变更设立，各发起人已投入星通联华的资产的产权关系清晰，将该等资产投入星通联华不存在实质性法律障碍。
（四） 星通联华的资产或权利的权属证书变更登记
星通联华的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更完成后，星通联华为承继星通有限资产、债权债务的唯一主体。根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，资产更名手续正在办理之中，不存在实质性法律障碍。
（五） 星通联华的实际控制人
根据公司提供的工商资料，并经本所律师核查，从 2010 年 4 月至今，xxx、xxx同为公司的第一大股东，xxx担任公司董事长和法定代表人，xxx担任公司董事。报告期初，xxx、xxx各持有公司 50%的股权，报告期内，公司进行两次增资扩股，截至本法律意见书出具之日，xxx、xxx各自直接持有公司 28.73%的股份，xxx通过交通科技公司间接持有公司 2.97%的股份，此外，xxx、xxx持有开曼公司发行在外股份的 73.12%，通过富华盈投资公司间接持有公司 24.62%的股份。
2013 年 7 月 8 日，xxx与xxx签署《一致行动协议》，根据该《一致行动协议》，为保持公司治理的连续性和稳定性，xxx作为一致行动方同意在行使股东权利时延续公司业已形成的决策机制，自愿在公司决策性事务上与xxx形成一致意见并采取一致行动。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在公司的所有股东大会和董事会上，xxx与xxx投票均一致。
自 2013 年 9 月 10 日星通有限整体变更为星通联华以来，xxx、xxx通过《一致行动协议》，合计控制公司 85.05%的股份。截至本法律意见书出具之日，未发生变化。根据本法律意见书第七章“星通联华的股份及其演变”第二项“星通联华前身的设立及历次股权变更”第 10 节“红筹架构的搭建和解除”，在xxx、xxx完成将其持有的开曼公司的股份转让给 DCM V, L.P.与 DCM Affiliates Fund V, L.P.相关手续、xxx、xxx不再间接控制富华盈投资公司的情况下，xxx、xxx仍合计持有公司 60.43%的股份，不会影响其实际控制人地位。
综上，本所经办律师认为，星通联华的实际控制人为xxx、xxx。七、 星通联华的股本及其演变
（一） 星通联华设立时股权设置、股本结构星通联华设立时股权设置、股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
1 | xxx | 8,044,400 | 28.73% |
2 | 聂新泉 | 8,044,400 | 28.73% |
3 | 富华盈投资公司 | 6,893,600 | 24.62% |
4 | 中科汇通（山东） | 1,960,000 | 7.00% |
5 | 滨海引导基金 | 1,400,000 | 5.00% |
6 | 交通科技公司 | 831,600 | 2.97% |
7 | 缪丽华 | 473,200 | 1.69% |
8 | xx | 352,800 | 1.26% |
合计 | 28,000,000 | 100.00% | |
经核查，本所经办律师认为，星通联华设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认方面不存在纠纷及风险。截至本法律意见书出具之日，星通联华股东及各股东持股情况未再发生变动。
（二） 星通联华前身的设立、历次股权变动
1. 2002 年 4 月设立
2002 年 1 月 9 日，星通有限取得北京市工商局海淀分局颁发的（京海）企名
预核（内）字[2002]第 10605433 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业
名称为“北京星通联华科技发展有限公司”，有效期自 2002 年 1 月 9 日至 2002 年 7
月 8 日。
2002 年 3 月 19 日，华联恒基、鑫昌达科技、武汉立得共同签署星通有限公司
章程，同意共同出资 500 万元设立星通有限，其中华联恒基以货币出资 250 万元，
鑫昌达科技以非专利技术出资 175 万元，武汉立得以非专利技术出资 75 万元。
2001 年 8 月 30 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会评报（2001）第 015 号《资产评估报告》，武汉立得拥有并拟投入星通有限的无形资产——“道路维修数据的自动提取与建库”非专利技术在评估基准日（2001 年 8 月 10 日）投入
使用状况下的公允市场价值为 75 万元，评估结果有效期 1 年，自 2001 年 8 月 10
日至 2002 年 8 月 10 日。
2001 年 8 月 31 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会评报（2001）
第 016 号《资产评估报告》，鑫昌达科技拥有并拟投入星通有限的无形资产——基于WebGIS 技术的“中国公路交通网”和“中国公路沥青电子商务平台”非专利技术在评估基准日（2001 年 8 月 10 日）投入使用状况下的公允市场价值为 175 万元，评
估结果有效期 1 年，自 2001 年 8 月 10 日至 2002 年 8 月 10 日。
2002 年 4 月 9 日，北京京同人会计师事务所有限责任公司出具京同字（2002）
字第 2004 号《验资报告》，对星通有限设立时各股东投入的资本进行了审验。经审验，华联恒基以货币出资 250 万元，占注册资本的 50%；鑫昌达以非专利技术出资 175 万元，占注册资本的 35%；武汉立得以非专利技术出资 75 万元，占注册资本的 15%。
2002 年 4 月 22 日，星通联华取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。
2002 年 6 月 20 日，鑫昌达科技与星通有限签署《财产转移协议书》，确认将其拥有的非专利技术基于 WebGIS 技术的“中国公路交通网”和“中国公路沥青电子商务平台”移交给星通有限。
2002 年 6 月 20 日，武汉立得与星通有限签署《财产转移协议书》，确认将其拥有的非专利技术“道路维修数据的自动提取与建库”移交给星通有限。
根据北京京同人会计师事务所有限责任公司出具的京同人[2002]第2014 号《关于对北京星通联华科技发展有限公司实收资本中非专利技术产权转移的专项审计报告》，截止 2002 年 5 月 25 日，星通有限股东用于出资的非专利技术基于 WebGIS技术的“中国公路交通网”和“中国公路沥青电子商务平台”、“道路维修数据的自动提取与建库”共计 250 万元已全部登记入账，完成产权转移手续。
根据设立时的公司章程，星通有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 华联恒基 | 250 | 50% |
2 | 鑫昌达科技 | 175 | 35% |
3 | 武汉立得 | 75 | 15% |
合计 | 500 | 100% | |
就星通有限设立时非专利技术出资情况，经核查，本所经办律师了解到：
中国地质大学、水利部规划设计院、国土资源部信息中心三名专家签署《技术鉴定报告》，一致认定“中国公路交通网”技术及“中国公路沥青电子商务平台”技术达到国内先进水平，尤其在高速公路信息化方面的成功应用，开创该行业的先河。
2001 年 5 月 19 日，武汉大学测绘遥感信息工程国家重点实验室出具《技术鉴定报告》，xxxxx等三位专家一致认定武汉立得开发的“道路维修数据的自动提取与建库”技术达到国际先进水平，在国内属于独一无二的专有技术，具备极高的技术创新性。
根据星通有限设立时有效的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修订），“非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用xx技术成果有特别规定的除外”。根据《中国村科技园区条例》（0000 x 0 x 0 x
xxx，0000 x 12 月 23 日起失效），“以xx技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”。根据《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》（0000 x 0 x 0 xxxx，0000 x 11 月 23 日起失效），“以xx技术成果出资设立公司的，对其xx技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金)中以xx技术成果出资的，对xx技术成果应当经法定评估机构评估”。根据《关于以xx技术成果出资入股若干问题的规定》（0000 x 0 x 0 xxxx，0000 x 5 月 23 日起失效），“出资入股的xx技术成果，应当符合下列条件：（一）属于国家科委颁布的xx技术范围；
（二）为公司主营产品的核心技术；（三）技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人；（四）已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定”。
基于上述，星通有限设立时股东作为出资的非专利技术虽经过技术鉴定，但未通过国家科委或省级科技管理部门的认定，不属于xx技术成果，不符合《公司法》中“国家对采用xx技术成果有特别规定的除外”的相关规定，因此，星通有限设立时各股东非专利技术出资比例不符合当时有效的《公司法》对出资比例的要求，但鉴于（a）该等非专利技术出资比例得到主管部门工商局的认可且该出资已经实际到位；（b）现行有效的《公司法》对无形资产的出资比例已经不再作出限制规定，因此，本所经办律师认为，星通有限设立过程非专利技术出资比例的瑕疵对星通联华申请本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
2. 2004 年 3 月第一次股权转让
2004 年 3 月 12 日，华联恒基与xxx、xxx签署《出资转让协议书》，华
联恒基同意将其对星通有限的 180 万元货币出资转让给xxx，将其对星通有限
70 万元的货币出资转让给xxx，xxx、xxx同意受让上述出资。
2004 年 3 月 12 日，星通有限召开股东会，审议同意华联恒基将其对星通有限
的出资转让给xxx、xxx，其中xxx受让 180 万元，xxx受让 70 万元；同意相应修改公司章程。
本次股权转让完成后，星通有限的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 聂新泉 | 180 | 36% |
2 | 鑫昌达科技 | 175 | 35% |
3 | 武汉立得 | 75 | 15% |
4 | xxx | 70 | 14% |
合计 | 500 | 100% | |
根据公司的说明并经查华联恒基的工商资料，xxx基于 2004 年 3 月转让其持有的星通有限股权时，其股东为华联公路工程材料有限公司，北京市社团发展服务中心和北京市水利工程基础处理总队，华联恒基为国有控股公司。根据 2004
年 2 月 1 日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，需履行国资监管机构批准程序，需履行资产评估及评估报告的核准/备案程序。华联恒基转让星通有限股权过程中，未履行相关国有产权转让程序，与《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定不符。
就华联恒基股权转让事项，经核查，本所经办律师了解到：
北京鼎新立会计师事务所有限责任公司于 2004 年 1 月 18 日出具鼎立内审字
[2004]第 39 号《审计报告》，截至 2003 年 12 月 31 日，星通有限净资产为 4,547,218.43
元，因此，截至 2003 年 12 月 31 日，星通有限净资产均小于其注册资本。
2005 年 2 月 28 日，华联恒基当时的控股股东华联公路工程材料有限公司出具华联综字[2005]003 号《确认函》，确认华联恒基对其所持星通有限的股权进行转让时，星通有限经营状况不佳，账面净资产低于注册资本，因此，按照原始出资价格计算股权转让金额，实现了国有资产保值，未造成国有资产流失，上述股权转让于 2004 年 3 月履行完毕，截至出函之日，未产生任何纠纷。
综上，虽然华联恒基转让星通有限股权时未履行进场交易、国资监管机构批准、资产评估及评估报告的核准/备案等手续，与《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定不符，但鉴于华联恒基当时的控股股东华联公路工程材料有限公司已出具《确认函》，说明当时股权转让的背景，且星通联华实际控制人xxx、
xxx出具承诺函，对就本次股权转让对公司造成的任何损失予以补偿。因此，本所经办律师认为，上述股权转让过程中的瑕疵对星通联华申请本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
3. 2005 年 9 月第二次股权转让
2004 年 11 月 20 日，星通有限股东会通过决议，同意xxx将其对星通有限
180 万元货币出资转让给xxx；同意相应修改公司章程。
2005 年 9 月 6 日，xxx与xxx签署《出资转让协议书》，xxx同意将其
对星通有限 180 万元出资转让给xxx，xxx同意受让该部分出资。
2005 年 9 月 6 日，星通有限召开股东会，审议确认由鑫昌达科技、武汉立得、xxx、xxx组成新的股东会；同意相应修改公司章程。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 180 | 36% |
2 | 鑫昌达科技 | 175 | 35% |
3 | 武汉立得 | 75 | 15% |
4 | xxx | 70 | 14% |
合计 | 500 | 100% | |
2005 年 9 月 7 日，星通有限取得工商主管部门核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，星通有限股权结构变更为：
4. 2007 年 1 月第三次股权转让
2007 年 1 月 19 日，鑫昌达科技、武汉立得与xxx、xxx签署《出资转让
协议书》，鑫昌达科技同意将其对星通有限 175 万元出资转让给xxx，武汉立得
同意将其对星通有限 75 万元出资转让给xxx。
2007 年 1 月 19 日，星通有限召开股东会，审议同意鑫昌达科技将其对公司 175
万元出资转让给xxx，同意武汉立得将其对公司 75 万元出资转让给xxx；同意相应修改公司章程。
本次股权转让完成后，星通有限股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 180 | 36% |
2 | 聂新泉 | 175 | 35% |
3 | xxx | 145 | 29% |
合计 | 500 | 100% |
5. 2007 年 6 月第四次股权转让
2007 年 6 月 14 日，xxx与xxx、xxx签署《出资转让协议书》，xxx
同意将其对星通有限 180 万元出资转让给xxx、xxx，其中xxx受让 75 万
元，xxx受让 105 万元。
2007 年 6 月 14 日，星通有限召开股东会，审议同意xxx将其对星通有限 180
万元出资分别转让给xxx、xxx。
本次股权转让完成后，星通有限股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 聂新泉 | 250 | 50% |
2 | xxx | 250 | 50% |
合计 | 500 | 100% | |
6. 2008 年 3 月第一次增资
2008 年 3 月 24 日，星通有限召开股东会，审议同意交通科技公司以现金方式
对星通有限增资 500 万元，增资完成后，星通有限注册资本变更为 1,000 万元；同意相应修改公司章程。
2008 年 3 月 31 日，北京科金源会计师事务所有限公司出具科内验字[2008]006
号《变更验资报告》，截止 2008 年 3 月 26 日，星通有限已收到交通科技公司缴纳
的新增注册资本 500 万元，全部以货币出资，变更后星通有限注册资本为 1,000 万元。
本次增资完成后，星通有限股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 交通科技公司 | 500 | 50% |
2 | 聂新泉 | 250 | 25% |
3 | xxx | 250 | 25% |
合计 | 1,000 | 100% | |
2008 年 4 月 10 日，星通有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
7. 2010 年 4 月第五次股权转让
2010 年 4 月 2 日，星通有限召开股东会，审议同意交通科技公司将其持有对星
通有限 500 万元出资分别转让给xxx、xxx，其中xxx受让 250 万元，xx
x受让 250 万元；同意相应修改公司章程。
根据交通科技公司分别与xxx、xxx签署的《出资转让协议书》，交通科技公司同意将其持有的对星通有限 500 万元出资分别转让给xxx、xxx，其
中xxx受让 250 万元，xxx受让 250 万元。
本次股权转让完成后，星通有限股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 聂新泉 | 500 | 50% |
2 | xxx | 500 | 50% |
合计 | 1,000 | 100% | |
8. 2011 年 10 月第二次增资
2011 年 7 月，富华盈投资公司、缪丽华、xx、交通科技公司与xxx、xxx签订《关于北京星通联华科技发展有限公司之增资协议》，协议各方同意星通有限将新增注册资本 4,705,882 元，由投资方向星通有限支付 6,383,407 元，溢价部
分 1,677,525 计入星通有限资本公积。
2011 年 10 月 20 日，星通有限召开股东会，审议同意公司注册资本由 1,000 万
元增加至 1,470.5883 万元，其中xxx以现金出资 294,118 元，xx以现金出资
219,118 元，交通科技公司以现金出资 516,176 元，富华盈投资公司以现金出资
3,676,471 元；同意富华盈投资公司本次新增出资分期缴纳，首次缴纳 120 万元，
剩余 2,476,471 元于 2011 年 12 月 31 日之前缴纳；同意相应修改公司章程。
根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，xx、xxx、交通科技公司已于 2011 年 11 月 30 日认缴新增出资，富华盈投资公司已于 2011 年 11 月 30
日缴纳第一期新增出资 120 万元。
本次增资完成后，星通有限股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 聂新泉 | 500 | 34.00% |
2 | xxx | 500 | 34.00% |
3 | 富华盈投资公司 | 367.6471 | 25.00% |
4 | 交通科技公司 | 51.6176 | 3.51% |
5 | 缪丽华 | 29.4118 | 2.00% |
6 | 陈雷 | 21.9118 | 1.49% |
合计 | 1,470.5883 | 100% | |
2011 年 12 月 7 日，星通有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
2012 年 2 月 28 日，星通有限召开股东会，审议同意富华盈投资公司对星通有
限 247.6471 万元出资延期至 2012 年 12 月 29 日前缴纳。根据中国农业银行北京市
分行交存入资资金凭证，富华盈投资公司于 2012 年 12 月 6 日缴纳第二期新增出资
247.6471 万元。
本所经办律师注意到，就本次增资事项，未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件，与《公司法》的相关规定不符，但鉴于（a）增资方已足额支付增资款且得到主管部门工商局的认可；（b）增资未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件符合《中关村国家自主创新示范区条例》（北京市人民代表大会常务委员会第 12 号公告）“在示范区设立企业，以货币作为初次出资或者增资的，可以银行出具的企业交存入资资金凭证或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证”及《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令 2011
年第 234 号）“中关村国家自主创新示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”的相关规定。综上，本所经办律师认为，该等瑕疵对星通联华申请本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
9. 2012 年 12 月第三次增资
2012 年，富华盈投资公司与星通有限及其股东xxx、xxx、缪丽华、xx、交通科技公司签订《关于对北京星通联华科技发展有限公司的增资协议》，约定富华盈投资公司以货币资金 500 万元向星通有限增资，其中，60.9119 万元计入星通有限注册资本，其余 439.0881 万元计入资本公积。
2012 年 9 月，滨海引导基金与星通有限股东xxx、xxx、缪丽华、xx、交通科技公司、富华盈投资公司及华联恒基签订《北京星通联华科技发展有限公司投资协议》，约定滨海引导基金采取增资方式向星通有限投资，投资总额为 7,142,857 元，其中，870,171 元计入星通有限注册资本，其余 6,272,686 元计入资本公积。
2012 年，中科汇通（山东）与星通有限及其股东xxx、聂新泉、缪丽华、xx、交通科技公司、富华盈投资公司签订《关于对北京星通联华科技发展有限公司的增资协议》，约定中科汇通（山东）以货币资金 1,000 万元向星通有限增资，其中，121.8239 万元计入星通有限注册资本，其余 878.1761 万元计入资本公积。
2012 年 12 月 1 日，星通有限召开股东会，审议同意公司增加注册资本，由
1,470.5883 万元增至 1,740.3412 万元，其中富华盈投资公司以现金增资 60.9119 万
元，滨海引导基金以现金增资 87.0171 万元，中科汇通（山东）以现金增资 121.8239
万元；同意相应修改公司章程。
根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，滨海引导基金、中科汇通
（山东）、富华盈投资公司已于 2012 年 12 月 6 日足额缴纳上述新增出资。本次增资完成后，星通有限股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 聂新泉 | 500 | 28.73% |
2 | xxx | 500 | 28.73% |
3 | 富华盈投资公司 | 428.559 | 24.62% |
4 | 中科汇通（山东） | 121.8239 | 7.00% |
5 | 滨海引导基金 | 87.0171 | 5.00% |
6 | 交通科技公司 | 51.6176 | 2.97% |
7 | 缪丽华 | 29.4118 | 1.69% |
8 | 陈雷 | 21.9118 | 1.26% |
合计 | 1740.3412 | 100% | |
本所经办律师注意到，就本次增资事项，未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件，与《公司法》的相关规定不符，但鉴于（a）增资方已足额支付增资款且得到主管部门工商局的认可；（b）增资未经依法设立的验资机构验资并出具证明文件符合《中关村国家自主创新示范区条例》（北京市人民代表大会常务委员会第 12 号公告）“在示范区设立企业，以货币作为初次出资或者增资的，可以银行出具的企业交存入资资金凭证或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证”及《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令 2011 年
第 234 号）“中关村国家自主创新示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”的相关规定。综上，本所经办律师认为，该等瑕疵对星通联华申请本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
10. 红筹架构的搭建和解除
根据公司提供的资料并经现场访谈，2007 年，星通有限搭建 VIE 架构（协议控
制）拟实现境外上市。2007 年 6 月 4 日，xxx、xxx等在开曼群岛设立特殊目的公司 Satcom TTI Co.,Ltd（“开曼公司”）；2007 年 6 月 21 日，开曼公司在香港设立特殊目的公司 HK Satcom TTI Co.,Ltd（“香港公司”）；2007 年 10 月 16 日，香港公司在北京设立星通联华（北京）国际投资顾问有限公司（于 2010 年更名为“富
华盈（北京）国际投资顾问有限公司”）；2007 年 10 月 25 日，富华盈（北京）国际投资顾问有限公司与星通有限及其股东xxx、xxx签署一系列相关 VIE 协议。
根据公司的说明并经本所律师核查，上述 VIE 架构搭建后，星通有限与富华盈投资公司未实际履行上述 VIE 协议相关内容，截至本法律意见书出具之日，公司正在积极解除该 VIE 红筹架构，并于 2013 年 9 月 6 日，签署了上述 VIE 协议的解除协议；同时，根据公司的说明，xxx、xxx已与 Doll Capital Management
（以下简称“DCM”）的关联方 DCM V, L.P.与 DCM Affiliates Fund V, L.P.达成一致，xxx、xxx将其持有的开曼公司的全部股权转让给 DCM V, L.P.与 DCM Affiliates Fund V, L.P.，各方将于近期签署开曼公司的股权转让协议并办理该等股权转让的商业变更登记手续。上述股权转让完成后，公司实际控制人将不再实际控制开曼公司、香港公司及富华盈投资公司。
（三） 股份公司阶段的股本变动
截至本法律意见书出具之日，星通联华未发生股权转让、增资等事项。
（四） 股份质押
根据星通联华全体股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在股东将其持有星通联华的股份进行质押的情形。
八、 星通联华的业务
（一） 星通联华的经营范围和主营业务
根据《公司章程》和星通联华的《企业法人营业执照》，星通联华的经营范围为“一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）”。
根据公司的说明和承诺，并经本所律师核查，公司目前的主营业务为“基于物联网技术，为交通、地灾、建筑、环保等领域提供监测与治理系统开发服务及相关产品销售和检测服务”，符合《公司章程》并在北京市工商局海淀分局核定的经
营范围内。
（二） 公司资质
截至本法律意见书出具之日，公司及其下属公司拥有以下资质和许可：
序号 | 所有人 | 证书名称/证书编号 | 核发部门 | 有效期 | 核发日期 |
1 | 星通有限 | 《软件企业认定证书》 （R-2007-0434） | 北京市科学技术委员会 | — | 2007.8.8 |
2 | 星通有限 | 《xx技术企业资质证书》（GF201211001300） | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 | 三年 | 2012.12.30 |
3 | 星通有限 | 《计算机信息系统集成企 业 资 质 证 书 》 （Z3110020130738） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 三年 | 2013.8.17 |
4 | 天津星通 | 《天津市科技型中小企业 认 定 证 书 》 （1206ZX02031052） | 天津市科学技术委员会 | 三年 | 2012.7.24 |
根据公司的说明，上述资质证书正在办理更名手续。鉴于星通联华系星通有限整体变更而来，因此，本所经办律师认为，办理上述资质证书的更名手续应无实质性法律障碍。
（三） 星通联华的主营业务
根据《审计报告》，星通联华 2011 年度、2012 年度及 2012 年 1-3 月份的主营业务收入分别为 62,331,992.72 元、107,184,282.29 元、32,495,697.58 元，分别占各
自年度/时段营业收入的 100%，主营业务突出。
（四） 星通联华的持续经营能力
根据公司的说明，并经本所律师核查，星通联华及前身通过历次工商年检，星通联华营业期限自 2002 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21 日。
根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所律师核查，公司的主要财务指标良好，不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍。
综上，本所经办律师认为，星通联华经营范围、主营业务符合相关法律法规的规定，公司主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方与关联关系
报告期内，公司主要关联方及关联关系的具体情况如下：
1. 公司的控股股东和实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股权的股东
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx | 公司的实际控制人，直接持有公司 28.73%的股权 |
2 | xxx | 公司的实际控制人，直接持有公司 28.73%的股权，通过交通科技公司间接持有公司 2.97%的股权 |
3 | 富华盈投资公司 | 直接持有公司 24.62%的股权；公司的实 际控制人xxx、xxx通过开曼公司、香港公司间接控制公司 |
4 | 中科汇通（山东） | 直接持有公司 7%的股权 |
5 | 滨海引导基金 | 直接持有公司 5%的股权 |
2. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接投资或施加重大影响的除公司全资子公司以外的公司
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 福建富华盈股权投资管理有限公司 | 公司实际控制人张全升任该公司董事长 |
2 | 福建天华股权投资合伙企业（有限合伙） | 公司实际控制人张全升任该企业投资委员会主任 |
3 | 天津天华股权投资基金 | 公司实际控制人xxx为执行事务合伙 |
合伙企业（有限合伙） | 人并担任该企业投资委员会主任 | |
4 | 北京星通联华交通科技有限公司 | 公司实际控制人xxx控制的公司 |
5 | 北京华联恒基基础工程有限公司 | 公司实际控制人xxx关系密切家庭成员担任该公司董事长、高级管理人员 |
6 | Satcom TTI Co.,Ltd | 公司实际控制人xxx、xxx合计持有其发行在外的股份的 73.12% |
7 | HongKong Satcom TTI Co.,Ltd | 开曼公司持有其发行在外股份的 100% |
注：根据本法律意见书第七章“星通联华的股本及其演变”第二项“星通联华前身的设立、历次股权变动”中的介绍，HongKong Satcom TTI Co.,Ltd 为公司搭建 VIE
（协议控制）架构下设立的特殊目的公司，根据公司的说明，xxx、xxx已与 DCM 的关联方 DCM V, L.P.与 DCM Affiliates Fund V, L.P.达成一致，xxx、xxx将其持有的开曼公司的全部股权转让给 DCM V, L.P.与 DCM Affiliates Fund V, L.P.，各方将于近期签署开曼公司的股权转让协议并办理该等股权转让的商业变更登记手续。上述股权转让完成后，公司实际控制人将不再控制开曼公司、香港公司及富华盈投资公司。
（1） 福建富华盈
企业名称 | 福建富华盈股权投资管理有限公司 |
注册号 | 350105100034661 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxx 413B |
注册资本 | 500 万元 |
实收资本 | 100 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
成立时间 | 2012 年 11 月 16 日 |
股权结构 | 天津富盈股权投资基金管理有限公司持股 80%；xx持股 15%；xxx持股 5% |
（2） 福建天华
企业名称 | 福建天华股权投资合伙企业（有限合伙） |
注册号 | 350105100031423 |
执行事务合伙人 | 天津富盈股权投资基金管理有限公司 |
主要经营场所 | 福州市马尾区xxx大道 108 号福建留学人员创业园研究实验综合楼 413A |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
合伙人及认缴出资额 | 天津富盈股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）认缴 60 万元，占合伙企业总出资额的 2%；xxx（有限合伙人）认缴 2,880 万元，占合伙企业总出资额的 96%；福建星通（有限合伙人）认缴 60 万元，占合伙企业总出资额的 2% |
（3） 天津天华
企业名称 | 天津天华股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
注册号 | 120116000065504 |
执行事务合伙人 | xxx |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx X000 x |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国有有专营规定的按规定办理） |
合伙人及认缴出资额 | xxx认缴 1,560 万元，占合伙企业总出资额的 52%；xx认缴 1,440 万元，占合伙企业总出资额的 48% |
（4） 华联恒基
企业名称 | 北京华联恒基基础工程有限公司 |
注册号 | 110105005109374 |
法定代表人 | 石月元 |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 xx 0 xx 0 x 000 x |
注册资本 | 2,000 万元 |
实收资本 | 2,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般经营项目：承担工程造价 1,000 万元以下的地基与基础工程施工；技术咨询、技术培训；销售建筑材料、机械设备、仪器仪表、化工轻工材料、金属材料、木材。 |
成立时间 | 1997 年 7 月 16 日 |
股权结构 | 石月元持股 50%；xxx持股 50% |
根据公司提供的文件、公司的说明并经核查，石月元为公司实际控制人xxx的岳父。截至本法律意见书出具之日，石月元已与自然人xxx签署《出资转让协议书》，石月元将其持有华联恒基的全部股份转让给xxx，截至目前，华联恒基正在办理法定代表人变更及股权变更的工商变更登记手续。
3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，公司董事会由 5 名董事组成；监事会由 3 名监事
组成，其中 2 名职工代表监事；高级管理人员共 4 名。上述人员任职情况如下：
序号 | x监高姓名 | 任职情况 |
1 | xx升 | 任公司董事长、总经理 |
2 | xxx | 任公司副董事长 |
3 | xx | x公司董事 |
4 | xxx | x公司董事 |
5 | xxx | 任公司董事 |
6 | xxx | 任公司监事 |
7 | xxx | 任公司监事 |
8 | xx | 任公司监事 |
9 | xxx | 任公司副总经理 |
10 | xxx | 任公司副总经理 |
11 | xxx | x公司董事会秘书 |
4. 公司控股子公司、子企业
序号 | 子公司/子企业名称 | 关联关系 |
1 | 福建星通联华物联网研究院有限公司 | 公司直接持股 80% |
2 | 天津星通联华物联网应用技术研究院有限公司 | 公司直接持股 60% |
3 | 成都星联升拓传感技术有限公司 | 公司直接持股 55% |
4 | 秦皇岛星通联华物联网应用技术研究院有限公司 | 公司直接持股 6%，公司控股子公司天津星通持股 84% |
5 | 福建省海西物联网研究院 | 公司直接持股 15%，公司控股子公司天津星通持股 79.78% |
6 | 天津奥优星通传感技术有限公司 | 公司控股子公司天津星通持股 52% |
7 | 天津星通联华车联网信息应用有限公司 | 公司控股子公司天津星通持股 100% |
5. 其他重要的子公司
序号 | 子公司名称 | 关联关系 |
1 | 中国西部物联网研究院有限公司 | 公司直接持股 50%；公司实际控制人xxx持股 50% |
2 | 中国中部物联网研究院有限公司 | 公司直接持股 50%；公司实际控制人xxx持股 50% |
3 | 甘肃星通联华公路科技发展有限公司（正在办理注销手续） | 公司直接持股 50% |
其中，西部物联网及中部物联网为星通有限与其实际控制人xxx于 2012 年
1 月 26 日在香港设立的公司，根据公司提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，星通联华与xxx正在办理该等两公司的注销手续，2013年 7 月 18 日，西部物联网与中部物联网取得香港主管税务机关核发的《不反对撤
销公司注册通知书》；2013 年 9 月 10 日，西部物联网与中部物联网取得香港公司
注册处核发的关于同意撤销登记的通知，在通知发出后 3 个月内无第三方异议或提出反对意见的，该注册处将再次发出西部物联网与中部物联网的注销通知。根据公司的说明及承诺，西部物联网及中部物联网自设立至今，未开展任何业务，注销该等公司不存在任何障碍。
根据公司的说明并经本所经办律师核查，自西部物联网及中部物联网设立至今，公司与xxx未实际投入资金。就西部物联网及中部物联网的设立，星通有限未履行发改部门的核准手续、亦未取得商务部门核发的《企业境外投资证书》，不符合《境外投资项目核准暂行管理办法》及《境外投资管理办法》等相关法律法规的规定。星通联华实际控制人xxx于 2013 年 9 月 16 日出具承诺函，承诺因西部物联网及中部物联网相关事宜给星通联华造成的任何损失，由其承担。
本所经办律师认为，西部物联网及中部物联网设立程序不符合《境外投资项目核准暂行管理办法》及《境外投资管理办法》等相关法律法规的规定，但鉴于两公司正在履行注销手续并已取得香港主管税务机关及香港公司注册处出具的同意撤销登记通知书，且星通联华实际控制人xxx承诺因该两公司相关事宜给星通联华造成的任何损失由其承担。因此，该等事宜对公司本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
此外，在报告期内，北京中交路海投资咨询有限公司曾为星通有限的参股公司，截至本法律意见书出具之日，星通联华不再持有北京中交路海投资咨询有限公司的股份。
（二） 关联交易
根据《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司报告期内发生的关联交易如下：
1. 报告期内关联交易情况
根据公司提供的业务合同、公司的说明并经本所律师核查，报告期内，公司及其下属公司为华联恒基提供相关技术的研究、开发与施工服务，报告期内，公司及其下属公司与华联恒基的交易金额为：
单位：元
关联方名称 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
华联恒基 | 10,167,928.33 | 46,428,589.02 | 21,703,714.10 |
占营业收入的比例 | 31.29% | 43.32% | 34.82% |
截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司天津星通与华联恒基正在履行的业务合同共 5 份，具体情况请参见本法律意见书附件一。
根据公司的说明，公司将于 2013 年始逐步减少与华联恒基之间的关联交易，
减少该等关联交易占公司主营业务的比重。同时，实际控制人xxx于 2013 年 7
月 18 日签署了《关于关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少其关联公司与星通联华之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规的规定履行交易程序及信息披露义务。
2. 报告期内与关联方之间的应收应付账款
（1）与关联方的应收账款
关联方名称 | 2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | |||
金额（元） | 占本科目 余额比例 | 金额（元） | 占本科目 余额比例 | 金额（元） | 占本科目 余额比例 | |
华联恒基 | 36,953,377.21 | 37.26% | 36,464,330.89 | 34.31% | 3,911,855.54 | 8.38% |
（2）与关联方的其他应收款
关联方名称 | 2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | |||
金额（元） | 占本科目 余额比例 | 金额（元） | 占本科目 余额比例 | 金额（元） | 占本科目 余额比例 | |
华联恒基 | 2,634,755.36 | 17.09% | 4,209,743.82 | 31.56% | 1,837,363.45 | 28.10% |
交通科技公司 | 7,746,424.00 | 50.24% | 5,263,421.02 | 39.46% | 1,800,000.00 | 27.53% |
富华盈投资公 司 | 993,519.00 | 6.44% | — | — | — | — |
（3）与关联方的其他应付款
关联方名称 | 2013 年 3 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
富华盈投资公司 | — | — | 5,496,620.00 |
xxx | 383,292.83 | 383,292.83 | 443,292.83 |
xxx | — | 180,000.00 | 180,000.00 |
福建富华盈股权投资管理 有限公司 | 441,707.70 | 668,236.18 | — |
合计 | 825,000.53 | 1,231,529.01 | 6,119,912.83 |
截至本法律意见书出具之日，上述公司与关联方的应收账款及其他应收款已经清理完毕。根据公司的说明与承诺，公司今后将不会以借款、代偿债务、代垫款项、预付款项或其他方式将资金、资产或资源提供给公司股东及公司关联方，避免关联方资金占用情况的发生。
（三） 规范关联交易的制度及承诺
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，星通联华在《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序进行了明确的规定。
为规范关联方和星通联华之间的潜在的关联交易，公司实际控制人xxx、xxx及持股 5%以上的股东于 2013 年 7 月 18 日分别签署了《关于关联交易的承诺函》，承诺规范并避免其与星通联华之间可能发生的关联交易。本所律师认为，上述《关于关联交易的承诺函》合法、有效。
（四） 同业竞争
根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除星通联华实际控制人关系密切家庭成员实施重大影响的华联恒基与星通联华存在部分业务重合外，星通联华的实际控制人未通过其控制的其他企业从事与星通联华相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。
根据本法律意见书本章第一项所述，华联恒基正在办理法定代表人变更及石月元持有华联恒基的股权变更的工商变更登记手续。
为避免与星通联华发生同业竞争，公司的实际控制人xxx、xxx于 2013
年 7 月 18 日签署《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》合法、有效。
十、星通联华的主要财产及对外投资
（一） 自有的土地使用权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，星通有限持有北京市国土资源局于 2005 年 8 月核发的编号为京海国用(2005 转)第 3462号的《国有土地使用权证》，土地座落北京海淀xxx路 8 号（科技财富中心 B 座），地类（用途）为综合，使用权类型为转让，使用权面积 43.20 平方米，终止日期为
2052 年 4 月 18 日。
（二） 自有房屋所有权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，星通有限拥有 2 处房产，基本情况如下：
序号 | 编号 | 坐落 | 终止日期 | 设计用途 | 建筑面积 （㎡） |
1 | 京房权证海其移字第 0095277 号 | 海淀xxx路 8 号 （科技财富中心）B座 B1101A | — | 办公 | 88.15 |
2 | 京房权证海其字第 00790 号 | 海淀xxx路 8 号 B 座 B1102 | 2052.4.8 | 办公 | 176.29 |
（三） 租赁物业
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，星通联华及其控股子公司、子企业承租或无偿使用的房产共 6 处（其中，天津星通与
天津车联网使用 1 处房屋），具体情况请见本法律意见书附件二。
经查阅各项租赁协议、租赁房产的房屋所有权证书等权属证明、出租方出具的相关说明，租赁合同表格中第 1 项至第 3 项的相关房屋未能提供房屋所有权证，
第 4 项、第 7 项相关房屋的房屋所有权证正在办理中；各项均未办理房产租赁备案手续。本所律师认为，该等租赁房屋的权属及履行手续方面存在瑕疵。
根据公司的说明及承诺，如果因租赁房屋的权属瑕疵原因或未办理租赁登记备案手续导致公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次挂牌并公开转让造成实质性影响。
综上，本所律师认为，上述租赁合同协议有效且均在履行中，履行过程中未发生纠纷，其中部分出租方未能提供房屋权属证书以及均未办理公司经营性房产租赁备案手续的情况，对公司的本次挂牌并公开转让不构成实质性影响。
（四） 知识产权
1. 注册商标
根据公司提供的《商标注册证》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其下属公司拥有 19 项注册商标，具体情况请见本法律意见书附件三。
根据公司的说明与承诺，公司持有的注册商标均由公司无偿提供给其下属公司使用；且对于商标权利人为星通有限的《商标注册证》，公司正在办理变更名称为“北京星通联华科技发展股份有限公司”的手续。基于星通联华系星通有限整体变更设立，本所经办律师认为，该等更名手续的办理不存在实质性法律障碍。
2. 专利权
根据公司提供的专利证书，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，星通联华及其下属公司拥有 1 项自有专利权，拥有 1 项与他人共有的专利申请权。具体情况请见本法律意见书附件四。
根据公司的说明，公司正在办理变更名称为“北京星通联华科技发展股份有限公司”的手续。基于星通联华系星通有限整体变更设立，本所经办律师认为，该等更名手续的办理不存在实质性法律障碍。
3. 软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，星通联华及其下属公司已取得 24 项软件著作权，具体情况请见本法律意见书附件五。
其中，公司未能提供表格中第 24 项成都星联拥有的“基于物联网技术的广域边坡远程监测预警系统 V1.0”《计算机软件著作权的登记证书》，根据公司的说明并经查知识产权局网站公告信息，成都星联拥有该等计算机软件著作权。根据公司于 2013 年 8 月 2 日出具的说明，该等《计算机软件著作权登记证书》遗失，目前正在申请补办。
根据公司的说明，公司正在办理变更名称为“北京星通联华科技发展股份有限公司”的手续。基于星通联华系星通有限整体变更设立，本所经办律师认为，该等更名手续的办理不存在实质性法律障碍。
（五） 主要经营设备
根据《审计报告》，截至 2013 年 3 月 31 日，公司及其下属公司拥有的经营设
备主要是运输工具、办公设备、机器设备及电子设备，净值为 3,073,790.27 元。
根据公司的说明及承诺、《审计报告》并经核查，本所律师认为，星通联华依
法拥有主要经营设备的所有权和使用权。
（六） 公司的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，公司直接或间接控股 7 家子公司、子企业，共
同控制 1 家子公司，分别为天津星通、福建星通、成都星联、奥优星通、天津车联网、秦皇岛星通、福建海西研究院及甘肃星通，具体情况如下：
1. 天津星通
天津星通目前持有天津市工商行政管理局于2013 年9 月16 日核发的注册号为
120193000040195 的《企业法人营业执照》，公司名称为“天津星通联华物联网应
用技术研究院有限公司”，住所为华苑产业区海泰西路 18 号中北楼 204-9-2 室，法
定代表人为xxx，注册资本为 1,050 万元，实收资本为 1,050 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“GPS 卫星车辆监控、GPS 监测软件、物联网传感技术开发、咨询、服务、转让；通讯设备、电子元器件、传感器、机械设备批发兼零售；GPS 卫星车辆监控设备、GPS 监测设备、传感器制造；货物及技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”，成立日期为 2010 年 8 月 13 日，营业期限自 2010 年
8 月 13 日至 2030 年 8 月 12 日，已经 2012 年度工商年检，星通联华持有天津星通
60%的股权，北京富维丰商贸有限公司持有天津星通 40%的股权。
2. 福建星通
福建星通目前持有福州经济技术开发区工商行政管理局于2013 年1 月29 日核
发的注册号为 350105100008635 的《企业法人营业执照》，公司名称为“福建星通
联华物联网研究院有限公司”，住所为福州市马尾区xxx大道 108 号福建留学人员创业园综合楼 413#，法定代表人为xxx，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“交通信息咨询服务，物流信息咨询服务，卫星定位导航设备及应用系统的开发、销售及技术服务，智能交通工程、视频监控产品的技术服务，智能交通产品及视频监控产品的销售，视频监控系统工程安装服务，公路、桥梁构件制品的销售、安装及服务，计算机软件研究、开发及销售；计算机系统集成；电子信息服务；通讯产品、电子计算机、仪器仪表的开发、销售；工业自动化控制系统的集成、安装、调试、技术转让、技术服务。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）”，成立日期为 2008 年 5 月 29 日，营业期限自 2008 年 5 月 29 日至 2028 年
5 月 28 日，已经 2012 年度工商年检，星通联华持有福建星通 80%的股权，福州开发区煤海能源有限公司持有福建星通 20%的股权。
3. 成都星联
成都星联目前持有成都市武侯区工商行政管理局于2011 年8 月30 日核发的注
册号为 510107000321345 的《企业法人营业执照》，公司名称为“成都星联升拓传
感技术有限公司”，住所为成都市武侯区xx南路 33 号，法定代表人为xxx，注
册资本为 181.8181 万元，实收资本为 181.8181 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“电子产品、电子设备的开发、设计、销售；软件的开发和技术咨询服务（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）”，成立日期为 2011 年 2 月 15 日，营业期限自 2011 年 2 月 15 日至
2031 年 2 月 14 日，已经 2012 年度工商年检，星通联华持有成都星联 55%的股权，四川升拓检测技术有限责任公司持有成都星联 45%的股权。
4. 奥优星通
奥优星通目前持有天津市滨海新区工商行政管理局于2013 年2 月27 日核发的注册号为 120116400008752 的《企业法人营业执照》，公司名称为“天津奥优星通传感技术有限公司”，住所为天津经济技术开发区黄海路 276 号天津泰达中小企业园
2 号楼 101、102 室，法定代表人为xxx，注册资本为 2,000 万元，实收资本为
2,000 万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“物联网传感相关技术的开发、咨询、服务、转让；开发、生产、制造、销售电子元件、监测仪器、测量仪器、传感器、数据通信装置、记录装置设备，以及上述产品的现场安装及售后服务；上述产品相关的软件开发、销售；上述产品的进出口、批发、零售（不设店铺）及相关的技术转让和技术服务”，成立日期为 2012 年 12 月 3 日，营业期
限自 2012 年 12 月 3 日至 2042 年 12 月 2 日，天津星通持有奥优星通 52%的股权，应用地质株式会社持有奥优星通 48%的股权。
5. 天津车联网
天津车联网目前持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2013 年 9 月 4 日核发的注册号为 120191000080075 的《企业法人营业执照》，公司名称为“天津星通联华车联网信息应用有限公司”，住所为天津开发区信环西路 19 号 1 号楼 1101 室，法
定代表人为xxx，注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“智能物流、ETC 不停车收费、智能交通、交通信息服务、GPS 卫星车辆监控、GPS 检测软件、物联网传感技术开发、转让及相关咨询服务；通讯设备、电子元件、传感器、机械设备批发兼零售；GPS 卫星车辆监控设备、GPS 监控设备的开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）”，成立日期为 2011 年 3 月 3
日，营业期限自 2011 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 2 日，已经 2012 年度工商年检，天津星通持有天津车联网 100%的股权。
6. 秦皇岛星通
秦皇岛星通目前持有秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局于 2013 年 4 月 15日核发的注册号为 130301000027318 的《企业法人营业执照》，公司名称为“秦皇岛星通联华物联网应用技术研究院有限公司”，住所为秦皇岛市经济技术开发区龙海
道 69 号科技大厦 401 室，法定代表人为xxx，注册资本为 400 万元，实收资本
为 80 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：GPS 卫星车辆监控设备、GPS 检测软件、物联网传感技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、电子元器件、传感器、其他机械设备的销售”，成立日期为 2012 年 5 月 9 日，营业期限自 2012
年 5 月 9 日至 2042 年 5 月 8 日，已经 2012 年度工商年检，天津星通持有秦皇岛星通 84%的股权，星通联华持有秦皇岛星通 6%的股权，xxxx有秦皇岛星通 10%的股权。
7. 福建海西研究院
根据福建海西研究院于 2011 年 10 月 21 日取得业务主管单位福建省信息化局和登记管理机关福建省民间组织管理局批准的《民办非企业单位名称核准申请表》，福建海西研究院举办资金来源为天津星通出资 183.5 万元、星通联华出资 34.5
万元、福建省信息产业商会出资 12 万元。
福建海西研究院目前持有福建省民政厅于 2011 年 12 月 29 日核发的民证字第
350000040018 号《民办非企业单位登记证书》，企业名称为“福建省海西物联网研
究院”，住所为福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号福州软件园 A 区 31 号 3层 G 区，法人代表为xxx，开办资金为 230 万元，业务主管单位为福建省信息化局，业务范围为“物联网学术研究、咨询、辅导；技术研发；刊物编写”，有效期自 2011 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日。
8. 甘肃星通
根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，甘肃星通正在办理注销手续。
十一、 星通联华的重大债权债务
（一） 业务合同
根据公司提供的合同并经本所律师核查，除本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”第二项“关联交易”第 1 节“报告期内经常关联交易情况”中的业务合同外，公司及其下属公司目前正在履行或将要履行的重大业务合同主要是围绕其主营业务的合同，标的金额 100 万元以上的重大业务合同共 14 份，具体情况请见本法律意见书附件六。根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，该等合同的内容和形式均合法有效。
（二） 贷款、担保合同
根据公司的说明、公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的借款合同及相关担保合同情况具体如下：
2013 年 8 月 29 日，星通有限与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以
下简称“北京银行海淀园支行”）签署 0176179 号《综合授信合同》，星通有限取
得的授信额度为 500 万元。
同日，星通有限与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额委托保证合同》。同日，北京中关村科技担保有限公司与北京银行海淀园支行签署《最高额保
证合同》，北京中关村科技担保有限公司为上述《综合授信合同》项下借款提供保证方式的担保。
星通有限与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额反担保（房地产抵押）合同》，约定星通有限以一宗自有土地、两处自有房产作为抵押，为 0176179 号《综合授信合同》项下星通有限最高额 500 万元借款事项，向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。
公司实际控制人xxx、xxx与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额反担保（保证）合同》，约定xxx、xxx以保证担保方式，为 0176179 号《综合授信合同》项下星通有限最高额 500 万元借款事项提供反担保。
2013 年 8 月 30 日，星通有限与北京银行海淀园支行签署《借款合同》，约定
该等借款合同为 0176179 号《综合授信合同》项下业务合同，星通有限借款 300
万元，用于支付采购款，借款期间自 2013 年 9 月 30 日至 2014 年 9 月 29 日，由北京中关村科技担保有限公司提供保证方式的担保。
同日，北京中关村科技担保有限公司与北京银行海淀园支行签署《保证合同》，北京中关村科技担保有限公司为星通有限上述300 万元借款提供保证方式的担保。
（三） 重大侵权之债
根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》，公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与其关联方不存在未披露的重大债权债务关系，亦不存在公司为股东提供担保之情形。
十二、 星通联华重大资产变化及收购兼并
（一） 星通联华历次重大资产变化
根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，星通联华自设立至本法律意见书出具之日无合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离行为。
（二） 根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 星通联华公司章程的制定与修改
经本所律师核查，星通联华的现行章程系于 2013 年 8 月 5 日创立大会通过，并已在北京市工商局海淀分局进行备案。该《公司章程》的制定程序及内容符合相关法律法规的规定。
十四、 星通联华股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 星通联华的组织机构
根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，公司已根据其现行章程规定，依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等在内的组织结构和治理结构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
（二） 股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度
经本所律师核查，星通联华按照《公司法》及《公司章程》等规定，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等，并经星通联华创立大会审议通过。另制定《信息披露事务管理制度》，经星通联华 2013年第一次临时股东大会审议通过，将于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效。经核查，本所律师认为，该等议事规则和制度符合相关法律法规的规定。
（三） 星通联华历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，在星通联华于 2013 年 9 月 10 日整体变更为股份公司之前，其股东会及董事会决议虽然存在届次不清，通知、记录等材料不齐备的情形，但决议内容和签署合法、有效，相关决议已通过北京市工商局海淀分局的备案。
经本所律师核查，2013 年 9 月 10 日以后的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，星通联华能够依据《公司章程》及其他治理制度规范运作，会议记录齐备，会议程序和决议内容及签署合法、有效。
综上，本所律师认为，星通联华的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。
十五、 星通联华董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 星通联华董事、监事和高级管理人员组成
1、 董事
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事会由xxx、xxx、xx、xxxxxxx等 5 五名董事组成，现任董事均为第一届董事会董事，由创立大会选举产生。
2、 监事
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司监事会由xxx、xxx及xx等 3 名监事组成，其中，监事xxx由创立大会选举产生，监事xxx、xx由职工代表大会选举产生。
3、 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司高级管理人员共
4 名，分别为总经理xxx，副总经理xxx、xxx，董事会秘书xxx。
根据本所律师对公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录，以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件的核查，本所律师认为，公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。
（二） 星通联华近两年来董事、监事及高级管理人员变化情况
根据公司提供的股东会/股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议等资料，星通联华近两年来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1. 星通有限于 2002 年 4 月 22 日设立，2010 年 4 月，星通有限进行股权转让，公司董事会成员变更为xxx、xxx、xxx，监事为蓝天，高级管理人员为总经理xxx。
2. 2011 年 10 月，富华盈投资公司、xxx、xx、交通科技公司对星通有限进行增资，增资后公司董事会成员仍为xxx、xxx、xxx，监事仍为蓝天，高级管理人员为总经理xxx，副总经理xxx、xxx。
3. 2012 年 12 月，滨海引导基金、中科汇通（山东）对星通有限进行增资，增资后公司董事会成员变更为xxx、xxx、xx、xxx、xxx，监事变更为xxx，高级管理人员为总经理xxx，副总经理xxx、xxx，董事会秘书xxx。
4. 2013 年 8 月 5 日，公司召开创立大会，选举xxx、xxx、xxx、xx、xxxx公司第一届董事会董事，选举xxx为公司第一届监事会非职工监事。
5. 2013 年 8 月 5 日，公司召开职工代表大会，选举xxx、xx为公司第一届监事会职工监事。
6. 2013 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任xxx为总经理，xxx、xxx为副总经理，xxx为董事会秘书。
本所经办律师注意到，2012 年 12 月至 2013 年 8 月，时任星通有限副总经理的xxx同时担任星通有限的监事，该等情形违反《公司法》关于公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事的规定。鉴于该等期间，xxx未利用兼职身份损害星通有限、星通有限相关方的利益，且星通联华设立后，该等情况得到规范，因此，本所认为，上述情况不会对本次挂牌并公开转让造成实质性影响。
截至本法律意见书出具之日，公司董事会成员共 5 名：xxx、xxx、x
xx、xx、xxx；公司监事会成员共 3 名，分别为xxx、xxx、xx，
其中xxx、xx为职工代表监事；公司高级管理人员共 4 名，包括：总经理xxx，副总经理xxx、xxx，董事会秘书xxx。
经核查，本所律师认为，上述人员变化已履行必要的决议程序，相关人员不
存在《公司法》第一百四十七条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、高级管理人员持续稳定，未发生重大变更，对公司本次挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍。
（三） 星通联华管理层的诚信情况
根据公司管理层出具的关于诚信状况书面说明，星通联华管理层不存在下列违反诚信的情况：
1. 最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；
2. 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3. 最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
4. 个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5. 有欺诈或其他不诚实行为等情况。十六、 星通联华的税务
（一） 公司及其下属公司的税务登记
经本所律师核查，公司及其下属公司均依法办理税务登记，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 颁发时间 | 税务登记证号 |
1 | 星通有限 | 2011.3.16 | 京税证字 110108738232553 号《税务登记证》 |
2 | 天津星通 | 2012.3.14 | 津税证字 120117559474741 号《税务登记证》 |
3 | 福建星通 | 2012.7.24 | 闽国地税字 350100674048203 号《税务登记证》 |
4 | 成都星联 | 2011.2.22 | 川税字 510107569657568 号《税务登记证》 |
5 | 奥优星通 | 2013.1.28 | 津税证字 12011559614627 号《税务登记证》 |
6 | 天津车联网 | 2011.3.25 | 津税证字 120115569332392 号《税务登记证》 |
7 | 秦皇岛星通 | — | 冀秦地税市开字 13033159680069X 号《税务登记证》 |
8 | 福建海西研究院 | 2012.1.16 | 闽地税字 350100587544399 号《税务登记证》 |
（二） 星通联华及其下属公司所执行的税种、税率
根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，公司目前执行的主要税种及税率如下：
序号 | 税种 | 税率（%） |
1 | 企业所得税 | 15 |
2 | 增值税 | 17 |
3 | 营业税 | 5 |
4 | 城市维护建设税 | 7 |
5 | 教育费附加 | 3 |
天津星通目前执行的主要税种及税率如下：
序号 | 税种 | 税率（%） |
1 | 企业所得税 | 25 |
2 | 增值税 | 17 |
3 | 营业税 | 5 |
4 | 城市维护建设税 | 7 |
5 | 教育费附加 | 3 |
福建星通目前执行的主要税种及税率如下：
序号 | 税种 | 税率（%） |
1 | 企业所得税 | 25 |
2 | 增值税 | 3 |
3 | 营业税 | 无 |
4 | 城市维护建设税 | 7 |
5 | 教育费附加 | 5 |
成都星联目前执行的主要税种及税率如下：
序号 | 税种 | 税率（%） |
1 | 企业所得税 | 25 |
2 | 增值税 | 3 |
3 | 营业税 | 无 |
4 | 城市维护建设税 | 7 |
5 | 教育费附加 | 3 |
奥优星通目前执行的主要税种及税率如下：
序号 | 税种 | 税率（%） |
1 | 企业所得税 | 25 |
2 | 增值税 | 17 |
3 | 营业税 | 无 |
4 | 城市维护建设税 | 7 |
5 | 教育费附加 | 4 |
天津车联网目前执行的主要税种及税率如下：
序号 | 税种 | 税率（%） |
1 | 企业所得税 | 25 |
2 | 增值税 | 17 |
3 | 营业税 | 5 |
4 | 城市维护建设税 | 7 |
5 | 教育费附加 | 3 |
秦皇岛星通目前执行的主要税种及税率如下：
序号 | 税种 | 税率（%） |
1 | 企业所得税 | 25 |
2 | 增值税 | 无 |
3 | 营业税 | 5 |
4 | 城市维护建设税 | 7 |
5 | 教育费附加 | 3 |
甘肃星通目前执行的主要税种及税率如下：
序号 | 税种 | 税率（%） |
1 | 企业所得税 | 25 |
2 | 增值税 | 17 |
3 | 营业税 | 5 |
4 | 城市维护建设税 | 7 |
5 | 教育费附加 | 3 |
福建海西研究院目前执行的主要税种和税率如下：
序号 | 税种 | 税率（%） |
1 | 企业所得税 | 25 |
2 | 增值税 | 3 |
3 | 营业税 | 无 |
4 | 城市维护建设税 | 7 |
5 | 教育费附加 | 3 |
根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司及其下属公司目前执行的税种、税率符合现行法律法规的要求。
（三） 星通联华及其下属公司报告期内享受税收优惠情况
根据《审计报告》，公司的说明并经本所律师核查，公司及下属公司报告期内享受如下税收优惠：
1. 增值税优惠
除福建星通、秦皇岛星通、成都星联、福建海西研究院外，公司及下属公司为增值税一般纳税人，按 17%的税率乘以销售收入计算销项税额，扣除经税务机
关确认可以抵扣的进项税后缴纳增值税。根据财政部、国家税务总局 2011 年 10月 13 日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的相关规定，自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2. 营业税优惠
根据《财政部、国家税务局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）及《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》（国税函[2004]825 号）的相关规定，单位和个人持技术转让、技术开发的书面合同到省级科技主管部门进行认定，并将认定后的合同及有关证明材料文件报主管地方税务局备查后，可享受该项免征营业税的优惠政策。
3. 企业所得税优惠
公司 2012 年经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准为xx技术企业，证书编号：GF201211001300，有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月
31 日减按 15%的税率征收企业所得税。
（四） 公司近两年依法纳税情况
2013 年 7 月 29 日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所向星通有限出
具海上[2013]告字第 0269 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信
息告知书》，载明公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，缴纳了房产税、城市维护建设税、营业税、印花税、教育费附加、车船税、城镇土地使用税、个人所得税、地方教育附加，共计 963,435.89 元；星通有限在该局未受到过行政处罚。
2013 年 7 月 30 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所向星通有限出具海国
税[2013]机告字第 00003902 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉
税保密信息告知书》，载明公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，共缴纳增
值税及企业所得税税款 5,785,702.08 元。
根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明以及公司的说明，公司最近两年来一直依法纳税，不存在被税务行政机关处罚的情形。
十七、 星通联华的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近两年没有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近两年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
2012 年 7 月 18 日，北京市工商局朝阳分局下发京工商朝处字[2012]第 13814号《行政处罚决定书》，因公司未向交科院路海（北京）投资有限公司（“交科院路海”）按期履行 31.2 万元的出资义务，北京市工商局朝阳分局作出处罚决定如下：
罚款 1.56 万元；限期 60 日内办理注资登记。
根据相关《缴款书》，星通联华已缴纳 1.56 万元罚款。截至本法律意见书出具之日，公司已将其持有交科院路海的 7.8%的股权转让给北京xxx华射频技术有限公司（“xxx华”）。
综上，根据公司提供的相关说明并经核查，星通有限于 2012 年 7 月 18 日受到北京市工商局朝阳分局行政处罚，但鉴于被处罚金额不大，处罚事项未涉及公司主营业务，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响；且截至本法律意见书出具日，星通联华已不再持有交科院路海的股权，与违法事项相关的关联关系已经解除；同时，自星通有限整体变更为股份公司以来，公司规范运作，未受到任何行政处罚。基于此，本所经办律师认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对星通联华申请本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（一） 公司实际控制人
根据公司实际控制人的确认并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网
站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/），截至本法律意见书出具之日，星通联华实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） 公司的董事、监事和高级管理人员
根据公司的董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员个人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十九、 结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第一章所述本次挂牌并公开转让尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准外，公司符合股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法定条件，不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书正本一式五份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字盖章页）
52
附件一：公司及控股子公司天津星通与华联恒基正在履行的业务合同
序号 | 合同签署方 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额 （元） | 签署日期 | 有效期至 |
1 | 天津星通 | 华联恒基 | 星通有限接受委托，负责“建筑工程成本管理系统”的研究开发 工作 | 5,800,000 | 2012.3.5 | 2013.5.301 |
2 | 天津星通 | 华联恒基 | 星通有限接受委托，负责“建筑工程资料管理系统”的研究开发 工作 | 5,950,000 | 2012.4.25 | 2013.6.302 |
3 | 天津星通 | 华联恒基 | 星通有限接受委托，负责“基坑周围建筑物主体沉降监测系统”的研究开发工作 | 5,550,000 | 2012.6.2 | 2013.9.23 |
4 | 星通有限 | 华联恒基 | 星通有限接受委托，负责综合办公楼智能化系统的设计、开发、 建设施工工作 | 5,577,000 | 2012.9.5 | 2013.9.44 |
5 | 星通有限 | 华联恒基 | 星通有限接受委托，负责深基坑数据库系统及支护结构验算系统的设计、开发工 作 | 6,468,000 | 2012.10.1 5 | 2013.10.1 4 |
1 进度推延，未完成。
2 进度推延，未完成。
3 进度推延，未完成。
4 进度推延，未完成。
附件二：公司及其控股子公司、子企业承租或无偿使用的房产
序号 | 承租人 | 出租人 | 位置 | 面积 （m2） | 租金 | 租用的房产证 | 租赁期限 | 备注 |
1 | 奥优星通 | 天津泰达中小企业园建设有限公司 | 天津泰达中小企业园 2 号楼 101、102 号 | 1165.54 | 年租金 729,600 元 | — | 2002.11.6-2015.11.5 | — |
2 | 福建星通 | 福建留学人员创业园建设发展有限公司 | 福州市xxx大道 108 号编 号为 413 的房屋 | 145.4 | 租金总额为 40,402 元 | — | 2013.3.26-2015.3.31 | — |
3 | 成都星联 | 成都武侯xx技术创业服务中心 | 成都市武侯区xx南路 33号的成都武侯xx技术创业服务中心孵化楼第 5 层 511 号办公室 | 67.3 | 租金总额为 20,190 元 | — | 2013.5.22-2014.5.21 | — |
4 | 福建海西研究院 | 福建电子信息教育中心 | 福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号福州软件园A 区31号楼第三层 G 区正北方向、C区西南角 | 383 | 月租金为 20 元/平方米 | — | 2013.1.1-2014.12.31 | 福建电子 信息教育 中心于 2013 年 7 月 8 日出具 《证明》，证明出租给福建海西研究院房屋对应的房屋产权证正在办理中 |
5 | 天津星通 | 天津滨海服务外包产业有限公司 | 天津开发区信环西路 19 号 1楼1101 室 | 1,460.78 | 租金总额为 1,226,324.81 元 | 房地证津字第 114011003007 号 | 2013.4.1-2014.3.31 | — |
6 | 天津车联网 | 天津星通（转租） | 天津开发区信环西路 19 号 1楼1101 室东侧区域 106 室 | 30 | 免租金 | 房地证津字第 114011003007 号 | 2013.4.1-2014.3.31 | — |
7 | 秦皇岛星通 | 秦皇岛经济技术开发区xx技术创业服务中心 | 开发区龙海道 69号科技大厦 401 房间 | — | 免租金 | — | 2013.6.25-2014.6.24 | 秦皇岛经 济技术开 发区管理 委员会出 具证明，该等房屋暂 未办理房 屋所有权 证 |
附件三：公司及其下属公司拥有的注册商标
序号 | 商标 | 商标注册证号 | 商标注册人 | 注册有效期限 | 核定使用商品类别 |
1 | 5678653 | 星通有限 | 2009.12.28- 2019.12.27 | 38 | |
2 | 5678654 | 星通有限 | 2009.12.28- 2019.12.27 | 42 | |
3 | 5678655 | 星通有限 | 2009.8.28- 2019.8.27 | 9 | |
4 | 5678656 | 星通有限 | 2010.1.7- 2020.1.6 | 43 | |
5 | 5678657 | 星通有限 | 2009.10.28- 2019.10.27 | 35 | |
6 | 5678658 | 星通有限 | 2010.2.28- 2020.2.27 | 39 | |
7 | 6556233 | 星通有限 | 2010.9.28- 2020.9.27 | 39 | |
8 | 6556234 | 星通有限 | 2010.9.28- 2020.9.27 | 39 | |
9 | 6556236 | 星通有限 | 2010.9.28- 2020.9.27 | 39 | |
10 | 6556237 | 星通有限 | 2010.4.14- 2020.4.13 | 9 | |
11 | 6556238 | 星通有限 | 2010.4.14- 2020.4.13 | 9 |
12 | 6556239 | 星通有限 | 2010.4.14- 2020.4.13 | 9 | |
13 | 6556240 | 星通有限 | 2010.4.14- 2020.4.13 | 9 | |
14 | 6556242 | 星通有限 | 2010.9.28- 2020.9.27 | 42 | |
15 | 6556244 | 星通有限 | 2010.9.28- 2020.9.27 | 42 | |
16 | 6556246 | 星通有限 | 2010.4.14- 2020.4.13 | 9 | |
17 | 7517790 | 星通有限 | 2011.3.28- 2021.3.27 | 42 | |
18 | 7517795 | 星通有限 | 2011.4.07- 2021.4.06 | 39 | |
19 | 9531778 | 天津车联网 | 2012.7.28-2022.7.27 | 9 |
附件四：公司及其下属公司自有专利权
序 号 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利申请日 | 有效期限 至 |
1 | ZL 2012 2 0407711.7 | 实用新型 | 一种城市道路积水预警系统 | 天津星通；星通有限 | 2012.8.17 | 2022.8.16 |
公司与他人共有的专利申请权
序 号 | 专利申请号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利申请人 | 专利申请日 |
1 | 201110342911 .9 | 发明 | 一种桥梁预应力孔道灌浆密实度无损检测方法 | 星通有限； 山东高速青岛公路有限公司； 四川升拓检测技术有限 责任公司 | 2011.11.3 |
附件五：公司及其下属公司已取得的软件著作权
序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利人 | 权利取得方式 | 首次发表日期 |
1. | 楚天高速公路地理信息系统 V1.0.0.1 | 2003SR8845 | 星通有限 | 原始取得 | 2003.6.1 |
2. | 路面日常养护管理系统 | 2003SR8739 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2003.6.1 |
3. | 道路资产与路况管理系统 | 2003SR8738 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2003.6.1 |
4. | 公路联网收费及车牌识别系统 V1.0 | 2004SR07222 | 星通有限 | 原始取得 | 2004.6.1 |
5. | 路面激光车辙检测软件 V2.1.0 | 2008SRBJ5336 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2006.7.2 |
6. | 激光平整度检测系统 V2.0 | 2009SR020571 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2006.7.9 |
7. | Roaddect 路面病害识别系统 V1.5 | 2008SRBJ6008 | 星通有限 | 原始取得 | 2006.12.12 |
8. | 公路技术状况分析系统 V2.0 | 2009SR020572 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2007.8.18 |
9. | 多维路况管理系统软件 V1.20 | 2008SRBJ5935 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2007.9.20 |
10. | 公路养护信息采集系统 V1.0 | 2008SRBJ5325 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2008.7.21 |
11. | 卫星不停车收费中心管理系统 V1.0 | 2008SRBJ5355 | 星通有限 | 原始取得 | 2008.8.11 |
12. | 基于 GPS 的公路空间几何地理信息采集系统 | 2009SR020569 | 星通有限 | 原始取得 | 2008.8.17 |
13. | 基于RFID 的路径识别及不停车收费系统 V1.0 | 2008SRBJ5664 | 星通有限 | 原始取得 | 2008.9.19 |
14. | RFID 电子停车场管理系统 | 2012SR057564 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2011.11.20 |
15. | 桥梁电子化人工巡检养护系统 | 2012SR057750 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2012.1.10 |
16. | 公路水毁管理系统 | 2012SR057374 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2012.1.12 |
17. | 地质灾害群测群防系统 | 2012SR066230 | 星通有 限 | 原始取 得 | 2012.3.15 |
18. | 城镇道路养护管理系统 V1.00 | 2012SR080721 | 天津星 通 | 原始取 得 | 2012.3.15 |
19. | 公路技术路况评定系统 V1.2 | 2011SR094114 | 天津星 通 | 原始取 得 | 2011.5.20 |
20. | 路况现场采集系统 V1.2 | 2011SR093883 | 天津星 通 | 原始取 得 | 2011.5.20 |
21. | 星通联华信息化管理平台 V1.0 | 2012SR082035 | 福建星 通 | 原始取 得 | 2012.4.20 |
22. | 数字化养护管理系统 V1.30 | 2012SR081418 | 福建星 通 | 原始取 得 | 2010.1.23 |
23. | 结构物远程智能监测系统 V1.0 | 2011SR060973 | 成都星 联 | 股东投 入 | 2009.2.27 |
24. | 基于物联网技术的广域边坡远 程监测预警系统 V1.0 | 2011SR041776 | 成都星 联 | 原始取 得 | 2011.04.01 |
附件六：公司及其下属公司重大业务合同
1. 技术开发合同
序号 | 合同名称 | 合同签署方 | 合同对方 | 合同内容 | 金额（元） | 合同 期限 | 签署日期 |
1 | 技术开发合同 | 星通有限 | 中国水电基础局有限公司成都大慈寺项目经理部 | 星通有限接受委托，负责基于 GIS 的斜坡稳定性评价与预警系统的设计、开发工作 | 10,343,000 | 2012.11.23- 2013.9.22 | 2012.11.2 3 |
2 | 基于北斗卫星技术的消防智能监控指挥平台及终端设备研制协议 | 星通有限 | 四川森田消防装备制造有限公司 | 星通有限接受委托，负责消防车专用北斗终端机、消防员专用终端机以及消防智能监控指挥平台系统软件的开发、研制工作 | 33,250,000 | 2013.2.1-20 14.12.31 | 2013.2.1 |
3 | 技术开发合同 | 星通有限 | 上海巨一科技发展有限公司 | 星通有限为上海巨一科技发展有限公司设计、开发青岛海湾大桥电子化人工巡检养护管理子系统，并提供培训和售后服务 | 1,120,000 | 2010.3.1-20 10.11.305 | 2010.3.1 |
4 | 技术开发合同 | 星通有限 | 中国水电基础局有限公司成都大慈寺项目经理部 | 星通有限接受委托，负责建筑工程信息管理系统的设计、开发工作 | 9,480,000 | 2012.4.5-20 13.4.56 | 2012.4.5 |
5 | 技术开发合同 | 星通有限 | 福建华联智慧建筑工程有限公司 | 星通有限为福建华联智慧建筑工程有限公司设计、开发城市智能安防系统，并提供培训和售后服务 | 8,500,000 | 2012.6.5-20 13.9.57 | 2012.6.5 |
6 | 技术开发合同 | 星通有限 | 福建华联智慧建筑工程 | 星通有限为福建华联智慧建筑工程有限公 | 8,250,000 | 2012.9.10-2 013.9.108 | 2012.9.10 |
5已完成系统开发并投入使用，尾款尚未支付、验收未完成。
6进度推延，未完成。
7 进度推延，未完成。
8 进度推延，未完成。
有限公司 | 司设计、开发工程数据管理系统，并提供培训和售后服务 | ||||||
7 | 技术开发合同 | 星通有限 | 福建华联智慧建筑工程有限公司 | 星通有限为福建华联智慧建筑工程有限公司设计、开发库存管理系统，并提供培训和售后服务 | 8,700,000 | 2012.9.20-2 013.9.20 | 2012.9.20 |
8 | 技术开发合同 | 星通有限 | 福建华联智慧建筑工程有限公司 | 星通有限为福建华联 智慧建筑工程有限公 司设计、开发地基与基础工程施工检测系统，并提供培训和售后服 务 | 8,900,000 | 2012.10.8-2 013.10.8 | 2012.10.8 |
9 | 技术开发合同 | 星通有限 | 中国水电基础局有限公司成都大慈寺项目经理部 | 星通有限为中国水电基础局有限公司成都大慈寺项目经理部开发建筑工程安全生产管理系统 | 9,870,000 | 2013.1.5-20 14.1.4 | 2013.1.5 |
2. 合作协议
序号 | 合同名称 | 合同签署方 | 合同对方 | 合同内容 | 金额（元） | 合同 期限 |
星通联华完成如下研究成果：（1）选配 | 项目基本费 | |||||
1 | 青岛海湾大桥科研项目合作协议 | 星通有限 | 山东高速青岛公路有限公司 | 和研制一套适用于压浆质量检测的仪 器；（2）预应力孔道压浆质量无损检测的模型研究报告，建立测试结果与相关试验检测指标的相关关系；（3）编写《青岛海湾大桥预应力箱梁孔道压浆质量无损检测研究报告》；（4）提出《桥梁预应力孔（管）道压浆质量应力波检测方 | 用 1,200,000； 研究成果获省部级一等 奖 1,550,000； 研究成果获国家科技进 | 2009.3-20 11.109 |
法》行业参照标准，作为今后类似检测 | 步二等奖及 | |||||
工作的参考；（5）编写《桥梁预应力孔 | 以上奖励 | |||||
道压浆检测与评价规程》 | 1,714,000 |
9 余款尚未支付完毕。
3. 销售合同
序号 | 合同名称 | 合同签署方 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额 （元） | 合同 期限 |
1 | 智能公路检测车销售合同 | 星通有限 | 石家庄市公路管理处勘测设计队 | 星通有限为石家庄市公路管理处勘测设计队提供1 套智能公路检测车 | 2,600,000 | 2009.05.04-20 09.06.3010 |
2 | 青岛市公路管理局设备采购合同 | 星通有限 | 青岛市公路管理局 | 星通有限为青岛市公路管理局提供多功能路况检测车 | 4,960,000 | 2010.01-2010. 04 |
星通有限为陕西xx | ||||||
3 | 设备采购合同书 | 星通有限 | 陕西xx工程试验检测有限公司 | 工程试验检测有限公司提供1 套道路多功能检测车并完成车辆改 装及办理相关手续，提 | 2,600,000 | 2010.12.31-20 11.03.15 |
供相关使用业务培训 | ||||||
4 | 试验仪器购置合同 | 星通有限 | 中交第二公路工程局有限公司 | 星通有限为中交第二公路工程局有限公司提供1 台激光多功能检测车 | 1,120,000 | 2011.03.31-20 11.06.20 |