本次股票挂牌并公开转让 指 蔚阳余热申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 蔚阳余热有限、有限公司、公司 指 蔚阳余热发电有限公司 蔚阳余热、股份公司、公 司 指 蔚阳余热发电股份有限公司 山东蔚阳集团 指 山东蔚阳集团股份有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 《审计报告》 指 苏公 W[2019]A1205 号《审计报告》 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》...
北京瀛和律师事务所 关于蔚阳余热发电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 |
二〇一九年十月 |
法律意见书
目 录
十一、蔚阳余热股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 75
十五、蔚阳余热的环境保护、质量标准、安全生产及其他合规经营情况 90
十六、劳动用工及社会保障 96
十七、诉讼、仲裁或行政处罚 98
十八、公司及相关主体是否属于失信联合惩戒对象 101
十九、主办券商 101
二十、结论 101
北京瀛和律师事务所
关于蔚阳余热发电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：蔚阳余热发电股份有限公司
北京瀛和律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。受蔚阳余热发电股份有限公司（以下简称“蔚阳余热”）之委托，本所兹委派xx律师、焦阳律师（以下合称“本所律师”），就蔚阳余热申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下称“本次股票挂牌并公开转让”）所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》（以下简称“《挂牌条件适用基本标准指引》”）及其他相关法律、法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对蔚阳余热提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项xxx余热有关人员进行了必要的询问或讨论。
2．在前述审查、验证、询问过程中，蔚阳余热保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的
- 1 -
材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏。蔚阳余热保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、蔚阳余热或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4．本所及本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5．本法律意见书仅就与本次股票挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
6．本所及本所律师与蔚阳余热之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7．本所同意将本法律意见书作为蔚阳余热向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）为本次股票挂牌并公开转让所提交的申请文件，随其他申报材料一起上报。
8．本所同意蔚阳余热在申报材料中引用或按照全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因蔚阳余热引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。
9．本法律意见书仅供蔚阳余热为本次股票挂牌并公开转让之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
10．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对蔚阳余热本次股票挂牌并公开转让行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现就题述事宜出具法律意见。
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
本次股票挂牌并公开转让 | 指 | 蔚阳余热申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
蔚阳余热有限、有限公司、公司 | 指 | 蔚阳余热发电有限公司 |
蔚阳余热、股份公司、公 司 | 指 | 蔚阳余热发电股份有限公司 |
山东蔚阳集团 | 指 | 山东蔚阳集团股份有限公司 |
报告期 | 指 | 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 |
《审计报告》 | 指 | 苏公 W[2019]A1205 号《审计报告》 |
《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
《挂牌条件适用基本标准 指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》 |
《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
山西证券 | 指 | 山西证券股份有限公司，本次股票挂牌并公开转让的主办券 商 |
公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)，本次股票挂牌并公开 转让的审计机构 |
蔚阳果业 | 指 | 蓬莱蔚阳果业发展有限公司 |
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法律意见书
蔚阳建筑 | 指 | 蓬莱市蔚阳建筑工程有限公司 |
八仙文化 | 指 | 山东蓬莱八仙文化传播有限公司 |
蔚阳水泥 | 指 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 |
本所 | 指 | 北京瀛和律师事务所，本次股票挂牌并公开转让的律师事务 所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
中国、国家 | 指 | 中华人民共和国 |
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正 文
一、 本次股票挂牌并公开转让的主体资格
（一） 蔚阳余热基本情况
根据烟台市市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日核发的《营业执照》，蔚阳余热的基本情况如下：
名称 | 蔚阳余热发电股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913706845926058709 |
住所 | 山东省蓬莱市北沟镇xx村西北 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 13200 万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
经营范围 | 余热、余气发电;利用废料、沼气、垃圾、生物质发电;热力、热水、蒸汽生产及供应;电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2012 年 3 月 13 日 |
营业期限至 | 2012 年 3 月 13 日至无固定期限 |
（二） 蔚阳余热前身蔚阳余热有限的设立及历次变更
蔚阳余热由其前身蔚阳余热有限整体变更而成。蔚阳余热有限设立及股权变化过程如下：
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1. 2012 年 3 月，有限公司的设立
2012年3月5日，有限公司取得蓬莱市工商行政管理局出具（蓬）登记私名预核字[2012]第066号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“蔚阳余热发电有限公司”。
2012年3月8日，有限公司召开股东会首次会议，股东山东蔚阳集团有限公司、蓬莱蔚阳水泥有限公司共同决定成立蔚阳余热发电有限公司，选举xxx为公司执行董事并为公司法定代表人，曲通波为公司监事，并通过了《蔚阳余热发电有限公司章程》，公司章程规定公司注册资本为1500.00万元，其中，山东蔚阳集团有限公司认缴出资900.00万元，蓬莱蔚阳水泥有限公司认缴出资600.00万元，上述认缴出资需在2014年3月8日前缴足。
2012年3月8日，有限公司提交公司设立登记申请书，由山东蔚阳集团有限公司、蓬莱蔚阳水泥有限公司以其自有的货币资金共同出资组建，设立时注册资本为1500.00万元，其中山东蔚阳集团有限公司认缴出资900.00万元，蓬莱蔚阳水泥有限公司认缴出资600.00万元。
2012年3月12日，蓬莱市环保局出具了《证明》（蓬环证2012第13号），蓬莱市工商局蔚阳余热发电有限公司从事工业废气发电、垃圾焚烧发电、农作物及颗皮发电、蒸汽供应，其生产（经营）过程中基本符合环保要求，经研究，同意办理工商执照手续。
2012年3月13日，有限公司取得蓬莱市工商行政管理局颁发的注册号为
370684200012348的《营业执照》。有限公司注册资本为1500.00万元；法定代表人为xxx；企业类型为有限责任公司；住所为蓬莱市北沟镇xx村西北；营业期限自2012年3月13日至长期；经营范围为余热、余气发电;利用废料、沼气发电；蒸汽供应。（以上范围法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项目除外）。
2012年3月9日，烟台汇成会计师事务所出具《验资报告》（烟汇成会内验字 [2012]第012号），根据公司章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币1500万元，由全体股东分期缴足，本次出资为首次出资，出资额为人民币310万元，应由山东蔚阳集团有限公司于章程规定的日期之前缴纳。经审验，截至2012
年3月8日止，贵司（筹）已收到山东蔚阳集团有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计310万元整，股东以货币出资310万元。蔚阳余热有限设立时的股权结构如下：
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
山东蔚阳集团有限公司 | 货币 | 900.00 | 310.00 | 60.00 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 货币 | 600.00 | 0 | 40.00 |
合 计 | -- | 1,500.00 | 310.00 | 100.00 |
2. 2012 年 8 月，有限公司注册资本实缴变更情况
2012年8月13日，有限公司召开股东会，经全体股东决定，对公司章程作为以下修订：公司章程第四章第六条：公司注册资本1500万元，实收资本310万元，变更为“公司注册资本为1500万元，实收资本为1500万元”
2012年8月14日，烟台汇成会计师事务所出具《验资报告》（烟汇成会内验字 [2012]x000x），xxx，xx0000年8月13日止，贵司已收到山东蔚阳集团有限公司缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本合计1190万元整，股东以货币出资310万元。截止2012年8月13日止，贵公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为1500万元整，占已登记注册资本总额的100%。
2012年8月14日，有限公司取得蓬莱市工商行政管理局颁发的注册号为
370684200012348的《营业执照》。有限公司注册资本为1500.00万元；法定代表人为xxx；企业类型为有限责任公司；住所为蓬莱市北沟镇xx村西北；营业期限自2012年3月13日至长期；经营范围为余热、余气发电;利用废料、沼气发电；蒸汽供应。（以上范围法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项目除外）蔚阳余热有限实缴注册资本变更完成后，公司股权结构如下：
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
山东蔚阳集团有限公司 | 货币 | 900.00 | 900.00 | 60.00 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 货币 | 600.00 | 600.00 | 40.00 |
合 计 | -- | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 |
3. 2013 年 7 月，有限公司第一次增资
2013年7月16日，有限公司召开股东会，全体股东到会并一致通过：公司注
册资本由原1500万元变更至6000万元，其中股东山东蔚阳集团有限公司新增2700万元；股东蓬莱蔚阳水泥有限公司新增1800万元。股东于2013年7月16日出资，出资方式均为货币；通过《蓬莱蔚阳余热发电有限公司章程修正案》。
2013年7月17日，烟台汇成会计师事务所出具《验资报告》（烟汇成会内验字 [2013]x000x），xxx，xx0000年7月16日止，贵司已收到股东山东蔚阳集团有限公司、蓬莱蔚阳水泥有限公司缴纳的新增出资合计4500万元整，股东以货币出资4500万元。
2013年7月18日，有限公司取得蓬莱市工商行政管理局颁发的注册号为
370684200012348的《营业执照》。有限公司注册资本为6000.00万元；法定代表人为xxx；企业类型为有限责任公司；住所为蓬莱市北沟镇xx村西北；营业期限自2012年3月13日至长期；经营范围为余热、余气发电;利用废料、沼气发电；蒸汽供应。（以上范围法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项目除外）
蔚阳余热有限注册资本变更完成后，公司股权结构如下：
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
山东蔚阳集团有限公司 | 货币 | 3,600.00 | 3,600.00 | 60.00 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 货币 | 2,400.00 | 2,400.00 | 40.00 |
合 计 | -- | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 |
4. 2013 年 7 月，有限公司第二次增资
2013年7月22日，有限公司召开股东会，全体股东到会并一致通过：公司注册资本由原6000万元变更至9700万元，其中股东山东蔚阳集团有限公司新增2220万元；股东蓬莱蔚阳水泥有限公司新增1480万元。股东于2013年7月22日出资，出资方式均为货币；通过《蓬莱蔚阳余热发电有限公司章程修正案》。
2013年7月23日，烟台汇成会计师事务所出具《验资报告》（烟汇成会内验字 [2013]x000x），xxx，xx0000年7月23日止，贵司已收到股东山东蔚阳集团有限公司、蓬莱蔚阳水泥有限公司缴纳的新增出资合计3700万元整，股东以货币出资3700万元。
2013年7月25日，有限公司取得蓬莱市工商行政管理局颁发的注册号为
370684200012348的《营业执照》。有限公司注册资本为9700.00万元；法定代表人为xxx；企业类型为有限责任公司；住所为蓬莱市北沟镇xx村西北；营业期限自2012年3月13日至长期；经营范围为余热、余气发电;利用废料、沼气发电；蒸汽供应。（以上范围法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项目除外）
蔚阳余热有限注册资本变更完成后，公司股权结构如下：
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
山东蔚阳集团有限公司 | 货币 | 5,820.00 | 5,820.00 | 60.00 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 货币 | 3,880.00 | 3,880.00 | 40.00 |
合 计 | -- | 9,700.00 | 9,700.00 | 100.00 |
5. 2013 年 7 月，有限公司第三次增资
2013年7月25日，有限公司召开股东会，全体股东到会并一致通过：公司注册资本由原9700万元变更至13200万元，其中股东山东蔚阳集团有限公司新增 2100万元；股东蓬莱蔚阳水泥有限公司新增1400万元。股东于2013年7月25日出资，出资方式均为货币；通过《蓬莱蔚阳余热发电有限公司章程修正案》。
2013年7月26日，烟台汇成会计师事务所出具《验资报告》（烟汇成会内验字 [2013]x000x），xxx，xx0000年7月25日止，贵司已收到股东山东蔚阳集团有限公司、蓬莱蔚阳水泥有限公司缴纳的新增出资合计3500万元整，股东以货币出资3500万元。
2013年7月29日，有限公司取得蓬莱市工商行政管理局颁发的注册号为
370684200012348的《营业执照》。有限公司注册资本为13200.00万元；法定代表人为xxx；企业类型为有限责任公司；住所为蓬莱市北沟镇xx村西北；营业期限自2012年3月13日至长期；经营范围为余热、余气发电;利用废料、沼气发电；蒸汽供应。（以上范围法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项目除外）
蔚阳余热有限注册资本变更完成后，公司股权结构如下：
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
山东蔚阳集团有限公司 | 货币 | 7,920.00 | 7,920.00 | 60.00 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 货币 | 5,280.00 | 5,280.00 | 40.00 |
合 计 | -- | 13,200.00 | 13,200.00 | 100.00 |
6．2017 年 2 月，有限公司经营范围变更
2017年2月16日，有限公司召开股东会，全体股东到会并一致通过：公司经营范围由“余热、余气发电;利用废料、沼气发电；蒸汽供应”变更为“余热、余气发电;利用废料、沼气、垃圾、生物质发电；热力、热水、蒸汽生产及供应；电力供应。”；通过《蓬莱蔚阳余热发电有限公司章程修正案》。
2017年2月21日，有限公司取得蓬莱市工商行政管理局颁发的注册号为
913706845926058709的《营业执照》。有限公司注册资本为13200.00万元；法定代表人为xxx；企业类型为有限责任公司；住所为蓬莱市北沟镇xx村西北；营业期限自2012年3月13日至长期；经营范围为“余热、余气发电;利用废料、沼气、垃圾、生物质发电；热力、热水、蒸汽生产及供应；电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7．2017 年 12 月，有限公司股东名称变更、减资
2017年12月1日，有限公司召开股东会，全体股东到会并一致通过：公司股东山东蔚阳集团有限公司名称变更为山东蔚阳集团股份有限公司；公司注册资本由13200万元变更为10925万元；通过《蓬莱蔚阳余热发电有限公司章程修正案》。
2017年12月3日，蓬莱蔚阳余热发电有限公司在《大众日报》刊登了减资公告，蓬莱蔚阳余热发电有限公司（统一社会信用代码：913706845926058709）经股东会决议，拟向登记机构申请减资，注册资本由13200万元减至10925万元，请债权人于公告之日起45日申请债权，特此公告。
2018年4月20日，蓬莱广济国际贸易有限公司出具《减资担保证明》，本公司自愿为蓬莱蔚阳余热发电有限公司注册资本由13200万元减为10925万元提供担保，由减资行为产生的债权债务纠纷，我公司愿意承担连带责任。
2018年4月26日，有限公司取得蓬莱市工商行政管理局颁发的注册号为
913706845926058709的《营业执照》。有限公司注册资本为10925.00万元；法定代表人为xxx；企业类型为有限责任公司；住所为蓬莱市北沟镇xx村西北；营业期限自2012年3月13日至长期；经营范围为“余热、余气发电;利用废料、沼气、垃圾、生物质发电；热力、热水、蒸汽生产及供应；电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
蔚阳余热有限股东名称变更及减资完成后，公司股权结构如下：
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
山东蔚阳集团股份有限公司 | 货币 | 7,920.00 | 7,920.00 | 72.49 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 货币 | 3,005.00 | 3,005.00 | 27.51 |
合 计 | -- | 10,925.00 | 10,925.00 | 100.00 |
综上，有限公司设立时，股东以现金出资，股东出资形式、出资比例符合《公司法》的规定；有限公司期间，公司增加注册资本、变更经营范围已经过股东会审议，无需其他外部审批；公司减资事宜经过股东会审议并通知、公告债权人且提供第三方担保，公司股权不存在代持的情形，公司股权明晰。
（三） 股份公司的设立及变更情况
1. 股份公司的设立
2018 年 9 月 8 日，有限公司召开临时股东会，全体股东到会并一致通过：（1）、同意有限公司整体变更为股份有限公司；（2）、同意公司以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的，截至 2018 年 4 月 30 日的净资产 109,959,746.50 元，按
1:0.99355 的比例，取整数折合为股份有限公司注册资本 10925 万元，剩余净资产 709,746.5 元计入股份有限公司资本公积；（3）、本次整体变更以有限公司登记在册的两名股东作为发起人（4）、公司整体变更为股东有限公司后的名称为 “蔚阳余热发电股份有限公司”；（5）、成立蔚阳余热发电股份有限公司筹备委员会，其中xxx担任主任、xxx为副主任、xxx、申开国为委员。筹备委员会负责协助各中介机构准备所有与设立股份有限公司有关的文件和资料、筹备股份有限公司设立的其他具体事宜。筹备委员会职权至股份有限公司创立大会暨第一次股东大会选出股份有限公司第一届董事会成员之日止。
2018 年 11 月 21 日，国家市场监督管理总局出具了企业名称变更核准通知
书（[国]名称变核内字[2018]第 11923 号），经国家市场监督管理总局核准，企业名称变更为蔚阳余热发电股份有限公司。
2018 年 8 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字
[2018]37030014 号《审计报告》，截至 2018 年 4 月 30 日，有限公司经审计的账
面净资产值为 109,959,746.50 元。
2018 年 8 月 15 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字（2018）
第 160001 号《蓬莱蔚阳余热发电有限公司拟以审计后的账面净资产折股整体变
更为股份公司项目资产评估报告》，截止到 2018 年 4 月 30 日，有限公司经评估
净资产评估净值为 11,500.25 万元。
2019 年 8 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2019]16040001 号《验资报告》，经我们审验，截至 2018 年 11 月 8 日止，贵公司之全体发起人已按发起人协议之规定，以其拥有的有限公司经审计的所有者权益人民币 10,995.97 万元，作价人民币 10,925.00 万元，折合为贵公司的股本，股
份总额为10,925.00 万股，每股面值人民币1.00 元，缴纳注册资本人民币10,925.00
万元整，余额人民币 70.97 万元作为“资本公积”。
2018 年 10 月 18 日，股份公司召开职工代表大会，选举高名顺为公司第一届监事会职工监事，任期三年。
2018 年 11 月 8 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议通过的主要事项有：（1）、《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》，同意有限公司股东作为股份公司的发起人，以有限公司 2018 年 4 月 30 日经审计的净资产 109,959,746.50 元折合股本 10925 万股，净资产折股剩余部分计入资本公积金，各发起人持股数量和持股比例不变。（2）、《关于蔚阳余热发电股份公司的筹办情况的报告》、《关于蔚阳余热发电股份公司设立费用的报告》、《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<蔚阳余热发电股份
有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司关联交易规则>的议案》、《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司对外投融资管理制度>的议案》、《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于聘用会计师事务所的议案》、《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》等制度；（3）、《关于选举蔚阳余热发电股份有限公司第一届董事会成员及确定董事薪酬的议案》，选举xxx、xxx、xxx、xxx、曲以源、曲通波、xx组成股份公司第一届董事会；（4）、《关于选举蔚阳余热发电股份有限公司第一届监事会股东代表监事及确定监事薪酬的议案》、选举xxx、xx为股份公司股东代表监事，与职工代表监事高名顺组成股份公司第一届监事会；
2018 年 11 月 8 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，审议并通过：选举xxx为董事长，聘任曲通波为总经理，聘任申开国为董事会秘书，聘任xxx为财务总监；《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。
2018 年 11 月 8 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举xxx为监事会主席。
2018 年 12 月 18 日，股份公司取得了烟台市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司类型：股份有限公司（非上市）；住所：山东省蓬莱市北沟镇xx村西北；法定代表人：xxx；注册资本：10925 万元；营业期限：2012 年 3 月 13 日至长期；经营范围：余热、余气发电;利用废料、沼气、垃圾、生物质发电;热力、热水、蒸汽生产及供应;电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司整体变更完成后，股份公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
山东蔚阳集团股份有限公司 | 净资产折股 | 7,920.00 | 7,920.00 | 72.49 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 净资产折股 | 3,005.00 | 3,005.00 | 27.51 |
合 计 | -- | 10,925.00 | 10,925.00 | 100.00 |
2. 2019 年 3 月，股份公司第一次注册资本变更情况
2019 年 3 月 27 日，股份公司召开第一次股东大会，全体股东到会并一致通
过：公司注册资本由 10925 万元增至 12075 万元；通过公司章程修正案。
2019年3月29日，烟台汇成会计师事务所出具《验资报告》（烟汇成会内验字 [2019]第A004号），经审验，截至2019年3月28日止，贵司已收到股东蓬莱蔚阳水泥有限公司缴纳的新增出资1150万元整，股东以货币出资1150万元。
股份公司第一次增资完成后，股份公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
山东蔚阳集团股份有限公司 | 净资产折股 | 7,920.00 | 7,920.00 | 65.59 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 净资产折 股、货币 | 4,155.00 | 4,155.00 | 34.41 |
合 计 | -- | 12,075.00 | 12,075.00 | 100.00 |
2019 年 4 月 1 日，股份公司取得烟台市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司类型：股份有限公司（非上市）；住所：山东省蓬莱市北沟镇xx村西北；法定代表人：xxx；注册资本：12075 万元；营业期限：2012 年 3 月 13 日至长期；经营范围：余热、余气发电;利用废料、沼气、垃圾、生物质发电;热力、热水、蒸汽生产及供应;电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3. 2019 年 4 月，股份公司第二次注册资本变更情况
2019 年 4 月 1 日，股份公司召开第二次股东大会，全体股东到会并一致通
过：同意公司注册资本由 12075 万元增至 13200 万元；通过公司章程修正案。
2019年4月2日，烟台汇成会计师事务所出具《验资报告》（烟汇成会内验字 [2019]第A005号），经审验，截至2019年4月2日止，贵司已收到股东蓬莱蔚阳水
股东姓名或名称 | 出资形式 | 认缴出资 额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
山东蔚阳集团股份有限公司 | 净资产折股 | 7,920.00 | 7,920.00 | 60.00 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 净资产折 股、货币 | 5,280.00 | 5,280.00 | 40.00 |
合 计 | -- | 13,200.00 | 13,200.00 | 100.00 |
泥有限公司缴纳的新增出资1125万元整，股东以货币出资1125万元。股份公司第二次增资完成后，股份公司的股权结构如下：
2019 年 4 月 3 日，股份公司取得烟台市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司类型：股份有限公司（非上市）；住所：山东省蓬莱市北沟镇xx村西北；法定代表人：xxx；注册资本：13200 万元；营业期限：2012 年 3 月 13 日至长期；经营范围：余热、余气发电;利用废料、沼气、垃圾、生物质发电;热力、热水、蒸汽生产及供应;电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4. 2019 年 8 月，股份公司第一次股份转让
2019 年 8 月 1 日，股份公司股东蔚阳水泥将持有的 2,725 万股份以 2 元/股
的价格转让予xxx等 153 名自然人；当日，蔚阳水泥与xxx等 153 名自然人
签订了股权转让合同；经核查，xxx等 153 名自然人受让方均已按照 2 元/股的价格支付了股权转让对价。
本次股份转让完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 | 姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 山东蔚阳集团股份有限 公司 | 7,920 | 60.00% | 净资产折股 |
2 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 3,005 | 22.77% | 净资产折股 |
3 | xxx | 170 | 1.2879% | 货币 |
4 | xxx | 40 | 0.3030% | 货币 |
5 | 曲以源 | 100 | 0.7576% | 货币 |
6 | xxx | 100 | 0.7576% | 货币 |
7 | xx | 95 | 0.7197% | 货币 |
8 | xxx | 100 | 0.7576% | 货币 |
9 | 高名顺 | 100 | 0.7576% | 货币 |
10 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
11 | 申立荣 | 10 | 0.0758% | 货币 |
12 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
13 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
14 | 曲通波 | 10 | 0.0758% | 货币 |
15 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
16 | 林治平 | 5 | 0.0379% | 货币 |
17 | xx | 5 | 0.0379% | 货币 |
18 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
19 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
20 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
21 | xxx | 20 | 0.1515% | 货币 |
22 | xxx | 20 | 0.1515% | 货币 |
23 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
24 | xx | 5 | 0.0379% | 货币 |
25 | xxx | 15 | 0.1136% | 货币 |
26 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
27 | 曲以刚 | 5 | 0.0379% | 货币 |
28 | 余朋 | 5 | 0.0379% | 货币 |
29 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
30 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
31 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
32 | xxx | 20 | 0.1515% | 货币 |
33 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
34 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
35 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
36 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
37 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
38 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
39 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
40 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
41 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
42 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
43 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
44 | 曲志家 | 10 | 0.0758% | 货币 |
45 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
46 | xxx | 15 | 0.1136% | 货币 |
47 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
48 | 杨守安 | 5 | 0.0379% | 货币 |
49 | xxx | 35 | 0.2652% | 货币 |
50 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
51 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
52 | xx | 5 | 0.0379% | 货币 |
53 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
54 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
55 | 曲通文 | 10 | 0.0758% | 货币 |
56 | 陶宴朋 | 10 | 0.0758% | 货币 |
57 | 马恒光 | 5 | 0.0379% | 货币 |
58 | 张道尹 | 10 | 0.0758% | 货币 |
59 | xxx | 15 | 0.1136% | 货币 |
60 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
61 | 曲宏家 | 10 | 0.0758% | 货币 |
62 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
63 | 高峰 | 5 | 0.0379% | 货币 |
64 | 王运长 | 10 | 0.0758% | 货币 |
65 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
66 | 车明壮 | 10 | 0.0758% | 货币 |
67 | xx惠 | 10 | 0.0758% | 货币 |
68 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
69 | xx勃 | 10 | 0.0758% | 货币 |
70 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
71 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
72 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
73 | xxx | 20 | 0.1515% | 货币 |
74 | 陶世良 | 10 | 0.0758% | 货币 |
75 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
76 | 曲开东 | 10 | 0.0758% | 货币 |
77 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
78 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
79 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
80 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
81 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
82 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
83 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
84 | xxx | 20 | 0.1515% | 货币 |
85 | xx | 20 | 0.1515% | 货币 |
86 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
87 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
88 | 高名浩 | 5 | 0.0379% | 货币 |
89 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
90 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
91 | xxx | 15 | 0.1136% | 货币 |
92 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
93 | xxx | 20 | 0.1515% | 货币 |
94 | 张志高 | 10 | 0.0758% | 货币 |
95 | 鞠学好 | 10 | 0.0758% | 货币 |
96 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
97 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
98 | 栾宏敏 | 5 | 0.0379% | 货币 |
99 | xxx | 20 | 0.1515% | 货币 |
100 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
101 | 于永乐 | 5 | 0.0379% | 货币 |
102 | xx | 5 | 0.0379% | 货币 |
103 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
104 | xx | 100 | 0.7576% | 货币 |
105 | xxx | 20 | 0.1515% | 货币 |
106 | xx | 20 | 0.1515% | 货币 |
107 | xx | 20 | 0.1515% | 货币 |
108 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
109 | 迟镇声 | 10 | 0.0758% | 货币 |
110 | xx | 5 | 0.0379% | 货币 |
111 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
112 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
113 | xxx | 20 | 0.1515% | 货币 |
114 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
115 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
116 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
117 | xxx | 15 | 0.1136% | 货币 |
118 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
119 | xx | 5 | 0.0379% | 货币 |
120 | xx强 | 5 | 0.0379% | 货币 |
121 | xx | 5 | 0.0379% | 货币 |
122 | xxx | 45 | 0.3409% | 货币 |
123 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
124 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
125 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
126 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
127 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
128 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
129 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
130 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
131 | 余钵 | 5 | 0.0379% | 货币 |
132 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
133 | xx起 | 20 | 0.1515% | 货币 |
134 | xx | 5 | 0.0379% | 货币 |
135 | xx樨 | 20 | 0.1515% | 货币 |
136 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
137 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
138 | xxx | 15 | 0.1136% | 货币 |
139 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
140 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
141 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
142 | 高国芳 | 5 | 0.0379% | 货币 |
143 | xxx | 50 | 0.3788% | 货币 |
144 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
145 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
146 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
147 | xxx | 25 | 0.1894% | 货币 |
148 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
149 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
150 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
151 | xx | 10 | 0.0758% | 货币 |
152 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
153 | xxx | 10 | 0.0758% | 货币 |
154 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
155 | xxx | 5 | 0.0379% | 货币 |
合计 | 13,200 | 100.00% | —— | |
5. 2019 年 8 月，股份公司公司章程变更情况
2019 年 8 月 13 日，股份公司召开第一届董事会第一届五次会议，全体董事一致审议通过《关于重新制定<蔚阳余热发电股份有限公司章程>的议案》等议案；
2019 年 8 月 28 日，股份公司召开 2019 年第三次临时股东大会，全体股东到会并一致通过《关于重新制定<蔚阳余热发电股份有限公司章程>的议案》等议案；
（四）股份有限公司股权质押等第三方权利限制情形
根据公司的工商变更登记及备案资料、公司股东调查表并经本所律师核查，
蔚阳余热各股东所持有的蔚阳余热股份不存在质押、代持等第三方权利限制情形，亦不存在任何冻结或股权纠纷。
经审阅蔚阳余热及其前身蔚阳余热有限的历史沿革资料，本所律师认为：
1. 蔚阳余热有限股东以现金出资，股东出资形式、出资比例符合《公司法》的规定；有限公司期间，公司增加注册资本、变更经营范围已经过股东会审议，无需其他外部审批；公司减资事宜经过股东会审议并通知、公告债权人且提供第三方担保，公司股权不存在代持的情形，公司股权明晰。
2. 股份公司设立的资格、条件、方式、程序等符合法律、法规和规范性文件的规定，设立合法、有效，具体包括：
股份公司设立时，以蔚阳余热有限截止股改基准日的净资产折股、整体变更为股份有限公司，折合股本总额不高于公司净资产，不存在以评估值入资设立股份公司情形，符合出资时《公司法》的规定。
公司改制已依法履行必要程序，符合法律、法规及公司章程的规定。改制完成后，公司股权明晰。公司改制时不存在以未分配利润转增股本的情形，股东无需缴纳个人所得税。股份公司成立后增资已按照《公司法》及《公司章程》规定提交股东大会审议，并办理工商变更登记手续。截止本法律意见书出具之日，股份公司设立的资格、条件、方式、程序等符合《公司法》及相关法律、法规规定。
3. 蔚阳余热各股东持有的公司股份不存在股份代持、质押等第三方权利限制情形，亦不存在权属争议、纠纷情形，权属明晰。
蔚阳余热设立后存在股份转让情形，已依法履行必要的程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形；公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定；不存在股票在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的行为。
综上，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规规定或公司章程约定而需要终止经营的情形；其股权设置、股本结构合法、有效；具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格。
二、 本次股票挂牌并公开转让的资格条件
蔚阳余热本次股票挂牌并公开转让符合《业务规则》第 2.1 条等相关规定和要求的各项资格条件：
（一） 公司依法设立并存续满两年。
如本法律意见书“一、本次股票挂牌并公开转让的主体资格”部分所述，蔚阳余热为蔚阳余热有限整体变更设立，设立的主体、程序合法、合规。
蔚阳余热前身蔚阳余热有限系依法成立于 2012 年 3 月 13 日的有限责任公司，蔚阳余热有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，整体变更中不存在改变历史成本计价原则、根据资产评估结果进行账务调整情形，因此，蔚阳余热存续时间可以自蔚阳余热有限成立之日起算，已超过两个完整会计年度。
综上，蔚阳余热依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项之规定。
（二） 蔚阳余热业务明确，具有持续经营能力。
1. 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业务属于“水利、环境和公共设施管理业”下属“生态保护和环境治理业
（N77）”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－ 2017），公司主营业务属于“水利、环境和公共设施管理业”下属“生态保护和环境治理业（N77）-其他污染治理（N7729）；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》的规定，公司主营业务属于“19 公用事业”中的 “191014 独立电力生产商与能源贸易商”中的“19101410 独立电力生产商与能源贸易商”。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司主营业务属于大类“N 水利、环境和公共设施管理业”之中类“N77生态保护和环境治理业”之小类“N7729 其他污染治理”。
根据蔚阳余热说明并经本所律师核查，蔚阳余热所经营业务具备相关资质；其业务经营遵守中国法律、行政法规和规章的规定，符合中国国家产业政策及环保、安全等要求，均达到目前公司所处行业的国家标准和行业标准。
2. 根据蔚阳余热确认及《审计报告》，公司在报告期内持续经营，无影响持续经营能力的重大事项。
根据《审计报告》，公司 2019 年 1-6 月、2018 年、2017 年的主营业务收入分别为 22,012,149.88 元、 48,320,348.58 元、12,454,604.64 元，占总营业收入
的 100%、 99.87% 、100% ，公司报告期内的主营业务明确。
根据《审计报告》、经蔚阳余热书面确认及相关产业政策，公司在报告期内具有持续的营运记录，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响公司持续经营能力的相关事项，不存在下述任一情形：
（1）仅存在偶发性交易或事项；
（2）未能在每一会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
（3）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；
（4）报告期期末净资产额为负数；
（5）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
3. 经核查，截至本法律意见书出具之日，蔚阳余热不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
综上，本所律师认为，蔚阳余热业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项之规定。
（三） 蔚阳余热治理机制健全，合法规范经营。
1. 公司治理机制健全
有限公司成立时，公司制定了章程，并在工商行政管理部门进行了备案，章程中对公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本及股东出资、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人等事项均作出了明确的规定。
有限公司期间，根据有限公司章程的规定建立了股东会，有限公司不设董事会，仅设执行董事一名，任期三年，可连选连任；有限公司不设监事会，仅设监
事一名，任期三年，可连选连任；有限公司设经理 1 名。
有限公司期间，公司未对关联交易、对外担保、对外投资等事项进行规定，公司在治理机制上存在不规范的情形，但公司重要事项均召开了股东会，相关的决议均得到公司股东同意。
2018 年 11 月 8 日，公司以净资产折股方式整体变更为股份公司并建立了较为完善的公司治理机制。具体情况如下：
公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司章程中专门对股东的权利以及股东大会的职权、召集、提案与通知、召开和表决等事项进行规定，同时公司制定了《股东大会议事规则》对前述所涉股东大会事项进行了详细的规定。
公司董事会由 7 名董事组成，对股东大会负责。董事由股东大会选举和更换，
任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。公司章程中对董事的任职资格、选任方式及董事会职权进行了专门的规定，同时公司制定《董事会议事规则》对董事会召集、通知、召开表决等事项进行了详细的规定。董事会负责执行股东大会决议，对股东大会负责。
公司监事会由 3 名监事组成，包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事
每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，职工代表监事占监事会成员的 1/3，符合法律及公司章程的规定。公司章程中对监事的任职资格，监事会的职权等事项进行了规定，同时公司制定
《监事会议事规则》，对监事会的召集、通知、召开等事项进行规定。监事会是公司的监督机构，负责检查公司的财务，监督董事､高级管理人员等工作｡
公司由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作，总经理每届任期 3 年，
可连聘连任。公司现设总经理 1 名，除前述人员外，公司高级管理人员还包括财务负责人、董事会秘书等。《公司章程》及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度对公司高级管理人员规定了明确的岗位职责。
经本所经办律师核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
总经理、董事会秘书、财务负责人等公司法人治理结构，同时，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》、《总经理工作细则》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》等公司内部管理制度。
综上所述，本所律师认为，公司治理机制健全，符合《挂牌条件适用基本标准指引》第三条第(一)项的规定。
2. 公司合法规范经营
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司最近 24 个月不存在因违反国家有关法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。
根据公司董事、监事、高级管理人员住所地公安机关出具的证明及公司董事、监事、高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，在报告期内不存在重大违法违规行为，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
根据公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所经办律师查阅全国被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站及政府部门公示网站，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，报告期内公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，本所律师认为，公司不存在最近 24 个月xx违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，符合《挂牌条件适用基本标准指引》第三条第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及蔚阳余热确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金占用的情况，公司不存在股东(包括控股股东)、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
4. 如本法律意见书“十三、公司的独立性”之“（三）财务独立”部分所述，蔚阳余热制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，财务人员专职在蔚阳余热任职及领取薪酬，公司单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税，同时，根据公证天业已就公司在报告期内的财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》及蔚阳余热确认，蔚阳余热相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，不存在如下财务不规范情形：
（1） 报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；
（2） 实际控制人及其控制的其他企业占用蔚阳余热款项未在申报前归还；
（3） 因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；
（4） 其他财务不规范情形。
因此，本所律师认为，公司财务规范，符合《挂牌条件适用基本标准指引》第三条第(二)项的规定。
综上，本所律师认为，蔚阳余热符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项之规定。
（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
1. 股权明晰
如本法律意见书“一、本次股票挂牌并公开转让的主体资格”“四、蔚阳余热的发起人、股东及实际控制人”部分所述，蔚阳余热股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
蔚阳余热股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股
东的情形。蔚阳余热申请挂牌前不存在国有股权转让情形。
综上，本所律师认为，公司股权明晰，不存在权属争议或潜在纠纷，符合《挂牌条件适用基本标准指引》第四条第(一)项的规定。
2. 蔚阳余热设立后，股份转让、股票发行合法合规
（1） 蔚阳余热股票发行、转让合法合规
蔚阳余热有限整体变更设立为股份有限公司时，以截至 2018 年 4 月 30 日经审计的账面净资产进行折股，折合后的实收股本总额未超过公司账面净资产，向发起人发行的股份真实、合法、有效。公司的股票发行和转让合法合规，不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
② 违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
（2） 挂牌后，蔚阳余热将依据《公司法》和《业务规则》的有关规定进行股票限售安排。
综上，本所律师认为，公司历次股权变动合法合规，无纠纷及潜在纠纷，符合《挂牌条件适用基本标准指引》第四条第(二)项的规定。
综上，本所律师认为，蔚阳余热符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项之规定。
（五） 蔚阳余热已聘请山西证券担任本次股票挂牌并公开转让的主办券商，并已签订《推荐挂牌并持续督导协议》，符合《业务规则》第 2.1条第（五）项之规定。
综上所述，经核查后，本所律师认为，蔚阳余热本次申请挂牌并公开转让符合《业务规则》第 2.1 条所规定的各项实质条件。
三、 本次股票挂牌并公开转让的批准和授权
（一） 本次挂牌并公开转让已获得董事会的批准和授权
2019 年 8 月 13 日，蔚阳余热召开第一届董事会第五次会议，就本次股票挂牌并公开转让事宜，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价转让方式转让的议案》；《关于改聘山西证券股份有限公司作为主办券商负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的议案》等议案。
（二） 本次挂牌并公开转让已获得股东大会的批准和授权
2019 年 8 月 28 日，蔚阳余热召开 2019 年第三次临时股东大会，就本次股票挂牌并公开转让事宜，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价转让方式转让的议案》；《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；《关于聘请山西证券股份有限公司作为主办券商负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的议案》等议案。
（三） 本次股票挂牌并公开转让尚须取得的批准和授权
根据《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件，蔚阳余热本次股票挂牌并公开转让尚须经全国股份转让系统公司审查同意。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 蔚阳余热董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次股票挂牌并公开转让的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内容合法有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次股票挂牌并公开转让事宜的授权范围、程序合法有效。
4. 蔚阳余热本次股票挂牌并公开转让尚须经全国股份转让系统公司同意。
四、 蔚阳余热的发起人、5%以上股东及实际控制人
（一） 蔚阳余热发起人
蔚阳余热自蔚阳余热有限变更公司类型而成，变更公司类型时，发起人共 2
名，均为蔚阳余热有限的原股东，具体情况如下：
1. 山东蔚阳集团股份有限公司
（1）山东蔚阳集团股份有限公司基本情况
根据山东蔚阳集团股份有限公司持有的烟台市工商行政管理局于 2017 年 6
月 22 日核发的《营业执照》，山东蔚阳集团股份有限公司基本情况如下：
企业名称 | 山东蔚阳集团股份有限公司 |
企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1016.9 万元 |
统一社会信用 代码 | 91370600165184207Q |
注册地 | 北沟镇北xx |
成立日期 | 1997 年 9 月 1 日 |
营业期限 | 1997 年 9 月 1 日至无固定期限 |
经营范围 | 生产销售:水泥;零售:成品油、土木建筑、车辆运输维修(以上项目限分支机构)。生产销售:丙纶、涤纶、色纱、纯棉、漂染睛纶及制品、xx技术研究。出口:晴纶、毛条、毛巾被等纺织品、胶管、蓬松丝、xx丝;进口:本企业及相关企业生产科研所需机械设备、零配件、仪表仪器、原辅材料及相关技术(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
股权结构 | 根据山东蔚阳集团股份有限公司提供的工商登记材料及其公司章程显示，山 东蔚阳集团股份有限公司股权结构如下： | ||||||
序号 | 股东 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 持股比例 （%） | |||
1 | 王德涛 | 764.9 | 764.9 | 75.22 | |||
2 | 山东蔚阳栾家口港 务股份有限公司 | 126.7 | 126.7 | 12.46 | |||
3 | 曲以源 | 8.2 | 8.2 | 0.81 | |||
4 | xx | 5.2 | 5.2 | 0.51 | |||
5 | 潘忠殿 | 2.4 | 2.4 | 0.24 | |||
6 | 王德玉 | 2.2 | 2.2 | 0.22 | |||
7 | xxx | 2.2 | 2.2 | 0.22 | |||
8 | xxx | 0.0 | 2.1 | 0.21 | |||
9 | xx | 2.1 | 2.1 | 0.21 | |||
10 | 于永乐 | 2.1 | 2.1 | 0.21 | |||
11 | xxx | 2.1 | 2.1 | 0.21 | |||
12 | 吴高坤 | 2.1 | 2.1 | 0.21 | |||
13 | xxx | 2.1 | 2.1 | 0.21 | |||
14 | xxx | 2.1 | 2.1 | 0.21 | |||
15 | 罗宗阳 | 2.1 | 2.1 | 0.21 | |||
16 | 陶世骐 | 2.1 | 2.1 | 0.21 | |||
17 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
18 | xx | 2 | 2 | 0.2 | |||
19 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
20 | xx | 2 | 2 | 0.2 | |||
21 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
22 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
23 | xx君 | 2 | 2 | 0.2 | |||
24 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
25 | 王国松 | 2 | 2 | 0.2 | |||
26 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
27 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
28 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
29 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
30 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
31 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
32 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
33 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
34 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
35 | 曲通波 | 2 | 2 | 0.2 | |||
36 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
37 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
38 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
39 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
40 | 陶世良 | 2 | 2 | 0.2 | |||
41 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
42 | 杨作业 | 2 | 2 | 0.2 | |||
43 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
44 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
45 | 曲宏家 | 2 | 2 | 0.2 | |||
46 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
47 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
48 | 唐普润 | 2 | 2 | 0.2 | |||
49 | xxx | 2 | 2 | 0.2 |
50 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
51 | 张道尹 | 2 | 2 | 0.2 | |||
52 | xxx | 2 | 2 | 0.2 | |||
53 | 王爱云 | 1.5 | 1.5 | 0.15 | |||
54 | xxx | 1 | 1 | 0.1 | |||
55 | xxx | 0 | 1 | 0.1 | |||
56 | xxx | 1 | 1 | 0.1 | |||
57 | xxx | 0.5 | 0.5 | 0.05 | |||
58 | xxx | 0.0 | 0.2 | 0.02 | |||
59 | 杨志泉 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | |||
60 | 陈红波 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | |||
61 | 曲亚南 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | |||
62 | 杨学贵 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | |||
63 | 吴高锐 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | |||
64 | 王安重 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | |||
65 | 曲通文 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | |||
66 | xx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
67 | xx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
68 | xx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
69 | 张涛 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
70 | 王冬梅 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
71 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
72 | 马秋华 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
73 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
74 | 孙振强 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
75 | 杨丽珍 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
76 | 赵春丽 | 0.1 | 0.1 | 0.01 |
77 | 张瑞文 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
78 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
79 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
80 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
81 | 周玉芬 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
82 | 王景丽 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
83 | 王锦荣 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
84 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
85 | 王凤强 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
86 | 王兆刚 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
87 | 孙成永 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
88 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
89 | 孙洪臣 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
90 | xxx | 0.0 | 0.1 | 0.01 | |||
91 | 张道庆 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
92 | 申立荣 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
93 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
94 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
95 | 刘治民 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
96 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
97 | 许长玉 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
98 | 郭大文 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
99 | xxx | 0.0 | 0.1 | 0.01 | |||
100 | 孙思伟 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
101 | 王颖红 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
102 | 曲晓 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
103 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 |
104 | 杨民祥 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
105 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
106 | 聂广强 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
107 | 曲广义 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
108 | 姜贵波 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
109 | 王本钢 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
110 | 臧克荣 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
111 | 孙兴庆 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
112 | 吴高威 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
113 | 王宗松 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
114 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
115 | 王行丽 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
116 | xxx | 0.0 | 0.1 | 0.01 | |||
117 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
118 | 刘守显 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
119 | 孙福基 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
120 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
121 | 马建耀 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
122 | 马宝声 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
123 | 张爱厚 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
124 | 李谂才 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
125 | 高景郁 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
126 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
127 | 林博国 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
128 | 吴高遵 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
129 | 王兆楹 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
130 | 戚跃颖 | 0.1 | 0.1 | 0.01 |
131 | 姜贵行 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
132 | 唐华同 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
133 | 张有耀 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
134 | 姜琳梅 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
135 | 马显声 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
136 | 李伶梅 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
137 | 曲以超 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
138 | 张从铭 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
139 | 许箕荣 | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
140 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
141 | xxx | 0.1 | 0.1 | 0.01 | |||
合计 | 1016.9 | 1016.9 | 100 | ||||
截至本法律意见书出具之日，山东蔚阳集团股份有限公司直接持有公司
7920 万股股份，占总股本比例为 60%。
2．蓬莱蔚阳水泥有限公司
蓬莱蔚阳水泥有限公司持有的蓬莱市市场监督管理局于 2019 年 1 月 4 日核发的《营业执照》，蓬莱蔚阳水泥有限公司基本情况如下：
企业名称 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 11000 万元 |
统一社会信用代码 | 913706846644001544 |
注册地 | 山东省蓬莱市北沟镇xx村西北 |
成立日期 | 2007 年 6 月 19 日 |
营业期限 | 2007 年 6 月 19 日 至 2057 年 6 月 18 日 |
经营范围 | 生产销售:水泥(通用水泥 52.5R 有效期限以许可证为准);生产销售: |
水泥熟料、生产水泥的原料、水泥制品;货物进出口、技术进出口;普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) | ||||||
股权结构 | 根据蓬莱蔚阳水泥有限公司提供的工商登记材料及其公司章程显 示，蓬莱蔚阳水泥有限公司股权结构如下： | |||||
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |||
1 | 山东蔚阳集团股份有 限公司 | 11000 | 100% | |||
合计 | - | 11000 | 100% | |||
截至本法律意见书出具之日，蓬莱蔚阳水泥有限公司直接持有公司 3005 万股股份，占总股本比例为 22.77%。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业；根据《证券投资基金法》，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。
根据山东蔚阳集团股份有限公司、蓬莱蔚阳水泥有限公司的声明，中国证券投资基金业协会网站（以下简称“基金业协会网站”）（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，公司股东的工商档案、公司章程及股东名册，山东蔚阳集团股份有限公司、蓬莱蔚阳水泥有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
因此，截至本法律意见书签署日，公司发起人均不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关规定予以私募投资基金备案。
（二） 蔚阳余热股东
根据本所律师对蔚阳余热工商登记资料的审阅及对于蔚阳余热股东的核查，截至本法律意见书出具之日，蔚阳余热股东共计155名，其中2名为发起人，具体情况见本部分“（一）蔚阳余热发起人”，剩余153名股东共计持有公司17.23%股权，任一股东持股不超过5%。
（三） 蔚阳余热控股股东及实际控制人
1. 控股股东
根据公司截至本法律意见书出具之日的股份结构，山东蔚阳集团股份有限公司直接持有公司 7920 万股股份，持股比例为 60%；通过其全资子公司蓬莱蔚阳水泥有限公司间接 3005 万股股份，持股比例为 22.77%。
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据《信息披露细则》第五十六条第（七）项规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”。
综上，根据相关规定，蔚阳余热控股股东为山东蔚阳集团股份有限公司。
2. 实际控制人
根据本所律师对蔚阳余热工商登记资料及对于蔚阳余热股东的核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人为xxx，其具体情况如下：
xxx先生，1956 年 5 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1976 年 10 月至 1977 年 04 月，就职于蓬莱县北沟人民公社，担任干部；
1977 年 05 月至 1982 年 09 月，就职于北沟镇砖瓦厂，担任厂长；1982 年 10 月
至 1989 年 10 月，就职于北沟水泥厂，担任厂长；1989 年 10 月至今就职于山东蔚阳集团股份有限公司，担任董事长、总经理；股份公司设立后，担任公司董事长。xxx先生直接持有公司 170 万股股份。
截至本法律意见书出具之日，除上述职务之外，xxx先生在其他公司任职情况如下：蓬莱蔚阳新能源设备有限公司执行董事、经理；蓬莱蔚阳物流有限公司执行董事、经理；蓬莱烽台胜境文化旅游有限公司执行董事、经理；蓬莱蔚阳置业有限公司执行董事、经理；蓬莱蔚阳物业管理有限公司执行董事、经理；蔚阳余热发电股份有限公司董事长；蓬莱渤海拖轮有限公司执行董事、经理；蓬莱蔚阳新材料有限公司执行董事；蓬莱蔚阳商品混凝土有限公司执行董事、经理；蓬莱蔚阳水泥有限公司执行董事、经理；山东蓬莱八仙文化传播有限公司执行董事、经理；蓬莱远东国际船舶代理有限公司执行董事；蓬莱蔚阳船业有限公司执行董事、经理；蓬莱蔚阳再生资源有限公司执行董事、经理；蓬莱中理外轮理货有限公司董事长；蓬莱市蔚阳建筑工程有限公司执行董事、经理；蓬莱蔚阳果业发展有限公司执行董事、经理；山东蔚阳栾家口港务股份有限公司董事长、总经理；山东蔚阳集团股份有限公司印染厂负责人；蓬莱蔚阳酒业有限公司执行董事、经理；蓬莱蔚阳旅游开发有限公司副董事长；蓬莱市蔚阳石油有限公司董事；蓬莱蔚阳进出口有限公司副董事长；蓬莱蔚阳种植专业合作社经理；蓬莱蔚阳农机专业合作社理事长。
截至本法律意见书出具之日，xxx直接持有山东蔚阳集团股份有限公司 75.22%股权且担任山东蔚阳集团股份有限公司董事长、经理、法定代表人，为山东蔚阳集团股份有限公司的实际控制人；蔚阳水泥为山东蔚阳集团股份有限公司的全资子公司。因此xxx通过其控制的山东蔚阳集团股份有限公司及蓬莱水泥拥有蔚阳余热 82.77%的表决权，且xxxxx持有蔚阳余热 1.29%股权。
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《信息披露细则》第五十六条第（八）项规定：“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。”根据《信息披露细则》第五十六条第（九）项第 2 款规定,可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%视为拥有挂牌公司的控制权。
综上，xxx能够通过股权投资关系实际支配公司的行为，符合《公司法》
《信息披露细则》中实际控制人的定义，xxx为公司实际控制人。
3. 实际控制人是否存在违法违规情况
根据实际控制人的个人征信报告及公安机关出具的无犯罪记录证明，并查询了国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网，实际控制人最近24个月内未受到刑事处罚；未受到与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。公司实际控制人不存在重大违法违规行为、不属于失信联合惩戒对象。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 蔚阳余热发起人均为公司，且为合法设立、依法存续的法人主体；上述发起人符合《公司法》及《证券法》关于公司发起人人数、住所及出资比例的规定；均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；
2. 蔚阳余热自蔚阳余热有限整体变更设立，各发起人依各自在蔚阳余热有限的持股比例，以蔚阳余热有限经审计净资产折股作为对蔚阳余热的出资，发起人投入蔚阳余热的资产的产权关系清晰，不存在权属纠纷，各发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规等规范性文件的规定，发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍；
3. 蔚阳余热股东人数、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，股东所持蔚阳余热的股份不存在质押或其他任何权利限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
公司股东主体适格。
4. 公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或行政处罚的情形。
5. 公司现有股东均为中国境内法人或自然人，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序。
五、 蔚阳余热的业务
（一） 经营范围与主营业务
1. 蔚阳余热的经营范围
根据蔚阳余热《营业执照》，其经营范围为余热、余气发电;利用废料、沼气、垃圾、生物质发电;热力、热水、蒸汽生产及供应;电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2. 蔚阳余热的主营业务
根据公司说明，报告期内，蔚阳余热的主营业务为垃圾焚烧发电、余热发电。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务属于“水利、环境和公共设施管理业”下属“生态保护和环境治理业（N77）”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），公司主营业务属于“水利、环境和公共设施管理业”下属“生态保护和环境治理业
（N77）-其他污染治理（N7729）；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》的规定，公司主营业务属于“19公用事业”中的“191014独立电力生产商与能源贸易商”中的“19101410独立电力生产商与能源贸易商”。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司主营业务属于大类“N水利、环境和公共设施管理业”之中类“N77生态保护和环境治理业”之小类“N7729其他污染治理”。
（二） 业务资质、许可、认证及相关批复文件
1. 《电力业务许可证》
2017年7月13日，国家能源局山东监管办公室出具《电力业务许可证》（编号：
1010617-00167），准许蓬莱蔚阳余热发电有限公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，有效期：自2017年7月13日至2037年7月12日。
2. 特许经营权及相关审批文件
（1）焚烧垃圾发电
2012年4月8日，蓬莱市住房和规划建设管理局出具《关于批准蔚阳余热发电有限公司生活垃圾焚烧发电处理特许经营权的请示》蓬建发[2012]37号，我局建议市政府批准蓬莱市蔚阳公司生活垃圾焚烧发电处理特许经营权，期限20年，同时签订生活垃圾焚烧发电处理特许经营权协议书。
2012年4月10日，蓬莱市人民政府出具《关于对蓬莱市蔚阳余热发电有限公司生活垃圾焚烧发电处理特许经营权的批复》，同意授予蓬莱市蔚阳余热发电有限公司生活垃圾焚烧发电处理特许经营权，经营期限为20年，生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营、维护由蓬莱市蔚阳余热发电有限公司负责。
2012年5月18日，蓬莱市水务局向公司出具《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司用水的批复》，你公司拟建设的垃圾焚烧发电项目，是我市绿色循环经济的重点工程，申请报告中的用水规模年平均为630000立方米及用水性质符合我市的水资源管理规定。
2012年8月28日，xxxxxxxxxxxxx（xxxx）与蓬莱蔚阳余热发电有限公司（协议乙方）就山东省蓬莱市垃圾处理焚烧热电特许经营项目签署《蓬莱市环境保护再生能源BOO项目特许经营协议》，同意公司开展垃圾焚烧发电工程项目，甲方授予乙方独占的权力，以建设、运营、拥有垃圾焚烧发电、供热项目并获取收益；特许期为20年；有效区域为山东省蓬莱市行政区域范围内及长岛县外运处理的生活垃圾。
2013年7月10日，山东电力集团公司出具《关于烟台蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧余热发电厂2x7.5兆瓦机组接入系统方案的批复》（鲁电集团发展 [2013]558号），同意蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧余热发电项目接入。
2013年8月26日，山东省发展和改革委员会出具《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程项目核准的批复》（鲁发改能交[2013]1133号），蓬莱蔚阳余热发电有限公司，你公司关于《垃圾焚烧发电工程项目的核准请示》（[2013]第08号）和烟台市发展改革委《关于呈报<蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程项目申请报告>的初审意见》（烟发改能交[2013]77号）文件均悉。经研究，现就核准事项批复如下：一、为促进能源节约和资源综合利用，加强环境保护，根据国家产业政策要求和有关规定，同意你公司建设该项目。二、本项目位于蓬莱市北沟镇企业现有厂区内，不新占用土地。三、本项目建设规模15兆瓦，主要建设3台300吨/天机械炉排垃圾焚烧炉和2台7.5兆瓦气轮发电机组。四、本项目发电机接入垃圾电厂10千伏母线，再通过两回10千伏线路接入山东蔚阳集团有限公司所属蔚阳水泥35千伏变电站，通过已有35千伏线路接入蓬莱市供电公司所属北沟110千伏变电站，以35千伏电压等级接入山东电网。五、项目建设应严格执行环保“三同时”制度，保证各项污染防治措施及时到位。六、本项目计划总投资32957万元，其中项目资本金11534.95万元，占总投资的35%，由蓬莱蔚阳余热发电有限公司出资，其余资金申请银行贷款。七、本核准文件自批复之日起，有效期2年。项目装机方案等建设条件发生变化需要重新报批。未经我委同意，不得变更股东方和股权结构。不按时开工和擅自变更股东的将收回项目开发权。
2015年10月20日，蓬莱蔚阳余热发电有限公司提出《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程项目上网线路接入方案变更的调整申请》（蔚余发电 [2015]6号），蓬莱市发展与改革局，我司《垃圾焚烧发电工程项目》已经鲁发改能交[2013]1133号文批复，根据国家相关规定及电网的实际情况，申请将省发改委批复的“四、本项目发电机组接入垃圾电厂10千伏母线，再通过两回路10千伏线路接入山东蔚阳集团有限公司所属蔚阳水泥35千伏变电站，通过已有35千伏线路接入蓬莱市供电公司所属北沟110千伏变电站，以35千伏电压等级接入山东电网”方案调整为：“四、本项目发电机组接入垃圾发电厂10千伏母线，再通过两回路10千伏线路接入山东蔚阳集团有限公司所属蔚阳水泥35千伏升压站，升压后通过一回35千伏新建线路T接于现有35千xx泥线，以35千伏电压等级接入山东电网。同时，本垃圾发电自备电厂性质改变”。
2015年10月21日，蓬莱市发展和改革局出具《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程项目调整上网线路接入方案的请示》（蓬发改[2015]74号），烟台市发改委，蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程项目已经鲁发改能交[2013]1133号文批复，根据国家相关规定及电网的实际情况，申请将省发改委批复的“四、本项目发电机组接入垃圾电厂10千伏母线，再通过两回路10千伏线路接入山东蔚阳集团有限公司所属蔚阳水泥35千伏变电站，通过已有35千伏线路接入蓬莱市供电公司所属北沟110千伏变电站，以35千伏电压等级接入山东电网”方案调整为：“四、本项目发电机组接入垃圾发电厂10千伏母线，再通过两回路 10千伏线路接入山东蔚阳集团有限公司所属蔚阳水泥35千伏升压站，升压后通过一回35千伏新建线路T接于现有35千xx泥线，以35千伏电压等级接入山东电网”。
2015年11月4日，烟台市发展和改革委员会出具《关于原则同意蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程项目项目调整接入方案的函》，蓬莱市发改局，你局《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程项目调整上网线接入方案的请示》（蓬发改[2015]74号）收悉，经研究，为保证项目顺利建设投产发电，原则同意该项目调整上网线路接入方案。请你局组织蓬莱蔚阳余热发电有限公司及时开展接入方案变更设计审批工作，并按规定报我委进行变更审批。
2016年1月5日，蓬莱蔚阳水泥有限公司与国网山东省电力公司蓬莱市供电公司签署《蓬莱市35千xx泥线资产无偿移交协议》，蓬莱蔚阳水泥有限公司将35千xx泥线，由110千伏北沟变电站出线至蓬莱蔚阳水泥有限公司，线路全长3.6千米的线路产权无偿移交至国网山东省电力公司蓬莱市供电公司。
2016年7月，烟台电力设计院有限责任公司就《蓬莱蔚阳余热发电有限公司
2x7.5MW垃圾焚烧发电工程可行性研究》（检索号372-KH-B1536K）接入系统变更设计（修订稿），本垃圾焚烧发电工程项目已取得省发改委核准（鲁发改能交 [2013]1133号）、省公司批复的接入系统方案（鲁电集团发展[2013]558号）为：新建的2x7.5MW发电机接入垃圾电厂10kV母线，再通过2回10kV线路接入山东蔚阳集团有限公司所属蔚阳水泥35kV变电站，通过已有35kV线路接入110kV北沟
站。蓬莱蔚阳余热发电有限公司根据国家相关规定及公司实际情况，申请变更接入系统方案，并已取得烟台市发展和改革委员会《关于原则同意蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程项目调整计入方案的函》，烟台电力设计院有限责任公司据此开展接入系统方案变更设计。
2016年7月18日，国网山东省电力公司出具《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司2x7.5兆瓦垃圾焚烧发电项目变更接入系统方案的批复》（鲁电发展[2016]505号），经研究，原则同意变更接入系统方案。
2016年7月27日，烟台是发展和改革委员会向蓬莱市发展和改革局出具《关于同意蓬莱蔚阳余热发电有限公司2x7.5兆瓦垃圾焚烧发电项目调整建设内容的函》（烟发改审函[2016]17号），经研究，同意将建设内容调整为新建的2x7.5兆瓦发电机组出口电压10.5千伏，分别接入机组两段10千伏母线，通过2回10千伏线路接入新建35千伏升压站10千伏母线，在经1台20兆伏安变压器升压至35千伏，新建1回35千伏线路T接至35千伏北沟-蔚阳水泥线路，以35千伏电压等级接入山东电网。
2016年8月1日，国网山东省电力公司烟台供电公司与蓬莱蔚阳余热发电有限公司签订《并网调度协议》。
2016年9月9日，山东省物价局出具《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司等可再生能源发电项目上网电价的批复》（鲁价格一发[2016]99号），其中蓬莱蔚阳余热发电有限公司1x7.5w垃圾焚烧发电项目，容量0.75万千瓦，上网电价0.65元/千瓦时（含税）。
2017年1月20日，国网烟台供电公司营销部出具《蓬莱蔚阳15MW垃圾发电项目验收通知书》，公司垃圾焚烧发电项目（2x7.5M机组）具备验收并网条件，经验收合格，准予并网。
（2）余热发电
2007年6月13日，山东省经济贸易委员会出具《企业技术改造项目核准通知书》（鲁经贸改核[2007]020号），核准山东蔚阳集团有限公司4000t/d水泥生产
线余热发电站工程项目。
2008年12月22日，山东电力集团公司出具《关于蔚阳集团有限公司1 x 6兆瓦综合利用机组接入系统方案的批复》（鲁电集团发展[2008]571号），对接入系统方案，输变电工程，二次系统部分，投资估算部门进行批复，并明确新建的1 x 6兆瓦综合利用机组作为企业自备机组，自发自用，不得转供。在与你公司签订相应并网协议后，方可并网运行。
2015年9月，国网山东省电力公司烟台供电公司与蓬莱蔚阳余热发电有限公司签订《1 x 6MW纯低余热发电机组并网协议书》，约定甲方余热发电机组为甲方自备发电机组，所发电自发自用，不得自行对外转供电。
综上，本所律师认为：
1. 蔚阳余热的经营范围和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件规定，均取得了相关的批准及授权。
2. 根据中国现行有效的法律法规，蔚阳余热不存在持续经营的法律障碍。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 蔚阳余热的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《信息披露细则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，蔚阳余热的主要关联方如下：
1. 控股股东
截至本法律意见书出具之日，山东蔚阳集团股份有限公司为公司控股股东。详见本法律意见书“四、蔚阳余热的发起人、股东及实际控制人”之“（三）
蔚阳余热控股股东及实际控制人”之“1. 控股股东”。
2. 实际控制人
截至本法律意见书出具之日，xxx为公司实际控制人。
详见本法律意见书“四、蔚阳余热的发起人、股东及实际控制人”之“（三）蔚阳余热控股股东及实际控制人”之“2.实际控制人”。
3. 持有公司5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，山东蔚阳集团股份有限公司、蓬莱蔚阳水泥有限公司分别持有公司60%、22.77%的股份。
详见本法律意见书“四、蔚阳余热的发起人、股东及实际控制人”之“（二）蔚阳余热股东”。
4. 蔚阳余热的下属公司及分支机构
截至本法律意见书出具之日，蔚阳余热不存在下属公司及分支机构。
5. 蔚阳余热实际控制人、5%以上股东控制或实施重大影响的企业
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 关联关系 | 持股情况 |
生产销售:水泥；零售：成品油、土木建筑、 车辆运输维修（以上项目限分支机构）。生产 | ||||
1 | 山东蔚阳集团股份有限公司 | 销售：丙纶、涤纶、色纱、纯棉、漂染睛纶 及制品、xx技术研究。出口:晴纶、毛条、毛巾被等纺织品、胶管、蓬松丝、xx丝； | 实际控制 人控制的 | 实际控制人持股 75.22% |
进口：本企业及相关企业生产科研所需机械 | 其他企业 | |||
设备、零配件、仪表仪器、原辅材料及相关技术(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 | ||||
生产销售：水泥（通用水泥 52.5R 有效期限 以许可证为准）；生产销售:水泥熟料、生产水 | 控股股东 | |||
1-1 | 蓬莱蔚阳水泥 有限公司 | 泥的原料、水泥制品；货物进出口、技术进 | 控制的其 | 控股股东持 股 100% |
出口；普通货物道路运输。（依法须经批准的 | 他企业 | |||
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
1-1-1 | 蓬莱蔚阳商品 | 生产销售：预拌混凝土；批发零售：混凝土、 | 控股股东 | 蔚阳水泥持 |
混凝土有限公司 | 砂石、水泥制品；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 控制的其 他企业 | 股 100% | |
1-1-2 | 蓬莱蔚阳旅游开发有限公司 | 旅游资源开发、经营、管理；旅游项目策划服务；游览景区管理服务；园林绿化工程服务；固体废物治理；环境卫生管理；批发零售：非金属矿及制品、建材、石灰石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东 实施重大 影响的企 业 | 蔚阳水泥持股 25% |
1-2 | 蓬莱蔚阳再生资源有限公司 | 回收、处理、销售、利用固体工业废物、废渣（不含危险废物及境外可利用废物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 50%、蔚阳水 泥 持 股 49.75%、蔚阳果 业 持 股 0.15% |
1-3 | 蓬莱蔚阳新能源设备有限公司 | 新能源设备的批发零售；新能源技术推广、研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 51%、蔚阳水 泥 持 股 49% |
1-4 | 蓬莱蔚阳置业有限公司 | 房地产开发经营；城镇基础设施建设；城乡市容管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 60%、蔚阳水 泥 持 股 40% |
1-5 | 蓬莱蔚阳物流有限公司 | 普通货运（有效期限以许可证为准）；仓储服务（不含危险品及国家专控产品）；包装服务；装卸服务；国内陆路货运代理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 70%、蔚阳水 泥 持 股 30% |
活动)。 | ||||
1-6 | 蓬莱烽台胜境文化旅游有限公司 | 景区观光服务；旅游景区管理；书画展览及销售；批发零售旅游xxx；旅游资源开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持有 80%、蔚阳水 泥 持 有 20%。 |
1-7 | 蓬莱市蔚阳建筑工程有限公司 | 土木工程建筑，予制构件，水电暖安装、装饰装修；装卸服务（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 100% |
1-8 | 蓬莱蔚阳物业管理有限公司 | 物业管理；绿化管理；房屋买卖代理服务、房屋租赁代理服务、房地产咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 60%、蔚阳建 筑 持 股 40% |
1-9 | 蓬莱蔚阳船业有限公司 | 船舶的设计、制造、维修并销售公司制造的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 100% |
1-10 | 山东蓬莱八仙文化传播有限公司 | 音乐创作；国内外各种文化交流、展览、展示及演出活动策划、咨询；各种文化类商品设计、制作、生产及批发零售；平面设计及各种广告设计、制作、代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 100% |
1-11 | 蓬莱渤海拖轮有限公司 | 港口拖轮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 40%、八仙文 化 持 股 20%，实际控 制人之妻x |
x x 持 股 40% | ||||
1-12 | 蓬莱蔚阳果业发展有限公司 | 蔬菜、苗木、果品、种植销售储藏(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 100% |
1-13 | 蓬莱市蔚阳石材有限公司 | 露天开采：玄武岩；加工批发销售：建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 80%、蔚阳果 业 持 股 20% |
1-14 | 蓬莱蔚阳酒业有限公司 | 生产销售：葡萄酒、果酒、配制酒、蒸馏酒、饮料；货物进出口；葡萄酒技术推广与服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 82%、蔚阳果 业 持 股 18% |
1-15 | 蓬莱蔚阳新材料有限公司 | 研究生产：防腐涂料（不含危险化学品及国家专控产品）；涂料工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 95%、蔚阳果业持股 5% |
1-15-1 | 大连西中岛科技发展有限公司 | 化工新材料技术研发；化工商品（不含化学危险品）的销售；项目投资（不含专项审批）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）*** | 控股股东 施加重大 影响的企 业 | 蔚阳新材料持股 30% |
1-16 | 蓬莱市蔚阳石油有限公司 | 零售：汽油、柴油；零售：润滑油、燃料油 （闭杯闪点大于 61℃）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 99.58%、 蔚阳果业持 股 0.42% |
1-17 | 山东蔚阳栾家 口港务股份有 | 码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储 服务；港口拖轮服务；船舶港口服务；港口 | 控股股东 控制的其 | 控股股东持 股92.0826% |
限公司 | 机械租赁；国内水路货运代理、船舶代理；船舶维修(凭许可证经营，有效期限以许可证为准)，货物进出口;煤炭销售（法律、法规禁止的除外），(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 | 他企业 | 实际控制人持股5.3853% | |
1-18 | 蓬莱远东国际 船舶代理有限公司 | 蓬莱口岸从事国际船舶代理业务（有效期限以许可证为准） | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 51% |
1-19 | 圣韵国际贸易 （上海）有限公司 | 从事货物及技术的进出口业务，食品流通，食用农产品、电子产品、矿产品、针纺织品、服装鞋帽、建筑装饰材料、金属材料、汽摩配件、机械设备、电线电缆、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、化妆品、钟表眼镜及配件的销售，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，从事数码科技、通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持有 100% |
1-20 | 蓬莱中理外轮理货有限公司 | 国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（有效期限以许可 证为准） | 控股股东 控制的其 他企业 | 控股股东持股 80% |
1-21 | 蓬莱齐施伦化 纤工业有限公 | 生产销售蓬松丝、 xx丝及其制品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | 控股股东 控制的其 | 控股股东持 股 75% |
司 | 展经营活动） | 他企业 | ||
1-22 | 山东蔚阳集团 股份有限公司加油站 | 零售:汽油、柴油;零售:润滑油、燃料油(闭杯 闪点大于 61℃)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 控股股东 控制的其 他机构 | 控股股东下属机构 |
2 | 蓬莱蔚阳进出口有限公司 | 货物进出口；批发零售：水泥、水泥制品、金属及金属矿、五金交电、化工产品（不含危险品及国家专控产品）、建材、塑料制品、纸制品(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 | 实际控制 人实施重 大影响的 其他企业 | 实际控制人持股 40% |
3 | 蓬莱蔚阳种植专业合作社 | 组织采购成员所需的农业生产资料，组织销售成员的产品，为成员提供农业技术信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 实际控制 人控制的 其他企业 | 实际控制人持股 96% |
4 | 蓬莱蔚阳农机专业合作社 | 组织采购成员所需的农业机械，为成员提供农业机械作业服务及相关的技术咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 实际控制 人控制的 其他企业 | 实际控制人持股 96% |
6. 蔚阳余热现任董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员、主要投资者个人关系密切的家庭成员，上述人员直接或者间接控制的或者实施重大影响的除蔚阳余热以外的法人或者其他组织。
（1）蔚阳余热现任董事、监事、高级管理人员
序号 | 姓名 | 公司职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | 曲通波 | 董事兼经理 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xx | 董事 |
5 | 艾青竹 | 董事 |
6 | xxx | 董事 |
7 | 曲以源 | 董事 |
8 | xxx | 监事会主席 |
9 | xx | 监事 |
10 | 曲兵家 | 职工监事 |
11 | 申开国 | 董事会秘书 |
12 | xxx | xx负责人 |
（2）蔚阳余热现任董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制、共同控制或实施重大影响的除蔚阳余热之外的其他企业
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 关联关系 | 持股情况 |
货物进出口；批发零售：机械设备、五金产 | ||||
品及电子产品、建材、煤炭及煤炭制品、非 | ||||
金属矿及制品、文化体育用品及器材、家用 | 高级管理 | |||
公司董事会 | ||||
蓬莱广济国际 | 电器、厨房卫生间用具、灯具、装饰物品、 | 人员实施 | ||
1 | 贸易有限公司 | 化妆品及卫生用品、鞋帽、服装、化工产品 | 重大影响 | 秘书申开国 持股 30% |
（不含危险化学品）、日用百货；再生物资回 | 的企业 | |||
收及批发。（依法须经批准的项目，经相关部 | ||||
门批准后方可开展经营活动） | ||||
2 | 蓬莱北沟电动工具有限公司 | 加工制造销售：五金工具、电动工具、水暖管件；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 董事实施 重大影响 的企业 | 公司董事曲以源担任监事 并 持 股 10% |
除“六、关联交易及同业竞争”之“（一）蔚阳余热的关联方”之“5. 蔚阳余热实际控制人、5%以上股东控制或实施重大影响的企业”披露的公司外，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在直接或者间接控制、共同控制或实施重
大影响的其他企业。
（3）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
公司实际控制人xxx，董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 关联关系 | 持股情况 |
1 | 蓬莱渤海拖轮有限公司 | 港口拖轮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 实际控制人之妻实施重大影响的企业 | 控 股 股 东 持 股 40%、八仙文化持股 20%，实际控制人之妻xxx持股 40% |
7. 蔚阳余热母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
（1）山东蔚阳集团股份有限公司现任的董事、监事、高级管理人员
序号 | 姓名 | 公司职务 |
1 | xxx | 董事长、总经理 |
2 | 曲通波 | 董事 |
3 | xx | 董事 |
4 | 艾青竹 | 董事 |
5 | xxx | 董事 |
6 | 曲以源 | 董事 |
7 | xxx | 董事 |
8 | xxx | 监事 |
9 | xxx | 监事 |
10 | xxx | 监事会主席 |
（2）上述人员关联密切的家庭成员。关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（二） 蔚阳余热报告期内的关联交易
根据《审计报告》以及本所律师核查，蔚阳余热报告期内的关联交易包括：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况 单位：元
关联方 | 关联交易内 容 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
蓬莱蔚阳新材料有限公司 | 采购油漆 | 23,446.61 | 178,769.23 | |
山东蔚阳集团股份有限公司 加油站 | 采购汽柴油 | 1,575,436.18 | 955,727.32 | 768,170.49 |
合 计 | 1,575,436.18 | 979,173.93 | 946,939.72 |
②销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 电力销售 | 5,380,588.15 | 13,542,810.16 | 12,454,604.64 |
合 计 | 5,380,588.15 | 13,542,810.16 | 12,454,604.64 |
被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已履行完毕 |
蓬莱蔚阳水泥有 限公司 | 50,000,000.00 | 2019-4-22 | 2020-4-11 | 否 |
蓬莱蔚阳物流有 限公司 | 30,000,000.00 | 2019-6-10 | 2020-6-9 | 否 |
蓬莱蔚阳商品混 凝土有限公司 | 10,000,000.00 | 2019-6-26 | 2020-6-24 | 否 |
(2) 关联担保情况本公司作为担保方
x公司作为被担保方
担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
xxx【注 1】 | 20,000,000.00 | 2018-8-23 | 2019-8-22 | 否 |
山东蔚阳集团股 份有限公司 | ||||
山东蔚阳集团股份有限公司【注 2】 | 200,000,000.00 | 2014-4-17 | 2020-12-31 | 否 |
蓬莱蔚阳水泥有 限公司 | ||||
xxx | ||||
xxx |
注 1：蔚阳余热发电股份有限公司于 2018 年 8 月 23 日与山东蓬莱农村商业
银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》借款金额为 20,000,000.00 元。到
期日为 2019 年 8 月 22 日根据合同约定由xxx，山东蔚阳集团股份有限公司提供担保。
注 2：蔚阳余热发电股份有限公司于 2014 年 4 月与中国建设银行股份有限
公司蓬莱支行签订 5 份《固定资产贷款合同》贷款金额 200,000,000.00 元。到
期日为 2020 年 4 月 16 日。根据合同约定由山东蔚阳集团股份有限公司，蓬莱蔚阳水泥有限公司，xxx，xxx提供保证担保，蔚阳水泥以部分资产提供抵押担保。
(3) 关联方资金拆借情况
单位：元
关联方名称 | 2019 年 1 月—6 月 | |||
期初余额 | 增加额 | 减少额 | 期末余额 | |
蓬莱蔚阳水泥有 限公司 | 26,521,858.26 | 17,042,720.65 | 10,813,243.69 | 32,751,335.22 |
合计 | 26,521,858.26 | 17,042,720.65 | 10,813,243.69 | 32,751,335.22 |
续：
关联方名称 | 2018 年度 | |||
期初余额 | 增加额 | 减少额 | 期末余额 | |
蓬莱蔚阳水泥有 限公司 | 10,742,158.22 | 96,302,157.65 | 80,522,457.61 | 26,521,858.26 |
合计 | 10,742,158.22 | 96,302,157.65 | 80,522,457.61 | 26,521,858.26 |
续：
关联方名称 | 2017 年度 |
期初余额 | 增加额 | 减少额 | 期末余额 | |
蓬莱蔚阳水泥有 限公司 | 9,911,496.47 | 54,515,033.39 | 53,684,371.64 | 10,742,158.22 |
合计 | 9,911,496.47 | 54,515,033.39 | 53,684,371.64 | 10,742,158.22 |
(4) 关键管理人员报酬
关键管理人员薪酬 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
合 计 | 231,823.00 | 428,477.54 | 485,215.60 |
(5) 其他关联交易
①代收代付款 单位：元
关联方 | 2019 年 1 月 1 日 | x付职工餐费 | 应收职工餐费 | 2019 年 6 月 30 日 |
x收代付职工餐费 | ||||
蓬莱蔚阳水泥有限 公司 | 4,622.10 | 14,299.59 | 25,658.50 | 15,981.01 |
合 计 | 4,622.10 | 14,299.59 | 25,658.50 | 15,981.01 |
关联方 | 2018 年 1 月 1 日 | x付职工餐费 | 应收职工餐费 | 2018 年 12 月 31 日 |
x收代付职工餐费 | ||||
蓬莱蔚阳水泥有限 公司 | 21,406.70 | 73,187.10 | 56,402.50 | 4,622.10 |
合 计 | 21,406.70 | 73,187.10 | 56,402.50 | 4,622.10 |
关联方 | 2017 年 1 月 1 日 | x付职工餐费 | 应收职工餐费 | 2017 年 12 月 31 日 |
代收代付职工餐费 | ||||
蓬莱蔚阳水泥有限 公司 | 34,024.70 | 71,905.90 | 59,287.90 | 21,406.70 |
合 计 | 34,024.70 | 71,905.90 | 59,287.90 | 21,406.70 |
②减资款 单位：元
关联方 | 2018 年 1 月 1 日 | 应付减资款 | 支付减资款 | 2018 年 12 月 31 日 |
蓬莱蔚阳水泥有限 公司 | 22,750,000.00 | 22,750,000.00 | ||
合 计 | 22,750,000.00 | 22,750,000.00 |
关联方 | 2017 年 1 月 1 日 | 应付减资款 | 支付减资款 | 2017 年 12 月 31 日 |
蓬莱蔚阳水泥有限 公司 | 22,750,000.00 | 22,750,000.00 | ||
合 计 | 22,750,000.00 | 22,750,000.00 |
(6) 关联方应收应付款项
1、应付项目 单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 6 月 30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
其他应付款 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 32,767,316.23 | 49,276,480.36 | 10,763,564.92 |
应付账款 | 蓬莱蔚阳新材料有限公 司 | 29,663.00 | 835,663.00 | 1,040,348.00 |
应付账款 | 山东蔚阳集团股份有限 公司加油站 | 566,175.20 | 175,580.68 | 116,803.67 |
合 计 | 33,363,154.43 | 50,287,724.04 | 11,920,716.59 |
2. 关联交易的决策程序
公司报告期内发生的关联方之间的资金往来和关联交易，蔚阳余热有限章程并未做出约定，也无相关的关联交易决策管理制度进行规范。蔚阳余热有限关联交易决策程序存在瑕疵。
蔚阳余热有限变更为蔚阳余热时，在《公司章程》及其《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度，明确了关联交易的股东大会表决程序和董事会表决程序，并制定了《关联交易规则》、
《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，未来在发生关联交易时，将遵照执行上述制度。
公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具《关于规范与股份公司关联交易的声明与承诺》，承诺将尽可能减少与蔚阳余热间的关联交易，对于无法避免的关联交易，将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易规则》等规定，履行相应的决策程序。
3. 关联方资金（资源）占用
（1）资金占用情况
根据《审计报告》及公司声明，报告期内，公司不存在资金占用情况。
（2）为避免资金占用采取的措施或作出的承诺
蔚阳余热为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，蔚阳余热制定了如下制度规范：
《公司章程》第三十九条中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
《公司章程》第四十条中明确规定，公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
如公司发现股东及其关联方存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形的，可依法要求返还占用资金、资产及其他资源，如给公司造成损失的，可一并要求赔偿损失，如股东及其关联方未按上述要求及时返还占用资金、资产及其
他资源及赔偿损失的，公司可依法提起诉讼并于诉前申请司法冻结股东持有的公司股份，股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过申请司法拍卖等形式将股东所持股份变现清偿。
《关联交易规则》第八条，公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
另外，蔚阳余热《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》第八条规定，公司应按照股转公司有关规则、《公司章程》及《关联交易规则》等规定，在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，严格防范控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；控股股东及其他关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司上述管理制度的建立为避免资金占用提供了制度性保障。
此外，蔚阳余热实际控制人已出具《关于避免资金和其他资产占用的承诺函》，承诺如下：
1、本人保证本人及本人控制的除股份公司以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件及股份公司《公司章程》、《关联交易规则》等制度的规定，不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用股份公司的资金或其他资产。
2、如违反上述承诺占用股份公司及其控股子公司的资金或其他资产，而给股份公司及股份公司其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。
3、本人保证本人及本人控制的除股份公司以外的其他企业将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人保证将严格遵守股份公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过股份公司的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
（三） 同业竞争及同业竞争的避免措施
1. 同业竞争
（1）公司实际控制人、5%以上股东控制或实施重大影响的除蔚阳余热外的其他企业的同业竞争情况
蔚阳余热的经营范围为：余热、余气发电;利用废料、沼气、垃圾、生物质发电;热力、热水、蒸汽生产及供应;电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
报告期内，蔚阳余热实际控制人、5%以上股东控制或实施重大影响的企业详见本法律意见书“六、关联交易及同业竞争”之“（一）蔚阳余热的关联方”之“5. 蔚阳余热实际控制人、5%以上股东控制或实施重大影响的企业”。公司与其实际控制人、5%以上股东控制或实施重大影响的除蔚阳余热外的其他企业不存在主营业务相同或类似的情况，公司与其实际控制人、控股股东控制或实施重大影响的其他企业不存在同业竞争的情况。
（2）公司董事、监事、高级管理人员控制或实施重大影响其他企业的同业竞争情况
报告期内，蔚阳余热董事、监事、高级管理人员控制或实施重大影响其他企业详见本法律意见书“六、关联交易及同业竞争”之“（一）蔚阳余热的关联方”之“6.（2）蔚阳余热现任董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制、共同控制或实施重大影响的除蔚阳余热之外的其他企业”。公司与上述企业不存在主营业务相同或类似的情况。
综上，公司与公司董事、监事、高级管理人员控制或实施重大影响其他企业不存在同业竞争的情况。
2. 同业竞争的避免措施
为避免日后发生潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、本人/本企业不直接或间接投资控股业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、如本人/本企业直接或间接参股的公司、企业从事的业务可能与公司有竞争，则本人/本企业将作为参股股东或促使本人/本企业控制的参股股东对此等事项实施否决权；
4、本人/本企业不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；
5、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业承诺将上述商业机会通知公司，并承诺无论公司是否愿意利用该商业机会，本企业均不会从事该项业务；
6、如公司进一步拓展业务范围，本人/本企业控制的其他企业将不与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本企业将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
7、承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
综上，经核查，本所律师认为：
1. 公司已建立、健全了严格的关联交易管理方面的制度，能够有效规范和减少关联交易，维护公司和非关联股东的权益。
2. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的上述避免同业竞争的承诺是合法、有效的，对其具有约束力。
七、 蔚阳余热的主要财产
（一） 土地使用权
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蔚阳余热拥有国有土地使用权情况如下：
不动产 权人 | 不动产权证 号 | 位置 | 不动产单元号 | 权利类 型 | 面积 （平方米） | 使用期限 |
蔚阳余热 | 鲁（2018）蓬莱市不动产权第 0004459 号 | 蓬莱市北沟镇xx村 499 号 | 370684002025GB00041F99990001 | 国有建设用地使用权 /房屋 所有权 | 宗地面积： 24668.00/建 筑面积： 19305.62 | 2048-7-12 |
（二） 建设工程及房屋所有权
1、2013 年 5 月 3 日，山东省国土资源厅向公司出具《关于垃圾焚烧发电项目工程建设用地的审查意见》，你公司《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司关于申请垃圾焚烧发电工程项目用地预审的报告》收悉。根据烟台市资源局的审查意见
（烟国土资审[2013]27 号），该项目占地 1.9891 公顷，均为建设用地（土地证号蓬国用[2008]第 0320 号），用地符合蓬莱市 2006-2020 土地利用总体规划。
2、2013 年 10 月 9 日，蓬莱市住房和规划建设管理局向公司出具《关于建设项目用地规划预审意见》（蓬规北第；2012-015 号），你单位关于蓬莱市北沟镇蓬莱蔚阳水泥厂院内宗地的《建设项目用地规划预审意见申请》收悉，经审查，该宗地规划用地性质为工业用地，建设垃圾焚烧发电工程项目符合规划用地性质要求。
3、2013 年 9 月 27 日，公司获得蓬莱市住房和规划建设管理局颁布的《建设工程规划许可证》（编号：建字第 37 号 0684201300010B），建设项目：卸料平台、垃圾池、焚烧车间、烟气净化车间、汽机房。
4、2014 年 7 月 8 日，公司获得蓬莱市住房和规划建设管理局颁布的《建筑
工程施工许可证》（编号：2014-035），垃圾池、焚烧车间、烟气净化车间、汽机房、卸料平台。合同开工日期为：2014 年 7 月，合同竣工日期为：2015 年 7 月。
5、2015 年 12 月 1 日，公司获得蓬莱市住房和规划建设管理局颁布的《建筑工程规划许可证》（编号：建字第 37 号 0684201500006B），建设项目：卸料平台、垃圾池、焚烧车间、烟气净化车间、汽机房、公用水泵房、渗透液泵房、水处理、集控室。
6、2016 年 9 月 8 日，公司获得蓬莱市住房和规划建设管理局颁布的《建筑工程施工许可证》（编号：370684201609080101），建设项目：卸料平台、垃圾池、焚烧车间、烟气净化车间、汽机房、公用水泵房、渗透液泵房、水处理、集控室。
7、2018 年 4 月 20 日，蓬莱市公安消防大队就公司垃圾焚烧发电工程项目
出具《建设工程竣工验收消防备案凭证》（蓬公消竣备字[2018]第 0010 号），经审查，备案材料齐全，依法核发备案凭证。已经依法进场竣工验收消防备案的建设工程，如需罗建、改建的，应当依法申报消防设计审查或备案；属于公众聚集场所的，投入使用、营业前应当依法申请消防安全检查。
8、2018 年 4 月 23 日，蓬莱市公安消防大队就就公司垃圾焚烧发电工程项
目出具《建设工程竣工验收消防备案意见书》（蓬公消竣备字[2018]第 0002 号），该工程竣工验收消防备案复查合格，同意恢复使用。该工程竣工验收投入使用后，管理单位应当定期对建筑消防设施进行维护保养，保证完好有效，工程如有扩建，应当依法申请消防设计备案。
9、蔚阳余热已取得的不动产权证
不动产权人 | 不动产权证 号 | 位置 | 不动产单元号 | 权利类 型 | 面积 （平方米） | 使用期限 |
蔚阳余热 | 鲁（2018）蓬莱市不动产权第 0004459 号 | 蓬莱市北沟镇xx村 499 号 | 370684002025GB00041F99990001 | 国有建设用地使用权 /房屋 所有权 | 宗地面积： 24668.00/建 筑面积： 19305.62 | 2048-7-12 |
（三） 租赁物业
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蔚阳余热不存在租赁物业的情况。
（四） 知识产权
1. 商标
根据蔚阳余热提供的资料及公司人员介绍，蔚阳余热目前不持有任何商标权。
2. 专利权
x法律意见书出具之日，根据蔚阳余热提供资料并经登录中国及多国专利审查信息查询，目前不持有任何专利权。
3. 计算机软件著作权
根据蔚阳余热提供的资料及公司人员介绍，蔚阳余热目前不持有任何计算机软件著作权。
（五） 固定资产
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，公司固定资产情况如下：
项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备及其他 | 合计 |
账面原值 | 199,433,660.32 | 162,432,567.89 | 443,001.20 | 970,281.84 | 363,279,511.25 |
账面价值 | 188,219,926.21 | 127,200,263.07 | 117,500.70 | 315,468.02 | 315,853,158.00 |
（六） 对外投资
截至本法律意见书出具之日，蔚阳余热不存在对外投资设立子公司的情况。
（七）财产权利限制情况
蔚阳余热为蔚阳水泥的借款提供最高额为5000万元的抵押担保，蔚阳余热将其持有的鲁（2018）蓬莱市不动产权第0004459号《不动产权证》项下的不动产作为抵押物，抵押给恒丰银行股份有限公司蓬莱支行，该笔最高额抵押担保正在解除过程中，截至本法律意见书出具之日，该笔担保尚未完成解除。
综上所述，根据公司确认并经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的主要资产产权均为公司合法拥有，权属清晰，不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书已披露外，其余财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。公司目前使用的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司在知识产权方面不存在诉讼或仲裁。
（一） 重大合同
1. 销售合同
报告期内，公司重大客户为
序号 | 合同名称 | 客户名称 | 关联关系 | 合同内容 | 合同金额 | 履行情况 |
1 | 垃圾焚烧发电厂购售电合同 | 国网山东省电力公司烟台供电公司 | 无 | 售电人蔚阳余热并入购电人供电公司经营管理的电网运行。购电人购买售电人电能 | 垃圾发电上网电量执行全国统一垃圾发电标杆电价650元/千千瓦时 | 正在履行 |
2 | 垃圾处理服务协议 | 蓬莱市住房和规划建设管理局 | 无 | 蓬莱住建局xxx余热供应垃圾并购买蔚阳余热处理服务并支付垃圾处置费 | 垃圾处置费暂定为 80元每吨 | 正在履行 |
3 | 购售电合同 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 有 | 蔚阳余热xxx水泥出售符合国家标准和电力行业标准的电能 | 按山东省电网销售电价表执行 | 正在履行 |
2. 采购合同
公司将报告期内发生金额在100万元以上的合同认定为重大采购合同，其具体情况如下：
序号 | 合同名称 | 供应商名称 | 关联关系 | 合同内容 | 合同金额 | 履行情况 |
1 | 氢氧化钙买卖合同 | 山东广合贸易有限公司 | 无 | 购买氢氧化钙 | 合同标的单 价 为 730 元/ 吨 （ 基 准价）。 | 正在履行 |
2 | 蔚阳余热捞渣机改造合同 | 光大环保技术装备（常州）有限公司 | 无 | 捞渣机设备改造服务 | 100万元 | 正在履行 |
3 | 建设工程设计合同 | 山东恒力新能源工程有限公司 | 无 | 500t/d垃圾热解气化发电技改项目 | 180万元 | 正在履行 |
4 | 工业品买卖合同及其补充协议 | 江苏东九重工股份有限公司 | 无 | 购买旁路放风余热锅炉及安装 | 505.22万 元 | 正在履行 |
5 | 烟气污染源自动监控设备统一购销合同 | 烟台云沣生态环境产业发展股份有限公司 | 无 | 烟气污染在线监控设备 | 151.26万 元 | 正在履行 |
6 | 渗滤液处理系统购销合同及其补充协议 | 江苏天楹环保能源股份有限公司 | 无 | 渗滤液处理系统 | 546.48万 元 | 履行完毕 |
7 | 锅炉岛购销合同 | 江苏天楹环保能源股份有限公司 | 无 | 2套锅炉岛 | 3,180万元 | 履行完毕 |
8 | 设计施工合同 | 江苏一诺钢结构工程有限公司 | 无 | 球形网架工程 | 296万元 | 履行完毕 |
9 | 施工合同 | 山东杭xxx有限公司 | 无 | 垃圾焚烧发电工程锅炉房钢结构工程 | 608万元 | 履行完毕 |
10 | 机电设备安装工程施工合同 | 山东省建设高压容器有限公司 | 无 | 垃圾焚烧发电项目安装工程 | 1,095.60 万元 | 履行完毕 |
11 | 钢制烟囱购销合同 | 苏州云白环境设备制造有限公司 | 无 | 钢制烟囱及附件 | 475.8 万元 | 履行完毕 |
12 | 工程施工合同 | 蓬莱市兴源电力工程有限公司 | 无 | 35KV 垃圾发电接入系统工程 | 757 万元 | 履行完毕 |
13 | 购销合同 | 河南卫华重型机械股份有限公司 | 无 | 垃圾抓斗起重机 | 290 万元 | 履行完毕 |
3. 借款合同
根据蔚阳余热的确认以及本所律师核查，报告期内，蔚阳余热对外借款情况如下:
序号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 出借方 | 合同名称 | 还款方式 | 担保措施 |
xxx、山东蔚阳集团提供（蓬 | ||||||||
2016.8.29- 2017.8.23 | 5.8725% | 流动资金借款合同（蓬莱农商流借字（2016）第 170235号） | 按月结息，到期还本 | x农商保字（2016）年第 170235号）《保证担保》；山东蔚阳集团提供（蓬莱农信高抵字（2013） 年第 170071 号）《最高额抵押合 | ||||
同》 | ||||||||
xxx、山东蔚阳集团提供（蓬 | ||||||||
1 | 蔚阳余热 | 2000 | 2017.8.24- 2018.8.22 | 5.8725% | 山东蓬莱农村商业银行股份有限公司 | 流动资金借款合同（蓬莱农商流借字（2017）第 170231号） | 按月结息，到期还本 | x农商保字（2017）年第 170231号）《保证担保》；山东蔚阳集团提供（蓬莱农信高抵字（2013） 年第 170071 号）《最高额抵押合 |
同》 | ||||||||
xxx、山东蔚阳集团提供（蓬 | ||||||||
2018.8.23- 2019.8.22 | 5.8725% | 流动资金借款合同（蓬莱农商流借字（2018）第 170226 号） | 按月结息，到期还本 | x农商保字（2018）年第 170226 号）保证担保；山东蔚阳集团提供（蓬莱农商高抵字（2018）年 | ||||
第170226 号《）最高额抵押合同》 |
- 63 -
序号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 出借方 | 合同名称 | 还款方式 | 担保措施 |
xxx、山东蔚阳集团提供（蓬 | ||||||||
2000 | 2019.8.23- 2020.8.22 | 5.8725% | 流动资金借款合同（蓬莱农商流借字 2019 年第 170525 号 | 按月结息，到期还本 | x农商保字（2019）年第 170525 号）保证担保；山东蔚阳集团提供（蓬莱农商高抵字（2018）年 | |||
第170226 号《）最高额抵押合同》 | ||||||||
2015 年 4 月 16 日还款 50 | 山东蓬建建工集团、蔚阳集团、 | |||||||
固定资产贷款合同（合同编号 2014-06） | 万元；2015 年 10 月 16 日还 款 50 万元；2015 年 10 月 16 日后至 2020 年 4 月 16 | xxx、xxx、蔚阳水泥最高额保证，保证责任最高限额（贰 亿壹仟叁佰柒拾伍万伍仟万 | ||||||
2 | 1000 | 2014.12.4- 2020.4.20 | 日每半年还款 100 万元 | 整），蔚阳水泥最高额抵押（贰仟万元整）。 | ||||
中长期贷款还款方式补充 | 2016 年 4 月 18 日还款 50 | |||||||
起息日基准利率上浮 5% | 中国建设银行 股份有限公司蓬莱支行 | 协议（协议编号 2016-06，对 2014-06 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结 | x元；2016 年 4 月 18 日后 至 2019 年 10 月 18 日期间 每半年还款 100 万元；2020 | |||||
息”条款修改 | 年 4 月 16 日还款 150 万元 | |||||||
2015 年 4 月 16 日还款 100 | ||||||||
3 | 2000 | 2014.8.29- 2020.4.20 | 固定资产贷款合同（合同编号 2014-04） | 万元； 2015 年 10 月 16 日还款 100 | ||||
万元； |
序号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 出借方 | 合同名称 | 还款方式 | 担保措施 |
2015 年10 月16 日后至2020 年 4 月 16 日，每半年还款 200 万元； | ||||||||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2016-04），对 2014-04 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 2016 年 4 月 18 日还款 50 万元；2016 年 4 月 18 日后 至 2017 年 10 月 18 日，每 半年还款 100 万元；2018 年 4 月 18 日还款 200 万元； 2018 年 4 月 18 日后至 2019 年 10 月 18 日期间每半年还 款 300 万元；2020 年 4 月 16 日还款 350 万元 | |||||||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2018-04），对 2014-04 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 2018 年 4 月 18 日还款 100 万元；2018 年 10 月 18 日还 款 100 万元；2019 年 4 月 18 日还款 300 万元；2019 年10 月18 日还款300 万元； 2020 年 4 月 16 日还款 650 万元 | |||||||
中长期贷款还款方式补充 | 2019 年 4 月 18 日还款 20 |
序号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 出借方 | 合同名称 | 还款方式 | 担保措施 |
协议（协议编号 2019-04），对 2014-04 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | x元；2019 年 10 月 18 日还 款 60 万元；2020 年 4 月 16 日最后一期还款 1170 万元 | |||||||
4 | 4000 | 2014.9.30- 2020.4.20 | 起息日基准利率上浮 5% | 中国建设银行股份有限公司蓬莱支行 | 固定资产贷款合同（合同编号 2014-05） | 2015 年 4 月 16 日还款 200 万元；2015 年 10 月 16 日还 款 200 万元；2015 年 10 月 16 日后至 2020 年 4 月 16 日期间每半年还款400 万元 | ||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2016-05），对 2014-05 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 2016 年 4 月 18 日还款 50 万元；2016 年 4 月 18 日后 至 2017 年 4 月 18 日每半年 还款 100 万元；2017 年 10 月 18 日还款 200 万元；2017 年 10 月 18 日后至 2019 年 10 月 18 日期间每半年还款 600 万元；2020 年 4 月 16 日还款 750 万元 | |||||||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2018-05）， | 2018 年 4 月 18 日还款 300 万元；2018 年 10 月 18 日还 |
序号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 出借方 | 合同名称 | 还款方式 | 担保措施 |
对 2014-05 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 款 300 万元；2019 年 4 月 18 日还款 600 万元，2019 年 10 月 18 日，还款 600 万 元；2020 年 4 月 16 日还款 1350 万元 | |||||||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2019-05），对 2014-05 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 2019 年 4 月 18 日还款 20 万元；2019 年 10 月 18 日还 款 60 万元；2020 年 4 月 16 日还款 2470 万元 | |||||||
5 | 5000 | 2014.6.30- 2020.4.20 | 起息日基准利率上浮 5% | 中国建设银行股份有限公司蓬莱支行 | 固定资产贷款合同（合同编号 2014-03） | 2015 年 4 月 16 日还款 200 万元；2015 年 10 月 16 日还 款 300 万元；2015 年 10 月 16 日后至 2020 年 4 月 16 日期间每半年还款500 万元 | ||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2016-03），对 2014-03 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结 | 2016 年 4 月 18 日还款 50 万元；2016 年 4 月 18 日后 至 2017 年 4 月 18 日每半年 还款 100 万元；2017 年 10 月 18 日还款 200 万元；2018 |
序号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 出借方 | 合同名称 | 还款方式 | 担保措施 |
息”条款修改 | 年 4 月 18 日还款 850 万元； 2018 年 4 月 18 日后至 2020 年4 月16 日每半年还款800 万元 | |||||||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2018-03），对 2014-03 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 2018 年 4 月 18 日还款 400 万元； 2018 年 10 月 18 日还款 400 万元； 2019 年 4 月 18 日还款 800 万元； 2019 年 10 月 18 日还款 800 万元； 2020 年 4 月 16 日还款 1650 万元 | |||||||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2019-03），对 2014-03 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 2019 年 4 月 18 日还款 20 万元；2019 年 10 月 18 日还 款 60 万元；2020 年 4 月 16 日还款 3170 万元 |
序号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 出借方 | 合同名称 | 还款方式 | 担保措施 |
6 | 5000 | 2014.6.30- 2020.4.20 | 起息日基准利率上浮 5% | 中国建设银行股份有限公司蓬莱支行 | 固定资产贷款合同（合同编号 2014-02） | 2015 年 4 月 16 日还款 200 万元；2015 年 10 月 16 日还 款 300 万元；2015 年 10 月 16 日后至 2020 年 4 月 16 日期间每半年还款500 万元 | ||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2016-02） | 2016 年 4 月 18 日还款 50 万元；2016 年 4 月 18 日后 至 2017 年 4 月 18 日每半年 还款 100 万元；2017 年 10 月 18 日还款 200 万元；2018 年 4 月 18 日还款 850 万元； 2018 年 4 月 18 日后至 2020 年4 月16 日每半年还款800 万元 | |||||||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2018-02） | 2018 年 4 月 18 日至 2018 年 10 月 18 日期间每半年还 款 400 万元；2018 年 10 月 18 日后至 2019 年 10 月 18 日期间每半年还款 800 万 元；2020 年 4 月 16 日最后 |
序号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 出借方 | 合同名称 | 还款方式 | 担保措施 |
一期还款 1650 万元 | ||||||||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2019-02） | 2019 年 4 月 18 日还款 20 万元；2019 年 10 月 18 日还 款 60 万元；2020 年 4 月 16 日还款 3170 万元 | |||||||
7 | 3000 | 2014.4.21- 2020.4.20 | 起息日基准利率上浮 5% | 中国建设银行股份有限公司蓬莱支行 | 固定资产贷款合同（合同编号 2014-01） | 2015 年 4 月 16 日还款 200 万元；2015 年 10 月 16 日还 款 300 万元；2015 年 10 月 16 日后至 2020 年 4 月 16 日期间每半年还款500 万元 | ||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2016-01），对 2014-01 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 2016 年 4 月 18 日还款 50 万元；2016 年 10 月 18 日还 款 100 万元；2017 年 4 与 18 日还款 100 万元；2017 年10 月18 日还款200 万元； 2017 年10 月18 日后至2019 年 10 月 18 日期间每半年还 款 400 万元；2020 年 4 月 16 日还款 550 万元 |
序号 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 出借方 | 合同名称 | 还款方式 | 担保措施 |
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2018-01），对 2014-01 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 2018 年 4 月 18 日还款 200 万元； 2018 年 10 月 18 日还款 200 万元； 2019 年 4 月 18 日还款 400 万元； 2019 年 10 月 18 日还款 400 万元； 2020 年 4 月 16 日还款 950 万元 | |||||||
中长期贷款还款方式补充协议（协议编号 2019-01），对 2014-01 的固定资产贷款合同中“还本计划”和“结息”条款修改 | 2019 年 4 月 18 日还款 20 万元；2019 年 10 月 18 日还 款 60 万元；2020 年 4 月 16 日还款 1670 万元 |
注：目前中国建设银行股份有限公司蓬莱支行2亿元借款，已偿还7800万元，尚余1亿2200万未偿还。上述借款的担保措施为山东蓬建建工集团（2014-01）、蔚阳集团（2014-02）、xxx（2014-04）、xxx（2014-05）、蔚阳水泥（2014-03）最高额保证，保证责任最高限额（贰亿壹仟叁佰柒拾伍万伍仟元整），蔚阳水泥最高额抵押（贰仟万元整）（2014-01）。
4. 担保合同
根据蔚阳余热的确认以及本所律师核查，报告期内，蔚阳余热对外担保情况如下:
序号 | 被担保方 | 合同名称 | 被担保的主债权 | 担保金额 （万元） | 担保权人 | 担保形式 |
1 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 2017 年恒银烟借（保）字第 32-026-3 号《最高额保证合同》 | 2017.4.24-2018.4.25 期间因 流动资金需求而订立的全部授信业务合同 | 5500 | 恒丰银行股份有限公司蓬莱支行 | 最高额保证 |
2 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 2015 年恒银烟借（抵）字第 32-013-1 号《最高额抵押合同》 | 2015.10.13-2023.4.23 期间 因流动资金需求而订立的全部授信合同 | 330 | 最高额抵押 | |
3 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 2018 年恒银烟借（保） 字第 32-028-3 号 | 2018.4.26-2019.4.25 日期间 因流动资金需求而订立的全部授信合同 | 5000 | 最高额保证 | |
4 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 2018 恒银烟借（抵） 字 32-028-1 号 | 2018.4.25-2026.4.24 因流动 资金需求而订立的全部授信业务合同 | 5000 | 最高额抵押担保 | |
5 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 2019 年恒银烟借高保 字第 440004170031 号《最高额保证合同》 | 2019.4.22-2020.4.11 因借新 还旧，用于归还“2018 年恒银烟借字第 440004260011 号” 借款合同项下借款本金 | 5000 | 最高额保证 |
- 72 -
6 | 蓬莱蔚阳水泥有限公司 | 2018 年恒银烟借高抵 字第 440004260021 号 | 抵押人（蔚阳有限）为抵押权人与债务人在 2018 年 4 月 25 日至 2026 年 4 月 24 日期间所形成的债权提供最高额抵押担保 | 5000 | 最高额抵押 | |
7 | 蓬莱蔚阳商品混凝土有限公司 | 编号 2018 年恒银烟借保字第 32-034-7号《最高额保证合同》 | 2018.6.29-2019.6.28 期间x x流动资金需求而订立的全部授信合同项下的债权 | 1000 | 最高额保证 | |
8 | 蓬莱蔚阳商品混凝土有限公司 | 2019 年恒银烟借高保 字第 440005160071 《最高额保证合同》 | 2019.6.26-2020.6.24 | 1000 | 最高额保证 | |
9 | 蓬莱蔚阳物流有限公司 | 2017 年恒银烟借（保）字第 32-（035-5）号 《最高额保证合同》 | 2017.6.8-2018.6.28 日期间 因流动资金需求而订立的全部授信合同项下的债权 | 3000 | 最高额保证 | |
10 | 蓬莱蔚阳物流有限公司 | 2018 年恒银烟借保字第 32-032-2 号《最高额保证合同》 | 2018.6.12-2019.6.10 期间x x流动资金贷款而订立的全部授信业务合同项下的债权 | 3000 | 最高额保证 | |
11 | 蓬莱蔚阳物流有限公司 | 2019 年恒银烟借高保 字第 440006100051 号《最高额保证合同》 | 2019.6.10-2020.6.9 期间因 借新还旧，用于偿还“2018 年恒银烟借字第 440006110011号借款合同项下借款本金而订立的全部授信业务合同项下的债权 | 3000 | 最高额保证 |
截至报告期末，公司对关联方担保余额9,000万元，其中为蓬莱蔚阳水泥有
限公司担保余额5,000万元（抵押、保证）、为蓬莱蔚阳物流有限公司担保余额 3,000万元（保证）、为蓬莱蔚阳商品混凝土有限公司担保余额1,000万元（保证）。
根据恒丰银行股份有限公司蓬莱支行2019年10月15日出具的证明，恒丰银行蓬莱支行已解除公司对蓬莱蔚阳水泥有限公司（5,000万元）、蓬莱蔚阳物流有限公司（3,000万元）及蓬莱蔚阳商品混凝土有限公司（1,000万元）的保证担保；对蓬莱蔚阳水泥有限公司的抵押担保（5,000万元）正在解除中，公司另行xxx银行蓬莱支行贷款2,000万元，原公司对蓬莱蔚阳水泥有限公司担保的抵押物作为公司申请该笔贷款的抵押物。
截至本法律意见书出具之日，经查询公司征信报告，公司对上述关联方的担保登记尚未完成解除。
（二） 重大侵权之债
根据蔚阳余热的确认以及本所律师核查，蔚阳余热不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 蔚阳余热的上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对公司生产经营产生重大影响的潜在风险。
2. 根据蔚阳余热披露的信息，并经本所律师登录公司相关主管机关网站检索，截止本法律意见书出具之日，蔚阳余热不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
九、 重大资产变化及收购兼并
（一） 公司的历次增资扩股
经本所律师核查，公司报告期内的历次增资扩股事项详见本法律意见书“一、本次股票挂牌并公开转让的主体资格”之（二）蔚阳余热前身蔚阳余热有限的设立及股本演变、（三）股份公司的历次股本、股权结构变更”部分。
综上，本所律师认为，公司报告期内的历次增资扩股均履行了必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 公司的重大资产收购、出售行为
根据公司说明并经本所律师核查，公司报告期内不存在重大资产收购、出售行为。
十、 公司章程制定与修改
2018年11月8日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于制定<蔚阳余热发电股份有限公司章程>的议案》。2019年8月28日，蔚阳余热股东召开了蔚阳余热2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重新制定<蔚阳余热发电股份有限公司章程>的议案》，为公司现行章程。
经查验，本所经办律师认为，蔚阳余热的《公司章程》制订及修改已履行了必要的法定程序，并已经工商登记机关登记备案，具备公司章程生效的法定条件。
本所经办律师对公司现行《公司章程》审查后认为，该《公司章程》的制订履行了法律规定的程序，符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定，不存在与《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权及剩余财产分配权等各项权利；明确规定了纠纷解决机制和投资者关系管理的内容和方式；亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制，充分保护了股东的权利；不存在与
《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的情形。
十一、 蔚阳余热股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 蔚阳余热的组织机构
经查，蔚阳余热根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和职能部门，其基本情况如下：
1. 股东大会为蔚阳余热的权力机构，由蔚阳余热全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。蔚阳余热的现有股东为155名股东。
2. 董事会为蔚阳余热经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使职权。董事会由7名董事组成，董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生，董事长按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
3. 监事会为蔚阳余热的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会由三名监事组成，监事由两名股东代表和一名职工代表担任，设监事会主席一名。
4. 蔚阳余热设总经理一名，由董事会聘任或解聘，财务负责人一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责。
综上所述，本所律师认为，蔚阳余热具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二） 蔚阳余热股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
公司现行《公司章程》明确规定了有关股东大会的议事规则内容。另外，公司还根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，制定了《股东大会议事规则》，以指导股东大会的规范运作。
公司现行《公司章程》明确规定了有关董事会的议事规则内容。公司还专门制定了《董事会议事规则》，作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明确指引。
公司现行《公司章程》明确规定了有关监事会的议事规则内容。公司还专门制定了《监事会议事规则》，作为监事会规范运作、依法行使职权的指引。
公司现行《公司章程》明确规定了有关总经理的工作细则内容。公司还专门
制定了《总经理工作细则》，作为公司总经理规范工作、依法行使职权的指引。
公司现行《公司章程》明确规定了有关董事会秘书的工作细则内容。公司还专门制定了《董事会秘书工作细则》，作为公司董事会秘书规范工作、依法行使职权的指引。
本所律师认为，公司已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书的组织机构，并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及有关部门规范性文件要求，合法有效。
（三） 蔚阳余热股东大会、董事会、监事会的规范运作
x所律师查阅了蔚阳余热报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议及会议记录等材料后认为，蔚阳余热报告期内的股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
xx、 蔚阳余热董事、监事和高级管理人员
（一） 蔚阳余热现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员如下表所示：
序号 | 姓名 | 公司职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | 曲通波 | 董事兼总经理 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xx | 董事 |
5 | 艾青竹 | 董事 |
6 | xxx | 董事 |
7 | 曲以源 | 董事 |
8 | xxx | 监事会主席 |
9 | xx | 监事 |
10 | 曲兵家 | 职工监事 |
11 | 申开国 | 董事会秘书 |
12 | xxx | xx负责人 |
（二） 蔚阳余热现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
序号 | 姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与 x公司关系 |
1 | xxx | 董事长 | 山东蔚阳集团股份 有限公司 | 董事长、总经理 | 关联企业 |
蓬莱蔚阳新能源设 备有限公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳物流有限 公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱烽台胜境文化 旅游有限公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳置业有限 公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳物业管理 有限公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳农机专业 合作社 | 理事长 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳种植专业 合作社 | 经理 | 关联企业 | |||
蓬莱渤海拖轮有限 公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳新材料有 限公司 | 执行董事 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳商品混凝 土有限公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳进出口有 限公司 | 副董事长 | 关联企业 |
蓬莱蔚阳水泥有限 公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
山东蓬莱八仙文化 传播有限公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱远东国际船舶 代理有限公司 | 执行董事 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳船业有限 公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳再生资源 有限公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱中理外轮理货 有限公司 | 董事长 | 关联企业 | |||
蓬莱市蔚阳建筑工 程有限公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳果业发展 有限公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
山东蔚阳栾家口港 务股份有限公司 | 董事长、总经理 | 关联企业 | |||
山东蔚阳集团有限 公司印染厂 | 负责人 | 关联企业 | |||
蓬莱齐施伦化纤工 业有限公司 | 法定代表人 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳酒业有限 公司 | 执行董事、经理 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳旅游开发 有限公司 | 副董事长 | 关联企业 | |||
蓬莱市蔚阳石油有 限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
2 | 艾青竹 | 董事 | 蓬莱蔚阳物业管理 有限公司 | 监事 | 关联企业 |
蓬莱蔚阳置业有限 公司 | 监事 | 关联企业 | |||
蓬莱渤海拖轮有限 | 监事 | 关联企业 |
公司 | |||||
蓬莱蔚阳新材料有 限公司 | 监事 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳商品混凝 土有限公司 | 监事 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳进出口有 限公司 | 监事 | 关联企业 | |||
山东蔚阳栾家口港 务股份有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
山东蔚阳集团股份 有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
蓬莱齐施伦化纤工 业有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
3 | 曲以源 | 董事 | 山东蔚阳栾家口港 务股份有限公司 | 董事 | 关联企业 |
山东蔚阳集团股份 有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
蓬莱北沟电动工具 有限公司 | 监事 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳旅游开发 有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
4 | xx | 董事 | 蓬莱蔚阳新材料有 限公司 | 经理 | 关联企业 |
山东蔚阳栾家口港 务股份有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
山东蔚阳集团股份 有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
蓬莱齐施伦化纤工 业有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
5 | 田原宇 | 董事 | 中国石油大学（华 东） | 二级教授/博导 | 非关联单位 |
6 | xxx | 董事 | 蓬莱远东国际船舶 代理有限公司 | 经理 | 关联企业 |
蓬莱中理外轮理货 有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
山东蔚阳栾家口港 务股份有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
山东蔚阳集团股份 有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
7 | 曲通波 | 董事、总经理 | 蓬莱蔚阳酒业有限 公司 | 监事 | 关联企业 |
蓬莱蔚阳新能源设 备有限公司 | 监事 | 关联企业 | |||
蓬莱蔚阳水泥有限 公司 | 监事 | 关联企业 | |||
山东蔚阳栾家口港 务股份有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
山东蔚阳集团股份 有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
8 | xxx | 监事会主席 | 蓬莱蔚阳物流有限 公司 | 监事 | 关联企业 |
山东蔚阳栾家口港 务股份有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
山东蔚阳集团股份 有限公司 | 董事 | 关联企业 | |||
蓬莱市蔚阳石油有 限公司 | 董事 | 关联企业 |
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未披露的其他兼职情况。公司高级管理人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务和/或领取薪水，也未在其他单位兼职和/或领取薪水。
公司董事、监事、高级管理人员所兼职务，不会形成与公司利益构成冲突的情形。
（三） 蔚阳余热现任董事、监事和高级管理人员的简历
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员的简历如下：
1. 公司董事基本情况
xxx先生，详见“本法律意见书之“四、蔚阳余热的发起人、5%以上股东及实际控制人”之“（三）蔚阳余热控股股东及实际控制人”之“2.实际控制人”。
xxx先生，1969年10月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年07月至2000年09月，就职于中国石油大学（华东），担任工程师；2000年09月至2002年05月，就职于山东德达石油技术有限公司，担任高级工程师；2003年07月至2012年07月，就职于山东科技大学，担任二级教授/博导；2012年07月至今，就职于中国石油大学（华东），担任二级教授/博导；股份公司设立后，担任公司董事。
xxx先生，1965年04月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988年08月至1990年05月，就职于白城地区农业机械化研究所，担任设计员； 1990年06月1995年03月，就职于白城市锅炉压力容器检验所压力容器检验室，担任主任；1995年03月至1996年07月，就职于白城地区农业机械化研究所，担任设计工程师；1999年08月至2000年05月，就职于白城市农牧业机械化研究院第四研究室，担任助理研究员；2000年06月至2003年09月，就职于山东寿光蔬菜批发市场有限公司，担任副总经理；2003年10月至今，就职于山东蔚阳集团股份有限公司，担任董事、副总经理；股份公司设立后，担任公司董事。
截至本法律意见书出具之日，除上述职务之外，xxx先生在其他公司任职情况如下：山东蔚阳集团股份有限公司董事；山东蔚阳栾家口港务股份有限公司董事；蓬莱蔚阳置业有限公司监事；蓬莱蔚阳商品混凝土有限公司监事；蓬莱渤海拖轮有限公司监事；蓬莱齐施伦化纤工业有限公司董事；蓬莱蔚阳进出口有限公司监事；蓬莱蔚阳物业管理有限公司监事。
曲以源先生，1962 年 08 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979 年 08 月至 1988 年 07 月，就职于北沟镇北xx纸箱厂；1988 年 08
月至 2010 年 09 月，就职于山东蔚阳集团有限公司，担任总经理助理；2010 年
10 月至今，担任山东蔚阳集团股份有限公司，担任公司董事；2018 年 09 月至今，就职于蓬莱蔚阳旅游开发有限公司董事；股份公司设立后，担任公司董事。
截至本法律意见书出具之日，除上述职务之外，曲以源先生在其他公司任职情况如下：蓬莱北沟电动工具有限公司监事。
xxxxx，1976 年 06 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年 08 月至 2001 年 02 月，就职于山东蔚阳集团股份有限公司，担任科长；2001 年 02 月，就职于蓬莱远东国际船舶代理有限公司，担任经理；股份公司设立后，担任公司董事。
截至本法律意见书出具之日，除上述职务之外，xxxxx在其他公司任职情况如下：山东蔚阳集团股份有限公司董事；蓬莱中理外轮理货有限公司董事；山东蔚阳栾家口港务股份有限公司董事。
xx先生，1968年09月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1984年08月1989年07月，就职于北沟水泥厂动力科，担任电工；1989年07月至1996年08月，就职于北沟镇蔚阳织物厂动力科，担任科长；1996年08月至2011年03月，就职于山东蔚阳集团股份有限公司印染厂，担任厂长；2010年03月至今，就职于蓬莱蔚阳新材料有限公司，担任经理；股份公司设立后，担任公司董事。
截至本法律意见书出具之日，除上述职务之外，xx先生在其他公司任职情况如下：山东蔚阳集团股份有限公司董事；山东蔚阳栾家口港务股份有限公司董事；蓬莱齐施伦化纤工业有限公司董事。
xxx先生，1971年2月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1989年02月1997年10月，就职于蓬莱市蔚阳实业公司动力科，担任电工；1997年10月至2012年03月，就职于山东蔚阳集团股份有限公司动力部，担任部长；2012年03月至2018年12月，就职于蓬莱蔚阳余热发电有限公司，担任经理、董事；股份公司设立后，担任公司董事、总经理。
截至本法律意见书出具之日，除上述职务之外，曲通波先生在其他公司任职
情况如下：山东蔚阳集团股份有限公司董事；蓬莱蔚阳酒业有限公司监事；蓬莱蔚阳新能源设备有限公司监事；蓬莱蔚阳水泥有限公司监事；山东蔚阳栾家口港务股份有限公司董事。
2. 公司监事基本情况
xxxxx，1955年10月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1976年12月至1981年01月，服役于中国人民解放军105团55479部队；1981年02月至1985年08月，就职于北沟水泥厂，担任汽车驾驶员；1985年09月至1993年04月，就职xxx实业公司，担任运输队长；1993年05月至今就职于山东蔚阳集团股份有限公司，担任董事；股份公司设立后，担任公司监事会主席。
截至本法律意见书出具之日，除上述职务之外，xxxxx在其他公司任职情况如下：山东蔚阳集团股份有限公司董事；山东蔚阳栾家口港务股份有限公司董事；蓬莱蔚阳物流有限公司监事；蓬莱市蔚阳石油有限公司董事。
xx先生，1969年09月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1989年09月至1999x00x，xxxxxxxxxxxx；0000x04月至2008x00x，xxxxxxxxxx；0000x02月至今，就职于蓬莱蔚阳水泥有限公司，担任副经理；股份公司设立后，担任公司监事。
曲兵家先生，1990年04月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2011年7月至2019年8月1日就职于蓬莱蔚阳水泥有限公司，担任基建部科员； 2019年8月1日至今就职xxx余热发电股份有限公司，担任环保部部长；2019年9月6日被职工代表大会选举为职工代表监事。
3. 公司高级管理人员
曲通波先生，公司经理、董事长，简历见“1. 公司董事基本情况”。
xxx女士，1982年11月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年02月至2011年03月，就职于蓬莱蔚阳水泥有限公司财务部，担任出纳； 2011年03月至2016年06月，就职于山东蔚阳集团股份有限公司财务部，担任会计；
2016年06月至2018年12月，就职于蓬莱蔚阳余热发电有限公司财务部，担任财务
负责人；股份公司设立后，担任公司财务负责人。
申开国先生，1983年11月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年08月至2007年12月，烟台xxx润连锁超市有限公司职员；2008年02月至2013年06，就职于山东蓬建建工集团有限公司，担任部长；2013年06月至2018年11月，就职于山东蔚阳集团股份有限公司，担任科长；股份公司设立后，担任公司董事会秘书。
（四） 蔚阳余热现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据蔚阳余热董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪证明及其他声明，并经本所律师适当核查、登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/）等网站检索：
1. 蔚阳余热现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，具有《公司法》等现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格。
2. 蔚阳余热现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题；最近24个月内不存在重大违法违规行为，亦不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
3. 蔚阳余热的董事、监事和高级管理人员不存在违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情况；报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
4. 蔚阳余热的董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，也不存在
与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
（五） 蔚阳余热董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
1. 董事的变化
报告期初，蔚阳余热有限不设董事会、监事会，蔚阳余热有限执行董事为xxx。2018年11月8日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举xxx、xxx、xxx、xxx、曲以源、曲通波、xx组成股份公司第一届董事会；
2. 监事的变化
报告期初，蔚阳余热有限监事为曲通波；2018 年 11 月 8 日，股份公司召开第一次监事会，选举xxx、xx、高名顺担任组成股份公司监事成员。2019年 9 月 6 日，职工代表监事高名顺因个人原因辞去监事职务；同日，股份公司召开职工代表大会，选举曲兵家为职工代表监事。
3. 高级管理人员的变化
报告期初，蔚阳余热有限经理为xxx；2018年11月8日，股份公司成立后召开第一次董事会，聘任曲通波为总经理，聘任申开国为董事会秘书，聘任xxx为财务负责人。
综上，本所律师认为：
1. 公司最近两年董事、监事及高级管理人员的任职存在变动。公司董事、监事、高级管理人员的变动符合公司发展及公司治理机制的要求和业务经营的要求。公司董事、监事、高级管理人员的变化不会对公司经营管理的持续性造成重大不利影响。
2. 蔚阳余热董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行了相关义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，在最近24个月内不存在重大违法行为。
3. 蔚阳余热董事、监事、高级管理人员不存在有关法律、法规、规范性文
件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，未违反有关竞业禁止的法律规定；该等人员与其他单位之间不存在有关竞业禁止和/或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
十三、 公司的独立性
（一） 资产独立
蔚阳余热系由蔚阳余热有限变更公司类型而来，蔚阳余热有限的相关需要办理登记手续的资产虽尚未完成权利人名称变更，但鉴于蔚阳余热与蔚阳余热有限实为同一法律主体，权利人未发生变更，不存在产权争议。
蔚阳余热拥有与生产经营相适应的资产，且资产独立于实际控制人及其控制的企业。
（二） 人员独立
经核查，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的规定产生；蔚阳余热总经理、财务负责人、董事会秘书等均与蔚阳余热签订了劳动合同，公司独立发放员工工资；公司的总经理、财务负责人等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（三） 财务独立
经本所律师核查，蔚阳余热建立了独立的财务部门，有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度，开设了独立的银行帐户，依法独立纳税。
（四） 业务独立
公司主要从事垃圾焚烧发电、余热发电，具有独立自主的经营能力及直接面向市场的独立经营能力。公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。
（五） 机构独立
蔚阳余热依法设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会之下设置总经理等高级管理人员，独立行使经营管理职权，各机构的设置及运行均独立于主要股东及其控制的其他企业，不存在与实际控制人控制的其他企业、机构混同的情况。
综上，本所律师认为，蔚阳余热资产完整，业务、人员、财务、机构均独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖，具有独立性。
十四、 蔚阳余热的税务
（一） 主要税种和税率
根据《审计报告》，公司主要税种和税率如下表所示：
税 种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算的销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17%、16%、13% |
城市维护建设税 | 应缴流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应缴流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应缴流转税额 | 2% |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴 | 1.2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
（二） 税收优惠
1、增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局文件，财税【2015】78号《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。本公司利用城市生活垃圾生产销售的电力实行增值税即征即退政策；本公司利用工业生产过程中产生的余热生产销售的电力实行增值税即征即退政策；取得的垃圾处置劳务收入享受70%增值税即征即退税收优惠政策。
2、企业所得税优惠政策
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条、财税【2008】47号《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》以及财税【2008】 117号《财政部 国家税务总局 国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》，本公司以余热资源作为主要原材料生产的电力取得的收入，减按90%计入收入总额。
（2）《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第三项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条及第八十九条、财税【2009】166号《财政部 国家税务总局 国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。本公司自2017年1月取得生活垃圾处理项目收入起，2017-2019年度取得的生活垃圾处理项目所得免征企业所得税。
（3）财税〔2018〕117号《财政部 税务总局 生态环境部关于明确环境保护税应税污染物适用等有关问题的通知》，为保障《中华人民共和国环境保护税法》及其实施条例有效实施，现就环境保护税征收有关问题通知如下：依法设立的生活垃圾焚烧发电厂、生活垃圾填埋场、生活垃圾堆肥厂，属于生活垃圾集中处理场所，其排放应税污染物不超过国家和地方规定的排放标准的，依法予以免征环境保护税。
（三） 财政补贴
截至本法律意见书出具之日，公司不存在任何财政补贴。
十五、 蔚阳余热的环境保护、质量标准、安全生产及其他合规经营情况
（一） 环境保护
1. 蔚阳余热所属行业
公司所属行业为生态保护与环境治理业，该行 业属于水利、环境与公共设施管理业的细分行业。按照《上市公司行业分类指引 (2012 年修订)》，归类为 “N77 生态保护和环境治理业”。按照《国民经济行业分类》(GB_T4754-2017)，归类为“N7729 其他污染治理”。按照《挂牌公司管理型行业分类指引》归类为“N7729 其他污染治理”。
2. 环保合规性
（1）蔚阳余热不属于重污染行业
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101 号）以及国家环境保护总局办公厅《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）将重污染行业的范围暂定为火力发电、钢铁、水泥、电解铝、冶金、化工、石化、煤炭、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
综上，根据《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）的规定，蔚阳余热不属于重污染行业。
（2）公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件取得情况如下：
A、余热发电
2007年4月，山东省环境保护科学研究设计院就山东蔚阳集团有限公司就
4000t/d水泥生产线余热发电站工程（6MW）出具《建设项目环境影响报告表》，拟建工城建设符合国家产业政策、行业发展规划及地区经济发展规划，有利于保
护环境，有利于发展循环经济，具有较好的环境效益和经济效益，能在一定程度上减少对资源的开发，有利于建设资源节约型社会，有利于促进人与自然的和谐。在各项环保措施得以落实的前提下，该工程各项环保指标均能满足相关指标要求，因此，该项目的建设在环境方面是可行的。
2007年4月26日，烟台市环境保护局就山东蔚阳集团有限公司就4000t/d水泥生产线余热发电站工程（6MW）出具意见，此次余热发电项目经我局初审，认为该项目在落实环境影响评价报告表中确定的各项环境污染防治措施的基础上，项目是可行的，同意上报，请省环保局审批。
2007年4月27日，山东省环境保护局向山东蔚阳集团有限公司出具审批意见
（鲁环报告表[2007]116号），经研究对《山东蔚阳集团有限公司4000t/d水泥生产线余热电站工程（6MW）环境影响报告表》提出审批意见：在落实报告表提出的污染防治措施前提下，符合环境保护要求，从环保角度分析，同意项目建设。
2007年6月13日，山东省经济贸易委员会出具《企业技术改造项目核准通知书》（鲁经贸改核[2007]020号），核准山东蔚阳集团有限公司4000t/d水泥生产线余热发电站工程项目。
2012年7月30日，山东省环保厅出具《关于山东蔚阳集团有限公司水泥熟料生产线项目（4000t/d）竣工环境保护验收的批复》（鲁环验[2012]132号），该项目基本落实了环评批复中的各项环保要求，主要污染物达标排放，并满足总量控制指标要求，符合建设项目竣工环境保护验收条件，项目竣工环境保护验收合格。
2015年7月15日，蓬莱市环境保护局向公司出具《关于同意山东蔚阳集团有限公司4000t/d水泥生产线余热发电（6MW）项目整体转让给蓬莱蔚阳余热发电有限公司的函》（蓬环函[2015]139号），山东蔚阳集团有限公司4000t/d水泥生产线余热发电（6MW）经山东省环境保护厅批复（鲁环报告表[2007]116号）并验收（鲁环验[2012]132号）。我局同意将该项目变更给蓬莱蔚阳余热发电有限公司，你公司按照鲁环报告表[2007]116号审核意见和鲁环验[2012]132号批复文件要求，进行项目建设、经营、管理，确保各项污染防治设施正常运转，污染物
稳定达标排放。
2015年7月15日，蓬莱市经济和信息化局向公司出具《关于同意山东蔚阳集团有限公司4000t/d水泥生产线余热发电项目整体转让给蓬莱蔚阳余热发电有限公司的函》（蓬经信函字[2015]8号），经研究同意原山东蔚阳集团有限公司4000t、 d水泥生产线余热发电项目的主体，由山东山东蔚阳集团有限公司变更为蓬莱蔚阳余热发电有限公司。你公司按照原山东经济贸易委员会作出的“鲁经贸改核 [2007]020号”《企业技术改造项目核准通知书》的批复内容，进行项目建设、经营、管理，节约能源，提供效率。
蔚阳余热的余热生产线建设之初系蔚阳集团4000t/d水泥生产项目之部分，规划、施工、环评、排污等审批、备案手续均由蔚阳集团以4000t/d水泥生产项目名义办理，无需单独办理排污许可证。2017年11月23日，烟台市环境保护局为4000t/d水泥生产项目颁发了《排污许可证》（证书编号：913706846644001544001P），有效期自2017年12月1日至2020年11月30日止，主要污染物类别为废气，大气污染物执行标准为山东省建材工业大气污染物排放标准DB37/2373-2013，水泥窑协同处置固体废物污染控制标准GB30485-2013，水泥工业大气污染物排放标准GB 4915-2013。
B、垃圾焚烧发电
2012年10月17日，山东省卫生厅出具《关于垃圾焚烧发电工程职业病危害预评价报告书的批复》（鲁卫职建预字[2012]第104号），该项目初步设计完成后，应按照规定进行职业病防护设施设计审查。
2013年1月21日，公司向山东省环境保护厅出具《关于重金属总量超标则停产整改的承诺书》，如公司投资建设的垃圾焚烧发电工程出现重金属超标的，则我司立即停产整改，直至达到相应的环保标准要求为止。
2013年1月21日，合肥水泥研究设计院向山东省环境保护厅出具《关于蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程废气处理技术设计保证值的说明》，蓬莱蔚阳余热发电有限公司垃圾焚烧发电工程投资31928万元，采用我院提供的废