Contract
▇▇市ごみ処理施設整備･運営事業
基本協定書（案)
令和元年１０月３１日▇ ▇ 市
▇▇市ごみ処理施設整備･運営事業 基本協定書（案)
目 次
▇▇市ごみ処理施設整備･運営事業 基本協定書
▇▇市ごみ処理施設整備･運営事業（以下「本事業」という。)に関して、▇▇市（以下「発注者」という。)と、[ ]グループ（プラント建設企業である[ ]（以下「代表企業」という。）、建築物建設企業である[ ]、[ ]、運営企業である[ ]、[ ]、[ ]及び協力企業である[ ]、[ ]、[ ]によって構成される企業グループである。以下総称して又は個別に「受注者」という。)は、以下のとおり合意し、この基本協定書（以下「本基本協定」という。)を締結する。
なお、本基本協定において使用される用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、▇▇市ごみ処理施設整備･運営事業入札説明書において定義された意味を有する。
第１条 本基本協定は、本事業に関し、受注者が落札者として決定されたことを確認し、発注者、受注者及び本事業の運営･維持管理業務及び基本契約において担当すべきとされるその他の業務の遂行のみを目的として、代表企業及び運営企業により設立される特別目的会社（以下「運営事業者」といい、受注者と運営事業者を総称して又は個別に「事業者」という。)の間における、本事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。)並びに基本契約に基づく本事業に係る建設工事請負契約及び運営･維持管理業務委託契約の各契約（以下基本契約、建設工事請負契約及び運営･維持管理業務委託契約を総称して又は個別に「事業契約」という。)を締結することを目的として、それに向けての発注者及び受注者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
第２条 発注者及び受注者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 受注者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における発注者及び新ごみ処理施設整備運営事業者選考委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
第３条 受注者のうち、代表企業及び運営企業は、本基本協定締結後速やかに、運営･維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の遂行のみを目的とした会社法（平成１７年法律第８６号)に定める株式会社として、運営事業者を本市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。
２ 運営事業者は、発注者の事前の承諾なく、運営･維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務以外の業務を行ってはならない。
３ 運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
(1) 運営事業者の目的は、運営･維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務を実施するのみであること。
(2) 運営事業者の本店所在地は、本市内とし、本市以外の土地に移転させないこと。
(3) 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定すること。
(4) 会社法第１０８条第２項各号所定の定めの規定がないこと。
(5) 会社法第３２６条第２項の規定に基づき、監査役並びに会計監査人の設置に関する定款の定めがあること。
４ 代表企業及び運営企業は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、代表企業及び運営企業の間で締結する株主間契約においても合意するものとする。
(1) 第３項各号に定める事項を運営事業者の定款に規定し、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないこと。
(2) 運営･維持管理業務の開始前までに運営事業者の資本金を[ ]円（事業者提案）とし、事業期間中これを維持すること。
(3) 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成は、別紙１第１項のとおりであること。また、運営･維持管理業務の開始時から事業期間の終了時までにおける運営事業者への出資 金額及び株主構成は、別紙１第２項のとおりとすること。ただし、出資金額及び株主構成 の変更に係る発注者の事前の書面による承諾がある場合を除く。
(4) 運営事業者の設立にあたり、代表企業及び運営企業のすべてが出資を行うこととし、その他の者の出資は認めないこと。
(5) 代表企業の議決権保有割合を、設立時から事業期間を通じて１００分の５０を超えるものとすること。
(6) 発注者の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡（代表企業及び運営企業の間における譲渡を含む。）し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、代表企業及び運営企業以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。
(7) 運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資を検討すること、及びその他発注者が適切と認める支援措置を講ずること。なお、代表企業及び運営企業が行なう追加出資又は融資の上限額は、[ ]円（事業者提案）とする。
(8) 事業期間が終了するまで、運営事業者に事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならないこと。
(9) 運営事業者が運営･維持管理業務を実施するための人員の確保に協力すること。
５ 代表企業及び運営企業は、発注者の要請に応じ、その保有する運営事業者の株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。
６ 代表企業及び運営企業は、運営事業者が設立された後、速やかに、別紙２の書式による出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。
第４条 受注者は、本基本協定締結後、自ら又は運営事業者をして、本事業に係る事業契約の仮契約を、令和２年５月末を目途として、発注者が別途指定する▇▇市議会への建設工事請負契約の承認等に係る議案提出日までに、発注者との間で締結し又は締結せしめるものとする。
２ 前項の仮契約は、建設工事請負契約の締結について、▇▇市議会の議決を得た日から本契約として成立するものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、建設工事請負契約の本契約としての成立前に、本事業に関し、受注者のいずれかが次の各号のいずれかに該当する場合、発注者は、受注者に書面で通知することにより、事業契約に関し仮契約を締結せず、又は本契約として成立させないことができるものとする。この場合において、受注者は、発注者の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１００分の５に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、債務不履行により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。
(1) ▇▇取引委員会が、受注者に違反行為があったとして私的独占の禁止及び▇▇取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第４９条に規定する排除措置命令（当該排除措置命令がされなかった場合にあっては、独占禁止法第６２条第１項に規定する納付命令。以下同じ。）が確定したとき（当該命令に対し行政事件訴訟法（昭和３７年法律第１３９号）第３条第１項に規定する抗告訴訟が提起されたときを除く。）。
(2) 受注者が、▇▇取引委員会が受注者に違反行為があったとして行った前号に定める命令に対し、行政事件訴訟法第３条第１項に規定する抗告訴訟を提起し、その訴えについて却下又は請求棄却の判決が確定したとき。
(3) 受注者（受注者が法人の場合には、その役員又はその使用人）について刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は第１９８条による刑が確定したとき。
４ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、受注者のいずれかが次の各号のいずれかに該当する場合、発注者は、受注者に書面で通知することにより、事業契約に関し仮契約を締結せず、又は本契約として成立させないことができるものとする。この場合において、受注者は、発注者の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１００分の５に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、債務不履行により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。
(1) 役員等（その法人の役員又はその支店若しくは営業所を代表するものをいう。以下本項において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止などに関する法律（平成３年法律第７
７号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この項において「暴力団員」という。)であると認められるとき。
(2) 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) 再委託契約又は下請契約その他本事業に関連する契約の締結にあたり、その相手方が本項第１号から第５号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(7) 受注者の構成企業が、本項第１号から第５号までのいずれかに該当する者を再委託契約又は下請契約その他本事業に関連する契約の相手方としていた場合（本項第６号に該当する場合を除く。）に、発注者が受注者に対して当該契約の解除を求め、受注者がこれに従わなかったとき。
第５条 受注者は、事業契約の本契約としての成立前であっても、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い、又は運営事業者をして行わせることができるものとし、発注者は、合理的に必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
２ 受注者は、事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項の定めに基づきなされた準備行為の結果を、当該事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。
第６条 事由の如何を問わず、基本契約につき本契約として成立しなかった場合には、本基本協定に別段の定めがない限り、既に発注者及び受注者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。ただし、受注者が正当な理由なく基本契約を締結しない場合には、受注者は、発注者に対して、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１００分の５に相当する金額の違約金を支払う義務を、連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、当該基本契約の不締結により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。
第７条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、事業契約の全てにつき本契約として成立した日を終期とする。当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、基本契約が仮契約として締結に至らなかった場合又は本契約と
して成立しなかった場合には、基本契約の締結不調が確定した日又は本契約として成立しないことが確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、前条及び第８条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、本基本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任又は本基本協定の終了前の作為･不作為に基づき本基本協定の終了後に発生した本基本協定に基づく義務若しくは責任は、本基本協定の終了によっても免除されないものとする。
第８条 発注者及び受注者は、本基本協定又は本事業に関連して相手方から秘密事項として受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、本基本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営事業者を除く。）に開示してはならない。
２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者又は受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
(5) 発注者及び受注者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の規定にかかわらず、発注者及び受注者は、次の各号に掲げる場合には、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に基づき開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者と守秘義務契約を締結した本事業の業務委託受託者に開示する場合
４ 発注者は、前各項の規定にかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って、情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
第９条 受注者は、本基本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）及び▇▇市個人情報保護条例（平成１６年▇▇市条例第１０号）の規定に基づき、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から受注者が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(1) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、損傷、滅失及び改ざんを防止しなければならない。
(2) 本基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。
(3) 発注者の指示又は承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。
(4) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と受注者の指定する者の間で行うものとする。
(5) 本事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。
(6) 個人情報の適正な管理を行うために、管理者を置かなければならない。
(7) 同条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずる恐れがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。
(8) 受注者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は損傷する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、損害賠償の責任を負うものとする。
第１０条 発注者及び受注者は、相手方の書面による承諾なく本基本協定上の権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分（これらの予約も含む。）をしてはならない。
第１１条 発注者及び受注者は、本基本協定に基づく義務を履行せず、他の当事者に損害を与えたときは、その損害の一切を賠償しなければならない。
第１２条 本基本協定は、日本国の法令に準拠するものとする。
２ 発注者及び受注者は、本基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第▇▇の専属的合意管轄裁判所を▇▇地方裁判所とすることに合意する。
第１３条 本基本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本基本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び受注者が誠実に協議して定めるものとする。
以上の証として、本書の原本[ ]通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を保有するものとする。
令和 年 月 日
(発注者) [所 在 地] ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ [名 称] ▇▇市
[氏 名] ▇▇市長 ▇ ▇ ▇ ▇ 印
(受注者) (プラント建設企業（代表企業）) [所 在 地]
[名 称]
[代表者名] 印
(建築物建設企業) [所 在 地]
[名 称]
[代表者名] 印
(運営企業)
[所 在 地]
[名 称]
[代表者名] 印
(協力企業)
[所 在 地]
[名 称]
[代表者名] 印
別紙１（第３条第４項関係）
運営事業者への出資金額及び株主構成
１ 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
２ 運営･維持管理業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
以 上
別紙２（第３条第６項関係）▇▇市長
令和[ ]年[ ]月[ ]日
出資者保証書
▇▇市ごみ処理施設整備･運営事業（以下「本事業」という。）に関し、代表企業である[ ]と運営企業である[ ]、[ ]、[ ]、[ ]（以下総称して「当社ら」という。）は、▇▇市（以下「貴市」という。）との間において令和[ ]年 [ ]月[ ]日付で締結した基本協定書（以下「本基本協定」という。）、本事業に係る基本事項について定める基本契約、基本契約に基づき締結される本事業に係る建設工事請負契約及び運営･維持管理業務委託契約の各契約に関連して、本書の日付けをもって、貴市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
なお、本書において使用される用語は、▇▇市ごみ処理施設整備･運営事業基本協定書に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、▇▇市ごみ処理施設整備･運営事業入札説明書において定義された意味を有するものとします。
記
１ [ 運営事業者 ]（以下「運営事業者」という。）が、令和[ ]年 [ ]月[ ]日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社として七尾市内において適法かつ有効に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。
２ 運営事業者の設立当初の発行済株式総数は、[ ]株であり、その全株式を、当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。
３ 運営･維持管理業務開始時における運営事業者の発行済株式総数は、[ ]株であり、その全株式を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、 [ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。
４ 当社らは、本事業が終了するまで、貴市の事前の書面による承諾を得た場合を除き、運営事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること。
５ 当社らは、貴市の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し（代表企業及び運営企業の間における譲渡を含む。）、担保権を設定し、又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、代表企業及び運営企業以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。
６ 当社らが保有する運営事業者の株式に、貴市の要請に応じ、担保権を設定すること。
７ 当社らは、運営事業者が設立された後及び貴市の事前の同意を得て行う運営事業者の株主構成の変更後、速やかに、大要本書の書式による出資者保証書を作成して貴市に提出し、また、当社ら以外の運営事業者の株主をして提出させること。
８ 当社らは、本基本協定第３条第４項に定める事項を遵守すること。
所在地／住所：
会社名／氏名： 印