Contract
（振替債・総額引受・定時償還用）
○○○○会社第○回無担保社債
（株式会社△△銀行・○○信用保証協会共同保証付、分割譲渡制限特約付)
社債要項・諸契約
（参考例）
主要項目の表示
（１）発行体名 | ××会社（以下諸契約において「甲」という。） |
（２）社債発行決定日 | 令和○年○月○日 |
（３）社債の名称 | ××会社第 回無担保社債（株式会社△△銀行・○○信用保証協会共同保 証付、分割譲渡制限特約付） |
（４）社債の総額 | 金○億○千万円 |
（５）各社債の金額（＊） | ○○○円の１種 |
（６）利率 | 年○．○○％ |
（７）払込期日（発行日） | 令和○年○月○日 |
（８）利息支払期日 | 毎年○月○日および○月○日 |
（９）最終償還期日 | 令和○年○月○日 |
（10）初回定時償還期日 | 令和○年○月○日 |
（11）定時償還期日 | 初回定時償還期日以降の毎年○月○日および○月○日 |
（12）定時償還額（☆） | 各社債の金額あたり金○○○円 |
（13）共同保証人 （以下「保証人」という。） | 株式会社△△銀行（以下諸契約において「乙」という。）：保証割合100％ ○○信用保証協会（以下諸契約において「丙」という。）：保証割合 80％ |
（14）財務代理人（発行代理人 および支払代理人の地位を含む）およびその連絡先 | 株式会社△△銀行本店 |
（15）保証債務履行事務代理人 | 株式会社△△銀行 |
（16）総額引受人 | 株式会社△△銀行 |
（17）振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 |
（18）社債権者集会開催地 | ○○県 |
（＊）社債の総額が５億円以上の場合のみ２千万円の１種と記入
手数料に関する表示
（１） 事務委託手数料 (仮称) | ○○○万円 |
（２）元利金支払手数料 | 元金償還の場合 支払元金の○／○ |
利金支払の場合 支払利金の○／○ | |
（３）引受手数料 | ○○○万円 （引受金額の○／○） |
(４) 新規記録手数料 | ○○円 |
(新規記録手数料算出根拠)
(1) 発行総額が 1 億円以下の部分 発行総額 1 円につき 0.95/10,000 円
(2) 発行総額が 1 億円超 5 億円以下の部分
(3) 発行総額が 5 億円超 5 億 6 千万円以下の部分
(1)の料率の 80%
(1)の料率の 60%
手数料は上記(1)、(2)および(3)の累積により算出されます。
※手数料には、別途消費税がかかります。
☆据置期間を設ける場合は、初回定時償還日の記載で調整するため本書式で対応可。
☆テールヘビーにする場合は、（12）に（ただし最終償還日にあっては金●●円）と加筆する。
☆不均等償還の場合は、（12）に（ただし令和○年○月○日、xx○年○月○日及び令和○年
○月○日にあっては金●●円）のように加筆する。
社 債 要 項
甲が、主要項目（２）に示す日に行った社債発行の決定にもとづき主要項目（７）に示す日に発行する、主要項目（３）に示す名称の社債（以下「本社債」という。）に、本社債要項を適用する。
１．社 債 総 額 主要項目（４）で示す金額
２．各社債の金額 主要項目（５）で示す金額(分割はしない)
３．社債券不発行 本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債株式等振替法」という。)第６６条第２号の定めに従い社債株式等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債株式等振替法第６７条の定めにより社債券を発行することができない。
４．利 率 主要項目（６）で示す利率
５．払 込 金 額 各社債の金額100円につき金100円
６．償 還 価 額 各社債の金額100円につき金100円
７．払 込 期 日 主要項目（７）で示す日
８．償還の方法および期限
(１) 本社債の元金は、主要項目（10）で示す初回定時償還期日を第１回として、その後主要項目（11）に定める定時償還期日に各社債の金額に対し主要項目（12）に定める各社債の金額あたりの定時償還額をそれぞれ償還し、主要項目（9）に定める最終償還期日に残額を償還する。ただし、第１９項の規定に従う。
(２) 本社債の買入消却は、発行日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
(３)本社債を償還すべき日が乙の休業日（以下「休業日」という。）にあたるときは、その支払は直前の乙の営業日（以下「営業日」という。）にこれを繰り上げる。
９．利息支払の方法および期限
(１)本社債の利息は、発行日の翌日から最終償還期日までこれをつけ、主要項目（８）にて示す各利息支払期日にその日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。
(２)利息を支払うべき日が休業日にあたるときは、その支払は前営業日にこれを繰り上げる。
(３)最終償還期日後は本社債には利息をつけない。 10．物上担保の有無
本社債には物上担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
11．保証
乙および丙は、本社債にもとづき甲が負担する元金および利息の支払にかかわる債務につき、各連帯保証人となり、甲と連帯して債務を負担する。ただし、丙の保証割合は、債務額の８０％とする。
12．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第７０２条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
13．財務代理人（発行代理人および支払代理人の地位を含む）
(１)本社債に関する財務代理人（発行代理人および支払代理人の地位を含む。）は主要項目（14）に定める者とする。財務代理人は、甲との間に締結した事務委託契約の規定に従い、甲のために善良なる管理者の注意をもって、発行代理人業務および支払代理人業務を含む本社債の事務を取り扱う。
(２)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(３)甲が財務代理人を変更する場合には、第25項に定める方法により社債権者に公告し、公告をした日から３０日の経過期間を経て、これを行うことができる。ただし、個別に知れたる全社債権者に通知できる場合は、その限りではない。
(４)財務代理人は、発行代理人および支払代理人として、本社債に関し、振替機関が別に定める業務規程、同施行規則ならびに振替業の業務処理の方法等(以下「業務規程等」という。)にしたがって事務を行う。
14.金融商品取引法による届出の免除
本社債に関しては、金融商品取引法第４条第１項の規定による届出は行われていない。 15.取得人制限
甲は、本社債を、中小企業信用保険法施行令第１条の４に定める金融機関向けに発行する。 16.投資家数の確認および発行制限
甲は、本社債を含む過去６ヶ月以内に発行された同一種類の社債（本社債と償還期日および利率が同一の社債で、以下「同種の社債」という。）について、その社債の口数の合計が５０未満であることを確認するとともに、本社債発行後６ヶ月間は、同種の社債を発行しないものとする。
17．譲渡制限・分割譲渡制限
(１)本社債を取得した者は、本社債を中小企業信用保険法第３条第５項の政令で定める者
（以下「特定投資家」という。）に譲渡する場合以外には、その譲渡を行わない（以下「譲渡制限」という。）ものとする。また、本社債を取得した者は、本社債を他の特定投資家に譲渡する場合は、各社債の金額を最低単位とし、それ以外の場合はその譲渡を行わない（以下「分割譲渡制限」という。）。
(２)本社債を取得した者が、本社債を特定投資家に譲渡する場合には、本社債に関しては、金融商品取引法第４条第１項の規定による届出が行われていないことおよび本社債に かかわる譲渡制限および分割譲渡制限について予めまたは同時にその相手方に対し書 面をもって告知しなければならない。
18.期限の利益喪失に関する特約
(１)甲は、次に掲げる事由①または②に該当した場合、本社債の総額について当然に期限の利益を喪失する。また、事由③乃至⑦のいずれかが発生した場合には、社債権者もしくは保証人の書面による通知を財務代理人が受けた日（休業日の場合はその翌営業日）に、本社債の総額について期限の利益を喪失する。
（該当事由）
① 第８項に定める償還の規定に違背したとき。
② 第９項に定める利息の支払に違背し、３営業日以内にその履行がなされないとき。
③ 次項で定める繰上償還がなされなかったとき。
④ 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤ 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済がなされないとき、または第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
⑥ 破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始もしくは類似手続の申立てをし、または解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑦ 破産手続、会社更生手続もしくは民事再生手続の開始決定または特別清算手続もしくは類似の命令を受けたとき。
(２)期限の利益喪失時には、甲もしくは保証人は、その旨を第25項で定める方法でただちに公告する。ただし、個別に知れたる全社債権者に通知できる場合は、その限りではない。
19.繰上償還に関する特約
(１)甲は、保証人が前項に掲げる事由④乃至⑦のいずれかに該当した場合、社債権者もし くは保証人の書面による通知を財務代理人が受けた日（休業日の場合はその翌営業日）から３０日を経過した日（休業日の場合はその翌営業日）に、繰上償還日における残 額について繰上償還する。ただし事由⑤に該当した場合で、当該金額（邦貨換算後） が５０億円を超えない場合はその限りではない。
(２)本項にもとづき繰上償還を行う場合には、甲はその旨を第25項で定める方法でただちに公告する。ただし、個別に知れたる全社債権者に通知できる場合は、その限りではない。
20.保証債務履行に関する特約
(１)本社債の社債権者は、期限の利益を喪失した本社債について、保証人に保証債務履行を請求する場合には、本社債の保証人である主要項目（15）で示す保証債務履行事務代理人に対し、その社債権者の直近上位の口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）が発行する本社債権を証する証明書(以下「証明書」という。)を呈示のうえ、保証債務履行請求書を提出するものとする。保証債務履行事務代理人は、請求書を受領した場合は、ただちに丙にその旨通知する。
(２)本社債に関する保証債務履行日は次の通りとする。
① 前号で定める保証債務履行請求書を保証債務履行事務代理人が期限の利益喪失日より
１０日以内に受領した場合は、期限の利益喪失日より４０日目とする。ただし、休業日の場合は、その前営業日にこれを繰り上げる。
② 保証債務履行事務代理人の請求書受領日が期限の利益喪失後１０日を超えた場合は、その請求書受領日より３０日目とする。ただし、休業日の場合はその前営業日にこれを繰り上げる。
(３)保証債務履行時の遅延損害金は次のとおりとする。
① 前号①に該当した場合は、期限の利益喪失日から実際に保証債務が履行された日までの間、主要項目（6）所定の利率によって、当該期間の実日数を１年３６５日とした日割をもって計算された金額。
② 前号②に該当した場合は、期限の利益喪失日から４０日間、主要項目（6）所定の利率によって、当該期間の実日数を１年３６５日とした日割をもって計算された金額。
21.総額引受人
主要項目（16）で示す者 22.振替機関
主要項目（17）で示す者
23. 口座の開設
本社債を取得するものは、振替機関または口座管理機関に、本社債の権利の帰属を記載するための口座を事前に開設する。
24．元利金の支払
本社債の元利金の支払は、財務代理人（発行代理人および支払代理人の地位を含む。）がこれを行う。
25.公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、官報にてこれを掲載する。
26.社債権者集会
(１)本社債および本社債と同一の種類の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、甲がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第７１９条各号所定の事項を第25項に定める方法で公告する。
(２)本種類の社債の社債権者集会は主要項目(18)で示す場所においてこれを行う。
(３)本種類の社債の総額（償還済の額を除く。また、甲が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の１０分の１以上にあたる本種類の社債の社債権者は、社債株式等振替法第８６条第１項および第３項に定める書面を甲に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を甲に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
以上
事務委託契約書
甲は、主要項目（２）で示す日に行った社債発行の決定にもとづき、主要項目（７）で示す 日に発行する主要項目（３）で示す社債（以下「本社債」という。）に係る事務の取扱につき、乙との間で、本契約を締結する。
第１条 委託
甲は、主要項目（７）で示す日に本社債を発行し、乙は、本社債につき、甲の財務代理人（発行代理人および支払代理人の地位を含む。）としての委託を受ける。
第２条 発行関連事務
（１）甲は、本社債の発行事務のうち次に定める事務を乙に委託する。
① 主要項目（16）に示す総額引受人（以下「総額引受人」という。）から払い込まれる総額引受契約に基づき定められた金額の受領および当該金額から本契約に従った控除金額を差し引いた金額の甲への交付。
② 社債原簿の調製。
③ 払込完了時の保証人に対する払込完了通知書の送付。
④ その他甲乙協議のうえ必要と認められる事務。
（２）甲は、本社債の発行代理人業務として次に定める事務を乙に委託する。
① 主要項目（17）で示す振替機関（以下「振替機関」という。）に対する本社債の銘柄情報の通知・新規記録情報の通知ならびにその他発行代理人として行うべき手続に係る通知。
② 振替機関からの新規記録済通知の取得およびその内容の確認ならびにその他業務規程等に定める事項の振替機関からの取得およびその内容の確認。
③ 手数料に関する表示（４）に示す新規記録手数料の甲からの徴収および振替機関への納入事務。
④ その他業務規程等に定める発行代理人の事務。第３条 期中事務
(１)甲は、本社債の期中事務のうち次に定める事務を乙に委託する。
① 社債要項第25項に定める公告の手配。
② 社債要項第18項で定める社債権者もしくは保証人からの期限の利益喪失に関する通知の受領。
③ 社債要項第19項で定める社債権者もしくは保証人からの繰上償還に関する通知の受領。
④ 社債原簿の管理。
⑤ 租税特別措置法等にもとづくxx所得税の納付。
⑥ 本社債に関する権利および取扱いに関し業務規程等で定める重要な事項の決定があったことまたは本社債に関する重要な事実が発生したことを甲から書面により通知を受けた場合における振替機関に対するその内容の通知。
⑦ その他甲乙協議のうえ必要と認められる事務。
(２)甲は、本社債の期中事務のうち支払代理人業務として次に定める事務を乙に委託する。
① 本社債の発行後、本社債の銘柄情報のうち業務規程等で定める事項について決定等がなされた場合の当該事項の振替機関への通知。
② 振替機関からの抹消済通知の取得およびその内容の確認。
③ 買入消却申請情報および当該買入消却を行った旨の振替機関からの通知の取得およびその内容の確認。
④ その他業務規程等に定める支払代理人の事務。第４条 元利金支払基金等の請求事務
(１)甲は、社債要項第８項に定める元金の償還、第９項に定める利息支払に係る事務のうち、元利金支払基金等の請求事務を乙に委託することとし、以下の各号に定めるところにしたがい当該事務を行う。
① 乙は、社債要項第８項に定める元金の償還の場合、支払期日の前々月の末日の本 社債の残存額に社債要項第６項に定める償還価額を乗じた金額(以下「支払基金」という。)および手数料に関する表示（２）に定める手数料率に基づき計算され る手数料（以下「元利金支払手数料」という。）を甲に請求する。
② 甲は、支払期日の３日前（ただし乙の休業日を除く。）までに、乙に支払基金および元利金支払手数料を交付する。
③ 前２号の規定は、社債要項第９項に定める利息支払の場合にもこれを準用する。
④ 本社債の元金または利息の支払期日の前々月の末日以降支払期日までに、買入消却等により本社債の残存額が減額された場合には、乙は、すみやかにその減額分に相当する支払基金および元利金支払手数料を甲に返戻する。
(２)甲は、前項に定める方法にしたがい乙に対し支払基金および元利金支払手数料を交付することができない場合には、ただちにその旨および不足額を保証人に通知する。
(３)乙は第１項に定める支払基金および元利金支払手数料の交付がなされない場合、遅滞なくその旨を甲および保証人に通知する。
(４)乙が甲もしくは保証人より受領した支払基金および元利金支払手数料には利息は付さない。
(５)甲もしくは保証人より受領した支払基金および元利金支払手数料につき、会社法第７
０１条に定める時効が成立した場合には、乙は、当該資金を甲の請求または乙の選択により、甲もしくは保証人に返却する。
第５条 元利金支払事務
(１)甲は、本社債の元利金支払事務を乙に委託し、乙は、業務規程等で定められる機構非関与銘柄である本社債の社債権者に対し、本社債の元利金を直接支払う。
(２)本社債が業務規程等で定められる機構関与銘柄に変更された場合、甲乙協議のうえ、かかる場合の手続を決定する。
第６条 買入消却
(１)甲は、本社債の期中事務のうち本社債の買入消却に係る第３項に定める事務を乙に委託することとし、本社債を買入消却しようとする場合は、買入消却により減額の記録
または記載がなされるべき本社債の金額その他の買入消却申請情報を書面により乙に通知する。
(２)乙は、第３条第２項第３号にしたがい、支払代理人として買入消却申請情報および買入 消却により減額記録した旨の機構からの通知を確認する。
(３)乙は、前項に基づき確認された金額を、当該買入消却実施直前の本社債の残存額から減額することにより、買入消却実施後の本社債の残存額を計算し、甲の書面による請求に基づき、かかる計算についての計算書を甲に提出する。
第７条 財務代理人の責任
(１)乙は、甲のために、善良なる管理者の注意をもって本契約に定める事務の取扱を行う。 (２)天災等不可抗力により本契約に定める事務の遂行に支障を生ずる事故などが生じた場
合、乙はその事故等により生ずる甲の損害についてその責めを負わない。第８条 手数料および費用
(１)甲は、第２条乃至第４条および第６条第２項の事務に関する手数料として、手数料に関する表示(1)で示す手数料を乙に支払うものとし、当該手数料に賦課される消費税は甲が負担するものとする。この支払方法は、主要項目（７）で定める払込期日の２日後（ただし乙の休業日を除く。）に社債払込金との差引きにより行うものとする。
(２)甲は、第５条の事務に関する手数料として、手数料に関する表示（２）で定める手数 料を乙に支払うものとし、当該手数料に賦課される消費税は甲が負担するものとする。
(３)本社債を買入消却する場合は、手数料に関する表示（２）元金償還の場合を適用する。 (４)甲は、振替機関が定める本社債の新規記録に関する手数料を負担するものとし、振替
機関からの請求に基づき、発行代理人である乙が、手数料に関する表示（４）に示す金額を本社債の払込金から控除して、振替機関へ納付するものとする。
第９条 契約の変更
甲および乙は、本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたとき(本社債が業務規程等に定める機構関与銘柄に変更された場合を含む。)は、そのつどこれに関する協定をする。
以上
総額引受契約書
甲が、主要項目（２）で示す日に行った社債発行の決定にもとづき、主要項目（７）に示す日に発行する、主要項目（３）に示す名称の社債（以下「本社債」という。）につき、乙がその総額を引き受けるに関して、甲乙間に本契約を締結する。
第１条 （１）甲が、主要項目（７）に示す日に社債要項により本社債を発行するにつき、乙はその総額を引き受ける。
（２）乙の引受額は、主要項目（４）に示す金額とし、社債、株式等の振替に関する法律第８４条第３項に基づき末尾に示した口座に記載または記録を行う。
（３）甲は本社債が社債要項に記載された内容に相違ないことを乙に対して保証する。第２条 乙は、本社債を中小企業信用保険法第３条第５項の政令で定める者（以下「特定投資
家」という。）に譲渡する場合以外にはその譲渡を行わない（以下「譲渡制限」という。）。なお、本社債を他の特定投資家に譲渡する場合は、各社債の金額を最低単位とし、それ以外の場合はその譲渡を行わない（以下「分割譲渡制限」という。）。
第３条 （１）乙が、本社債を特定投資家に譲渡する場合には、本社債に関しては、金融商品取引法第４条第１項の規定による届出が行われていないことおよび本社債に係わる譲渡制限および分割譲渡制限について予めまたは同時にその相手方に対し書面をもって告知しなければならない。
（２） 乙は本社債の譲渡を行う前に、財務代理人に譲渡する旨を通知しなければならない。
第４条 （１）甲は、本社債の引受手数料として、手数料に関する表示（３）で示す金額を乙に支払う。
（２）前項に定める手数料に賦課される消費税相当額は甲が負担するものとする。 第５条 乙は、主要項目（７）に定める払込期日に本社債の払込金から前条の引受手数料およ
び消費税相当額を控除した金額を主要項目（14）に示す財務代理人に支払うものとする。
第６条 本契約に定められた事項につき、変更の必要が生じたときは、そのつど甲および乙は相互にこれに関する協定をする。
以上
（末尾）
社債、株式等の振替に関する法律第８４条第３項に基づく乙の口座の表示
１. 口座開設先
２. 加入者氏名および住所
３．口座区分
４．口座番号
以上の事務委託契約書および総額引受契約書（以上合わせて「諸契約」という。）の契約の証として、本契約書原本２通を作成し、甲および乙の各代表者がこれに記名捺印の上、各自１通を保管する。
なお、以上諸契約は、甲、乙および丙の間で別途締結される本社債に関する保証委託ならびに共同保証契約の成立をその成立条件とする。
令和 年 月 日
甲：
乙：
以上