Contract
2021 年３月５日
各 位
会 社 名 株式会社 エス・ サイエンス代 表 者 名 代 表 取 締 役 会 長 xx xx
(コード番号：５７２１ 東証第一部)問 合 せ 先 x x 取 締 役 xx xx
(TEL. 03 － 3573 － 3721)
第三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー※)の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年３月５日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会(以下「本取締役会」といいま す。)において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第６回新株予約権(以下「本 新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買 取契約(以下「本買取契約」といいます。)を EVO FUND との間で締結することを決議しましたので、その概要 につき以下のとおりお知らせいたします(以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」と いいます。)。
１．募集の概要
＜本新株予約権の概要＞
(１) | 割当日 | 2021 年３月 29 日 |
(２) | 発行新株予約権数 | 250,000 個 |
(３) | 発行価額 | 総額 2,750,000 円(新株予約権１個当たり 11 円)とするが、2021 年３月 10 日又は 2021 年３月 11 日のいずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社が決定した日 (以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法(下記「６．発行条件等の合理性 (１)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照ください。)と同様の方法で算定された結果が上記の金額(新株予約権１個当たり 11 円)を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 なお、2021 年３月 10 日を条件決定日とする（その直前取引日である 2021 年３月９日の終値を参照して本新株予約権に係る最終的な条件を決定する）予定であるものの、直前取引日の株価がストップ高又はストップ安である場合や、システムトラブル等により直前取引日に終値が存在しない場合などには、2021 年３月 11 日を条件決定日とする（その直前取引日である 2021 年 ３月 10 日の終値を参照して本新株予約権に係る最終的な条件を決定する） 可能性があります。 |
(４) | 当該発行による潜在株式数 | 25,000,000 株(新株予約権１個につき 100 株)上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日の直前取引日における株式会社東京証券取引所 (以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同 |
日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定基準株価」といいます。)の 50％に相当する金額としますが、下限行使価額においても、潜 在株式数は 25,000,000 株であります。 | ||
(５) | 資金調達の額 | 1,074,750,000 円(注) |
(６) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、条件決定基準株価の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額とします。 本新株予約権の行使価額は、2021 年３月 30 日に初回の修正がされ、以後 1取引日(取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)の翌取引日(以下、「修正日」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の 90%に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額(以下、「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの取引日内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事 由を勘案して調整されます。 |
(７) | 募集又は割当て方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てま す。 |
(８) | その他 | 当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要す ること等を規定する本買取契約を締結します。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を 合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は 調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。なお、本新株予約権の払込金 額の総額については、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における 取引所終値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額である 43.2 円を当初行使価額であ ると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ りますが、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。また、xx 株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達 の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権 が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時 における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(25,000,000 株)をあらかじめ定め、行使期間中 の取引日の終値に基づき、本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として 12 ヶ月以内に、EVO FUND が必ず本 新株予約権の全てを行使します(全部コミット)。またそれに加えて、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として６ヶ月以内に、10,000,000 株相当分以上の本新株予約権を行使します(前半コミット)。前者の
「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・イシューの特徴です。
第６回新株予約権 | |||||
発 | 行 | 数 | 250,000 個 | ||
発 | 行 | 価 額 | の 総 | 額 | 2,750,000 円(注１) |
行 | 使 | 価 額 | の 総 | 額 | 1,080,000,000 円(注２) |
期 | 間 | 原則約 12 ヶ月 (コミット期間延長事由発生時を除く) | |||
修 | 正 | 回 数 | ( x x | ) | 通算で 245 回(予定) (１取引日毎に修正、計 245 回) |
行 | 使 | 価 | 額 | 前取引日の終値の 90％(0.1 円未満の端数切り上げ) | |
全 | 部 | コ | ミ ッ | ト | 12 ヶ月以内における本新株予約権の 発行数全ての行使を原則コミット |
前 | 半 | コ | ミ ッ | ト | ６ヶ月以内における本新株予約権の発行数の 100,000 個以上の行 使を原則コミット |
下 | 限 | 行 | 使 価 | 額 | 条件決定基準株価の 50％に相当する金額 |
(注)１．上記発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であります。
２．上記行使価額の総額は、発行決議日の直前取引日における取引所終値の90％に相当する金額の 0.1円未満の端数を切り上げた額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。)に設定されます。
本資金調達及び本日開示された当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」は、当社にとって重要な内容であり、他方で、本資金調達が一定の希薄化を伴うことから、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮したxxな発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回分発生することから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
そこで、発行決議日の開示等に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。当社は、上記一定期間として、過去に他社で実施された事例を踏まえて決議後３取引日後又は４取引日後を条件決定日とすることといたしました。３取引日後であれば、本資金調達及び新規事業に関する開示による影響は十分に織り込まれるものと判断いたしました。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性(１)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載の
とおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金 11 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日において、下記「６．発行条件等の合理性(１)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日 (発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金 11 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金 11 円以下と
なる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金 11 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、本日現在の価値(本新株予約権１個につき金 11 円)を下回って決定されることはありません。
※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第11 項 の規定を準用して調整されます。)に設定されています。これは、仮に、本日(発行決議日)現在の株価に基づ いて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場合、条 件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資 金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべきであること、及び、株価が 下限行使価額の 110％を上回らない場合には、本新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミット が消滅することとなる場合があることも踏まえ、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定 することが望ましいと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の 直前取引日の終値の 50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下限行使価額とし て設定するよりも、株価が下落するリスクがございます（当社としては、当初予定している資金調達額から 30％程度の下振れは許容できるものと考えております）。しかしながら、本日の開示に伴う株価への影響を考 慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定 され、その結果、本新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できない事態が生じるおそれ があります。当社としては、本資金調達の蓋然性を重視し、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普 通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。なお、このよう な方法で下限行使価額を決定したとしても、同様の方法にて実施された過去の他社の事例を踏まえると、また、後記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、本資金調達が当社の中長期的な成長に資するものであると考 えられることを踏まえると、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されること から、既存株主の利益を不当に害するものではないと考えております。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、ニッケル事業・不動産事業・リフォーム事業等を展開しております。これらのうちニッケル事業につきましては、自動車や電子機器、住宅向け等に需要が多いものの、ニッケルは相場により取引価格が変わる商品のため、世界情勢や景気の影響を非常に受けやすい業界であり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う世界情勢の変化やロンドン金属取引所（ＬＭＥ）におけるニッケルの相場及び為替の動向等に注視しながら営業活動に努めておりますものの、ニッケル仕入金額及び売上高が大きく変動する可能性があり、安定した収益の確保が難しく収益の面でリスクを負っております。なお、当社は比較的安い価格の時に前倒しをして多めに仕入れた在庫があり、来期に販売するニッケルは確保しております。今後もニッケル事業は当社の柱であり、ＬＭＥの動向に注視しながら業務を遂行いたします。
不動産業界につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により不動産価格の動きは一時停
滞しており、感染症防止対策の自粛要請により対面での営業が充分にできないこと等により取引量も落ち込んでいる状況ではあるものの、当第 3 四半期までに自社所有の販売用不動産 2 件の売却ができ不動産事業では一定の収益を確保することができましたが、コロナウイルス感染症の感染状況が不動産業界に今後どのように影響を及ぼすのか不透明であり、不動産市場の動向を見極めながら営業活動を行ってまいります。
これらの既存事業に加え、当社の 2020 年 3 月 26 日付プレスリリース「株式会社なごみ設計の株式の取得
（子会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループは 2020 年 4 月１日より、売上高の拡大と収益向上並びに財務体質の強化を経営の目標として、当社の不動産事業にも関連のあるリフォーム事業（建設工事業、内装工事業等）に関する数多くの許可を持つ、株式会社なごみ設計（以下、なごみ設計といいます。会社所在地：xxxxxxxxxxx 00 番１、代表者名：代表取締役 xx xx）を完全子会社化し、当社の不動産事業と連携を深めつつ幅広い営業活動を展開しており、安定した事業基盤の強化と戦略的な事業拡大を推進しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、当第 1 四半期から第 3 四半期間
においては、前年度同期と比べて、なごみ設計の売上高は 174 百万円減少、純利益は 16 百万円減少している
状況にございます。第３四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、売上高 8 億 43 百万円、
営業損失 1 億 83 百万円、経常損失 1 億 50 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億 56 百万円となり
ました。また、純資産は 19 億 8 百万円、総資産は 21 億 44 百万円となりました。今後、本事業を強化するためには人員の増強ならびにＭ＆Ａによる営業強化を図ることが必要不可欠であると考えております。
日本国内における株式市場は比較的安定的に推移しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞等の実体経済への影響により、日本経済全体に対する先行きの不安感も拭えないこと、また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により当社グループの売上高は減少しており、当該影響が継続すれば今後も売上高の低迷が継続すると見込まれることに鑑みると、当社グループとしては新規事業の展開を図り、安定した収益を確保するための体制作りを行うことが必要不可欠であるところ、現時点でかかる体制整備（新規事業の立ち上げも含む。新規事業の内容については、本日開示の当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」をご参照下さい。）に必要な資金調達を行い、当社グループを成長軌道に乗せることにより、取引先に対する信用力を向上させることが当社グループの企業価値の向上の観点であるとの考えに至りました。
前記の通り、既存事業のみでは安定的な収益の確保が困難である状況を踏まえ、新規事業への投資及びＭ＆ Ａ等を含めたリフォーム事業への投資が有効な選択肢になると考えております。そのため、当社グループは、当社役職員の人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウ等を活かせる事業、当社グループの既存事業とのシナジーが期待できる事業、及び安定した収益が高い精度で認められる事業に対しては、積極的に戦略的投資を実施することを検討しております。この観点から、新規事業として、関係のある会社が既に事業展開をし多大な業績を上げている食品流通関連事業である、スーパーマーケットの立上げ及び卸売事業の運営を新規事業として行う予定で、2021 年 3 月より必要な人材の募集・研修を行ったのち 2021 年の後半を目途に本格的な事業展開を進めてまいります。
また、リフォーム事業では、2021 年 3 月期第３四半期累計期間のなごみ設計の業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、売上高が減少し、純損失を計上しておりますが、大手ゼネコンを初め当社の不動産事業と業務上のシナジーが大きいリフォーム事業をなごみ設計を中心として拡大することを検討しております。当該事業の戦略的な事業拡大のために、当該事業とシナジーがあり親和性の高い企業をＭ＆Ａにより取得することにより、営業力の強化と収益の向上を図ります。なお、前記Ｍ＆Ａの結果、当社の不動産事業部門とも連携を取りながら、幅広い営業活動を展開することが可能になり、リフォーム事業のみならず、不動産事業の収益の改善も図ることが可能になると考えておりますが、Ｍ＆Ａの具体的な投資先は資金調達の目途がついた後に検討に入ります。 当社グループとしては、今後案件が具体化していく段階で機動的に対応し、これらの方策を確実に実行していくためには事前に必要な資金を調達する必要があることから、リフォーム事業に必要な資金も調達することを決定いたしました。
上記に加え、既存事業である不動産事業においてはコロナ禍においても安定的な収益を確保するためにはさらに優良な不動産を取得することが必要であり、流動性の高い土地や収益不動産による賃貸料の確保を行いつつ、優良な顧客がいる場合には売却をも視野に入れた事業展開を図り、これまで以上に効率的な収益を確保することができると考えております。
今回の資金調達は、前記のような当社グループの置かれている社会・経済状況を踏まえ、安定した収益を確保するための体制作りを行うために必要な資金を調達することが目的であり、かかる体制作りを推進することにより当社グループ全体として収益を確保し、また、財務体質を改善することが当社グループの中長期的な企業価値の向上につながることから、当社グループとしては、今回の資金調達は既存の株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、調達した資金は「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり使用する予定でございます。
３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として12ヶ月後の応当日の前日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として６ヶ月後の応当日の前日(当日を含みます。)(以下「前半コミット期限」といいます。)までの期間(以下「前半コミット期間」といいます。)に、10,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。かかるコミット条項が存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、前半コミット期限は2021年
９月29日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の６ヶ月後の応当日の前日)及び全部コミット期限は2022年３月29日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の12ヶ月後の応当日の前日)でありますが、これらの期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
前半コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引 日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若 しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場 合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制 限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストッ プ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤臨時株主総会の基準日が設定される等、 株式会社証券保管振替機構が新株予約権の行使請求の受付を行わない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総 称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半 コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。また、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる 10取引日のカウントに際して考慮しません。)。また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、 コミット期間延長事由が発生した場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間 は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。また、コミット期 間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日の カウントに際して考慮しません。)。
なお、前半コミット期間又は全部コミット期間についての上記の延長は、同一の取引日中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる10回のカウントに際して考慮しません。)、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。なお、前半行使コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数(但し、「７．割当予定先の選定理由等」「(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」の制限に服します。)の本新株予約権を行使することができます。
これに加え、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。)、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数(但し、「７．割当予定先の選定理由等」「(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」の制限に服します。)の本新株予約権を行使することができます。
② 本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、可能な限り本新株予約権の行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(２)資金調達方法の選択理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ ろ、2020年９月上旬頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権の発行による資金調達手法である本 スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ 資金調達をすることができます。発行条件を発行決議日以降に決定する方法も、割当予定先から提案を受け、 当社の状況に鑑みて合理性があると判断いたしました。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資 金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えてお り、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(３)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法に ついて検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然 性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、１取引日毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSxxxxであり、下限行使価額については発行決議日後の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本新株予約権の行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(３)本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。 [メリット]
① 蓋然性の高い資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数25,000,000株)は、原則として2022年３月29日までに全部行使(全部コミット)されます。
② 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、本新株予約権のうち100,000個(対象となる普通株式数10,000,000株)以上の新株予約権について原則として2021年９月29日までに行使することがコミット(前半コミット)されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。
③ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計25,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑤ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑥ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している25,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
③ 資金調達額の減少
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。また、本スキームは、下限行使価額が条件決定日において決定されるため、発行決議日以降、株価が下落した場合には、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前日に下限行使価額を設定するよりも、株価が下落し、調達額が減少するリスクがあります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は本新株予約権の行使により取得した株式又は下記「７．割当予定先の選定理由等 (５)株券貸借に関する契約」に記載される貸株契約書に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する
可能性があります。
また、本スキームは、１取引日毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSxxxxであり、下限行使価額については発行決議日後の条件決定日に決定され、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
(４)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資 (a)公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。
(b)株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d)包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりま すが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこ と等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使 されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 行使価額が固定された転換社債型新株予約権付社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されているため、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者 との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・ イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大すること が予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではな い可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当 増資と同様に、既存株主の応募率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるため に払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。以上から、 今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、前会計年度まで営業損失及び経常損 失の状態であった当社の状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
① | 払込金額の総額 | 1,082,750,000 円 |
本新株予約権の払込金額の総額 | 2,750,000 円 | |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 1,080,000,000 円 | |
② 発行諸費用の概算額 | 8,000,000 円 | |
③ 差引手取概算額 | 1,074,750,000 円 | |
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (１)調達する資金の額(差引手取概算額)
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における取引所終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用・評価算定費用・届出書データ作成料、法務局登記費用及びその他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)の合計金額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 (２)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,074百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
手取金の使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち 上げに必要な費用 | 650 | 2021年３月～2023年６月 |
② 不動産事業の拡大のための資金 | 320 | 2021年３月～2023年２月 |
③ リフォーム事業の拡大のための人材の補充とＭ ＆Ａに必要な資金 | 104 | 2021年３月～2022年６月 |
合 計 | 1,074 |
上記差引手取概算額1,074,750,000円につきましては、前記「２．募集の目的及び理由」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な費用
安定的に一定の収益の確保を図るためには、既存事業に加え新規事業の立上げ及び運営等が必要と考えております。これまで当社は食品を取り扱う事業を行った経験が無く、新規に食品関連の事業を行うことには一定のリスクがあるものの、スーパーマーケットの運営については、昨今のコロナ禍におけるいわゆる巣ごもり需要が見込まれる事業であり、コロナ禍における制限が続く環境下においては安定した収益が
見込まれ、当該運営により、仮にコロナ禍による一定の制限が続いたとしてもコロナ禍により減少しうる既存事業のリスクを補完することが充分可能になると考えた結果、スーパーマーケットの運営に関する新規事業を行うことといたしました。
また、不動産事業を含め既存事業の取引の中で培った、当社役職員の人脈等の人的ネットワーク、これ までのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウ等は、スーパーマーケットの出店に 活かすことが可能であり、更に当社の関係のある会社が既に幅広く業務スーパーを展開して多大な売上げ、収益を積み重ねている実績のノウハウを活かせること、また、スーパーマーケットの出店とシナジー効果 が見込める卸売事業を行うことにも有用であるため、スーパーマーケットの出店並びに卸売事業の立ち上 げと運営を新規事業として展開することといたしました。
そこで、スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な資金として、2021 年 3 月から 2023
年 6 月の間に 650 百万円を充当する予定であります。
今後の予定といたしましては、本年度末迄を目途に、主として埼玉県中心部にてスーパーマーケットの 1号店の出店を予定しておりますが、まず、対象不動産物件につきましては、すでに仮押さえをしております。そして本事業を運営する上で責任者及びそれに携わる専門性の高い人材（専門職）やスタッフの確保と養成が必要となります。そこで、2021 年 3 月から専門職、スタッフ及び事務員の人材を確保し、既存の他社スーパーマーケットにて研修を行い人材の養成をするための資金使途に充当いたします。その後、スーパーマーケットの出店に要する費用にxx充当してまいります。
更に 2 年後を目途に 2 号店を開設し、その後もxx出店を加速させてゆく予定であります。
② 不動産事業の拡大のための資金
当社は、不動産事業を強化するため、優良な土地の取得と収益不動産（流動性・収益安定性のある、又は成長性の期待できる既存のオフィス・商業施設・住宅等の用途の不動産）の積極的な仕入れを行うことを検討しております。
感染症防止対策のための自粛要請により対面での営業が充分にできないこと等により取引量も落ち込んでいる状況の中、当第3四半期までに自社所有の販売用不動産を好条件で2件売却することができ不動産事業では一定の収益を確保することができ、コロナ禍における営業体制の整備等も進み、コロナ禍においても従前と同様の収益を上げるために必要な対策を検討し、講じて参りました。したがいまして、コロナ禍においても積極的に仕入れを行い、これまで以上に多くの優良不動産を取得することで売却益や利益率の高い賃貸料収入を獲得することにより、継続的かつ安定的な高収益の確保を図ることが可能と考えております。
そこで、収益につながる不動産を取得するために必要な資金として、2021年3月から2023年2月の間に320百万円を充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使による資金の調達は一度にはできないため、当該収益不動産取得のため資金を留保しながら、その間に当該物件を調査するとともに、資金調達後、当該不動産の取得を目指してまいります。
③ リフォーム事業の拡大のための人材補充とＭ＆Ａに必要な資金
当社の 2020 年 3 月 26 日付プレスリリース「株式会社なごみ設計の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、なごみ設計の全株式を取得し、新たな事業展開を図るために完全子会社化いたしました。
2021 年3 月期第3 四半期累計期間のなごみ設計の業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、売上高、純利益等が減少し、純損失を計上しておりますが、当社代表取締役及び当社グループ役職員が培ってきました人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウを活用し、当社の不動産事業と業務上のシナジーが大きいリフォーム事業をなごみ設計を中心として拡大することを検討しております。当該事業の戦略的な事業拡大のために、戦力となる人材の補充と当該事業とシナジーがあり親和性の高い企業をＭ＆Ａにより取得することにより、当社の不動産事業部門とも連携を取りながら、幅広い営業活動を展開することが可能になり、リフォーム事業のみならず、不動産事業の収益の改善も図ることが可能になると考えております。
なお、当社は、Ｍ＆Ａの案件について様々な検討を行っているものの、現時点で実施に向けた具体的な検討
を行っている案件はいくつかありますが、まだ精査している段階で、今後案件が具体化した場合に機動的に対応できるよう、予めＭ＆Ａ資金を確保する必要があり、調達できた資金の額に応じて買収可能な企業を選ぶ予定です。そこで、リフォーム事業を拡大するために必要な資金を調達し、当該資金を 2021 年 3 月から 2022 年
6 月の間に 104 百万円を充当する予定であります。
上記支出予定時期については、当面の見込みを記載しております。上記支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れない場合には、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降においても、リフォーム事業に係るＭ＆Ａ資金に充当する考えでおります。その場合には、適時適切に開示いたします。
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として、６ヶ月以内に10,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミット(前半コミット)、及び12ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、本新株予約権の発行日の翌日以降、前半コミット期間中にコミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には前半コミットが消滅し、全部コミット期間中に、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には全部コミットが消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．資金使途を充当する優先順位としては、上記xxの「具体的な使途」に記載の順に充当予定としておりますが、調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①を優先的に資金使途に充当する予定ですが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する場合があります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本資金調達により調達する資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、現在の事業の基盤の強化と今後の成長分野への投資を実現していく予定です。よって、当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：xxxxx、住所：xxxxxxxxx 0 xx 0-0 xxxxxxxx 000 xx)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、xxxx・xxxxx・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、当社の株価(48 円)、ボラティリティ(3.93％)、予定配当額(０円)、無リスクxx率(-0.12％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を 11 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 11 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 11 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定
された 11 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 11 円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法(「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ②本新株予約権の行使価額の修正」を参照)に準じて、条件決定基準株価の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額としました。また、行使期間については、全部コミット期間である 12 ヶ月に、延長の上限である 20 取引日を加えて十分な期間となるよう、
13 ヶ月といたしました。
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第11 項の規定を準用して調整されます。)に設定されています。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の 50％を下限行使価額として設定するよりも、下限行使価額が下落するリスクがございます。しかしながら、本日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定され、その結果、本新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できない事態が生じるおそれがあることから、資金調達の蓋然性を重視し、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関がxxな評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的なxx価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率 10％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社がxxな評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリ
ティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的なxx価格と考えられ、払込金額も当該評価と同額であることを判断の基礎としております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 25,000,000 株(議決権数 250,000 個)は、2020 年９
月 30 日現在の当社発行済株式総数 100,593,749 株及び議決権数 1,005,325 個を分母とする希薄化率としては 24.85％(議決権ベースの希薄化率は 24.87％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本資金調達により今後１年間の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 795,339 株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 25,000,000 株を、割当予定先の全部コミット期間である 12 ヶ月間(246 取引日)で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約 101,626 株(直近平均６ヶ月平均出来高の 12.78％)であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
(a) 名 称 | EVO FUND (エボ ファンド) | ||
(b) 所 在 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | ||
(c) 設 立 根 拠 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | ||
(d) 組 成 目 的 | 投資目的 | ||
(e) 組 成 日 | 2006 年 12 月 | ||
(f) x x の 総 額 | 払込資本金：１米ドル | ||
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. | |||
x x 者 ・ x x 比 率 (g) ・ x x 者 の 概 要 | (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％xxxx・xxxが保有) (2020 年６月 25 日時点) 純資産：約 100.1 百万米ドル(2020 年 11 月 30 日時点) | ||
払込資本金：１米ドル | |||
代 表 者 の (h) 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 代表取締役 | xxxx・xxx xxxxx・xxx | |
(i) 国 内 代 x x の 概 要 | 名称 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 | |
所在地 | xxxxxx区紀尾井町４番１号 | ||
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xxxx・xxxx | |
事業内容 | 金融商品取引業 | ||
資本金 | 9 億 9,405 万 8,875 円 | ||
当社と当該ファンドとの間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
上 場 会 社 と 当 該 (j) ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンド代表者 と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | |
当社と国内代理人との間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
７．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要
(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2020 年９月 30 日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO FUND 並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるxxxx・xxx氏、EVO FUND の役員であるxxxxx・xxx氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUND が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUND からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所 xxxxx区東四丁目７番７号フラットチクマ 201、代表取締役 xx xx)にEVO FUND 並びに直接持分を 100％を出資しているEvolution Japan Group Holding Inc.、直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるxxxx・xxx氏、及び EVO FUND の役員であるxxxxx・xxx氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2020 年11 月24 日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は EVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に 検討しておりました。そのような中で、2020 年９月上旬に、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社に資金調達方法を 相談した結果、本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した 結果、本スキームが、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点に おいて、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (３)本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結 果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先 として EVO FUND を選定いたしました。本スキーム及び割当予定先の選定にあたっては、当社取締役会の全会 一致をもって決議しております。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chamxxxx, XX Xxx 00, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx XX0000, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx xxxx・xxx、xxxxx・xxx)x 100％子会社であります。
(注)本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先である EVO FUND は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の
定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得され る株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるEVO FUND の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2020 年 12 月 31 日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は下記「(５)株券貸借に関する契約」に記載される貸株契約書に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社代表取締役会長であるxxxxxは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUND への貸株を行う予定です(貸借期間：2021 年３月 26 日～2022 年４月 28 日、貸借株数：2,000,000 株、貸借料：年率 2.0％、担保：無し)。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
８．大株主及び持株比率
株主名 | 持株比率(％) |
株式会社エルアイイーエイチ | 14.97 |
ツバメ工業株式会社 | 4.97 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.22 |
xxxx | 2.29 |
株式会社日本カストディ銀行(信託口５) | 1.78 |
xxx | 1.49 |
xxxxx | 1.45 |
xxxx | 1.31 |
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1.12 |
株式会社日本カストディ銀行(信託口６) | 0.91 |
(注)１．「持株比率」は、2020 年９月 30 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、募集後の「大株主及び持株比率」の記載はしておりません。
３．「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
決算期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 |
売上高(千円) | 1,045,567 | 1,084,271 | 587,700 |
営業損失(千円) | △309,907 | △139,663 | △285,556 |
経常損失(千円) | △267,273 | △118,282 | △293,156 |
当期純利益又は純損失(千円) | △273,814 | △145,096 | 117,623 |
１株当たり当期純利益又は純損失 (円) | △2.72 | △1.44 | 1.17 |
１株当たり配当金(円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
１株当たり純資産額(円) | 28.38 | 24.17 | 20.53 |
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (１)最近３年間の業績
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2020 年９月 30 日現在)
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 100,593,749 株 | 100％ |
現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | ０株 | ０％ |
下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | |
始 値 | 39 円 | 77 円 | 64 円 |
高 値 | 238 円 | 117 円 | 78 円 |
安 値 | 36 円 | 46 円 | 28 円 |
終 値 | 78 円 | 64 円 | 34 円 |
② 最近６か月間の状況
2020 年 10 月 | 11 月 | 12 月 | 2021 年 １月 | ２月 | 2021 年 ３月 | |
始 値 | 45 円 | 44 円 | 45 円 | 40 円 | 42 円 | 44 円 |
高 値 | 51 円 | 47 円 | 45 円 | 54 円 | 54 円 | 52 円 |
安 値 | 43 円 | 42 円 | 38 円 | 34 円 | 39 円 | 44 円 |
終 値 | 45 円 | 44 円 | 39 円 | 41 円 | 44 円 | 48 円 |
(注) 2021 年３月の状況につきましては、2021 年３月４日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年３月４日 | |
始 値 | 47 円 |
高 値 | 49 円 |
安 値 | 46 円 |
終 値 | 48 円 |
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
別紙１
株式会社エス・サイエンス第 6 回新株予約権発行要項
１． | 新株予約権の名称 | 株式会社エス・サイエンス第 6 回新株予約権 |
(以下、「本新株予約権」という｡) | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 2,750,000 円(本新株予約権 1 個当たり 11 円)とする |
が、2021 年 3 月 10 日又は 2021 年 3 月 11 日のいずれかの | ||
日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権 | ||
に係る最終的な条件を決定する日として当社が決定した | ||
日(以下「条件決定日」という。)において、第 21 項に定 | ||
める方法と同様の方法で算定された本新株予約権 1 個当 | ||
たりの払込金額が 11 円を上回る場合には、条件決定日に | ||
おける算定結果に基づき決定される金額を 1 個当たりの | ||
払込金額として最終的な払込金額の総額を計算する。 | ||
３． | 申込期日 | 2021 年 3 月 29 日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 2021 年 3 月 29 日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO |
FUND に割り当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 25,000,000 株(本新株予約権 1 個当たり 100 株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 250,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金11 円とするが、条件決定日において、第21 項に定める
方法と同様の方法で算定された結果が 11 円を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額を最終的な 1 個当たりの払込金額とする。
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所(以下、「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。)(以下、「条件決定基準株価」という。)の90％に相当する金額(端数を切り上げるものとする。)とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、2021 年 3 月 30 日に初回の修正がされ、以後 1 取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 90%に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの取引日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 下限行使価額は、条件決定基準株価の 50％に相当する金額とする。
(3) 下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後
＝
調整前
既発行
＋
普通株式数
×
交付普通株式数×1 株当たりの払込金額時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合 (但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日 (募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2021 年 3 月 30 日(当日を含む。)から 2022 年 4 月 26 日(当日を含む。)までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
該当事項なし。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし(計算の結果
1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8
項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は第 9 項記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。