Contract
證券交易附錄
客戶在工銀國際證券開立或維持證券戶口時,適用本附錄所載的證券交易條款及細則。
客戶要求和授權工銀國際證券開立一個或多個將依照有關協議(包括本證券交易附錄)維持和運作的證券戶口。
在一般條款及細則與本附錄之間存在任何不一致時,涉及證券交易時應以後者為準。
除本附錄另有明確定義,在本附錄中使用的詞語應具有標準條款及細則的“定義與釋義”部份所賦予的涵義。此外,在本附錄中,以下詞語應具有以下涵義:
“申請(首次公開發售)”指工銀國際證券代表客戶申請在聯交所上市新發行證券;
“抵押戶口”指以客戶名義以任何身份在工銀國際證券維持的任何戶口貸項內不時存在的所有金額的一切權利、所有權及利益,及其全部權利、利益和收益以及其任何續期或重新指定;
“到期日(首次公開發售) ”指首次公開發售保證金融資確認函中所明確規定的到期日;
“首次公開發售保證金融資確認函”指首次公開發售保證金融資確認函或工銀國際證券發給客戶確認客戶與工銀國際證券約定的貸款 (首次公開發售)條款之其他文件;
“首次公開發售證券”指申請(首次公開發售)獲得接受的有關發售(首次公開發售);
“發售(首次公開發售)”指首次公開發售保證金融資確認函中指明的發售;
“貸款(首次公開發售)”指工銀國際證券就申請(首次公開發售)之目的發放予客戶的貸款;
“貸款總額”指就申請(首次公開發售)應當支付的貸款(首次公開發售)本金及利息總額以及其他一切相關費用。
1. 戶口內之證券
1.1 如果是證券轉移,客戶須負責安排相關第三方向客戶交付證券或收取客戶的證券,而因此引致的任何手續、過戶或託管費用及收費將由客戶承擔。
1.2 對於存放於工銀國際證券和/或其代名人的不以客戶名義登記但由工銀國際證券代表客戶持有之任何證券而言,就該等證券產生的任何紅利、其他分紅或利益,與代客戶所持之證券總數或總額比例相等的利益將記帳於證券戶口内(或按協定付款給客戶)。
1.3 工銀國際證券交付、保管、或以其他方式持有或者以客戶名義登記其代表客戶所購買或取得之證券之任何義務應通過交付、持有或者以客戶名義或客戶之代名人名義登記與原先存放於或轉移予工銀國際證券或由工銀國際證券代客戶取得之證券具有相同類別、面值、面額和同等地位之證券的方式履行(但始終受限於該期間可能出現的資本重組)。
1.4 受適用法律和規例的規限,如就存放於工銀國際證券但不以客戶名義登記之任何證券,工銀國際證券蒙受任何損失,與代客戶所持之證券之相對證券總數或總額比例相等的損失將於證券戶口内扣除(或按協定由客戶付款給工銀國際證券)。
1.5 就本部分第 1.2 和第 1.4 條而言,客戶接受,載明上述有關證券戶口的利益比例或損失比例並經由工銀國際證券正式授權高級職員親自簽署的證明,在未有明顯錯誤的情況下,對客戶有約束力,客戶不得推翻。
1.6 客戶必須單獨承擔根據有關協議將證券存放於工銀國際證券和/或其代名人所產生之所有風險。工銀國際證券沒有義務就任何風險替該等證券購買保險,購買保險之義務由客戶自行負責和承擔。
1.7 受適用法律和規例的規限,工銀國際證券和/或其代名人有完全自由,於其絕對酌情決定權認為適當時代表客戶就證券行使任何權利或履行任何責任,且無需徵詢客戶意見或獲得客戶指示。
1.8 在無損工銀國際證券其他權利之情況下,客戶在由工銀國際證券管有、按工銀國際證券指示處置或由工銀國際證券控制之任何款項或其他財產中的所有權益,為有關協議下的一項持續抵押,受益人為工銀國際證券。當發生一般條款及細則第 24.1 條所述任何事件後之任何時候,工銀國際證券有權在不事先通知的情況下出售代客戶保管之全部或部分財產,將出售收益用於抵銷客戶對其所負之任何債務。對於該等出售所引致之任何損失、損害、開支或收費以及任何
相關後果,無論是如何導致的,無論可否通過延遲或提前出售日期來獲得更好的價格,工銀國際證券概不承擔責任,除非該等損失、損害、開支或收費的產生系由於工銀國際證券或其任何董事、高級職員或僱員的重大疏忽、故意失責或欺詐所致。
1.9 對於因工銀國際證券處置或買賣客戶存放於工銀國際證券之證券而致使或導致客戶發生任何損失或損害,工銀國際證券概不承擔責任,但工銀國際證券、其任何董事、高級職員或僱員的重大疏忽、故意失責或欺詐引起的損失或損害除外。
1.10 在客戶首先足額清償對工銀國際證券所欠之所有(實際的或或有的)未付傭金、開支和其他相關款項的前提下,工銀國際證券須於客戶要求時向客戶歸還其代客戶保管之全部證券。
2. 結算
2.1 如工銀國際證券代客戶執行買入或出售交易,客戶將在要求之時或者在工銀國際證券或者有關的交易所或結算所要求的到期結算日之時或之前向工銀國際證券支付已結算的款項或以可交付的形式向工銀國際證券交付證券。
2.2 客戶同意,除非另有協議,否則如果客戶未按照本證券交易條款及細則在到期日付款或交付證券,則工銀國際證券獲授權:
(a) 如屬買入交易,轉移或出售戶口內任何證券(包括已購入證券)以履行客戶的義務;或
(b) 如屬出售交易,借入及/或買入所需的該等已出售證券,以履行客戶的結算義務。
客戶確認,客戶須向工銀國際證券負責由於客戶未能如上所述在到期結算日履行客戶義務而導致的任何損失、費用、 收費和開支。
2.3 為有助於客戶妥善進行結算,工銀國際證券可全權酌情按其全權酌情確定的條款向客戶借出證券或為客戶借入證券以為客戶的出售交易進行結算。工銀國際證券亦可以其名義或其聯屬人或任何人士的名義或以其他方式根據其最終決定的條款代客戶或為客戶之利益達成證券借貸安排。客戶須彌償工銀國際證券及其聯屬人在該等證券借貸安排之下可能所需的任何保證金、保證、證券或擔保物的維持金及費用。工銀國際證券不保證或擔保這種沽空服務將予提供或將予持續提供。
2.4 工銀國際證券可在其認為必要時經通知或不通知客戶而取消任何未執行的任何證券買賣指令或者為任何出售交易(包括代客戶進行的沽空交易)的交付借入或買入所需之任何證券。此類購買可公開或私下進行,可不予廣告或不通知客戶,進行方式由工銀國際證券(在真誠地行事的情況下)全權酌情決定。無論工銀國際證券作出或發出任何要求、招標或通知,概不使本條規定的工銀國際證券的授權無效。
3. 工銀國際證券進行之交易
3.1 受適用法律和規例的規限,工銀國際證券可採取與客戶買賣指令相反的倉位,不論該倉位是工銀國際證券自己的還是代其他客戶持有。有關協議任何規定均不被視作禁止或阻止工銀國際證券或其任何聯屬人(包括但不限於工銀國際融資有限公司)以任何身份代表任何其他人士行事,或為其自身購買、持有或交易任何證券(即使證券戶口亦由類似證券組成),或為證券戶口購入工銀國際證券自身所持有之證券,或為其自身購入組成證券戶口一部分之證券。但是,上述任何購買之條款在任何情況下均不得使客戶所處境地遜於客戶在該等交易按公平原則進行時所處之境地。
3.2 工銀國際證券無需就其進行本部分第 3.1 條所述任何事項所產生之任何報酬、傭金、利潤或任何其他利益向客戶報帳。
3.3 有關協議之任何規定均不使工銀國際證券有責任向客戶披露其以任何身份代表其他人士行事時所注意到之任何事實或事項。
3.4 如果任何證券以工銀國際證券、工銀國際證券任何有聯繋實體或工銀國際證券任何代名人的名義持有,除非有客戶的書面指示,否則工銀國際證券不會參加任何會議或行使任何表決權或其他權利,包括填寫任何委任代表書。有關協議任何內容均不以任何方式使工銀國際證券有責任就參加會議並在會上表決通知客戶或採取任何行動。工銀國際證券不就其收到的與任何證券有關的通知、通訊、委任代表書和其他文件承擔任何責任,亦無責任將該等文件發送給客戶或就收到該等文件一事向客戶發出通知。對於根據客戶指示就此採取的任何行動,工銀國際證券有權向客戶收取服務費。
4. 認購新發行證券
4.1 若客戶要求並授權工銀國際證券作為客戶的代理人為客戶利益申購於聯交所新發行的證券,客戶應向工銀國際證券提供下列xx和保證:
(a) 工銀國際證券或其代名人獲適當之授權以代表客戶作出此等申請;
(b) 除了工銀國際證券或其代名人以客戶代理人身份作出之申請以外,客戶或客戶代理人並未為客戶利益作出任何其他申請而客戶亦未作出其他申請;
(c) 客戶進一步聲明並授權工銀國際證券或其代名人向聯交所或有關交易所披露並保證,作為客戶代理人或為客戶利益服務的工銀國際證券或其代名人、客戶或客戶之代理人均不會作出進一步申請。客戶承認,客戶知曉其對上述xx和保證的任何違反除可能導致申請(首次公開發售)被拒外,還可能導致工銀國際證券代表其自身和/或代表工銀國際證券其他客戶提交的其他申請被拒。因客戶對上述xx和保證的任何違反而導致的一切損失、損害、成本、支出、申索和要求,客戶將彌償工銀國際證券並使工銀國際證券獲得足額彌償;及
(d) 客戶獨立於將予新發行之證券的發行人。
4.2 客戶同意受新發行條款的約束並且客戶特此:
(a) 授權工銀國際證券填寫需要的申請表格,並向工銀國際證券xx和保證,申請表格中所載或納入申請表格中的申請人方面的一切xx、保證、確認和承諾就客戶而言均屬真實準確;
(b) 授權工銀國際證券向聯交所xx和保證,客戶不會亦無意提出任何其他申請(首次公開發售),且不會亦無意為客戶的利益提出任何其他申請(首次公開發售);
(c) 承認工銀國際證券在作出申請(首次公開發售)時將依賴上述保證、承諾和授權;
(d) 承認工銀國際證券不負責向客戶發送招股章程(首次公開發售)及與之相關的任何發售通函。通過提交認購申請,客戶確認其已從別處取得該等招股章程(首次公開發售)和發售通函、已經閱讀並理解其條款和條件,而且客戶的申請(首次公開發售)並不違反該等條款和條件。客戶確認,除非根據適用法律和規例符合申請資格,否則客戶不會要求認購新發行的證券;
(e) 向工銀國際證券提供新發行證券之申請人被要求(向相關證券的發行人、保薦人、包銷商或配售代理、有關交易所或其他監管機關或其他人士)提供的所有xx、保證和承諾;
(f) xx並保證其並非新發行證券發行人和/或其任何附屬公司、新發行證券發行人之關連人士(關連人士定義見交易所、證監會或任何其他監管機關發佈的適用規則或者其他法律、守則、指引或指令)、前述任何一方的聯繫人(聯繫人定義見交易所、證監會或任何其他監管機關發佈的適用規則或者其他法律、守則、指引或指令)之股份的現時實益擁有人;
(g) 對於工銀國際證券因申請(首次公開發售)產生或蒙受的或針對工銀國際證券提起的、與申請(首次公開發售)有關的一切損失、損害、成本、支出、申索和要求,彌償工銀國際證券並使工銀國際證券獲得足額彌償;及
(h) 同意工銀國際證券不會因工銀國際證券或其代理人未能或遺漏履行其在本第 4.2 條下的任何義務(包括但不限於作出申請(首次公開發售))而招致或負有任何義務或責任。
4.3 客戶可同時要求工銀國際證券提供貸款(首次公開發售),並應適用下列規定:
(a) 工銀國際證券有接受或拒絕貸款(首次公開發售)要求的酌情決定權;
(b) 接受貸款(首次公開發售)要求後,工銀國際證券應向客戶提供首次公開發售保證金融資確認函,確認客戶與工銀國際證券之間約定的貸款(首次公開發售)條款,該等條款對客戶具有約束力且是不可推翻的;
(c) 除首次公開發售保證金融資確認函另有規定外:
(i) 貸款(首次公開發售)應於到期日(首次公開發售)連本帶利以一次整筆付清的方式全額付還。工銀國際證券應於到期日(首次公開發售)通知客戶貸款總額;及
(ii) 客戶無權在首次公開發售保證金融資確認函規定的還款日期之前償還全部或部分貸款(首次公開發售);
(d) 貸款(首次公開發售)所適用的利率應在首次公開發售保證金融資確認函中規定;
(e) 無論申請(首次公開發售)獲得全部接受還是部分接受,工銀國際證券均應在實際可行範圍內盡快通知客戶;
(f) 若申請(首次公開發售)全部或部分不成功,工銀國際證券將獲得就該申請(首次公開發售)支付的款項的全部或(視情況而定)部分退款。儘管
申請(首次公開發售)是由工銀國際證券代表客戶作出的,但客戶對就申請(首次公開發售)退回的任何款項均不擁有任何性質的權利、所有權、權益或申索。所有退回的款項均應以下文(g)款所述的方式運用(如適用)。為使上述規定生效,客戶不可撤銷地同意,與發行(首次公開發售)相關的收款銀行和工銀國際證券可向工銀國際證券支付就申請(首次公開發售)退回的全部款項。 工銀國際證券可全權酌情決定就退回的款項設立以任何第三方為受益人的任何性質的擔保權益,作為就工銀國際證券全部或部分貸款(首次公開發售)融資向工銀國際證券提供信貸額度的擔保。為避免疑義,若申請(首次公開發售)全部被拒,或發行(首次公開發售)或發行(首次公開發售)上市因任何原因未能進行,客戶應繼續受有關協議的約束,並應繼續履行其在有關協議中所規定的義務;
(g) 如工銀國際證券收到任何有關申請(首次公開發售)的退款,工銀國際證券應有權全權酌情決定在首次公開發售保證金融資確認函中規定的還款日期之前或該日之後將該退款或其任何部分用於清償貸款(首次公開發售),包括貸款(首次公開發售)應計的利息,或向客戶退還該款項或其任何部分。如客戶在到期日(首次公開發售)未能償還貸款總額(在抵銷上述適用之退款後),工銀國際證券擁有絕對權利不經事先通知客戶亦毋須取得客戶同意而以工銀國際證券認為適合適當的方式並按照工銀國際證券認為適合適當的價格出售首次公開發售證券的全部或任何部分,並將從中獲得的收益按照下列順序用於支付下列款項:
(i) 就該等出售產生的費用;
(ii) 工銀國際證券就申請(首次公開發售)產生的所有其他費用;
(iii) 貸款(首次公開發售)本金的應計利息;
(iv) 貸款(首次公開發售)本金。
該等收益在支付上述款項後如有餘額,則餘額將支付給客戶或支付給客戶指定之人。客戶無權就任何出售產生的任何損失向工銀國際證券追 討,無論該等損失是如何導致的,無論是否可能或可以通過延遲或提前出售日期或以其他方式而就任何首次公開發售證券的出售獲得更好的價格。從到期日(首次公開發售)起至實際付款日期間將按工銀國際證券之資金成本或工銀國際證券揀選之香港持牌銀行之港元優惠放款利率
(以較高者為準)加 5%的年利率收取失責利息。如出售全部首次公開發
售證券後收到的淨收益總額不足以清償貸款總額,客戶仍有責任償還尚欠工銀國際證券的餘額;
(h) 客戶作為實益擁有人特此通過第一固定押記的方式以工銀國際證券為受益人抵押首次公開發售證券,作為對支付所有客戶應付款項的持續擔保。如果按前述規定設立的任何押記因任何原因不具有固定押記的效力,則該等押記應作為第一浮動押記生效。對於目前尚未以固定押記形式有效押記予工銀國際證券的任何首次公開發售證券,工銀國際證券可隨時經書面通知客戶就通知中載明的任何首次公開發售證券將本條設立的浮動押記轉換為固定押記。如果客戶在未經工銀國際證券事先書面同意的情況下,在首次公開發售證券上設立、招致或允許產生或存續任何產權負擔,或者試圖採取或採取任何措施如此行事,或者客戶被提起破産或清盤申請,或者客戶財産或客戶業務的全部或任何部分被委任接管人,或者客戶與其債權人達成一般債務安排或和解,則對於受此影響的首次公開發售證券而言,按前述規定設立的浮動押記,應不經通知於封押事件緊接前夕即自動轉換為固定押記。前述押記延伸至並包括抵押財產。工銀國際證券可以其名義和/或以其代名人的名義登記全部或部分抵押財產;
(i) 客戶特此授權工銀國際證券接收有關任何抵押財產的任何性質的全部款項,並將其和/或其代名人接收的該等款項以工銀國際證券全權酌情確定的方式並按工銀國際證券全權酌情確定的時間用以清償客戶應向工銀國際證券支付的全部款項。受適用法律和規例的規限,工銀國際證券可全權酌情決定就抵押財產設立以任何第三方為受益人的任何性質的擔保權益,作為就工銀國際證券全部或部分貸款(首次公開發售)融資向客戶提供的信貸額度的擔保;
(j) 客戶作為實益擁有人特此通過第一固定押記的方式以工銀國際證券為受益人押記抵押戶口貸方內不時存在的所有金額的一切權利、所有權及權益,作為對支付客戶根據有關協議應當支付的一切款項的持續擔保。如果按前述規定設立的任何押記因任何原因不具有固定押記的效力,則該等押記應作為第一浮動押記生效。對於目前尚未以固定押記形式有效押記予工銀國際證券的抵押戶口貸方內不時存在的所有金額的任何權利、所有權及權益,工銀國際證券可隨時經書面通知客戶就通知中載明的抵押戶口貸方內不時存在的所有金額的權利、所有權及權益將本條設立的浮動押記轉換為固定押記。如果客戶在未經工銀國際證券事先書面同意的情況下,在抵押戶口貸方內不時存在的所有金額的權利、所有權及權益上設
立、招致或允許產生或存續任何產權負擔,或者試圖採取或採取任何措施如此行事,或者客戶被提起破産或清盤申請,或者客戶財産或客戶業務的全部或任何部分被委任接管人,或者客戶與其債權人達成一般債務安排或和解,則對於受此影響的抵押戶口貸方內不時存在的所有金額的權利、所有權及權益而言,按前述規定設立的浮動押記,應不經通知於封押事件緊接前夕即自動轉換為固定押記;
(k) 客戶承諾,只要根據有關協議應向工銀國際證券支付任何款項,客戶將繼續為抵押財產和抵押戶口的唯一實益擁有人,並且未經工銀國際證券事先書面同意,其不會:
(i) 在全部或任何部分的抵押財產或抵押戶口上設立、同意設立或允許產生或存續任何產權負擔(但由有關協議或者與工銀國際證券和/ 或工銀國際證券的聯屬人簽署的任何其他協議所設立的除外);或
(ii) 就任何部分的抵押財產或抵押戶口以任何其他人士為受益人授予任何權益、期權或其他權利;
(l) 在無損有關協議所載任何其他規定之情況下,如客戶失責,工銀國際證券可不經事先通知客戶並無需取得客戶同意,以工銀國際證券認為適合的方式並按照工銀國際證券認為適合的價格出售抵押財產的全部或任何部分,並將因此所得的收益按本部分第 4.3(g)條所載方式使用。工銀國際證券將不就因該出售以任何形式產生的任何損失承擔責任,但工銀國際證券、其任何董事、高級職員或僱員的重大疏忽、故意失責或欺詐引起的申索、要求、訴訟、費用和支出除外;
(m) 在無損有關協議所載任何其他規定之情況下,客戶授權工銀國際證券將抵押戶口的任何貸方餘額,以及工銀國際證券或工銀國際證券的任何聯屬人應向客戶支付的任何其他款項,用於支付根據有關協議應向工銀國際證券支付的全部款項。為此目的,工銀國際證券獲授權用抵押戶口貸方款項,購買用以滿足根據有關協議應向工銀國際證券支付的任何款項所必需的其他貨幣;
(n) 客戶將自行承擔費用,簽訂並簽署工銀國際證券為下述目的可能要求的一切轉讓書、授權書、委任代表書及所有其他文件並進行工銀國際證券為下述目的可能要求的一切行為和事項:
(i) 以便完善工銀國際證券對抵押財產或其任何部分的所有權;及/或
(ii) 以便將該等抵押財產歸於工銀國際證券和/或其代名人及/或任何購買人的名下,或使工銀國際證券能夠將該等抵押財產歸於工銀國際證券和/或其代名人及/或任何購買人的名下;及/或
(iii) 在其他方面以達到取得據此設立之擔保之全部利益的目的;及
(o) 為避免疑義,工銀國際證券應享有有關協議所載的額外權利,如同貸款
(首次公開發售)是根據融資函授予的及/或貸款總額是債務的組成部分一樣。
4.4 就工銀國際證券或工銀國際證券代理人為工銀國際證券自身和/或代表客戶和/或工銀國際證券其他客戶作出的大宗申請,客戶承認並同意:
(a) 該等大宗申請有可能因與客戶和客戶申請無關的原因而被拒絕,工銀國際證券或其代理人在沒有欺詐、重大疏忽或故意失責的情況下不就該等拒絕的後果對客戶或任何其他人士承擔任何責任;及
(b) 在該等大宗申請因xx和保證遭到違反或與客戶相關的因素而被拒的情形下按一般條款及細則的第 20 條彌償工銀國際證券。客戶承認其還可能負責對受該等違反或其他因素影響的其他人士進行損害賠償。
4.5 客戶承認,客戶對之享有法定控制(定義見申請(首次公開發售)相關表格)且除證券交易外不開展任何其他業務的非上市公司作出的任何申請均被視為是為客戶之利益而作出的申請。
5. 終止
5.1 有關協議的終止不得影響下述各項的有效性:(a)證券交易條款及細則的第
1.6 條和第 1.9 條;和(b)客戶在證券交易條款及細則項下作出的任何保證、xx、承諾和彌償保證,其全部在該等終止後繼續有效。