Contract
安泰科技股份有限公司
与
北京天龙钨钼科技股份有限公司
苏国平
之
管理协议书
目 录
鉴于： 2
第一条 协议各方的主体资格 3
第二条 签订本管理协议书的宗旨 3
第三条 人员管理 4
第四条 财务管理 5
第五条 考核与奖励 5
第六条 特别约定 6
第七条 声明与保证 8
第八条 协议的生效 9
第九条 协议的有效期 9
第十条 协议的变更和解除 9
第十一条 违约责任 10
第十二条 争议的解决 10
第十三条 其他 10
安泰科技股份有限公司与北京天龙钨钼科技股份有限公司、苏国平之
管理协议书
本协议由下列各方于 2015 年 4 月 16 日在北京签署：
甲方：安泰科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
企业法人营业执照号：110000005200588法定代表人：才让
乙方：北京天龙钨钼科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
企业法人营业执照号：000000000000000法定代表人：xxx
丙方：苏国平（以下简称“丙方”）
身份证号码：110108196609098917
住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxx 0 x 00 x
鉴于：
1、甲方（包括甲方及甲方的全资子公司）拟向包括丙方在内的乙方全体股东通过发行股份及支付现金购买其拥有的乙方 100%股权，并募集配套资金；乙方全体股东亦同意将上述股权转让予甲方。
2、为实现本次交易目的，甲方与乙方全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、本次交易完成后，乙方将更名为“安泰天龙钨钼科技股份有限公司”（暂定，以工商登记确认为准）；甲方将其粉末冶金事业部下属难熔材料分公司的经营性资产注入乙方，并由乙方对难熔钨钼业务板块进行资产、人员、业务的全面整合。
4、为保持市场化机制与活力，甲方拟在符合国有资产监督管理、证券监管等法律、法规、规范性文件和甲方公司章程规定的前提下，在人、财、物、产、供、销及考核激励等方面对乙方和丙方充分授权，并达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 协议各方的主体资格
1、甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为 000969；甲方主要从事新材料的研发、生产和销售。
2、乙方是一家依据中国法律在北京市工商行政管理局登记的股份有限公司，主要从事钨钼材料和制品业务；本次交易及资产整合过程中及其后，乙方拟变更企业类型及公司名称；企业类型及名称变更后，甲方和乙方将持续履行本协议的约定。
3、丙方目前负责和主导乙方的运营管理，本次交易及资产整合完成后，将继续担任乙方的总经理，全面负责乙方的运营管理，任职期限不低于 60 个月。
第二条 签订本管理协议书的宗旨
1、本次交易是甲、乙双方基于强强联合、优势互补而进行的行业整合；本协议项下的权利义务约定是为充分发挥甲、乙、丙各方在研发、技术、管理、市场与国际化等方面的协同价值，建立股东所有权与经营者管理权分离、良性互动的运营机制所做的制度性安排。
2、本次交易完成后，乙方成为甲方的一级子公司，丙方全面负责乙方的运营管理；各方旨在通过本协议的约定与履行，使乙方和丙方获得甲方充分的授权，以促进乙方当期经营业绩的完成及长期发展战略目标的实现。
第三条 人员管理
1、甲方同意，在丙方担任乙方总经理并实际主导乙方的运营管理期间，乙方的其他高级管理人员（除财务负责人外）均由丙方提名，报乙方董事会予以聘任或解聘。
2、甲方同意，在丙方担任乙方总经理并实际主导乙方的运营管理期间，乙方核心技术人员及其他员工由丙方按照乙方内部规章制度的规定履行必要程序后聘任或解聘。
3、乙方聘用的高级管理人员及其核心管理团队纳入甲方干部管理序列，乙方聘用的所有人员信息纳入甲方人力资源信息系统。
4、甲方不会以上级单位身份指令或强制要求乙方聘任或解聘某一名或几名高级管理人员、核心技术人员或其他员工，但其依照相关法律法规或乙方章程的规定行使提名、推荐或其他股东权利的除外。
第四条 财务管理
1、对于乙方根据业务运营需要而进行的融资及贷款等事项，甲方将提供包括银行授信、信用担保在内的最大力度的支持。
2、乙方的内部财务管理制度应当符合相关法律、法规、规范性文件以及乙方章程的规定，不存在违反财务会计准则的情形，并符合甲方的财务管理制度及其对下属子公司管理的相关规定。乙方和丙方应确保财务运作规范，不会违反财务管理制度擅自支配或挪用、处置乙方的资金或资产。
3、乙方和丙方应保证接受国资委监事会、中国钢研集团、甲方内部审计机构以及证监会、证监局、深交所等监管机构对其进行的各项财务、审计等监督检查工作，配合甲方聘请的中介机构完成年度审计工作以及与甲方年报相关的各项信息披露工作。
第五条 考核与奖励
1、为保持企业活力、激发员工积极性，乙方须建立公正、科学、有效的考核奖励体系，包括薪酬管理制度与绩效考核办法。
2、甲方对乙方、丙方的考核与激励
（1）由丙方主导制定乙方年度经营计划，包括经营业绩目标、运营质量指标及甲方重点关注事项的落实措施，并据此拟定对乙方经营团队的业绩考核奖励方案，经乙方董事会审议通过后作为甲方对乙方考评的依据。
（2）甲方依据其整体薪酬管理制度，针对乙方的年度经营目标和经营业绩，以乙方上一年度薪酬总额为基数，按照业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降的原则对乙方匹配相应薪酬总额予以激励。
（3）乙方对包括丙方在内的高级管理人员薪酬实行年薪制，根据本条第 2款第（1）项所述业绩考核奖励方案的年度考核结果由乙方董事会确定其薪酬方案，并报甲方综合管理部备案。
3、丙方对乙方其他管理人员的考核与奖励
在乙方薪酬总额范围内，乙方高级管理人员以外的其他管理人员由丙方按照乙方的薪酬管理制度和绩效考核办法对其他管理人员、核心技术骨干等各类人员分类实施考核并进行绩效奖励。
4、业绩承诺期限内，甲方对乙方及丙方业绩承诺的考核与特殊奖励标准按照甲方与乙方的自然人股东为本次交易目的而签署的《利润承诺与补偿协议》的相关约定执行，丙方据此制定业绩承诺超额特殊奖励分配方案，并报甲方综合管理部备案。
第六条 特别约定
1、自标的资产交割日起，乙方（包括其子公司）的下列事项应经过乙方股东
（大）会或董事会审议通过并履行甲方董事会或股东大会审批程序：
（1）业务方向发生重大变化或开拓新的业务领域；
（2）股权投资、股权融资及其他股权处置行为；
（3）甲方的公司章程规定的其他需要经甲方董事会或股东大会审批的事项。 2、自标的资产交割日起，乙方（包括其子公司）的下列事项应根据乙方的
章程、内部授权文件等履行乙方相应审批程序，并根据甲方的章程、内部授权文件等履行甲方相应审批程序：
（1）单笔贷款金额在 1 亿元（含）以上的银行贷款及年度新增贷款余额超过当年营业收入增长数额以外的银行贷款；
（2）单笔五千万元（含）以上的银行承兑汇票、保函、信用证、贴现等银行业务及余额超过上一年年末经审计净资产的 10%以上的任何银行承兑汇票、保函、信用证、贴现等银行业务；
（3）单项一百万元（含）以上的固定资产处置及年度累计超过上一年度末经审计净资产的0.5%以上的任何固定资产处置；
（4）单项一千万元（含）以上的固定资产投资及年度累计超过上一年度末经审计净资产的3%以上的任何固定资产投资。
3、自标的资产交割日起，乙方（包括其子公司）的下列事项应经过乙方董事会审议通过：
（1）对外提供借款、赠与或提供财务资助、放弃知识产权等权益的行为；
（2）乙方的年度经营计划、投资计划、利润分配方案及业绩考核奖励方案；
（3）与乙方董事、高级管理人员及其关联方发生的任何关联交易；
（4）任何风险投资，包括法律、法规允许的流通股票、证券投资基金等（含国债、企业债及国债回购）。
4、标的资产交割后，丙方促成在乙方的章程或内部规章制度中增加上述条款的相关内容。
5、自标的资产交割之日起，乙方正在实施的且已经乙方董事会决策通过的产业建设投资项目，在与甲方拟注入的难熔材料分公司的经营性资产不存在重复投资、重复建设的情况下，在原乙方董事会决策的投资预算范围内按原计划实施，不再履行决策程序。
6、自标的资产交割日起，丙方应确保乙方（包括其子公司）遵守法律、法规、规范性文件、甲方的公司章程及其对下属子公司的管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
第七条 声明与保证
1、甲方和乙方声明与保证，其为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法律主体，不存在已经或可能被有关部门吊销营业执照、破产清算以及其他可能导致其无法签署及履行本协议的情形。
2、丙方声明与保证，其具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有签署和履行本协议的主体资格；不存在因违法犯罪行为而已经或可能被司法机关限制或剥夺人身自由并导致其无法履行本协议的情形。
3、乙方和丙方声明与保证，乙方的章程及内部规章制度符合公司法及其他相关法律法规和规范性文件的规定，不存在限制本协议的签署、生效及完全履行的条款；本协议内容与乙方的章程及内部规章制度不存在任何矛盾；如有不一致，乙方和丙方承诺将于本协议生效之日起 30 日内，对与本协议存在矛盾的章程或内部规章制度予以修订或废止。
第八条 协议的生效
x协议经双方签署后即成立，与本次交易中的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
第九条 协议的有效期
除非法律法规和规范性文件另有规定或各方另有约定，丙方在乙方担任总经理并实际主导乙方的业务运营期间，本协议持续有效；如丙方因丧失民事行为能力及其它任何自身原因无法继续担任乙方的总经理，则自相关事由发生之日起，本协议自动终止。
第十条 协议的变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约，导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商解除本协议。
第十一条 违约责任
x协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
第十二条 争议的解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
第十三条 其他
1、除另有约定外，本协议的用语与《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润承诺与补偿协议》中的用语具有相同含义。
2、本协议一式六份，每方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机关上报材料使用，每份具有同等的法律效力。
（本页无正文，为安泰科技股份有限公司与北京天龙钨钼科技股份有限公司、苏国平之间的管理协议书之签章页）
甲方：安泰科技股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：北京天龙钨钼科技股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
丙方（签字）：