股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2022-016债券代码：127018 债券简称：本钢转债
股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 x钢板 B 编号：2022-016债券代码：127018 债券简称：本钢转债
x钢板材股份有限公司
关于签订日常关联交易协议公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
为进一步提高资源配置效率，公司与鞍钢集团有限公司（简称：鞍钢集团）及攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）分别签署《原材料和服务供应协议》和《原材料供应协议》。
鞍钢集团为公司的间接控股股东、攀钢钒钛为鞍钢集团的间接控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次签订事项构成关联交易。
公司于2022年3月24日召开八届董事会第二十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与鞍钢集团签订
<原材料和服务供应协议>的议案》和《关于与攀钢钒钛签订<原材料供应协议的议案》。关联董事xx女士、xxx先生对上述事项回避了表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
该事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：鞍钢集团有限公司
1.关联方基本情况 法定代表人：xxx
成立日期：2010年07月28日注册资本：500亿元
注册地址：xxxxxxxxxxxx00x
经营范围：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件
和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2021年12月31日，鞍钢集团有限公司总资产4,943.92亿元，总负债3,425.16亿元，资产负债率69.28%，所有者权益1,518.76亿元， 2021年度利润总额174.31亿元(以上数据未经审计)。
2.与上市公司的关联关系
鞍钢集团控股子公司本钢集团有限公司持有公司 76.6%的股份，因此鞍钢集团为公司间接控股股东，此项交易构成关联交易。
3.履约能力分析
鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。鞍钢集团为公司提供优质的原燃材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，同时也作为客户采购公司部分产品等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向公司提供相关的原材料、钢材产品、辅助材料、支持性服务，并按照协议约定采购公司的相关产品等。
经查询，鞍钢集团不是失信被执行人。
（二）关联方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
1.关联方基本情况 法定代表人：xxx
xx日期：1993年03月27
注册资本：858,974.6202万人民币注册地址：攀枝花市东区弄弄坪
经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；铁合金冶炼；常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属压延加工；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；劳动保护用品销售；电线、电缆经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止到2021年12月31日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司总资产
101.81亿元，总负债21.95亿元，资产负债率21.56%，所有者权益79.86
亿元，2021年度利润总额16.88亿元(以上数据未经审计)。
2.与上市公司的关联关系
攀钢钒钛为公司间接控股股东鞍钢集团的间接控股公司，因此攀钢钒钛与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
3.履约能力分析
攀钢钒钛是中国最大且品种齐全的钒制品生产企业，其生产的高钒铁、钒氮合金等钢铁领域用钒产品销量保持国内领先水平，产品畅销国内外，在国内和国际市场也有较大影响力。攀钢钒钛有能力根据协议约定为公司提供符合要求的合金原料。
三、日常关联交易主要内容
（一）公司采购的鞍钢集团产品和服务
(a) 主要原燃材料：国产铁精矿、xxx矿产品、 球团矿、废钢、钢坯、进口铁精矿
(b) 辅助材料：石灰、耐火材料 、辅料等
(c) 公共事业服务
(d) 支持性服务：土地租赁、1780mm、2300mm热轧机生产线房屋租赁、运输、备品备件、厂房维修、设备检修及维护、代理服务、工程设计服务、工程建设服务、供暖服务、文印、报纸、媒体及其它出版物服务、教育设施及服务、办公用房、公务车服务、物业管理服务、包装服务、劳动保护服务、加工服务、钢材、商标使用服务、原燃材料、辅料、设备、备品备件、质量检测、计量、检斤、港口费用、招标服务、信息化技术服务、保卫服务、信访服务、后勤服务、离退休人员管理服务、档案管理服务、人力资源服务
（二）公司销售给鞍钢集团的产品和服务
(a) 原材料供应：热轧薄板、冷轧产品、焦炭、球团、化工产品、钢坯、炼钢渣、炼铁渣(水渣)
(b) 公用事业服务：氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水、电话等公用事业服务
(c) 支持性服务：运输、原燃材料、辅料、设备、备品备件、质量检测、计量、检斤、研究开发服务、办公用房
（d)管理性服务
（三）本集团采购攀钢钒钛的原材料原材料：合金
四、日常关联交易的定价原则及定价基准
（一）关联交易原则及确定定价原则的基础
1. 关联交易遵循的原则
平等、公允、公正、有偿。
2. 确定定价原则的基础
（1）有政府定价的原则上执行政府定价；
（2）没有政府定价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；
（3）无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润 确定交易价格。
（二）日常关联交易的定价基准
1.公司采购鞍钢集团的产品和服务
类别 | 项目 | 定价基准 |
原材料供应 | 国产铁精矿 | 标准产品：每月度调整一次，且售价不高于（T-1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上港口到板材公司的运费。其中品位调价以普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础上给予金额为普氏 65%指数平均值 3％的优惠； 低标产品：每月度调整一次，且售价不高于（T-1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%铁 CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上港口到板材公司的运费。其中品位调价以普氏 62%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础上给予金额为普氏 62%指 数平均值 3％的优惠。 |
xxx矿产品 | 标准产品：装货点完成装货所在月，《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以 65 乘以实际品位计算价格； 低标产品：装货点完成装货所在月，《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以 62 乘以实 际品位计算价格。 | |
球团矿 | 市场价格 | |
废钢 | 市场价格 | |
钢坯 | 市场价格 | |
进口铁精矿 | 以鞍钢集团香港子公司的采购价格与板材公司延期付款期间鞍钢集团香港子公司所承担的融资费用之和为交易价格 | |
辅助材料供应服务 | 石 灰 、 耐 火 材 料 、辅料等 | 市场价格 |
公用事业服务 | 市场价格 | |
支持性服务 | 土地租赁 | 以正在履行的《土地使用权租赁协议》及补充协议所确定的定价原则确定 |
1780mm 、2300mm 热轧机生产线房屋租赁 | 按双方签订的《房屋租赁协议》所确定的租金原则确定 | |
运输 | 市场价格 | |
备品备件 | 市场价格 | |
厂房维修、设备检修及维护 | 根据工作难度及工作量确定 | |
代理服务 | 进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值的 0.5％-1.5％的范围内协商确定 | |
工程设计服务 | 国家定价 | |
工程建设服务 | 市场价格 | |
供暖服务 | 国家定价 | |
文印、报纸、媒 体及其它出版物服务 | 国家定价 | |
教育设施及服务 | 市场价格 | |
办公用房服务 | 市场价格 | |
公务车服务 | 市场价格 | |
物业管理服务 | 市场价格 | |
包装服务 | 市场价格 | |
劳动保护服务 | 市场价格 | |
加工服务 | 按鞍钢集团实际加工成本确定加工费，加工费每半年核定一次 | |
钢材 | 当月钢材价格等于鞍钢集团上一个月对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格 | |
商标使用服务 | 无偿使用 | |
原燃材料、辅料、设备、备品备件 | 采购价格加合理的采购费用作为定价标准 | |
质量检测、计量、检斤 | 国家定价 | |
港口服务 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 | |
招标服务 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 | |
信息化技术服务 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 |
保卫服务 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 | |
信访服务 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 | |
后勤服务 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 | |
离退休人员管理服务 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 | |
档案管理服务 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 | |
人力资源服务 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 |
2.公司销售给鞍钢集团的产品和服务
类别 | 项目 | 定价基准 |
原材料供应 | 热轧薄板、冷轧产品 | 热轧薄板、冷轧产品价格按板材公司对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格执行 |
焦炭、球团、化工产品 | 市场价格 | |
钢坯 | 市场价格 | |
炼钢渣、炼铁渣(水渣) | 市场价格 | |
公用事业服务 | 氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水、电话 等公用事业服务 | 按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 |
支持性服务 | 铁路运输 | 国家定价 |
原燃材料、辅料、设备、备品备件 | 采购价格加合理采购费用作为定价标准 | |
质量检测、计量、检斤 | 国家定价 | |
研究开发服务 | 国家定价 | |
办公用房 | 市场价格 | |
管理性服务 | 生产管理、设备管理、能源管理、环保管理和 仓储管理 | 完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准 |
3. 公司采购攀钢钒钛集团的原材料
类别 | 项目 | 定价基准 |
原材料 | 合金 | 市场价格 |
（二）关联交易协议的其他主要内容
1. 公司与鞍钢集团签订的《原材料和服务供应协议》的主要内
容
（1）协议方：公司和鞍钢集团
（2）协议签署日：2022年3月24日
（3）对于鞍钢集团与板材公司之间的服务项目的结算，双方参照有关服务的商业惯例确定。
（4）对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方再对有关价款进行结算。
（5）协议生效条件和日期：本协议经双方签署并经公司股东大会批准后，自 2022 年 1 月 1 日起生效，至 2024 年 12 月 31 日终止。
2. 公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2022-2024 年度）》的主要内容
（1）协议方：公司和攀钢钒钛
（2）协议签署日：2022 年3月24日
（3）对于攀钢钒钛向公司提供的原材料合金，公司和攀钢钒钛集团同意按市场价格进行交易。
（4）攀钢钒钛承诺在具备生产、供货能力的条件下，优先保证本集团合理要求的原材料供应量，并保证质量达到公司认可的标准。
（5）攀钢钒钛向公司保证，按不逊于向第三方提供相类似的原材料的条件向公司提供原材料。
（6）攀钢钒钛与公司商定，公司应于每个公历月最后一天就当日到期支付给攀钢钒钛协定供应的费用结帐一次，公司应向攀钢钒钛集团支付到期应付的款额。
（7）协议生效条件和日期：本协议经双方签署并经双方股东大会批准后，自 2022 年 1 月 1 日起生效，至 2024 年 12 月 31 日终止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团拥有丰富的铁矿资源储备和先进的采选加工能力，长期从事原燃材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造，是公司供应链的一部分，为公司持续获得稳定优质的原燃材料供应提供了保障；鞍钢集团拥有较强的钢铁行业相关的工程、技术、物流、运输等服务能力，可为公司提供生产经营所必需的支持性服务。另外，公司也会向鞍钢集团销售公司的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。攀钢钒钛按市场价为本集团供应合金，为公司持续获取稳定优质的合金原材料供应提供了保障。
公司的日常关联交易是在公司的日常及一般业务过程中进行。交易将通过公平磋商及对公司而言公平合理的条款进行。鉴于公司与鞍钢集团所建立的长期的合作关系，及鞍钢集团、攀钢钒钛在各自领域
拥有的强大实力，公司董事会认为，上述日常关联交易的存续，有利于保证本集团的生产经营的连续性和稳定性，对本集团的生产经营的正常运行有积极的影响。本次关联交易符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及非关联股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币518,076.34万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见认为：公司该原材料和服务供应协议是公司正常生产经营的重要保证，交易定价合理，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会对该事项的表决程序符合
《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定要求。同意该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议公告；
2、公司第八届监事会第二十四次会议决议公告；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、原材料和服务供应协议。
本钢板材股份有限公司董事会二Ｏ二二年三月二十六日