1、与 B 银行签署的《保理业务服务合同》（甲方系南京医药，乙方系银行）

南京医药股份有限公司与

中信建投证券股份有限公司

对《关于请做好南京医药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十二月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好南京医药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），南京医药股份有限公司（以下简称 “南京医药”、“公司”、“发行人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司

（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称 “竞天公诚”）、发行人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并就告知函进行逐项回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。

1、应收账款保理。报告期内,申请人向金融机构通过保理业务以不附追索权的方式转让了应收账款,并终止确认。其他应收款中保理追加收购款分别为 12,024.46 万元、15,178.80 万元、484.15 万元、1,112.55 万元。申请人存在保理业务纠纷。

请申请人说明：（1）对照《商业银行保理业务管理暂行办法》和保理服务合同及其他补充合同等约定，说明双方权利义务，应收账款保理要求，申请人是否有回购或置换的义务，是否已通知付款义务人，相关控制权转让是否真实；（2）报告期内，其他应收款中保理追加收购款交易方、发生额及收回额等具体情况，是否属于借予他人款项等财务性投资情形；（3）合同中关于基本收购款和追加收购款的约定，基本收购款占标的应收账款比例情况。结合以上情况，说明应收账款终止确认是否符合会计准则的规定。（4）保理合同纠纷案中，保理公司及xxxx在应收账款转让时，申请人是否收到通知，申请人员工是否存在违法违规行为。结合案件目前的诉讼情况，说明预计负债计提的充分性。

请保荐机构、申请人律师及申报会计师按各自职责进行核查，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、对照《商业银行保理业务管理暂行办法》和保理服务合同及其他补充合同等约定，说明双方权利义务，应收账款保理要求，申请人是否有回购或置换的义务，是否已通知付款义务人，相关控制权转让是否真实。

（一）双方权利义务,应收账款保理要求

报告期内，公司与商业银行签署的保理服务合同均为无追索权保理。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》，无追索权保理是指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由商业银行承担应收账款的坏账风险。无追索权保理又称买断型保理。

保理服务合同中约定的主要权利与义务、应收账款保理要求如下：

1、与 B 银行签署的《保理业务服务合同》（甲方系南京医药，乙方系银行）

（1）乙方同意在主合同约定的授信期限内及该合同所确定的授信额度内，确定给予甲方的保理融资额度，用于办理合同约定的无追索权保理业务；

（2）甲方应将其对特定债务人的合格应收账款转让给乙方，满足以下条件的应收账款为合格应收账款：a.产生该应收账款的基础商务合同真实、合法、有效，不存在任何法律瑕疵，对甲方和债务人均具有法律约束力。b.该应收账款基于善意且正常、合法并符合基础商务合同约定的商业交易而产生，真实有效；甲

方与特定债务人均已按基础商务合同的约定履行了相应义务。c.对该应收账款具有管辖权的法律法规没有禁止或限制该应收账款的转让。d.该应收账款未发生逾期，也没有涉及任何存续的商业纠纷，依法或基础商务合同约定可转让且未被质押或抵押给任何第三方。e.就该应收账款而言，除基于本合同向乙方转让外，债权人对债务人享有独立的、完整的、完全排斥第三人的权益要求的权利。f.该应

收账款不会因任何原因被抵销、进行反索赔或进行其他扣减、回扣；

（3）应收账款到期未能从债务人处收回的，乙方仅就已核准的合格应收账款在坏账担保额度内按合同约定履行担保付款责任；

（4）乙方受让应收账款的同时，取得甲方在与该等应收账款相关的基础商务合同项下享有的一切权利和利益；

（5）应收账款转让后，甲方应继续按法律法规规定和基础商务合同约定履

行其在该合同项下的义务。在任何情况下，应收账款的转让均不得解释为乙方承担了甲方在基础商务合同下的任何义务；

（6）甲、乙双方约定，由乙方通过中国人民银行征信中心相关系统平台办理应收账款转让登记手续；

（7）除非经乙方书面同意，甲方应确保债务人直接付款至保理回款账户；

（8）未经乙方批准，甲方不得且不得同意债务人间接回款。无论如何，甲方不得与债务人恶意串通进行间接回款；

（9）担保付款期限届满时，如应收账款未能足额收回且债务人未提出任何商业纠纷的，则乙方应履行担保付款责任。乙方履行担保付款责任后，债务人提出商业纠纷的，则乙方有权要求甲方返还乙方已支付的担保付款金额。

2、与 A 银行签署的《国内保理业务协议》（甲方系银行，乙方系xxxx）

（0）x方同意按本协议规定的条款和条件，向乙方提供无追索权的公开型保理业务；

（2）甲方向乙方提供的收购款（即转让价）包括基本收购款和追加收购款。基本收购款为所转让应收账款金额的 80%-100%（不同年度合同有所差异）；乙方授权甲方在基本收购款内扣除承购费、保理管理费、单据处理费、其他实际发

生费用后，所剩金额向乙方实际支付后，应收账款转让价视为支付完毕。甲方根据以下情况发放追加收购款：a.在甲方所受让的应收账款获得完全付款的情况下，由甲方按照 10％-20%*本合同所转让应收账款债权额-相关逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用后作为追加收购款支付给乙方；b.若甲方所受让的

应收账款虽未获得完全付款，但甲方按照甲方实际收回应收账款额-基本收购款-

逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用的方式计算后有正数余额的，则甲方仍将此余额款项作为追加收购款支付给乙方；c.若甲方所受让的应收账款未获得付款，或未获得完全付款，且甲方按照甲方实际收回应收账款额-基本收购款-

逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用的方式计算后为零或负数余额的。则甲方无需追加收购款给乙方，乙方也无权以任何方式向甲方主张追加收购款的支付；

（3）甲方有权结合国家相关政策的变化、国内外市场变化或甲方自身信贷

政策的变化情况定期或不定期调整基准利率／基准费率或利率／费率定价方式；

（4）乙方有义务配合甲方，对转让给甲方的应收账款按照《应收账款质押登记办法》办理转让登记，并认可甲方的登记内容；

（5）发放收购款先决条件：a.商务合同各方之间无违约事件和／或争议和

／或商业纠纷发生或正在持续；b.《国内保理业务申请书》已经乙方签字盖章； c.乙方已将商务合同、商业发票正本等交易凭证交甲方收执；d.乙方已将商务合同买方知悉应收账款债权人变更为甲方的相应书面资料提交甲方；e.材料的真实性已经甲方初步确认；

（6）基本收购款发放日即为应收账款债权转让日，甲方向乙方提供收购款

（即转让价）后，有权视所受让应收账款回收情况自行决定是否向乙方发放追加收购款；

（7）乙方对甲方因商务合同买方信用风险而未受偿的应收账款债权不承担责任。在此情况下，甲方不得要求乙方予以回购，亦不得向乙方进行追索；

（8）在下列任何一种情况发生时，甲方均有权向乙方发出《保理回购通知书》要求乙方立即回购相应的应收账款债权及逾期支付违约金及费用，或依法对乙方进行追索；乙方对于相应的应收账款债权承担回购责任；a.乙方、商务合同买方发生贸易争议或乙方所提供的商务合同及其他资料存在虚假情况，或发生其他任何商务合同交易风险的情形；b.发生商务合同买方间接付款，但乙方未全额转付给甲方；c．甲方受让的应收账款存在瑕疵的；d．乙方发生本协议约定的违约事件；e．发生本协议被认定为无效或部分无效的情形；

（9）甲方享有与受让的应收账款债权有关的一切权利，包括但不限于收款权、再转让权、追索权、抗辩权以及对商务合同买方可能拒收或退回的货物的处分权等。

3、与 C 银行签署的《隐蔽型无追索权国内保理合同》（卖方系南京医药，买方系购买南京医药货物的客户）

（1）“隐蔽型保理”是指应收账款转让时，应收账款转让事实暂不通知买方，但保理银行保留在一定条件下通知或要求卖方通知买方的权利；

（2）保理银行给予卖方保理额度，并不意味着保理银行有义务受让卖方提出转让申请的全部应收账款。对于卖方根据本合同提出的转让申请，保理银行有权予以审核并自行判断决定是否受让；

（3）应收账款转让生效后，保理银行取得该应收账款项下的债权及其他相关权益；

（4）应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履行，与保理银行无关；

（5）除本合同另有约定外，应收账款催账期届满前，买方未足额向保理银行支付应收账款的，保理银行应于催账期届满日保理付款，向卖方支付未获支付的应收账款；

（6）催账期届满日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理银行或者保理银行通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，商业纠纷对应的应收账款金额成为“争议应收账款”。对于争议应收账款，

除本合同约定的情形外，保理银行无保理付款的义务；

（7）卖方未按本合同的约定时限提交符合保理银行要求的《商业纠纷解决确认书》的，保理银行将向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》，卖方应按照保理银行的要求履行回购义务。

4、与 D 银行签署的《应收账款融资协议》

（1）除非经我行另行决定，我行将在不通知客户的基础上（即最初不要求向顾客发出债权转让通知）购买所有客户的债权。但是我行有权在任何时候发出相关债权转让的通知，或要求贵司根据应收账款融资协议的其他规定发出该等通

知；

（2）对于不通知客户的债权购买，我行将购买该等债权，而不要求向相关客户发出转让通知。该债权应当被回收并支付到贵司开在我行的指定账户。贵司应当在收到相关客户就债权支付的任何款项后 14 天内将相关款项全额支付给我行。我行有权在购买任何债权之后的任何时候，要求向相关客户发出转让通知。

在这种情况下，该等债权款项应当直接支付给我行；

（3）我行在无追索权基础上购买信用保理债权。

5、与 E 银行签署的《国内保理业务合同》（甲方系银行，乙方系南京医药）

（1）本合同项下保理业务类型属于无追索权暗保理；

（2）在保理融资额度内，乙方向甲方转让合格的应收账款后，可以向甲方申请保理融资；

（3）甲方收到买方／债务人支付的应收账款款项后，甲方有权在扣收保理融资本金及其未付利息、罚息和／或其他费用后，或将与未到期保理融资相对应的款项划入专用保证金账户后，将余款（如有）划与乙方；

（4）在本合同项下无追索权保理业务项下，受限于无追索权项下甲方不承担责任的限制条款（包括但不限于：甲方不承担涉及商业纠纷的应收账款的付款

风险担保、甲方有关反转让应收账款的规定等），如买方未在担保付款期届满前支付已由甲方承担担保付款责任的应收账款的全部或部分，则甲方将在担保付款期限届满时向乙方支付相关应收账款的受让价格，但甲方有权先行扣除相关应收账款中甲方不承担风险的部分（如有）、乙方依据本合同应向甲方支付的任何费用（包括保理收费，如有）、甲方在本合同项下向乙方提供的全部或部分保理融资本金及其未付利息、罚息和／或其他费用（如有）、以及其他甲方有权扣减或收取的金额。如买方如期履行全额付款义务而未发生须甲方履行本合同项下担保付款的情形的，则甲方将所收到回款（在扣除乙方欠付甲方的任何应付款项后）转付乙方即无任何其他义务；

（5）对于甲方收到的应收账款的回款，甲方有权用于归还乙方在甲方未结清的保理融资本息及相关费用；

（6）乙方应当确保指示应收账款付款义务人将且仅将有关回款付入上述唯一回款账户，且不得以债权抵销或未经甲方允许的其他非现金形式消灭其付款义务（但甲方事先另行同意的情形除外）；

（7）出现下列情况之一时，甲方可向乙方发出《应收账款反转让通知书》，同时要求乙方向甲方立即清偿相关保理融资本金及其未付利息、罚息和／或其他费用（如有）。a.商业纠纷发生后，乙方未及时通知甲方的，或甲方未在合理期限内收到乙方或买方／债务人提交并经甲方认可的商业纠纷处理意见的；b.乙方

收到买方／债务人间接付款，但未通知甲方，或在收到间接付款后三个工作日内，未将该应收账款对应的保理融资本息和费用支付给甲方的；c.乙方未经甲方同意取消、冲销应收账款；d.就已经叙做无追索权保理的应收账款，乙方未经甲方事

先同意，接受买方提出的价差折扣的；e.乙方违反本合同乙方的保证与xx中任

一条的或发生本合同项下其他违约事件的；f.因任何法律法规或监管要求发生变化，导致甲方无法继续行使本合同项下权利或履行本合同项下任何义务的。

6、与 F 银行签署的《保理协议》及《保理额度及交易条件通知书》

（1）客户将其合法拥有的应收账款根据本协议的约定转让给保理银行后，保理银行将为客户提供以下包括应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理

融资中的至少一项服务，具体提供的服务类型详见客户与保理银行签署的《保理额度及交易条件通知书》；

（2）保理银行具有独立及排他之权利收取并执行其所受让之客户对于买方的应收账款，除非保理银行要求，客户不得介入或者试图收取相关应收账款；

（3）《保理额度及交易条件通知书》中约定业务类型为买断循环预收息的保理融资。买断型保理业务指在应收账款在没有发生商业纠纷等情况下而无法得到清偿时，由保理银行承担核准受让的应收账款的坏账风险，并向客户核准付款

的保理服务；

（4）对于买断型保理业务，保理银行按照以下规定承担买方信用风险：a.除非本协议另有规定，在发生买方破产之日起九十（90）日内，保理银行应向客

户支付相关应收账款的受让价格，同时保理银行有权先扣除相关应收账款中保理银行不承担风险部分的金额、保理银行就相关应收账款应收取的保理费用（如果尚未收取）、保理银行根据本协议的规定已经提供且未获偿付的融资本金和利息、以及所有保理银行有权作出的其他扣减和抵梢；b.从属于本协议其他有关保理银

行承担风险的限制性规定，如果买方没有在核准付款日届满之前支付已经由保理

银行承担风险的应收账款的全部或者部分，则保理银行应当在核准付款日向客户支付相关应收账款的受让价格，同时保理银行有权先扣除相关应收账款中保理银行不承担风险部分的金额、保理银行就相关应收账款应收取的保理费用（如果尚未收取）、保理银行根据本协议的规定已经提供且未获偿付的融资本金和利息、

以及所有保理银行有权作出的其他扣减和抵销。c.在发生保理银行取消同等金额应收账款的保理额度之后，对于保理银行所收到的客户所有买方的付款应当优先抵减保理银行承担风险的余额，并用于偿还保理银行的融资款项；

（5）保理银行对于其受让的应收账款可以按照其认为合适的条件和条款转让给第三方账款受让人。

综上，根据银行与公司签订的保理业务合同，双方权利义务及应收账款保理要求符合《商业银行保理业务管理暂行办法》相关规定。

（二）申请人是否有回购或置换的义务

根据上述合同，公司在应收账款对应的合同项下与客户产生商业纠纷，提供虚假材料，应收账款存在瑕疵，未经银行同意取消应收账款，未将收到的应收账款全额转让给银行或其他违约情形下承担回购义务。

（三）是否已通知付款义务人，相关控制权转让是否真实

公司通过应收账款保理业务转让的应收账款主要是公司医药批发业务形成的对公立医院应收账款，银行通常在收到公司转让应收账款相关申请并履行内部审批程序后，将保理业务相关材料寄送至付款义务人（公立医院）处，取得付款义务人（公立医院）签收回执并在中国人民银行征信中心相关系统平台办理应收账款转让登记手续，完成上述程序后放款。若保理类型为隐蔽型保理（暗保理），则无需通知付款义务人。

综上，根据合同约定及中国人民银行征信中心相关系统平台应收账款转让登记记录，相关控制权转让真实。

二、报告期内,其他应收款中保理追加收购款交易方、发生额及收回额等具体情况,是否属于借予他人款项等财务性投资情形;

（一）保理追加收购款交易方、发生额及收回额

报告期内，保理追加收购款的交易方、发生额及收回额具体情况如下：

单位：万元

2018 年度
交易方名称	期初余额	x年发生额	x年收回额	期末余额
A 银行南京分行	5,965.95	20,602.58	15,512.34	11,056.19

A 银行合肥分行	-	7,100.92	6,371.93	728.99
A 银行武汉分行	-	523.77	284.49	239.28
合计	5,965.95	28,227.27	22,168.76	12,024.46
2019 年度
交易方名称	期初余额	x年发生额	x年收回额	期末余额
A 银行南京分行	11,056.19	53,255.16	50,749.67	13,561.68
A 银行合肥分行	728.99	6,098.02	5,209.89	1,617.12
A 银行武汉分行	239.28	-	239.28	-
合计	12,024.46	59,353.18	56,198.84	15,178.80
2020 年度
交易方名称	期初余额	x年发生额	x年收回额	期末余额
A 银行南京分行	13,561.68	13,281.83	26,843.51	-
A 银行合肥分行	1,617.12	4,816.40	6,298.20	135.33
C 银行江苏省分行	-	1,012.61	663.79	348.82
合计	15,178.80	19,110.84	33,805.49	484.15
2021 年 1-9 月
交易方名称	期初余额	x期发生额	x期收回额	期末余额
A 银行合肥分行	135.33	-	135.33	-
C 银行江苏省分行	348.82	3,602.53	3,951.35	-
D 银行南京分行	-	1,589.52	735.54	853.98
合计	484.15	5,192.05	4,822.22	853.98

（二）是否属于借予他人款项等财务性投资情形

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产

品；非金融企业投资金融业务等。

根据保理合同规定，公司将应收账款债权转让给保理银行，转让价款分为基本收购款和追加收购款。基本收购款于债权转让日支付给公司，追加收购款xxx银行受让的应收账款获得付款后支付给公司。因此，保理业务的追加收购款不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中规定的财务性投资情形。

三、合同中关于基本收购款和追加收购款的约定,基本收购款占标的应收账款比例情况。结合以上情况,说明应收账款终止确认是否符合会计准则的规定

（一）保理合同中关于基本收购款和追加收购款的约定

报告期内，根据公司与 A 银行签订的保理业务合同的约定，保理银行向公司提供的收购款（即转让价）包括基本收购款和追加收购款。基本收购款指公司因向银行转让应收账款债权而从甲方处获得的资金，基本收购款为所转让应收账款金额的 80%-100%；在发生以下情况时，保理银行向公司发放追加收购款：1、

在保理银行受让的应收账款获得完全付款的情况下，由保理银行按照应收账款回

款金额-基本收购款-逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用后作为追加收购款支付给公司；2、若保理银行所受让的应收账款虽未获得完全付款，但保理银行按照实际收回应收账款额-基本收购款-逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用的方式计算后有正数余额的，保理银行将此余额项作为追加收购款支付给公司；3、若保理银行所受让的应收账款未获得付款，或未获得完全付款，且保理银行按照实际收回应收账款额-基本收购款-逾期支付违约金及实际发生

的管理及追索费用的方式计算后为 0 或负数余额的，则保理银行无需支付追加收

购款给公司。

根据公司与 C 银行签订的保理业务合同的约定，以折扣方式进行保理融资，即保理银行向公司预付应收账款转让价时，从应收账款余额中扣除相应的保理折扣后再支付。上述扣除折扣后的款项即为基本收购款，保理折扣为追加收购款。

应收账款催账期届满前，客户未足额向保理银行支付应收账款的，保理银行应于催账期届满日向公司支付未获支付的应收账款。

根据公司与 D 银行签订的保理业务合同的约定，保理银行按照应收账款乘以预付率 90%向公司支付保理款项，即为基本收购款，差额部分为追加收购款。若发生信用保障事件，即顾客由于财务偿付能力不足而未能在信用保障债权所对应债务到期日 210 天内全额偿还该债务；或顾客已经或即将破产并且不能在信用保障债权所对应债务之到期日全额偿还该债务，保理银行承担相应信用风险。

公司与其他银行签订的保理业务合同下，基本收购款占应收账款金额的比例为 100%。

（二）基本收购款及其占标的应收账款比例具体情况

报告期内，公司基本收购款及其占标的应收账款比例具体情况如下：

单位：万元

2018 年度
保理银行	应收账款终止确认 金额	保理基本收购款 金额	比例
A 银行南京分行	223,887.58	203,285.00	90.80%
A 银行武汉分行	3,519.65	2,995.88	85.12%
A 银行合肥分行	35,592.41	28,491.49	80.05%
2019 年度
保理银行	应收账款终止确认 金额	保理基本收购款 金额	比例
A 银行南京分行	514,082.96	460,827.80	89.64%
A 银行合肥分行	60,718.30	54,620.28	89.96%
2020 年度
保理银行	应收账款终止确认 金额	保理基本收购款 金额	比例
C 银行江苏省分行	77,812.61	76,800.00	98.70%
E 银行南京分行	21,937.22	21,937.22	100.00%
A 银行南京分行	280,695.07	267,413.24	95.27%
A 银行合肥分行	47,231.40	42,415.00	89.80%
2021 年度 1-9 月
保理银行	应收账款终止确认 金额	保理基本收购款 金额	比例
A 银行南京分行	163,545.59	163,545.59	100.00%
C 银行江苏省分行	81,002.53	77,400.00	95.55%
E 银行南京分行	53,368.34	53,368.34	100.00%
D 银行南京分行	15,895.16	14,305.64	90.00%
B 银行上海分行	9,881.98	9,881.98	100.00%
F 银行合肥分行	16,000.00	16,000.00	100.00%
A 银行合肥分行	90,028.35	90,028.35	100.00%

（三）应收账款终止确认是否符合会计准则的规定

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第五条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定”。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第六条规定：“金融资产转移，包括下列两种情形：（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给

其他方；（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件： 1、企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；2、转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企

业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证；3、企业有义务将代表

最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件”。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，

应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1、企业未保留对该金融资产控制的，

应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产

或负债；2、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债”。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第九条规定：“企业在判断是否保留了对被转移金融资产的控制时，应当根据转入方是否具有出售被转移金

融资产的实际能力而确定。转入方能够单方面将被转移金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明转入方有出售被转移金融资产的实际能力，从而表明企业未保留对被转移金融资产的控制；在其他情形下，表明企业保留了对被转移金融资产的控制”。

对于公司已履行通知义务的应收账款保理业务，公司将收取应收账款现金流量的合同权利已转移给保理银行。对于隐蔽型保理业务，公司无需通知付款义务人，保留了收取应收账款现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给保理银行的合同义务（即所谓的“过手安排”）。

1、对于已履行通知义务的应收账款保理业务，公司已将收取相关应收账款现金流量的合同权利转移给保理银行

针对上述应收账款保理业务，根据公司与保理银行签订的协议条款，均为明确的无追索权型保理业务，即保理银行在该业务中承担商务合同的买方信用风险，如发生商务合同买方破产、拖延付款、拒绝付款或无力支付而导致保理银行因此未受偿时，保理银行无权向公司行使追索权。虽然根据协议约定，因商务合同项下产生商业纠纷或商务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒绝付款或拖延付款，保理银行有权向公司行使追索权，但保理合同中已明确定义了商业合同纠纷系商务合同买方与乙方之间因相关的货物/标的物或发

票或其他因商务合同事由导致的，不包含信用风险。此外，公司仅在应收账款对

应的合同项下与客户产生商业纠纷，提供虚假材料，应收账款存在瑕疵、未将收到的应收账款全额转让给银行或其他违约情形下承担回购义务。结合上述合同约定，以及所涉及应收账款均已在中国人民银行征信中心相关系统平台办理应收账款转让登记手续，公司已将收取相关应收账款现金流量的合同权利转移给保理银行，满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第六条关于金融资产转移

情形的规定，需进一步判断“是否转移了相关应收账款所有权上几乎所有风险和

报酬”。

2、对于隐蔽型应收账款保理业务，公司虽然保留了收取现金流量的合同权利，但是可以通过“过手测试”

针对隐蔽型应收账款保理业务，公司未通知付款义务人，需要按以下方面逐条分析是否满足“过手测试”的条件。公司的过手安排同时满足了以下条件：（1）公司只有从应收账款收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给保理银行；（2）

根据保理合同规定，应收账款保理业务为无追索权转让，不管是否为隐蔽型保理业务均完成了在中国人民银行征信中心相关系统平台办理的应收账款转让登记手续，禁止企业进一步出售或抵押相关应收账款，企业将相关应收账款回款作为

向保理银行支付现金流量的保证；（3）根据保理业务合同约定，公司收到应收账款回款后需要将收取的所有现金流量及时划转到保理银行指定的资金回笼账户，并于催账期届满前向保理银行支付应收账款。

综上，公司认为隐蔽型应收账款保理业务虽然保留了收取现金流量的合同权利，但是可以通过“过手测试”，满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第六条关于金融资产转移情形的规定，需进一步判断“是否转移了相关应收账款所有权上几乎所有风险和报酬”。

3、应收账款所有权风险和报酬的转移情况

针对不同的保理银行，基本收购款及其占标的应收账款的比例存在差异。对于基本收购款及其占标的应收账款比例达到 100%的，由于所涉及应收账

款保理业务为无追索权保理业务，公司已转移了应收账款所有权上几乎所有风险和报酬，相关应收账款终止确认符合《企业会计准则》的规定。

对于基本收购款及其占标的应收账款比例未达到 100%的，在保理银行所受让的应收账款未获得付款或未获得完全付款的情况下，公司既没有转移也没有保留应收账款所有权上几乎所有风险和报酬。公司根据转入方即保理银行是否具有

出售被转移应收账款的实际能力而判断公司是否保留了对被转移金融资产的控制。根据保理合同约定，公司不可撤销地同意，保理银行受让应收账款债权后，有权向第三方/买方保理商再行转让。由于用于办理保理业务的应收账款均为公立医院，公开市场上存在多家保理银行经营此类应收账款保理业务，因此表明保理商有出售其所获取应收账款的实际能力，公司未保留对应收账款的控制，相关

应收账款终止确认符合《企业会计准则》的规定。

综上，公司涉及保理业务的应收账款终止确认的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。

四、保理合同纠纷案中,保理公司及xxxx在应收账款转让时,申请人是否收到通知,申请人员工是否存在违法违规行为。结合案件目前的诉讼情况,说明预计负债计提的充分性。

（一）保理合同纠纷案中,保理公司及xx公司在应收账款转让时,申请人是否收到通知,申请人员工是否存在违法违规行为

公司子公司涉及xx公司与相关保理公司（指台一国际商业保理（天津）有限公司（以下简称“台一公司”）和点金国际商业保理（深圳）有限公司（以下简称“点金公司”）的保理合同纠纷案中，鉴于申瑞公司向保理公司转让的应收账款是由xx公司通过伪造福建同春相关印章的方式虚构的，所以福建同春未收到相关应收账款转让的通知，福建同春的工作人员亦不存在因配合申瑞公司虚构相关应收账款而被司法机关正在立案侦查的情形。

综上，公司未收到相关应收账款转让的通知，公司的员工亦不存在配合申瑞公司虚构相关应收账款的违法违规行为。

（二）结合案件目前的诉讼情况,说明预计负债计提的充分性

1、台一公司与福建同春及其他主体合同纠纷

2017 年 1 月 11 日，重庆宝亚金融服务有限公司（以下简称“宝亚公司”）与申瑞公司签署公开型有追索权《保理业务合同》（简称“保理合同”），约定申瑞公司作为债权人以与福建同春作为债务人签订的一系列医疗器械、物品采购合同项

下的应收账款向宝亚公司申请办理保理融资。

2019 年 1 月 14 日，宝亚公司在重庆市第一中级人民法院起诉福建同春、申

x公司等，要求福建同春支付应收账款 6,100 万元及利息。

2019 年 8 月 9 日，宝亚公司向法院申请撤诉，重庆市第一中级人民法院于

2019 年 8 月 13 日作出民事裁定书，准许宝亚公司撤诉。

2019 年 7 月，台一公司作为宝亚公司的债权受让人向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：（1）请求判令福建同春向台一公司支付应收账款 6,100 万元及利息（以 6,100 万元为基数，自本案起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮 30%计算至全部给付之日止）；（2）请求判令xx公司对

上述福建同春的债务在截止 2018 年 7 月 31 日的回购价款 47,853,337.64 元（其

中本金 46,765,229.32 元、利息 199,608.96 元、违约金 888,539.36 元）及违约金

（自 2018 年 8 月 1 日起，以 46,765,229.32 元为基数，按年化利率 24%计算至付清之日止）的范围内向台一公司承担回购责任；（3）请求判令xx公司支付台一公司实现债权所支出的律师代理费 10 万元；（4）请求判令xx公司支付台一公

司实现债权所支出的诉讼保全保函费用 48,800 元；（5）判令除福建同春及申瑞公司外的其余被告对申瑞公司上述第（2）项、第（3）项、第（4）项债务共同承担连带保证责任；（6）判令被告承担本案全部诉讼、保全等费用。

2020 年 8 月 31 日，重庆市高级人民法院作出（2020）渝民辖终字 66 号民事裁定，裁定本案移送福建省福州市中级人民法院处理。

2021 年 7 月 19 日，福州市中级人民法院开庭了审理本案，法院认为需要追加债权转让方重庆宝亚金融服务有限公司作为第三人参与诉讼。

截至本回复出具日，本案正在公告送达过程中。

2、点金公司与福建同春合同纠纷

2018 年 5 月 15 日，点金公司与xx公司签署《有追索权商业保理合同》（以下简称“保理合同”），约定点金公司为申瑞公司提供应收账款融资、应收账款管

理、应收账款催收等保理服务。根据保理合同附件《应收账款转让明细表》约定，xx公司将其对福建同春享有的应收账款转让给点金公司。

2020 年 7 月，点金公司向福建省福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，诉讼请

求如下：（1）请求判令福建同春立即支付应收账款 9,098,900 元及逾期付款违约

x 4,003,516 元（暂计至 2020 年 6 月 30 日，实际应以 9,098,900 元为基数，按年

利率 24%的标准，自 2018 年 9 月 1 日起至实际付清款项之日）；（2）判令本案的

诉讼费用全部由福建同春承担。2021 年 1 月 8 日，福建省福州市鼓楼区人民法

院作出（2020）闽 0102 民初 7245 号一审民事判决，驳回点金公司的诉讼请求，案件受理费，财产保全费均由点金公司承担。

2021 年 4 月 19 日，福建省福州市中级人民法院作出（2021）闽 01 民终 2268

号民事裁定，撤销（2020）闽 0102 民初 7245 号一审民事判决并将案件发回福建省福州市鼓楼区人民法院重审。

2021 年 12 月 2 日，福州市鼓楼区人民法院作出（2021）闽 0102 号民事裁定书，驳回点金公司的起诉，本案移送公安机关处理。根据民事裁定书的内容，

福州市鼓楼区人民法院认为：原告点金公司提供的送达应收账款转让通知书现场照片中，右一所谓福建同春财务部负责人与xx公司的工作人员xxx外表高度相似，右二为申瑞公司的xxx；根据福州市鼓楼区人民法院调取的生效的另案刑事裁判文书，申瑞公司副总经理xxx在任职期间“使用伪造、虚构的购销合同等应收账款证明材料及形式多样的商业欺骗、贿赂手段，配合其它犯罪同伙实施的假冒基础合同债务人关键职位工作人员身份实施的欺骗行为”骗取相关公司的信任而获得保理融资款。本案中保理业务的申请方为申瑞公司，保理业务的办理与上述生效刑事裁判文书中指控的犯罪事实存在相似之处，案涉应收账款的真实性存在重大疑点，xxx等人涉嫌以伪造应收账款方式签订保理合同，骗取点金公司融资，可能构成合同诈骗罪。

3、预计负债计提的充分性

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额

能够可靠地计量”。

针对上述诉讼，基于诉讼律师出具的法律意见：“申瑞公司通过伪造福建同春相关印章的方式，虚构其与福建同春的业务合同，并将该等业务合同项下虚构的‘应收账款’转让给宝亚公司及点金公司，申请保理融资。此外，xx公司还将其与福建同春之间真实业务往来产生的相关发票虚构为上述虚构的‘应收账款’对应的发票，从而向宝亚公司及点金公司证明上述虚构的‘应收账款’的真实性。宝亚公司后将虚构的‘应收账款’转让予台一公司。福建同春与xx公司之间存在真实的买卖合同关系，但台一公司和点金公司在此案中向福建同春主张的‘应收账款’系虚假的，且福建同春亦未配合xx公司制造虚假的权利外观，故福建同春依法不应当承担支付责任”。公司认为xx公司向保理公司转让的应收账款是由申瑞公司虚构的，充分考虑上述诉讼案件的败诉几率，上述案件并未导致公司承担现时义务，亦不符合履行该义务很可能会导致经济利益流出企业的情况，因此未计提预计负债，相关理由充分、合理。

五、核查程序及核查意见。

（一）核查过程

1、取得并查阅了报告期各期公司保理业务相关合同，核查保理合同相关条款及会计处理；

2、与保理银行进行访谈，确认是否通知付款义务人；

3、对报告期各期保理业务明细进行函证；

4、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站，核查公司未决诉讼或未决仲裁的最新情况；

5、取得相关案件民事起诉书、民事裁定书、民事判决书等诉讼文书资料；

6、与子公司福建同春的工作人员进行访谈；

7、向诉讼代理律师进行函证，了解未决诉讼或仲裁案件截至本回复的最新进展情况并获取法律意见，检查保理业务纠纷是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确。

（二）核查意见

1、经核查保理合同，公司在应收账款对应的合同项下与客户产生商业纠纷等情形下承担回购义务，银行根据合同条款约定在收到公司转让应收账款相关申请后通知付款义务人，隐蔽型保理无需通知付款义务人，相关控制权转让真实；

2、保理追加收购款不属于借予他人款项等财务性投资情形；

3、应收账款终止确认符合会计准则的规定；

4、保理合同纠纷案中,保理公司及xxxx在应收账款转让时,公司未收到通知,公司员工不存在违法违规行为，未计提预计负债理由充分合理。

（本页无正文，为《南京医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司对<关于请做好南京医药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：    

x x xxx

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次告知函回复报告的声明

本人作为南京医药股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告xxxx如下：

“本人已认真阅读南京医药股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：       

xxx

中信建投证券股份有限公司

年 月 日