上市公司、本公司、升华拜克 指 浙江升华拜克生物股份有限公司 炎龙科技 指 成都炎龙科技有限公司 西藏炎龙 指 西藏炎龙科技有限公司 《公司章程》 指 《浙江升华拜克生物股份有限公司章程》 升华集团 指 升华集团控股有限公司、升华（集团）公司 丰华投资 指 德清丰华投资有限公司 源裕投资 指 源裕投资有限公司（香港） 浙江风投 指 浙江省科技风险投资公司 泛美发展 指 浙江泛美发展有限公司 名策投资 指 浙江名策投资有限公司 中美华东 指 杭州中美华东制药有限公司 鸿基置业 指...

浙江升华拜克生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司证券代码：600226

证券简称：升华拜克

上市地点：上海证券交易所

序号	交易 标的	交易对方	住所及通讯地址
1	炎龙科技	鲁剑	xxxxxxxxxxxx 00 x之四
2		xx	成都市武侯区桐梓林南路 7 号 1 栋 14 楼 17 号
3		西藏炎龙科技有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年三月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xx、xx及西藏炎龙承诺：

1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明

参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：

一、独立财务顾问承诺

民生证券股份有限公司作为浙江升华拜克生物股份有限公司本次资产重组之独立财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司及本公司签字人员为本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司及本公司签字人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、会计师事务所承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为浙江升华拜克生物股份有限公司本次资产重组的审计机构，该所及该所签字注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师为本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、法律顾问承诺

北京市康达律师事务所作为浙江升华拜克生物股份有限公司本次资产重组的法律顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师为本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

四、资产评估机构承诺

北京中企华资产评估有限责任公司作为浙江升华拜克生物股份有限公司本次资产重组的评估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师为本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

公司声明 1

交易对方声明 2

中介机构声明 3

一、独立财务顾问承诺 3

二、会计师事务所承诺 3

三、法律顾问承诺 3

四、资产评估机构承诺 4

目 录 5

释 义 10

一、一般释义 10

二、专业术语释义 11

重大事项提示 13

一、本次交易方案概述 13

二、标的资产的资产评估及作价情况 13

三、本次交易的简要情况 14

四、交易对方的业绩承诺及补偿安排 18

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 23

六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍 24

七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 25

八、本次重组相关方作出的重要承诺 26

九、独立财务顾问拥有保荐人资格 33

十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 33

重大风险提示 35

一、本次交易有关的风险 35

二、交易标的特有风险 39

第一章 x次交易概况 45

一、本次交易的背景 45

二、本次交易的目的 47

三、本次交易的决策过程 48

四、本次交易的基本情况 49

五、本次交易对上市公司的影响 53

第二章 上市公司基本情况 55

一、上市公司基本情况简介 55

二、上市公司的设立及历次股本演变 55

三、上市公司最近三年控股权变动情况 63

四、最近三年重大资产重组情况 64

五、主营业务发展情况 64

六、最近三年主要财务指标 64

七、上市公司控股股东及实际控制人情况 65

八、最近三年合法合规情况 69

第三章 交易对方基本情况 71

一、交易对方总体情况 71

二、交易对方具体情况 71

三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

............................................................................................................................................. 75

四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况 75

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 75

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 75

第四章 交易标的基本情况 77

一、炎龙科技的基本情况 77

二、炎龙科技的历史沿革 77

三、炎龙科技最近三年资产评估、交易、增资情况 84

四、炎龙科技产权控制关系 85

五、炎龙科技子公司基本情况 85

六、炎龙科技主营业务发展情况 92

七、炎龙科技研发团队、核心技术人员与管理团队情况 126

八、炎龙科技主要财务数据 133

九、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质 151

十、炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况 156

第五章 交易标的的评估 158

一、炎龙科技的评估情况 158

二、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 218

三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 222

第六章 x次发行股份情况 224

一、本次发行股份概况 224

二、本次发行股份的具体方案 224

三、本次发行前后公司股本结构的变化情况 234

四、本次交易对上市公司控制权的影响 235

第七章 募集配套资❹情况 236

一、本次募集配套资❹具体用途介绍 236

二、沈培今认购资❹来源 255

三、配套资❹的内部管理制度 256

四、配套融资未能实施的补救措施 257

第八章 x次交易合同的主要内容 264

一、《发行股份及支付现❹购买资产的协议》 264

二、《发行股份及支付现❹购买资产的利润预测补偿协议》 269

三、《股份认购协议》 272

四、《关于提前存付部分股份认购❹的协议》 274

第九章 交易的合规性分析 277

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 277

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 281

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求 286

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 286

五、本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况 287

第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 288

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 288

二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析 293

三、上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向 325

四、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 327

第十一章 财务会计信息 330

一、交易标的最近两年的财务会计信息 330

二、上市公司的备考财务报表 333

第十二章 同业竞争与关联交易 336

一、同业竞争 336

二、关联交易 338

第十三章 x次交易对上市公司治理机制的影响 341

一、本次交易完前上市公司的治理结构 341

二、本次交易完成后上市公司的治理结构 341

第十四章 风险因素 343

一、本次交易有关的风险 343

二、交易标的特有风险 347

第十五章 其他重要事项 353

一、本次交易完成后，上市公司资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 353

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 353

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 354

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 355

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 355

五、利润分配政策 356

六、关于本次交易产生的商誉及会计处理 358

七、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 359

八、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 359

九、标的公司可辨认无形资产情况 362

十、业绩补偿安排 363

第十六章 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 366

一、独立董事意见 366

二、法律顾问意见 367

三、独立财务顾问意见 367

第十七章 相关中介机构 369

一、独立财务顾问 369

二、法律顾问 369

三、标的资产评估机构 369

四、标的资产审计机构 369

五、上市公司审计机构 370

第十八章 董事及相关中介机构声明 371

第十九章 备查文件 378

一、备查文件 378

二、备查地点 378

释 义

x报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

上市公司、本公司、升华拜克	指	浙江升华拜克生物股份有限公司
炎龙科技	指	成都炎龙科技有限公司
西藏炎龙	指	西藏炎龙科技有限公司
《公司章程》	指	《浙江升华拜克生物股份有限公司章程》
升华集团	指	升华集团控股有限公司、升华（集团）公司
丰华投资	指	德清丰华投资有限公司
源裕投资	指	源裕投资有限公司（香港）
浙江风投	指	浙江省科技风险投资公司
泛美发展	指	浙江泛美发展有限公司
名策投资	指	浙江名策投资有限公司
中美华东	指	杭州中美华东制药有限公司
鸿基置业	指	天津开发区鸿基置业有限公司
金信信托	指	x信信托投资股份有限公司
锆谷科技	指	浙江锆谷科技有限公司
宁夏格瑞	指	宁夏格瑞精细化工有限公司
内蒙古拜克	指	内蒙古拜克生物有限公司
炎xxx	指	成都炎xxx信息技术中心（有限合伙）
盛厚公	指	上海盛厚公技术有限公司
COG	指	COG Publish Limited
上海悦玩	指	上海悦玩网络科技有限公司
上海页游	指	上海页游网络科技有限公司
众盈投资	指	成都众盈投资管理有限公司
成都亚商	指	成都亚商富易投资有限公司
新疆新玺	指	新疆新玺股权投资有限合伙企业
上海辰祥	指	上海辰祥投资中心（有限合伙）
深圳xx	指	深圳xx科技股份有限公司
广州要玩	指	广州要玩娱乐网络技术有限公司
广州狮鹫	指	广州狮鹫网络科技有限公司
瀚叶投资	指	上海瀚叶投资控股有限公司
瀚叶财富	指	上海瀚叶财富管理顾问有限公司
交易对方	指	xx、xx及西藏炎龙

业绩承诺方	指	鲁剑、李练及西藏炎龙
标的资产、拟购买资产	指	炎龙科技 100%股权
本次交易、本次重组、本次资产重组	指	上市公司以向交易对方发行股份及支付现金购买炎龙科技 100%股权，并向沈培今发行股份募集配套资金之交易
募集配套资金、配套融资	指	x次上市公司向沈培今发行股份募集配套资金之交易
本报告书、重组报告书	指	《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日	指	x次交易的董事会决议公告日
评估基准日	指	2015 年 6 月 30 日
交割日	指	炎龙科技 100%股权过户至升华拜克名下的工商登记变更 之日
过渡期	指	自评估基准日起至炎龙科技 100%股权过户至升华拜克名 下的工商变更登记之日止
《利润预测补偿协议》	指	升华拜克与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产的利润预测补偿协议》
独立财务顾问、民生证券	指	民生证券股份有限公司
法律顾问、康达	指	北京市康达律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
报告期、最近两年	指	2014 年、2015 年
A 股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

客户端网游、端游	指	用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通 过客户端入口进入游戏的网络游戏类型
网页游戏、页游	指	又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上 实现的网络游戏类型

移动网游、手游	指	以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏 服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
3G	指	第三代移动通信技术，即 3rd-generation，是指支持高速数 据传输的蜂窝移动通讯技术
4G	指	第四代移动通信技术，即 4th-generation，是指相对于 3G 的下一代通信网络技术
游戏引擎	指	已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需 的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
IP	指	全称“Intellectual Property”，即知识产权，是指人们就其 智力劳动成果所依法享有的专有权利
源代码	指	未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本文件， 即一系列人类可读的计算机语言指令
月流水	指	某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
月活跃用户	指	当月有登陆游戏行为的用户
ARPPU	指	Average Revenue Per Paying User 的缩写，即每个付费游戏 用户的平均收入
ARPU	指	Average Revenue Per User 的缩写，即每用户平均收入
Demo	指	能够演示游戏效果、展示玩家体验的初步的游戏“样板”
RPG	指	角色扮演游戏
ARPG	指	动作角色扮演游戏
MMORPG	指	即时战斗类大型多人在线角色扮演游戏

重大事项提示

公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

2015 年 10 月 19 日，上市公司与xx、xx及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，拟xxx科技股东鲁剑、xx及西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技 100%股权，交易标的作价 160,000.00 万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50%股权，总计现金 80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、xx所持炎龙科技 50%股权。

（二）募集配套资金

同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。

本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

二、标的资产的资产评估及作价情况

x次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，中企华对标的公司进

行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297 号），本次评估采用收益法和市场法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技 100%股权评估价值为 160,509.97 万元。经双方友好协商，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。

三、本次交易的简要情况

x次交易涉及的股份发行包括xxx科技股东发行股份作为收购对价和向沈培今发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份的价格

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日交易均价的 90%。（董事会决议公告日前 120 个交易日公

司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

120 个交易日公司股票交易总量）。

由于公司 2014 年股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2015 年第四次临时股东大会审议通

过了《2015 年半年度利润分配预案》，以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 405,549,248

股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送股票股利 10 股，并向全体股东每

10 股派发现金红利 2.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增

7 股。截至本报告出具之日，上述分红方案均已实施完毕，经调整计算后，本次

向交易对方发行股票的发行价格为 3.12 元/股。（经计算，第六届董事会第十八次

会议决议公告日前 120 个交易日交易均价的 90%为 8.81 元/股，考虑 2014 年度、

2015 半年度分别分派现金股利 0.15 元/股、0.25 元/股后的价格为 8.41 元/股，考

虑 2015 年度每 10 股送股票股利 10 股、资本公积每 10 股转增 7 股后的价格为

3.115 元/股。）

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

同时，考虑到公司 2014 年年度利润分配和 2015 年半年度利润分配方案已经

实施完毕，本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格确定为 4.02 元/

股。（经计算，第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的

90%为 11.25 元/股，考虑 2014 年度、2015 半年度分别分派现金股利 0.15 元/股、

0.25 元/股后的价格为 10.85 元/股，考虑 2015 年度每 10 股送股票股利 10 股、资本公积每 10 股转增 7 股后的价格为 4.018 元/股。）

若定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014 年度分红及 2015 年半年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股份的数量

1、发行股份及支付现金购买资产

x次交易升华拜克拟向鲁剑、李练发行股份的数量合计为256,410,256股，其中向鲁剑发行246,153,846股，向xx发行10,256,410股，用于购买其持有的炎龙科技50%的股权（计算公式为：升华拜克向鲁剑、xx发行新股的数量=标的资产交易对价中以发行股份方式支付的对价/发行价格）。

2、发行股份募集配套资金

x次交易拟募集配套资金为150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行价格4.02元计算，本次向配套融资认购方沈培今发行的股份不超过373,134,328股，认购对象认购金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

在定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度及2015年半年度利润分配除外），本次发行价格亦将作相应调整。

（三）本次发行价格调整机制

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因资本市场波动可能造成升华拜克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。

2、价格调整方案的生效条件

升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4、调价触发条件

如出现下列情形，双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41点）跌幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的调价触发条件的任一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

7、发行股份数量调整

发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、xx以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

（四）股份锁定安排

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，交易对方鲁剑、xx通过本次交易获得的上市公司股票，锁定期如下：

xx、xx以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金

根据升华拜克与沈培今签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方沈培今承诺：本人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

（五）募集配套资金安排

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟向特定对象沈培今非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为150,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。

四、交易对方的业绩承诺及补偿安排

（一）炎龙科技业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺及补偿安排

根据公司与xx、xx及西藏炎龙等业绩承诺方签订的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺炎龙科技2015-2018年实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。如炎龙科技2015-2018年实际净利润低于承诺值，则由业绩承诺方按照《利润预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

2、炎龙科技2015年业绩的实现情况

根据天健出具的天健审[2016]11-69号《审计报告》，2015年炎龙科技实现营业收入14,068.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,122.78万元，该数据大于评估报告中所预测的2015年度扣除非经常性损益后净利润8,976.12万元，同时也大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2015年度净利润 9,000.00万元。虽然由于相关游戏逐渐进入成熟期后期及衰退期，2015年上半年游戏研发收入出现一定程度下降，但随着2015年下半年一些新研发游戏陆续上线运营，游戏研发业务将实现平稳发展；同时炎龙科技充分利用IP资源优势，实现了IP业务快速增长，为2015年公司整体业绩实现利润承诺打下良好基础；同时公司也将继续拓展游戏研发商及运营商资源，实现游戏代理发行业务的平稳增长。xx、xx及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技2015年度实现的净利润不低于 9,000万元的业绩承诺已实现。

关于盈利补偿的具体方式，详见本报告书“第八章 x次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”。

（二）公司业绩承诺及补偿安排的合理性

1、行业发展情况

网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。

随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

2015 年，中国游戏（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）用户数量约达到 5.34 亿人，同比增长 3.3%，游戏玩家持续增加。中国游戏市场销售收入主要由三部分构成，分别是网络游戏市场销售收入、移动游戏市场销售收入和单机游戏市场销售收入。其中，网络游戏市场销售收入由客户端网络游戏市场销售收入、网页游戏市场销售收入和社交游戏市场销售收入构成。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年中国游戏产业报告》，2015 年中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电规游戏等）市场实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%，具体构成如下：客户端游戏市场实际销售收入 611.6 亿元，移动游戏市场实际销售收入 514.6 亿元，网页游戏市场实际

销售收入 219.6 亿元，电视游戏市场实际销售收入 2.2 亿元和单机游戏市场实际

销售收入 1.4 亿元。

未来，移动网络游戏市场将保持持续增长。据xx咨询统计及预测：

2015-2017 年我国网络游戏市场规模预计分别为 1,468.01 亿元、1,836.60 亿元和

2,245.70 亿元，市场规模增长迅速。易观智库《中国网络游戏市场发展预测 2015》

数据显示，移动网络游戏市场规模预计 2016 年将达到 640 亿元，较上一年度增长 18.1%；2017 年将达 690 亿元，较 2016 年增长 7.8%；2018 年市场规模将达到 700 亿元，较上一年度增长 1.4%。

2、炎龙科技目前现有主要在线运营及已储备在研项目统计

游戏名称	上线时间1	上线地区	状态
仙剑炼妖录（大陆）	2013 年 10 月	国内	现有在线运营
风云无双	2014 年 03 月	国内（合作）	现有在线运营
荣耀之战（印尼）	2014 年 06 月	海外	现有在线运营
武斗群雄	2014 年 04 月	海外	现有在线运营
仙剑炼妖录（台湾）	2014 年 09 月	海外	现有在线运营
傲视苍穹	2014 年 04 月	国内	现有在线运营
荣耀之战（腾讯）	2015 年 04 月	国内	现有在线运营

1注：相关游戏预计上线时间将根据实际情况作相应调整。

神魔之巅	2015 年 10 月	国内	现有在线运营
雷神之城海外版	2015 年 08 月	俄罗斯	现有在线运营
荣耀之战	2015 年 09 月	台湾	现有在线运营
大眼蛙军曹海外版	2015 年 10 月	东南亚	现有在线运营
大眼蛙军曹海外版	2015 年 10 月	南美	现有在线运营
死神（合作）	2016 年 07 月	国内	在研
雷神之城	2016 年 05 月	英文版	海外版本语言变更
雷神之城	2016 年 11 月	韩国	海外版本语言变更
死神海外版	2016 年 09 月	南美	海外版本语言变更
魔导师	2016 年 05 月	国内	在研
魔导师海外版	2016 年 06 月	南美	海外版本语言变更
魔导师海外版	2016 年 07 月	东南亚	海外版本语言变更
妖精的尾巴	2016 年 10 月	国内	在研
我是大侠（国内）	2016 年 10 月	国内	在研
海贼王（国内）	2016 年 6 月	国内	在研

3、营业收入测算方法

（1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。

（2）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据炎龙科技未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，调整模型系数，确定预测的各款产品流水的运营参数。

根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。

（3）对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测。

（4）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与炎龙科技管理层沟通，未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成比例进行测算。

4、营业收入测算过程

2016 年-2018 年业务测算汇总表（按年度口径汇总统计）

单位：元

项目	2016 年	2017 年	2018 年
流水收入	880,433,036.46	1,753,021,435.14	2,075,336,653.78
分成收入	174,505,813.19	266,089,754.35	337,984,018.08
扣税后分成收入	160,828,758.67	244,271,786.26	299,933,899.85

2016 年-2018 年业务测算汇总表（按产品明细口径统计）

单位：元

游戏名称2	项目	2016 年	2017 年	2018 年
风云无双	流水收入	13,186,984.40	-	-
	分成收入	659,349.22	-	-
	扣税后分成收入	622,027.57	-	-
荣耀之战（印尼）	流水收入	796,133.00	-	-
	分成收入	318,453.21	-	-
	扣税后分成收入	318,453.21	-	-
武斗群雄	流水收入	658,257.46	-	-
	分成收入	164,564.36	-	-
	扣税后分成收入	164,564.36	-	-
荣耀之战（腾讯）	流水收入	81,113,511.05	3,267,707.72	-
	分成收入	12,167,026.66	490,156.16	-
	扣税后分成收入	10,399,168.08	418,936.89	-
雷神之城	流水收入	108,219,737.96	6,550,673.15	-
	分成收入	16,232,960.69	982,600.97	-
	扣税后分成收入	13,874,325.38	839,829.89	-
神魔之巅	流水收入	23,021,150.39	6,073,922.26	93,208.12
	分成收入	3,453,172.56	911,088.34	13,981.22
	扣税后分成收入	3,257,709.96	859,517.30	13,189.83
雷神之城海外版	流水收入	25,704,662.63	5,643,176.16	60,610.88
	分成收入	3,855,699.39	846,476.42	9,091.63
	扣税后分成收入	3,855,699.39	846,476.42	9,091.63
荣耀之战	流水收入	114,018,003.51	26,670,281.65	576,787.96
台湾	分成收入	28,504,500.88	6,667,570.41	144,196.99
	扣税后分成收入	28,504,500.88	6,667,570.41	144,196.99
大眼蛙军曹	流水收入	104,981,716.66	6,673,549.54	-
	分成收入	20,996,343.33	1,334,709.91	-
	扣税后分成收入	17,945,592.59	1,140,777.70	-
大眼蛙军曹海外版	流水收入	27,603,567.77	1,719,401.57	-
东南亚	分成收入	8,281,070.33	515,820.47	-
	扣税后分成收入	8,281,070.33	515,820.47	-
大眼蛙军曹海外版	流水收入	28,659,540.77	2,059,938.38	-
南美	分成收入	7,164,885.19	514,984.60	-
	扣税后分成收入	7,164,885.19	514,984.60	-
死神合作版	流水收入	66,611,563.37	89,984,328.56	5,720,185.32
	分成收入	9,325,618.87	12,597,806.00	800,825.95
	扣税后分成收入	8,797,753.65	11,884,722.64	755,496.17
雷神之城英文版	流水收入	40,681,638.46	38,517,997.34	6,167,523.31
	分成收入	6,102,245.77	5,777,699.60	925,128.50
	扣税后分成收入	6,102,245.77	5,777,699.60	925,128.50
雷神之城xx版	流水收入	4,912,618.96	144,622,830.17	40,667,935.25
	分成收入	736,892.84	21,693,424.53	6,100,190.29
	扣税后分成收入	736,892.84	21,693,424.53	6,100,190.29
死神南美	流水收入	30,630,367.93	65,507,521.75	4,708,430.58

2注：盈利预测期内，各游戏产品名称可能根据实际情况变更。

游戏名称2	项目	2016 年	2017 年	2018 年
	分成收入	4,288,251.51	9,171,053.05	659,180.28
	扣税后分成收入	4,288,251.51	9,171,053.05	659,180.28
我是大侠	流水收入	28,377,220.07	167,377,256.89	13,699,404.48
	分成收入	4,256,583.01	25,106,588.53	2,054,910.67
	扣税后分成收入	3,638,105.14	21,458,622.68	1,756,333.91
海贼王	流水收入	61,984,012.95	39,882,037.00	8,131,277.06
	分成收入	6,198,401.30	3,988,203.70	813,127.71
	扣税后分成收入	5,297,778.88	3,408,721.11	694,980.95
魔导师	流水收入	63,590,882.86	39,888,056.56	1,551,029.54
	分成收入	28,226,848.43	19,680,312.54	787,662.21
	扣税后分成收入	24,125,511.48	16,820,779.95	673,215.56
魔导师海外版	流水收入	27,694,031.90	9,858,977.29	264,360.92
南美	分成收入	6,923,507.97	2,464,744.32	66,090.23
	扣税后分成收入	6,923,507.97	2,464,744.32	66,090.23
魔导师海外版	流水收入	13,005,699.30	11,593,378.28	612,502.49
东南亚	分成收入	4,551,994.76	4,057,682.40	214,375.87
	扣税后分成收入	4,551,994.76	4,057,682.40	214,375.87
妖精的尾巴	流水收入	14,981,735.08	182,141,863.89	19,297,837.38
合作版	分成收入	2,097,442.91	25,527,493.19	2,701,697.23
	扣税后分成收入	1,978,719.73	24,082,540.74	2,548,770.97
时空战魂	流水收入	-	49,489,152.66	36,244,916.40
	分成收入	-	3,216,794.92	2,355,919.57
	扣税后分成收入	-	3,034,712.19	2,222,565.63
时空战魂海外版	流水收入	-	91,533,686.52	86,665,494.01
	分成收入	-	5,949,689.62	5,633,257.11
	扣税后分成收入	-	5,949,689.62	5,633,257.11
血战加勒比	流水收入	-	90,293,720.58	44,636,614.51
	分成收入	-	13,544,058.09	6,695,492.18
	扣税后分成收入	-	11,576,118.02	5,722,642.89
血战加勒比海外版	流水收入	-	124,992,456.35	61,213,152.57
	分成收入	-	18,748,868.45	9,181,972.88
	扣税后分成收入	-	18,748,868.45	9,181,972.88
卧龙	流水收入	-	74,233,728.99	54,367,374.60
	分成收入	-	11,135,059.35	8,155,106.19
	扣税后分成收入	-	9,517,144.74	6,970,176.23
卧龙海外版	流水收入	-	91,533,686.52	86,665,494.01
	分成收入	-	13,730,052.98	12,999,824.10
	扣税后分成收入	-	13,730,052.98	12,999,824.10
最强兵长	流水收入	-	134,577,381.34	53,363,243.32
	分成收入	-	20,186,607.20	8,004,486.50
	扣税后分成收入	-	17,253,510.43	6,841,441.45
乾坤天珠	流水收入	-	16,854,451.97	204,909,596.87
	分成收入	-	2,528,167.79	30,736,439.53
	扣税后分成收入	-	2,160,827.18	26,270,461.14
怪兽猎人	流水收入	-	140,796,587.64	73,450,512.19
	分成收入	-	21,119,488.15	11,017,576.83
	扣税后分成收入	-	18,050,844.57	9,416,732.33
格斗王	流水收入	-	48,009,009.39	179,134,305.03
	分成收入	-	7,201,351.41	26,870,145.75
	扣税后分成收入	-	6,155,001.20	22,965,936.54
恶魔战将	流水收入	-	42,674,675.02	159,230,493.36
	分成收入	-	6,401,201.25	23,884,574.00
	扣税后分成收入	-	5,471,112.18	20,414,165.82
绝世召唤师	流水收入	-	-	44,883,577.02

游戏名称2	项目	2016 年	2017 年	2018 年
	分成收入	-	-	2,917,432.51
	扣税后分成收入	-	-	2,752,294.82
绝世召唤师海外版	流水收入	-	-	68,472,034.23
	分成收入	-	-	4,450,682.22
	扣税后分成收入	-	-	4,450,682.22
上古钱币	流水收入	-	-	90,293,720.58
	分成收入	-	-	13,544,058.09
	扣税后分成收入	-	-	11,576,118.02
上古钱币海外版	流水收入	-	-	91,296,045.64
	分成收入	-	-	13,694,406.85
	扣税后分成收入	-	-	13,694,406.85
奥匈帝国	流水收入	-	-	80,261,084.96
	分成收入	-	-	12,039,162.74
	扣税后分成收入	-	-	10,289,882.69
奥匈帝国海外版	流水收入	-	-	111,104,405.65
	分成收入	-	-	16,665,660.85
	扣税后分成收入	-	-	16,665,660.85
深渊领主	流水收入	-	-	57,664,562.14
	分成收入	-	-	8,649,684.32
	扣税后分成收入	-	-	7,392,892.58
西瓜物语	流水收入	-	-	87,800,008.35
	分成收入	-	-	23,759,424.16
	扣税后分成收入	-	-	20,307,200.14
神奇岛	流水收入	-	-	110,396,525.53
	分成收入	-	-	29,689,264.62
	扣税后分成收入	-	-	25,375,439.85
天使之刃	流水收入	-	-	103,932,391.17
	分成收入	-	-	27,989,564.14
	扣税后分成收入	-	-	23,922,704.39
武帝霸业	流水收入	-	-	87,800,008.35
	分成收入	-	-	23,759,424.16
	扣税后分成收入	-	-	20,307,200.14

通过上述说明，营业收入主要是通过每款游戏在各平台流水及相对应分成比例得出分成收入，并加上各款游戏相对应的版权金以及其他如技术服务收入、顾问费收入，汇总得出主营业务收入，实现其业绩承诺。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据升华拜克、炎龙科技经审计的 2015 年财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2015 年度/末	升华拜克	炎龙科技	占比
资产总额	223,587.81	160,000.00	71.56%

资产净额	140,912.64	160,000.00	113.55%
营业收入	101,010.24	14,068.77	13.93%

注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表；炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，沈培今持有升华拜克 15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，沈培今持有升华拜克 31.16%股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。

本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

（三）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

x次交易前，上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系，与交易对方鲁剑、xx及西藏炎龙之间亦不存在关联关系。

本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人沈培今发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：

股东名称	x次发行前		x次发行后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
沈培今	164,247,445	15.00%	537,381,773	31.16%
升华集团控股有限公司	91,800,000	8.38%	91,800,000	5.32%
德清丰华投资有限公司	54,810,000	5.01%	54,810,000	3.18%
鲁剑	-	-	246,153,846	14.27%
xx	-	-	10,256,410	0.59%
其他股东	784,125,525	71.61%	784,125,525	45.47%
合计	1,094,982,970	100.00%	1,724,527,554	100.00%

本次交易完成后，xxxx直接持有升华拜克 31.16%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的天健审[2015]1728号、天健审[2016]318号《审计报告》及本次重组的备考审阅报告（天健审[2016]1786号），本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：元

项目	2015-12-31/2015年度		2014-12-31/2014年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	2,235,878,096.56	3,938,273,607.22	2,333,777,197.33	3,936,485,909.70
归属于母公司的 所有者权益	1,409,126,449.81	3,067,276,488.53	1,425,650,190.65	2,995,146,871.62
营业收入	1,010,102,392.17	1,150,790,074.34	1,343,931,813.71	1,458,512,239.88
利润总额	134,669,481.25	236,166,905.31	88,555,200.72	173,906,009.70
净利润	134,551,051.09	222,652,147.21	76,880,141.06	151,337,713.92
归属于母公司所 有者的净利润	139,884,537.46	228,537,895.21	82,905,273.25	158,438,725.62

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2015年10月19日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于公司与沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议>的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相

关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2015年11月27日，公司2015年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案。

2016年2月25日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过继续推进公司重大资产重组事项及豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的相关议案。

0000x0x00x，0000x年度股东大会审议通过关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案。

2016年3月30日，公司第六届董事会第二十五次会议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

x次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否取得中国证监会核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺名称	主要内容
交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

承诺方	承诺名称	主要内容
交易对方		5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。
	关于拟注入资产权属的承诺函	1、本人/本公司合法、完整持有炎龙科技股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。 同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股份登记至升华拜克名下。 2、本人/本公司已经依法对炎龙科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本公司作为炎龙科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本人/本公司不存在非法占用炎龙科技资金和资产的情形； 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
	关于无违法情况的承诺函	1、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
	关于内幕信息的承诺	1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女） /本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在xxxxxxxxxxxxxxxx（0000年3月25日）前6个月内至2016年2月 27日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖升华拜克股票的建议。 2、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。

承诺方	承诺名称	主要内容
交易对方	关于股份锁定期的承诺	关于股份锁定期，xx、xx作出承诺如下： 1、本人因本次交易而获得的升华拜克股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。 2、本人承诺，在取得升华拜克股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。 3、如前述关于本次交易取得的升华拜克股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，亦应遵守上述约定。 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
	关于或有事项的承诺	1、若因炎龙科技于本次收购的基准日（2015年6月30日）前发生 但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的交割日期间 发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项 而导致有关权利人xxx科技或升华拜克主张权利的、或需要炎 龙科技及升华拜克支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人/本公司保证在升华拜克书面通知后三日内或按照升华拜克书面通知要 求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权 利人或政府主管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责 任与相关费用，并放弃xxx科技及升华拜克追索。本人/本公司同意炎龙科技、升华拜克对此不承担任何责任。若导致炎龙科技、升华拜克或升华拜克其他股东发生任何损失的，均由本人/本公司负责赔偿。 2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任；
	关于无形资产及特许经营权的承诺函	1、炎龙科技所拥有的商标、软件著作权、域名等无形资产和特许经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若炎龙科技拥有商标、软件著作权、域名等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给炎龙科技造成损失的，本人/本公司将负担相关额外支出及（或）损失的费用。 2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任；
	关于避免同业竞争的承诺函	1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本公司亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司

承诺方	承诺名称	主要内容
交易对方		或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权 益。 3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失， 由本人/本公司承担赔偿责任。
	关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺函	x次交易完成后的36个月内： 1、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响沈培今对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知沈培今、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。 2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对沈培今的实际控制人地位形成任何形式的威胁。 3、如有必要，将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人地位的行动，对沈培今提供支持。 4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按沈培今或上市公司 要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
沈培今	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

承诺方	承诺名称	主要内容
沈培今		确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
	关于无违法情况的承诺函	1、本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
	关于资金来源的承诺函	1、本人将以现金认购升华拜克本次募集配套资金非公开发行的股份，现金出资不超过150,000万元。 2、本人保证有充足的资金来源参与认购升华拜克非公开发行的股份，并保证资金来源合法。 3、本人本次认购升华拜克非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它方式筹集。 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
	关于内幕信息的承诺函	1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在xxxxxxxxxxxxxxxx（0000年3月25日）前6个月内至2016年2月27日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买升华拜克股票的建议。 2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
	关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函	1、在本次交易完成后12个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 2、本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
	关于避免同 业竞争的承	1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与 上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的

承诺方	承诺名称	主要内容
沈培今	诺函	资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： ①本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； ②如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； ③本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股 东、实际控制人期间持续有效。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失， 由本人承担赔偿责任。
	保持上市公司独立性的承诺	为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董事外的其 他职务；

承诺方	承诺名称	主要内容
沈培今 沈培今		3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本人； 2、保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； 2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 （五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
	关于维持上市公司控制权的承诺函	1、无论发行股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。 2、如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整，将导致本次交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持 上市公司控制权。
	关于积极认购本次募集配套资金的 承诺	上市公司本次配套募集资金被中国证监会核准后，本人将保证有充足的资金来源积极全额认购升华拜克本次向本人非公开发行的股份，维持本人对上市公司的控制权地位的稳固。如违反前述承 诺给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

九、独立财务顾问拥有保荐人资格

x次交易中，上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求及时、完整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券期货业务相关资格的会计师事务所进行审计，由具有证券期货业务相关资格的评估机构进行评估并出具评估报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已经董事会审议通过，关联董事回避表决。本次交易已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。本次交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请康达律师事务所出具法律意见书。

公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

x次交易相关议案已经股东大会表决通过，为切实保护流通股股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他中小股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，上市公司与xx、xx、西藏炎龙等业绩承诺方签署了《利润预测补偿协议》，对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排详见本报告书“第八章 x次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次交易对交易标的的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定，有助于保持交易标的核心人员的稳定，保证交易标的的持续良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

同时本次交易方案涉及多方，若交易任何一方未能履行相应义务，或发生不可抗力及其他未知重大不利事项，将可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意。

（二）审批风险

x次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。本次交易能否取得核准及取得核准的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险

标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。

由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（四）标的资产评估增值较大的风险

根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，炎龙

科技 100%的股权评估值为 160,509.97 万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05 万元，评估增值 149,007.91 万元，评估增值率 1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技 100%股权的交易价格为 160,000.00 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

根据上市公司 2015 年 12 月 31 日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 14.44 亿元商誉，商誉占总资产比例将达到 36.65%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司在 2016 年-2018 年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2016 年-2018 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险。

本次交易上市公司将在标的公司股东工商变更登记完成后 30 日内一次性支

付给西藏炎龙本次交易的现金对价 8 亿元，虽然交易对方本次交易取得的股份锁定期较长，且标的公司目前业务发展迅速，炎龙科技利润预测可实现性较强，但若标的公司未来业绩大幅下滑，导致股份补偿金额不足以完成补偿利润，且交易对方违约，现金补偿金额不能足额支付，则上市公司面临每股收益、每股净资产等主要财务指标下滑的风险，提请投资者注意。

（七）收购整合风险

x次交易完成后，炎龙科技将成为上市公司的子公司，上市公司将涉足网络游戏行业，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

1、战略整合风险

上市公司与炎龙科技的主营业务截然不同，产品与所面临的上下游目标群体等存在诸多不同，各自代表的传统制造业与现代服务业的发展战略也存在一定差异。因此，本次交易是否能实现双方发展战略的融合，存在不确定性。

针对这一风险，上市公司将在本次交易完成后对双方未来发展、资源协同及共享等方面进行系统梳理，结合上市公司与标的公司的行业发展环境及自身发展现状，整合双方发展战略的可取之处，在转型升级的过程中调整与明确上市公司整体战略规划与具体实施步骤。

2、文化整合风险

上市公司与炎龙科技的员工在年龄构成、专业背景等方面存在差异，且双方在价值观、经营理念及管理风格等方面均已形成了各自稳定的企业文化。本次交易能否实现双方企业文化的整合，存在不确定性。

上市公司历来高度重视企业文化建设在日常经营运作中的重要作用。本次交易完成后，上市公司将努力建设与标的公司共同认同的企业文化和经营理念，增加公司员工层面的沟通，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力，降低文化整合风险。

3、业务整合风险

x次交易之前，上市公司的业务管理团队没有经营管理游戏公司的相关经验，而网络游戏业务专业性较强，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入炎龙科技的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果无法匹配炎龙科技的实际需求，将会对炎龙科技业务发展产生不利影响。

4、组织架构整合风险

上市公司拟根据发展战略对炎龙科技开展一系列后续整合计划，包括不限于按照上市公司的管理规范及内控制度要求对炎龙科技经营管理进行规范；将炎龙科技的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制炎龙科技及上市公司的财务风险，以有效降低管理整合的风险。

尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对游戏业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能导致炎龙科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

5、人才流失风险

x次交易完成后，游戏相关业务将成为上市公司重要的业务板块。本次整合完成后，可能存在诸如企业文化冲突等各种原因导致原有游戏研发人才流失。

为防范人才流失对上市公司游戏业务带来的不利影响，上市公司拟采取多种措施保持本次重组完成后业务与人员的稳定性：保持标的公司原有管理团队不作重大调整并赋予其较大的自主经营决策权限；执行更加优厚的薪酬激励机制并持续完善绩效考核制度；与员工签订较长固定期限的劳动合同；标的公司业绩发展到一定阶段时，考虑将炎龙科技核心技术人员与管理人员纳入上市公司股权激励人员范围及设立长期服务奖励等。

（八）业务转型升级风险

x次交易完成后，炎龙科技将成为升华拜克全资子公司。上市公司将从传统制造业切入网络游戏行业，主要业务由农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务拓展至网络游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作。

虽然公司已经制定了明确的经营发展战略和业务管理模式，并专设数字经济事业部负责网络游戏的具体运作，同时采取一系列措施保持标的公司技术团队与管理团队的稳定，但公司转型升级仍受宏观经济形势、产业政策调整、行业竞争状况等诸多因素的影响，上市公司能否实现业务成功转型升级仍存在一定不确定性，提请投资者注意。

（九）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

x次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和标的资产投资项目的建设和运营，若股价波动、市场环境、监管部门政策发生变化，或认购对象未能足额认购，则可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。

（十）每股收益摊薄的风险

根据天健出具的天健审[2016]318 号审计报告和天健审[2016]1786 号备考审阅报告，本次重组前后，上市公司 2015 年基本每股收益分别为 0.13 和 0.14，本次重组完成后，上市公司每股收益变动不大。

同时本次募集资金部分用于标的资产新建项目，从募集资金到位至产生效益需要投入产出周期，所以在公司股本和净资产均增加，且现有业务未实现相应幅度增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将可能面临短期内被较大幅度摊薄的风险。

（十一）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，同时也受公司盈利水平和发展前景的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

二、交易标的特有风险

（一）网络游戏行业竞争加剧的风险

近年来，网络游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺

激市场进一步繁荣的同时，也使网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使炎龙科技游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户，将对炎龙科技的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（二）行业政策变动风险及资质审批风险

1、行业政策变动风险

国内网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度。

不同国家或地区对游戏行业的监管方式也存在一定差异，由于网游游戏行业的互联网属性，网络游戏运营商、服务器布放地、终端用户所在地经常处于不同国家境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。就游戏产品而言，东南亚、南美及港台地区政府除对产品版权纠纷、色情、暴力、种族歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对网络游戏业务的开展进行专门政策限制。炎龙科技在进行游戏产品海外代理发行时，都会对相应地区监管政策和市场环境进行深入调研，在实际业务运作过程中，严格遵守当地的监管政策，不存在因文化差异、行业管制等遭受处罚的情形。

报告期内，炎龙科技在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家，境外收入占比较高，若该等区域出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而炎龙科技未能及时调整，则面临产品无法满足当地监管政策要求的风险，如果运营触犯当地法律法规，还可能遭受处罚，甚至导致业务无法正常运营，从而对炎龙科技的经营带来不利影响。

2、资质审批风险

目前，炎龙科技已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若国内外监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而炎龙科技未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将可能受到处罚、甚至被要求终止运营，对炎龙科技的业务产生不利的影响。此外，炎龙科技国内新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过

备案审核，则面临新游戏无法顺利上线运营的风险。

（三）标的资产盈利波动风险

炎龙科技报告期内实现营业收入分别为 114,580,426.17 元、140,687,682.17元，归属于母公司所有者的净利润分别为 75,533,452.36 元、92,305,252.27 元，炎龙科技营业收入和净利润均呈现较快增长的趋势。炎龙科技未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续游戏产品的技术水平、游戏风格、市场认可程度等因素的综合影响。若后续研发、代理发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响炎龙科技的盈利水平。

（四）游戏研发失败的风险

能否研发出符合市场需求、具备较强竞争力的网络游戏产品对网络游戏研发企业生存与发展至关重要。报告期内，炎龙科技成功研发出《风云无双》、《仙剑炼妖录》、《荣耀之战》、《武斗群雄》等游戏产品，获得了良好的经济效益。未来炎龙科技将继续加强研发投入，提高研发实力，不断推出优质网络游戏产品。但是网络游戏研发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，炎龙科技在游戏研发过程中可能面临市场需求判断失误、对新技术发展方向的把握出现偏差等问题，导致公司面临游戏研发失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平。实际研发过程中，炎龙科技将研发技术出现无法克服的困难、由于市场出现同类型产品等原因导致游戏市场空间大幅压缩等情况下的游戏产品定义为研发失败产品，某一期间研发失败产品数量占同期产生研发支出的游戏产品数量的比例定义为当期游戏研发失败比率。根据上述定义，2013 年至 2015 年，炎龙科技游戏研发失败比率分别为 13.64%、4.17%及 0.00%，因此，随着炎龙科技研发经验的不断丰富及研发实力的不断增强，游戏产品研发失败风险有所降低。

未来炎龙科技将继续强化游戏研发各阶段的质量控制，加强对游戏市场需求的研究和预测，继续提高公司游戏策划、程序、美术等方面的技术实力，以严格控制游戏研发失败风险。同时，炎龙科技将积极发展游戏代理发行、IP 与源代码合作、移动游戏运营等其他主营业务，推动经营业绩稳定增长，以将游戏研发失败风险对上市公司经营业绩的影响控制在合理范围之内。

（五）无法持续取得优质 IP 授权的风险

炎龙科技与正版 IP 授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名 IP 产品，通

过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化。未来炎龙科技将继续在已有 IP 资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入优质 IP 资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP 资源的竞争，这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得该等优质 IP 资源，亦或者推xxx科技获得优质 IP 资源的成本，如果炎龙科技无法持续获得优质 IP 资源的授权，将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。

（六）网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

网络游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。网络游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。

虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发经验，已形成了规范的游戏产品研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。

（七）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高、体验好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，或开发时在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（八）核心人才流失风险

炎龙科技作为专业的网络游戏公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。随着大量社会资本涌入网络游戏行

业，对核心人才的争夺日益激烈，若标的公司未能提供具有竞争力的整体薪酬方案，将面临难以吸引和留住核心人才的压力。

（九）税收优惠政策变动的风险

2008 年 11 月 3 日，炎龙科技取得软件企业认定证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）文件，公司享受软件产业所得税优惠。根据成都xx区国家税务局税务事项通知书（成高国税通[510198130501455]号），炎龙科技 2013 年-2015 年的企业所得税在法定税率的基础上减半征收。

软件企业在取得软件企业认定证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果炎龙科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，炎龙科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（十）互联网系统安全性的风险

作为面向公众的开放性平台，网络游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的资产不能及时发现并消除互联网系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。

（十一）知识产权侵权或被侵权风险

游戏企业在游戏开发、运营中需要使用图片、声音、动作等各种知识产权相关的内容。自成立以来，炎龙科技一直重视产品的版权保护，既对自主开发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。截至目前，炎龙科技不存在未决诉讼或仲裁等或有事项，但如果炎龙科技未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给炎龙科技的经营造成一定的影响。

（十二）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的

健康发展，在 2010 年 6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪

的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。

（十三）汇率风险

报告期内，炎龙科技境外收入占比较高，在 40%-50%之间，且炎龙科技需从日本、韩国等国采购优质 IP 或源代码，采购金额相对较高。炎龙科技目前外币结算主要以美元为主，若未来人民币对美元汇率发生较大情况变动，则将会对公司经营业绩稳定性造成影响。

第一章 x次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司业务出现下滑趋势，主营业务亏损较大，业务范围有待拓

展

自设立以来，上市公司主要从事农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品

的生产与销售以及锆系列产品的制造与销售。

近年来，受宏观经济增速回落、公司所处行业产能过剩的影响，公司主营业务竞争加剧，部分产品市场需求持续低迷。农兽药方面，产品同质化和产能过剩的问题仍然存在，市场竞争秩序较为混乱，同时国外跨国企业的进入，正持续对我国高端市场形成冲击。未来随着新《环境保护法》的实施将使农药企业面临更大的环保压力，环保投入将进一步加大，将对公司未来农兽药业务产生影响；锆产品方面，由于化学锆技术壁垒低，导致行业出现严重产能过剩并进一步加剧行业的竞争，锆行业自 2011 年下半年开始从行业峰顶下行进入调整周期，尽管目前欧美经济有所复苏，但整个行业仍处于低迷状态。受此影响，2015 年上市公司实现营业收入 101,010.24 万元，同比减少 24.84%，其中农药产品同比下降 53.48%，锆系列产品同比下降 10.73%，兽药产品同比下降 12.03%。若不考虑投资收益，公司将出现大幅亏损，亏损金额由 2014 年的 49,365,162.94 元增加

至 100,125,184.72 元。公司 2014 年、2015 年主要经营情况详见下表：

项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	1,010,102,392.17	1,343,931,813.71
二、营业总成本	1,110,286,946.89	1,393,237,606.65
其中：营业成本	868,065,161.00	1,162,764,345.05
投资收益	227,396,058.10	131,456,283.73
三、营业利润	127,270,873.38	82,091,120.79
四、营业利润（扣除投资收 益后）	-100,125,184.72	-49,365,162.94
五、净利润	134,551,051.09	76,880,141.06
六、基本每股收益（元/股）	0.13	0.08

有鉴于此，上市公司迫切需要扭转主营业务不断下滑的局面，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，逐步实现经营战略转型。

（二）网络游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机

为顺应产业升级、经济结构转型等要求，结合自身优势，努力拓展生存和发展空间，经过大量市场调研和论证分析后，上市公司拟以网络游戏业务，包括研发及代理发行等作为公司战略转型重点方向。

近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。根据《2015 年中国游戏产业报告》，2015 年底全国网络游戏市场用户数量达到 5.34 亿人，同比增长 3.3%，全国网络游戏市场实现销售收入达到 1,407 亿元，同比增长 22.9％。其中中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1 亿美元，同比增长 72.4%。同时，我国游戏产业企业加快新产品研发，产品数量翻倍增长，企业竞争力明显增强，海外市场增长势头强劲，游戏覆盖范围不断延展。

2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、

《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由 “中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，我国网络游戏市场面临良好发展机遇。

（三）炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，具有较强的核心竞争力

x次重大资产重组交易标的为成都炎龙科技有限公司的 100%股权。炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，其核心团队长期从事网络游戏开发及代理发行。2013 年以来，炎龙科技已成功研发《风云无双》、《荣耀之战》、

《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《雷神之城》等知名网络游戏产品，同时也为国内游戏研发商代理发行了《Call of Chaos》、《独孤求败》、《天空幻想》等网络游戏产品。经过多年耕耘，炎龙科技在境外网络游戏运营方面拥有丰富的游戏运营商资源，根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG 中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）出版的《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》， 2014 年中国本土原创客户端网络游戏、网页网络游戏及移动网络游戏海外市场收入中，炎龙科技分别以 7.71%、2.03%及 2.08%的市场份额分别排名第二、第九和第六。报告期内，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在 40%-50%范围

x，其自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。

（四）资本市场的发展为公司通过并购重组实现经营战略转型创造了有利条件

近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展。清科研究中心数据显示，2014 年国内完成并购交易 1,755 起，披露金额的并购案例总计 1,665 起，涉及交易金额 1,046 亿美元，同比增长 22.88%，交易数量与金额双双达到历史高点。同时，我国游戏行业并购整合活动也高度活跃，促进了网络游戏业务的快速发展。

综上，上市公司将积极参与资本市场运作，寻找符合公司长期战略发展的网络游戏市场并购机会，通过并购向领先的网络游戏开发商及代理发行商的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

二、本次交易的目的

（一）实现上市公司和炎龙科技及相关股东多赢发展

网络游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点，是娱乐产业的重要组成部分。伴随科技的进步及生活水平的不断提高，游戏玩家数量迅速提升，消费意愿不断增强，国内网络游戏产业快速发展。同时，上市公司面临行业竞争加剧、经营业绩下滑的不利局面，急需通过经营战略转型，实现公司经营业绩的稳步上升，为股东创造更多财富。并购炎龙科技是上市公司实现战略转型、增强公司综合实力及竞争能力的良好机遇。本次交易完成后，网络游戏业务将成为上市公司战略转型重点方向之一。上市公司通过并购知名网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。

本次交易的标的公司炎龙科技期待借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的网络游戏开发商及代理发行商。

通过本次交易，炎龙科技成为上市公司的重要子公司，炎龙科技原股东成为上市公司的股东，创造炎龙科技与上市公司及相关股东多赢发展的局面。

（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

x次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

通过本次交易，上市公司将持有炎龙科技 100%的股权。根据炎龙科技经审计的财务报表，标的公司 2014 年和 2015 年营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的 8.53%和 13.93%，2014 年和 2015 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别相当于上市公司同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润的 145.77%和 88.87%。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，增强上市公司抗风险能力，实现利益相关方共赢。

上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。

（三）发挥上市公司与标的资产的整合效应

x次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型，主营业务收入结构将逐步得以改善，业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；炎龙科技成为上市公司全资子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助于把自身业务做大做强。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 10 月 19 日，升华拜克与交易对方xx、xx和西藏炎龙签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《利润预测补偿协议》。

2、2015 年 10 月 19 日，升华拜克与认购对象沈培今签订了附条件生效的《股份认购协议》。

3、2015 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

4、2015年11月27日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关

于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2016年2月25日，公司第六届董事会第二十三次会议通过继续推进公司重大资产重组事项及豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的相关议案。

6、0000x0x00x，0000x年度股东大会审议通过关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案。

7、2016年3月30日，公司第六届董事会第二十五次会议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序本次交易尚需中国证监会核准。

四、本次交易的基本情况

（一）交易对方

x次交易的交易对方为炎龙科技股东鲁剑、xx及西藏炎龙。

（二）交易标的

x次交易的交易标的为炎龙科技 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1297 号），截

至 2015 年 6 月 30 日，炎龙科技净资产账面价值为 11,502.05 万元。评估机构分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为炎龙科技的最终评估结论。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，炎龙科技采用收益

法评估后的股东全部权益价值为 160,509.97 万元，增值额为 149,007.91 万元，增值率为 1,295.49%。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，炎龙科技 100%股权的转让价格为人民币 160,000.00 万元。

（四）交易对价的支付方式

x次交易上市公司以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50%股权，总计现金 80,000.00 万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、xx所持炎龙科技 50%股权。

1、本次交易现金对价和交易对方的利润承诺情况

x次交易，升华拜克拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鲁剑、

xx及西藏炎龙合计持有的炎龙科技 100%股权。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50%股权，以发行股份支付方式购买鲁剑、xx所持炎龙科技 50%股权，股份对价的锁定期为 36 个月。

根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺 2015年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润数分别不低于 9,000 万元、 12,600 万元、16,400 万元及 19,700 万元，合计 57,700 万元。本次交易的现金对价占利润承诺总金额的比例为 138.65%。

2、本次交易现金对价比例设置的原因

x次交易现金对价比例条款由交易双方协商确定，主要考虑的因素如下：

（1）交易对方需缴纳个人所得税

x次交易的交易对方为自然人xx、xx夫妇及其实际控制的西藏炎龙。本次交易完成后，xx、xx需就交易标的的增值部分缴纳 20%的个人所得税。考虑到交易标的为轻资产公司，本次交易增值额大，相应个人所得税金额大，因此交易对方需部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。

（2）交易对方的合理资金需求

x次交易上市公司向交易对方发行股份数量为 256,410,256 股，该部分股份

锁定期为 36 个月，没有设置分期解锁条款，股份锁定期限较长。因此，交易对方基于自身资金需求的考虑，希望从本次交易中获得部分现金对价。

（3）保持上市公司实际控制权不发生变更

x次交易完成后，沈培今将直接持有上市公司股权比例为 31.16%，xx、xx夫妇合计持有上市公司股权比例为 14.86%，上市公司实际控制人不会发生变更。若本次交易对价全部用股份支付，交易完成后，xxx将持有上市公司 10.22%股份，xx、xx夫妇实际持有上市公司 31.90%股份，上市公司面临实际控制人变更的风险。因此上市公司在与交易对方确定现金支付比例时，确定现金支付比例为 50%，以更好维持控股股东和实际控制人控制权的相对稳定，进而促进上市公司持续稳定发展。

本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：

股东名称
本次发行前
本次发行后 （现金支付比例为 50%） 本次发行后 （全部股份支付，不考虑配套募集资金）

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
沈培今	164,247,445	15.00%	537,381,773	31.16%	164,247,445	10.22%
升华集团控 股有限公司	91,800,000	8.38%	91,800,000	5.32%	91,800,000	5.71%
德清丰华投 资有限公司	54,810,000	5.01%	54,810,000	3.18%	54,810,000	3.41%
鲁剑	-	-	246,153,846	14.27%	246,153,846	15.31%
xx	-	-	10,256,410	0.59%	10,256,410	0.64%
西藏炎龙	-	-	-	-	256,410,256	15.95%
其他股东	784,125,525	71.61%	784,125,525	45.47%	784,125,525	48.77%
合计	1,094,982,970	100.00%	1,724,527,554	100.00%	1,607,803,482	100.00%

3、现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响

（1）本次交易股份对价比例为 50%，锁定期为 36 个月，锁定期较长，另外根据交易双方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润数分别不低于 9,000 万元、12,600 万元、 16,400 万元及 19,700 万元，并对交易对方的补偿安排予以明确。上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益。该交易方案的设置保障交易对方同上市公司股东在利益上高度一致，从而保障本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。

（2）根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及标的公司管理团队及核心技术人员签署的《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，已对标的公司管理团队及核心技术人员任职期限及竞业禁止等做出约定。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。

（3）为保障本次交易的顺利进行，上市公司拟采取以下措施增强原技术团队和管理团队的稳定性：执行更加优厚的薪酬激励机制，并持续完善绩效考核制度，增强员工对公司的向心力；原有劳动合同到期后，与员工签订较长固定期限的劳动合同，增强公司对员工的凝聚力；标的公司业绩发展到一定阶段时，考虑将炎龙科技核心技术人员与管理人员纳入上市公司股权激励人员范围，进一步增强员工对公司的归属感，以保证交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。

（五）本次交易的配套融资

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募

集配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，升华拜克将自筹资金支付该部分现金。

（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

x次交易前，上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系，与交易对方鲁剑、xx及西藏炎龙之间亦不存在关联关系。

本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人沈培今发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

（七）本次交易构成重大资产重组

根据升华拜克、炎龙科技经审计的 2015 年财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2015 年度/末	升华拜克	炎龙科技	占比
资产总额	223,587.81	160,000.00	71.56%
资产净额	140,912.64	160,000.00	113.55%
营业收入	101,010.24	14,068.77	13.93%

注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表；炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（八）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，沈培今持有升华拜克 15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，沈培今直接持有升华拜克 31.16%股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。

本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：

股东名称	x次发行前		x次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
沈培今	164,247,445	15.00%	537,381,773	31.16%
升华集团	91,800,000	8.38%	91,800,000	5.32%
丰华投资	54,810,000	5.01%	54,810,000	3.18%
鲁剑	-	-	246,153,846	14.27%
xx	-	-	10,256,410	0.59%
其他股东	784,125,525	71.61%	784,125,525	45.47%
合计	1,094,982,970	100.00%	1,724,527,554	100.00%

本次交易完成后，xxxx直接持有升华拜克 31.16%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易完成前，上市公司主营业务包括农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品、锆系列产品制造与销售。标的公司主营业务为游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作。

本次交易完成后，上市公司现有农兽药及锆系列产品业务营业收入占比将有一定下降，仍占营业收入的主要构成。公司将转向具有更大成长空间、更高毛利率的游戏行业，以打造新的利润增长点，实现战略转型。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年年报、2015 年年报及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：元

项目	2015-12-31/2015年度		2014-12-31/2014年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	2,235,878,096.56	3,938,273,607.22	2,333,777,197.33	3,936,485,909.70
归属于母公司的所有 者权益	1,409,126,449.81	3,067,276,488.53	1,425,650,190.65	2,995,146,871.62
营业收入	1,010,102,392.17	1,150,790,074.34	1,343,931,813.71	1,458,512,239.88
利润总额	134,669,481.25	236,166,905.31	88,555,200.72	173,906,009.70
净利润	134,551,051.09	222,652,147.21	76,880,141.06	151,337,713.92
归属于母公司所有者	139,884,537.46	228,537,895.21	82,905,273.25	158,438,725.62

的净利润
基本每股收益（元/股）	0.13	0.14	0.08	0.10

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	浙江升华拜克生物股份有限公司
英文名称	ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD
注册地址	浙江省德清县钟管镇工业区
办公地址	浙江省德清县钟管镇工业区
注册资本	109,498.297 万元
法定代表人	沈培今
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	升华拜克
股票代码	600226
成立日期	1999 年 05 月 11 日
邮政编码	313220
电话	0000-0000000
传真	0572-8089511
电子邮箱	000000@xxxx.xxx
互联网网址	xxxx://xxx.xxxx.xxx
统一社会信用代码	913300001471207528
经营范围	许可经营项目：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营），出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。

二、上市公司的设立及历次股本演变

（一）升华拜克在股份公司设立前的历史沿革

升华拜克前身浙江德清拜克生物有限公司系由升华（集团）公司（该公司于 2001 年 12 月完成改制工作，改制后更名为“升华集团控股有限公司”）的前身德清县生物化学总公司与杭州中美华东制药有限公司、源裕投资有限公司（香港）共同出资，于 1993 年 12 月在湖州市工商行政管理局注册设立。公司设立时企业

类型为中外合资经营企业，注册资本为 100.00 万美元（折合人民币 870.00 万元），

股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
中美华东	45.00	45.00%
升华集团	30.00	30.00%
xx投资	25.00	25.00%
合计	100.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
升华集团	1,613.22	80.46%
xx投资	217.54	10.85%
浙江风投	80.20	4.00%
泛美发展	53.94	2.69%
名策投资	40.10	2.00%
合计	2,005.00	100.00%

经两次股权转让、一次增资，截至 1998 年 7 月，浙江德清拜克生物有限公司股权结构如下：

（二）升华拜克股份公司设立及设立后的历史沿革

1、1999年整体变更设立股份有限公司

1998 年 9 月 5 日，浙江德清拜克生物有限公司股东会通过公司整体变更相

关决议。经 1999 年 5 月 4 日浙江省人民政府《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》（浙政发[1999]96 号）同意，有限公司原五位法人股东作为股份有限公司的发起人，以截至 1998 年 7 月 31 日经审计的净资产 7,502.35

万元为基础，按 1:1 的比例折为发起人股份 7,502.35 万股，整体变更为浙江升华拜克生物股份有限公司。

1999 年 5 月 5 日，浙江天健会计师事务所对公司整体变更设立为股份公司

的注册资本进行了审验，并出具《验资报告》（浙天会验[1999]第 32 号）。根据

该审验结果，公司变更后的注册资本为 7,502.35 万元。1999 年 5 月 11 日，公司在浙江省工商行政管理局办理工商登记，领取了注册号为 3300001005685（1/1）的营业执照，注册资本为 7,502.35 万元，法定代表人为xxx。

整体变更完成后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
升华集团	60,363,900	80.46%
xx投资	8,140,100	10.85%
浙江风投	3,000,900	4.00%
泛美发展	2,018,100	2.69%

股东名称	持股数（股）	持股比例
名策投资	1,500,500	2.00%
合计	75,023,500	100.00%

2、1999年首次公开发行并上市

1999 年，经中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]100 号）核准，经浙江省人民政府证券委员会

《关于浙江升华拜克生物股份有限公司调整注册资本的批复》同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,500 万股，每股面值 1 元。

根据上海证券交易所《关于浙江升华拜克生物股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[1999]72 号），公司发行的 3,500 万人民币普通股股票于 1999 年 11 月 12 日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“升华拜克”，证券代码为“600226”。

项目	持股数额（股）	持股比例
一、未上市流通股份
境内法人股	66,883,400	60.79%
其中：升华集团	60,363,900	54.86%
浙江风投	3,000,900	2.73%
泛美发展	2,018,100	1.83%
名策投资	1,500,500	1.36%
境外法人股	8,140,100	7.40%
xx投资	8,140,100	7.40%
未上市流通股份合计	75,023,500	68.19%
二、上市流通股份
人民币普通股份	35,000,000	31.81%
上市流通股份合计	35,000,000	31.81%
三、股份总数	110,023,500	100.00%

首次公开发行完成后，公司注册资本增至 11,002.35 万元，公司股权结构如下：

3、2000年派发红股、资本公积转增股本

2000 年 9 月 15 日，公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过《2000 年中

期送转方案》。经 2000 年 10 月 18 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2000]28号）同意，公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 11,002.35 万元为基数，以未分配利

润向全体股东每 10 股派发 1 股红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。

项目	持股数额（股）	持股比例
一、未上市流通股份
境内法人股	107,013,440	60.79%
其中：升华集团	96,582,240	54.86%
浙江风投	4,801,440	2.73%
泛美发展	3,228,960	1.83%
名策投资	2,400,800	1.36%
境外法人股	13,024,160	7.40%
xx投资	13,024,160	7.40%
未上市流通股份合计	120,037,600	68.19%
二、上市流通股份
人民币普通股份	56,000,000	31.81%
上市流通股份合计	56,000,000	31.81%
三、股份总数	176,037,600	100.00%

本次派发红股、资本公积转增股本完成后，公司注册资本增至 17,603.76 万元，公司股权结构如下：

4、2001年派发红股

2001 年 3 月 28 日，公司 2000 年年度股东大会审议通过《2000 年度利润分

配方案及 2001 年利润分配政策》。经 2001 年 4 月 16 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》

（浙上市[2001]19 号）同意，公司以 2000 年末总股本 17,603.76 万股为基数，向

全体股东以 10:2 的比例派发红股。

项目	持股数额（股）	持股比例
一、未上市流通股份
境内法人股	128,416,128	60.79%
其中：升华集团	115,898,688	54.86%
浙江风投	5,761,728	2.73%
泛美发展	3,874,752	1.83%
名策投资	2,880,960	1.36%
境外法人股	15,628,992	7.40%
xx投资	15,628,992	7.40%
未上市流通股份合计	144,045,120	68.19%
二、上市流通股份
人民币普通股份	67,200,000	31.81%

本次利润分配完成后，公司注册资本增至 211,245,120 元，公司股权结构如下：

项目	持股数额（股）	持股比例
一、未上市流通股份
上市流通股份合计	67,200,000	31.81%
三、股份总数	211,245,120	100.00%

5、2001年资本公积转增股本

2001 年，经公司 2001 年第一次临时股东大会决议同意并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2001]73 号）同意，公司以 2001 年 6 月 30 日总股本 21,124.512

万股为基数，向全体股东按 10:2 的比例以资本公积转增股本。

项目	持股数额（股）	持股比例
一、未上市流通股份
境内法人股	154,099,354	60.79%
其中：升华集团	139,078,426	54.86%
浙江风投	6,914,074	2.73%
泛美发展	4,649,702	1.83%
名策投资	3,457,152	1.36%
境外法人股	18,754,790	7.40%
xx投资	18,754,790	7.40%
未上市流通股份合计	172,854,144	68.19%
二、上市流通股份
人民币普通股份	80,640,000	31.81%
上市流通股份合计	80,640,000	31.81%
三、股份总数	253,494,144	100.00%

本次资本公积转增股本实施完成后，公司注册资本增至 25,349.4144 万元，公司股权结构如下：

6、2002年配股

2001 年 8 月 28 日，公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过《公司 2001

年配股的预案》。经 2002 年 6 月 25 日中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]66 号）、2002 年 9 月 17 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2002]59 号）同意，公司以 2000 年 12 月 31 日总股本

17,603.76 万股为基数，按 10:3 的比例进行配股。因部分法人股东书面承诺放弃

配售权，公司实际配售股份 16,872,021 股，其中向社会公众股股东配售 16,800,000

股，向浙江省科技风险投资公司配售 72,021 股。

项目	持股数额（股）	持股比例
一、未上市流通股份
境内法人股	154,171,375	57.02%
其中：升华集团	139,078,426	51.44%
浙江风投	6,986,095	2.58%
泛美发展	4,649,702	1.72%
名策投资	3,457,152	1.28%
境外法人股	18,754,790	6.94%
xx投资	18,754,790	6.94%
未上市流通股份合计	172,926,165	63.96%
二、上市流通股份
人民币普通股份	97,440,000	36.04%
上市流通股份合计	97,440,000	36.04%
三、股份总数	270,366,165	100.00%

本次配股完成后，公司的注册资本变为 27,036.6165 万元，公司股权结构如下：

7、2003年升华集团、泛美发展股权转让

2003 年 3 月 5 日，升华集团、泛美发展分别与天津开发区鸿基置业有限公

司签订《股权转让协议书》，分别约定将其所持公司 8,870,000 股股份（占公司总股本的 3.28%）、4,649,702 股股份（占公司总股本的 1.72%）转让给鸿基置业，转让价格均为每股 3.02 元，转让价款分别为 2,678.74 万元、1,404.21 万元。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

项目	持股数额（股）	持股比例
一、未上市流通股份
境内法人股	154,171,375	57.02%
其中：升华集团	130,208,426	48.16%
鸿基置业	12,519,702	5.00%
浙江风投	6,986,095	2.58%
名策投资	3,457,152	1.28%
境外法人股	18,754,790	6.94%
xx投资	18,754,790	6.94%
未上市流通股份合计	172,926,165	63.96%
二、上市流通股份
人民币普通股份	97,440,000	36.04%
上市流通股份合计	97,440,000	36.04%
三、股份总数	270,366,165	100.00%

8、2004年名策投资股权转让

2004 年 6 月 20 日，根据浙江省金华市中级人民法院《民事裁定书》（[2001]

项目	持股数额（股）	持股比例
一、未上市流通股份
境内法人股	154,171,375	57.02%
其中：升华集团	130,208,426	48.16%
鸿基置业	12,519,702	5.00%
浙江风投	6,986,095	2.58%
xxxx	3,457,152	1.28%
境外法人股	18,754,790	6.94%
xx投资	18,754,790	6.94%
未上市流通股份合计	172,926,165	63.96%
二、上市流通股份
人民币普通股份	97,440,000	36.04%
上市流通股份合计	97,440,000	36.04%
三、股份总数	270,366,165	100.00%

xxx执字第 172-20 号），浙江名策投资有限公司所持公司共计 3,457,152 股股份被裁定过户给金信信托投资股份有限公司。本次股份过户完成后，公司股权结构如下：

9、2006年股权分置改革

2006 年 1 月 9 日，公司股权分置改革相关股东会审议通过股权分置改革方

案。2006 年 1 月 23 日，商务部《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]237 号）核准同意公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，以方案实施的股权登记日 2006 年 2 月 8 日总股本 27,036.6165

万股、流通股 9,744.00 万股为基数，公司非流通股股东向流通股股东支付 2,923.20

万股股票作为对价取得上市流通权，流通股股东按其持有的流通股股数每 10 股

获赠 3 股股份。

本次股权分置改革完成后，公司所有股权均为流通股，股权结构如下：

项目	持股数额（股）	持股比例
一、有限售条件流通股份
境内法人股	128,397,485	47.49%
境外法人股	15,296,680	5.66%
有限售条件的流通股份合计	143,694,165	53.15%
二、无限售条件流通股份
人民币普通股份	126,672,000	46.85%
无限售条件流通股份合计	126,672,000	46.85%

项目	持股数额（股）	持股比例
一、有限售条件流通股份
三、股份总数	270,366,165	100.00%

10、2010年资本公积转增股本

2010 年 5 月，经公司 2009 年度股东大会决议同意，公司以 2009 年末总股

本 27,036.6165 万股为基数，向全体股东按 10:5 的比例以资本公积转增股本。本

次利润分配方案于 2010 年 5 月 25 日实施完毕，并于 2010 年 6 月 30 日完成工商变更登记手续。

项目	持股数额（股）	持股比例
一、有限售条件流通股份
有限售条件的流通股份合计	-	-
二、无限售条件流通股份
人民币普通股份	405,549,248	100.00%
无限售条件流通股份合计	405,549,248	100.00%
三、股份总数	405,549,248	100.00%

本次资本公积金转增股本完成后，公司注册资本增至 40,554.9248 万元，公司股权结构如下：

11、2012年升华集团股权转让

2012 年 5 月 28 日，升华集团与德清丰华投资有限公司签署《股权转让协议》，约定将其所持公司 2,030.00 万股股份（占公司总股本的 5.01%）转让给丰华投资，转让价格为每股 7.20 元，转让价款为 14,616 万元。

12、2015年升华集团股权转让

2015 年 6 月 5 日，升华集团与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司 6,083.2387 万股股份（占公司总股本的 15%）转让给沈培今，转让价格为每股 14.52 元，转让价款为 88,328.63 万元。

2015 年 6 月 23 日，升华集团分别与xx、xxx、xxxx位自然人签署了《股份转让协议》，升华集团分别向xx、xxx、xxxxx其所持有的升华拜克 1,957.00 万股股份（约占公司总股本的 4.83%）、1,800.00 万股股份（约占公司总股本的 4.44%）、659.7457 万股股份（约占公司总股本的 1.63%），转让价格为每股 14.52 元，转让价款共计 64,131.35 万元。

本次股权转让完成后，xxxx有升华拜克 15%股份。升华集团直接持有升华拜克 8.38%股份，通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克 5.01%的股份，

合计持有升华拜克 13.39%股份。本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控制人发生变更：控股股东由升华集团变更为沈培今，实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今。

13、2015年送股及资本公积转增股本

2015 年 9 月，经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司以 2015

年 6 月 30 日总股本 40,554.9248 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股并

派发现金股利 2.50 元（含税），同时以资本公积金转增 7 股。本次利润分配实施

后，公司总股本将变更为 109,498.2970 万股。

本次送股及资本公积金转增股本完成后，公司注册资本增至 109,498.2970

万元，公司股权结构如下：

项目	持股数额（股）	持股比例
一、有限售条件流通股份
有限售条件的流通股份合计	-	-
二、无限售条件流通股份
人民币普通股份	1,094,982,970	100.00%
无限售条件流通股份合计	1,094,982,970	100.00%
三、股份总数	1,094,982,970	100.00%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

2015 年 6 月 5 日，升华集团与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司 6,083.2387 万股股份（占公司总股本的 15%）转让给沈培今，转让价格为每股 14.52 元，转让价款为 88,328.63 万元。

2015 年 6 月 23 日，升华集团分别与xx、xxx、xxxx位自然人签署了《股份转让协议》，升华集团分别向xx、xxx、xxxxx其所持有的升华拜克 1,957.00 万股股份（约占公司总股本的 4.83%）、1,800.00 万股股份（约占公司总股本的 4.44%）、659.7457 万股股份（约占公司总股本的 1.63%），转让价格为每股 14.52 元，转让价款共计 64,131.35 万元。

本次股权转让完成后，xxxx有升华拜克 15%股份。升华集团直接持有升华拜克 8.38%股份，通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克 5.01%的股份，合计持有升华拜克 13.39%股份。本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控制人发生变更：控股股东由升华集团变更为沈培今，实际控制人由钟管镇资产管

理委员会变更为沈培今。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、主营业务发展情况

目前，公司的主营业务包括：农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售。

1、农药原料药及制品方面，公司从原料药到制剂纵向一体化的战略逐步得到贯彻落实，形成了从原料药到制剂一条龙的产品体系。公司的主要农药产品包括杀虫剂和除草剂两大系列。杀虫类产品以生物农药阿维菌素系列产品为主；除草剂以麦草畏系列产品为主。

2、兽药、饲料添加剂业方面，公司在畜禽的治疗、防疫和动物营养液等三大领域均已布局完成，拥有从原料药到制剂的完整产业链。随着畜牧业的现代化、集约化和规模化生产，兽药和饲料添加剂在降低发病率与死亡率、提高饲料利用率、促进生长和改善肉质方面起到了十分显著的作用。公司兽药及饲料添加剂产品以生物兽药、饲料添加剂系列产品及兽药中间体乙酰丙酮系列为主。

3、锆系列产品方面，公司目前是国内生产基础锆化合物品种较齐全的制造商之一。锆化合物凭借诸多优良的物理及化学性能被广泛应用于陶瓷、化学品、铸造、耐火材料等领域。公司锆系列产品以氧氯化锆、碳酸锆及二氧化锆产品为主。

六、最近三年主要财务指标

根据天健对公司 2013 年度、2014 年度、2015 年分别出具的天健审[2014]926号、天健审[2015]1728 号、天健审[2016]318 号标准无保留意见审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	871,699,789.31	962,607,769.67	926,768,690.40
资产总计	2,235,878,096.56	2,333,777,197.33	2,325,749,078.37
流动负债	484,071,223.05	552,737,368.58	580,319,641.42
负债合计	816,584,598.28	884,112,021.43	916,130,974.05
归属于母公司所有 者权益	1,409,126,449.81	1,425,650,190.65	1,354,661,113.03

（二）合并利润表的主要数据

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,010,102,392.17	1,343,931,813.71	1,606,864,254.45
主营业务收入	998,489,154.98	1,333,476,622.17	1,586,150,168.60
利润总额	134,669,481.25	88,555,200.72	28,376,983.89
净利润	134,551,051.09	76,880,141.06	26,763,404.16
归属于母公司所有者的净利润	139,884,537.46	82,905,273.25	27,725,797.45

（三）主要财务指标

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
基本每股收益（元）	0.13	0.08	0.03
稀释每股收益（元）	0.13	0.08	0.03
每股净资产（元）	1.29	1.30	1.24
每股经营活动产生的现金流量净额 （元）	0.06	0.02	0.11
加权平均净资产收益率（%）	9.71	5.97	2.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益（%）	7.13	3.70	1.65

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东及实际控制人

公司控股股东及实际控制人为沈培今，截至本报告书出具之日，其直接持有公司 15%的股份。

沈培今，男，1979 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居住权。2011 年 11月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司任董事长、总裁，2011 年 5 月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理，2011 年 12 月至今在上海雍贯投资管理有限公司任董事长，2015 年 11 月至今在西藏智宸宇投资有限公司任执行董事、总经理，2016 年 3 月至今在升华拜克任董事长。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

截至本报告书出具之日，公司与实际控制人股权结构图如下：

（三）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺及上市公司豁免情况

2015 年 6 月，因升华集团减持升华拜克股份，导致升华集团及其一致行动人持有的升华拜克股份低于沈培今（持有上市公司 15%股份），从而导致沈培今成为上市公司控股股东及实际控制人。沈培今于 2015 年 6 月 23 日出具《浙江升华拜克生物股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。相关情况如下：

1、关于上市公司后续计划的相关安排

（1）未来 12 个月对上市公司主营业务调整计划

截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今在未来 12 个月暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（2）未来 12 个月对上市公司及其子公司资产或业务重组计划

截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合的计划。

（3）对上市公司董事或高级管理人员调整的计划

沈培今将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

（4）对阻碍上市公司控制权变更的公司章程条款修改的安排

截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无对上市公司《公司章程》

的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，沈培今承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和义务。

（5）对上市公司现有员工聘用的计划

截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，沈培今承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（6）对上市公司分红政策的安排

截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需求进行相应调整，沈培今承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（7）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《详式权益变动报告书》签署日，沈培今暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，沈培今承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

2、关于独立性、同业竞争和关联交易的承诺

（1）保持上市公司独立性的承诺

2015 年 6 月 23 日，xxxxx《关于浙江升华拜克生物股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）关于保证升华拜克人员独立

1、保证升华拜克的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证升华拜克的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证升华拜克拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

（二）关于保证升华拜克财务独立

1、保证升华拜克建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证升华拜克独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一

个银行账户。

3、保证升华拜克依法独立纳税。

4、保证升华拜克能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证升华拜克的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

（三）关于升华拜克机构独立

保证升华拜克依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于升华拜克资产独立

1、保证升华拜克具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用升华拜克的资金、资产及其他资源。

（五）关于升华拜克业务独立

保证升华拜克拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与升华拜克的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、升华拜克公司章程等规定，履行必要的法定程序。

（六）本人在持有升华拜克股份期间，本承诺为有效承诺。”

（2）避免同业竞争的承诺

2015 年 6 月 23 日，xxxxx《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对升华拜克构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对升华拜克有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与升华拜克存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

2、自本承诺函签署之日起，如升华拜克进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与升华拜克拓展后的产品或业务相竞争；可能与升华拜克拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到升华拜克来

经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、本人在持有升华拜克股份期间，本承诺为有效承诺。”

（3）规范关联交易的承诺

2015 年 6 月 23 日，为规范与上市公司之间的关联交易，xxxxx《规范关联交易的承诺函》承诺如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员，如与升华拜克之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

2、本人在持有升华拜克股份期间，本承诺为有效承诺。”

3、关于增持上市公司股票的计划

2015 年 6 月 23 日，沈培今出具的《详式权益变动报告书》中说明，收购人

沈培今拟于未来 12 月内继续增持上市公司股票。

4、上述部分承诺的豁免情况

2016 年 2 月 25 日，上市公司第六届第二十三次董事会通过《关于豁免控股

股东沈培今履行有关承诺事项的议案》，拟豁免沈培今于 2015 年 6 月 23 日所出具《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出的有关承诺。

2016 年 3 月 18 日，上市公司 2015 年股东大会审议通过《关于豁免控股股

东沈培今履行有关承诺事项的议案》，同意豁免沈培今于 2015 年 6 月 23 日所出具《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出的有关承诺。

本次豁免事项已按照中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定履行相关程序，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形。

八、最近三年合法合规情况

截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（一）报告期内公司受到的行政处罚

报告期内，上市公司受到行政处罚的具体情况如下：

1、2013年湖州新奥特被湖州市环境保护局处罚事项

2013 年 5 月，湖州新奥特因“委托无资质的个人处置污染物”，被湖州市环

境保护局出具《行政处罚决定书》，处以罚款 50,000.00 元。

2、2015年湖州新奥特被湖州市环境保护局处罚事项

2015 年 4 月，湖州新奥特因“违反危险废物转移联单的制度，在未向具有审批权限的环境保护主管部门申报危险废物转移计划的情况下，将部分蒸馏废渣进行处置”，被湖州市环境保护局出具《行政处罚决定书》，处以罚款 180,000.00元。

（二）上市公司的整改措施

1、完善上市公司环保制度建设

上市公司严格贯彻实施 ISO14001 环境管理标准，根据环境法律法规和环保部门的要求，及时修订、完善突发环境污染事件应急预案；建立应急组织，强化各部门工作职责，配备事故应急池和相关应急设施，并定期检查维护、改造和升级；将环境管理体系的运行纳入公司综合管理百分考核，不断完善安全、环保、综合管理目标责任制，进一步强化对环境治理、生产作业现场的运行监管力度。

2、加大环保投入，提高污染防治水平

上市公司通过改造提升原有环保设施、配套设备，引进先进设备，推进节能减排；加强环保设施的日常管理，委托第三方进行监测，确保环保设施的正常运行。废水治理方面，针对集中污水处理中心实施废水深度处理工艺和设备设施改造，进一步提高处理效率；对废气集中治理，有机废气经多级冷凝、吸附工艺处理后进一步回收利用，对锅炉脱硫系统和除尘系统改造升级，提高尾气处理效率；固废治理实施分类处置，危险废物由有资质的单位进行处置，建立危险废物贮存场所，按规范建立健全了“三废”台账。

（三）对本次重大资产重组的影响

上市公司本次重大资产重组拟收购炎龙科技 100%股权，本次重组拟购买资产不属于重污染行业，且其经营符合环保要求，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。交易完成后，上市公司将以网络游戏业务，包括研发、代理发行及运营等作为公司战略转型重点方向。故上述行政处罚不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲁剑、xx、西藏炎龙等炎龙科技全部股东。其中西藏炎龙持有炎龙科技 50.00%的股权，鲁剑持有炎龙科技 48.00%的股权，xx持有炎龙科技 2.00%的股权。

二、交易对方具体情况

（一）xx

1、基本情况

姓名	xx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	43010419790915****
住所	xxxxxxxxxxxx00x之四
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxx0x
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
炎龙科技	2007 年 1 月至今	执行董事兼总经理	出资比例为 48.00%
炎xxx	2015 年 3 月至今	执行事务合伙人	出资比例为 96.00%
西藏炎龙	2015 年 6 月至今	执行董事兼总经理	持股比例为 96.00%
COG	2011 年 12 月至今	董事兼秘书长	炎龙科技持股比例为 100.00%
上海悦玩	2014 年 6 月至今	执行董事	炎龙科技持股比例为 100.00%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号 公司名称 注册资本 持股/出资 经营范围

截至本报告书出具之日，鲁剑控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司 COG、上海悦玩、上海页游及盛厚公（详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、炎龙科技子公司基本情况”）外，其他控制或关联企业情况如下：

		（万元）	比例
1	炎xxx	3,000	96.00%	计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无线电发 射设备）
2	西藏炎龙	1,000	96.00%	从事机电设备、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修，机电产品的安装及配件销售；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨 询；企业管理咨询。

注：炎xxx并未实际经营业务。

（二）xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	43010319800907****
住所	成都市武侯区桐梓林南路7号1栋14楼17号
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxx0x
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
交通银行四川省分行	2012 年 1 月至今	职工	-
炎龙科技	2012 年 1 月至今	监事	持股比例为 2.00%
西藏炎龙	2015 年 6 月至今	监事	持股比例为 4.00%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，除炎龙科技外，xx参股的其他企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本/认缴出资额 （万元）	持股比例	经营范围
1	炎xxx	3,000	4%	计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术 研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术

				咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；销售：计算机软硬件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无 线电发射设备）
2	西藏炎龙	1,000	4%	从事机电设备、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修，机电产品的安装及配件销售；实业投资；股权投资； 投资管理；商务咨询；企业管理咨询。

4、xx持有标的公司股权不存在违反限制或禁止性规定的情形

xx任职于交通银行股份有限公司四川省分行个人金融业务部，从事风险管理业务。xx任职交通银行股份有限公司四川省分行不存在不符合《公司法》等法律法规及规范性文件中对于监事任职条件的情形，亦不存在违反《商业银行法》、《银行业金融机构从业人员职业操守指引》等银行从业人员相关的法律法规及规范性文件的情形。

xx所任职单位交通银行股份有限公司四川省分行个人金融业务部已于 2015 年 12 月 22 日出具《说明》：“本行员工xx在本单位担任个金部风险管理职务，其持有成都炎龙科技有限公司股权及担任监事事宜未违反相关法律法规及规范性文件的规定，未违反本单位内部现行制度。xx在本单位任职至今，其持股的成都炎龙科技有限公司未与本行发生授信、融资等业务往来。”

此外，xx已就其任职交通银行股份有限公司四川省分行事宜，出具声明与承诺如下：

“一、本人在交通银行股份有限公司四川省分行任职期间持有炎龙科技股权，未违反相关法律法规或任职单位内部的限制或禁止性规定，未因此受到处罚或内部警告、处分。

二、如因政策变化，未来该等任职事宜可能对本次交易造成影响的，本人同意应上市公司要求辞去银行从业人员的职务，承担由此产生的一切责任，并赔偿上市公司、炎龙科技因此受到的损失。”

（三）西藏炎龙

1、概况

交易对方之西藏炎龙科技有限公司持有炎龙科技 50.00%的股权。西藏炎龙

的主要情况如下：

企业名称	西藏炎龙科技有限公司
统一社会信用代码	91540195321411871U
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx0000x
xxxx	xxxxxxxxxxxxxxxx0000x
法定代表人	鲁剑
注册资本	人民币1,000万元
实收资本	人民币0万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	从事机电设备、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术 服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修，机电产品的安装及配件销售；实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。
成立日期	2015年06月25日

2、历史沿革

2015 年 6 月 25 日，自然人xx、xx共同出资成立西藏炎龙科技有限公司。

注册资本为人民币 1,000 万元，其中鲁剑认缴出资额为人民币 960 万元，xx认

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	鲁剑	960	96.00%
2	李练	40	4.00%
合计		1,000	100.00%

缴出资额为人民币 40 万元，认缴出资时间为 2035 年 6 月 15 日之前。截至本报告书出具之日，西藏炎龙股权结构如下表所示：

3、产权控制关系

4、主营业务发展情况

西藏炎龙除持有炎龙科技 50.00%股权外，目前无其他具体经营业务。

5、最近两年财务数据

报告期内，西藏炎龙无具体经营业务。

6、下属企业情况及关联企业

西藏炎龙除持有炎龙科技 50.00%股权外，未直接或间接控制其他企业。

三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

x次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。截至本报告书出具之日，上市公司与本次交易对方未就本次交易完成后上市公司董事推荐作出任何安排，交易对方对上市公司的董事推荐安排尚无具体计划。本次交易完成后，上市公司将从保障公司股东尤其是中小股东的合法利益，有助于公司管理层时刻掌握游戏行业发展动态，并对公司各业务板块布局进行及时调整，促进公司各业务板块的生产经营活动的角度，视炎龙科技业务具体开展情况，决定是否按照公司章程及其他规定调整具体董事安排。

四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况

xx、xx为夫妻关系，两人合计持有西藏炎龙 100%的股权，三者之间存在一致行动关系。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本人/本公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据鲁剑、xx户口所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明和拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局出具的证明，及在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易交易所等监管部门网站的搜索查询结果。xx、xx、西藏炎龙及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；且最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。交易对

方资信情况良好，不存在不良记录。

根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本人/本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四章 交易标的基本情况

一、炎龙科技的基本情况

企业名称	成都炎龙科技有限公司
统一社会信用代码	91510100797804208H
注册地址	xxxxxxxxx00x
办公地址	xxxxxxxxxxxxxx0x
法定代表人	鲁剑
注册资本	人民币1,250万元
实收资本	人民币1,250万元
公司类型	有限责任公司（自然人控股）
经营范围	计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成。
成立日期	2007年01月09日
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx0x

截至本报告书出具之日，炎龙科技的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
西藏炎龙	625.00	50.00%
鲁剑	600.00	48.00%
x练	25.00	2.00%
合计	1,250.00	100.00%

二、炎龙科技的历史沿革

（一）2007 年 1 月，炎龙科技设立

炎龙科技系由自然人xx和xx共同投资设立，设立时注册资本人民币 10万元。根据成都市世润会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（成世会[2007]验字第 1A-4 号）验证，确认炎龙科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 10 万元，出资方式均为货币出资。

2007 年 1 月 9 日，经成都市工商行政管理局核准，炎龙科技成立，注册资

本为人民币 10 万元，法定代表人为xx，经营范围为计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；其他无需审批或许可的合法项目。

炎龙科技设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

鲁剑	5.00	50.00%
xx	5.00	50.00%
合计	10.00	100.00%

（二）2008 年 3 月，第一次增加注册资本

2008 年 3 月 19 日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至

100 万元，其中xx增资 90 万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据四川华雄会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（华雄验字[2008]第C-187 号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
x练	95.00	95.00%
鲁剑	5.00	5.00%
合计	100.00	100.00%

2008 年 3 月 20 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：

（三）2010 年 10 月，第二次增加注册资本

2010 年 10 月 10 日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本

至 400 万元，其中鲁剑增资 228 万元，毛海岸增资 40 万元，xxx增资 16 万元，

xx增资 16 万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据

成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致和验字[2010]第 10-001 号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。本次增资，xxx、xxx和xx并未实际出资，其增资款均由鲁剑实际缴纳，主要系出于保持公司核心团队稳定的考虑。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁剑	233.00	58.25%
x练	95.00	23.75%
毛海岸	40.00	10.00%
周星佑	16.00	4.00%
xx	16.00	4.00%
合计	400.00	100.00%

2010 年 10 月 10 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：

（四）2010 年 11 月，第一次股权转让

2010 年 11 月 4 日，经炎龙科技股东会审议，同意xx将其持有的炎龙科技

5.75%的股权以 1 万元转让给xx，同意xx将其持有的炎龙科技 5.50%的股权

以 220 万元转让给xx，同意xx将其持有的炎龙科技 6.25%的股权以 250 万元转让给xxx，同意xx将其持有的炎龙科技 6.25%的股权以 250 万元转让给成都众盈投资管理有限公司，并同意通过炎龙科技章程修正案。

xx此次转让其所持炎龙科技股权系应外部投资者入股公司的要求。本次股权转让前，xx并未实际参与公司的经营管理，故本次股权转让对炎龙科技盈利能力无影响。本次股权转让中，鲁剑系xx的配偶，故其转让价格仅为 1 万元；xx受让xx所持炎龙科技股权的转让价款并未支付，主要考虑到xx为公司核心业务人员，此次股权转让有利于保持公司核心团队稳定。

2010 年 11 月 4 日，xx分别与xx、xx、xxx、众盈投资签署了股权

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁剑	256.00	64.00%
毛海岸	40.00	10.00%
xxx	00.00	6.25%
众盈投资	25.00	6.25%
xx	22.00	5.50%
周星佑	16.00	4.00%
xx	16.00	4.00%
合计	400.00	100.00%

转让协议。2010 年 11 月 16 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：

（五）2010 年 12 月，第三次增资

2010 年 12 月 14 日，经炎龙科技股东会审议，同意增加注册资本至 550 万

元，其中成都亚商富易投资有限公司增资 150 万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》

（中致和验字[2010]第 12-002 号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁剑	256.00	46.55%
成都亚商	150.00	27.26%
毛海岸	40.00	7.27%
周筱洁	25.00	4.55%
众盈投资	25.00	4.55%

2010 年 12 月 20 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：

xx	22.00	4.00%
周星佑	16.00	2.91%
xx	16.00	2.91%
合计	550.00	100.00%

（六）2011 年 3 月，第四次增资

2011 年 3 月 1 日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技将注册资本增加

至 1,100 万元，同意将炎龙科技 550 万元的资本公积按原股东持股比例转增资本，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2011]第 005 号）验证，炎龙科技已将资本公积 550 万元转增注册资本。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁剑	512.00	46.55%
成都亚商	300.00	27.26%
毛海岸	80.00	7.27%
xxx	00.00	4.55%
众盈投资	50.00	4.55%
xx	44.00	4.00%
周星佑	32.00	2.91%
xx	32.00	2.91%
合计	1,100.00	100.00%

2011 年 3 月 8 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：

（七）2011 年 12 月，第二次股权转让

2011 年 12 月 19 日，经炎龙科技股东会审议，同意众盈投资将其持有的炎龙科技 4.55%的股权转让给上海辰祥投资中心（有限合伙），其他股东均放弃优先购买权，并通过炎龙科技章程修正案。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁剑	512.00	46.55%
成都亚商	300.00	27.26%
毛海岸	80.00	7.27%
xxx	00.00	4.55%
xxxx	50.00	4.55%
xx	44.00	4.00%

2011 年 12 月 28 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：

周星佑	32.00	2.91%
xx	32.00	2.91%
合计	1,100.00	100.00%

（八）2012 年 3 月，第五次增资

2012 年 2 月 10 日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至

1,250 万元，其中新疆新玺股权投资有限合伙企业增资 150 万元，增资方式为以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2012]第 004 号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁剑	512.00	40.96%
成都亚商	300.00	24.00%
新疆新玺	150.00	12.00%
毛海岸	80.00	6.40%
xxx	00.00	4.00%
xxxx	50.00	4.00%
xx	44.00	3.52%
周星佑	32.00	2.56%
xx	32.00	2.56%
合计	1,250.00	100.00%

2012 年 3 月 2 日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：

（九）2013 年 10 月，第三次股权转让

2013 年 9 月 27 日，经炎龙科技股东会审议，同意xx、xxx分别将其持有的炎龙科技 2.56%的股权各以 17.50 万元转让给xx，并通过炎龙科技章程修正案。2013 年 9 月 27 日，xx、xxx与xx签署了股权转让协议。2013 年 10 月 22 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让行为系xx、xxxxx对公司未来发展前景的独立判断。 2013 年末，公司游戏研发业务正处于快速发展时期，具有较多研发人才储备。作为研发人员的xx、xxxx次股权转让行为并未对公司研发能力、盈利能力造成实质性影响。本次股权转让价款低于其出资额，主要考虑到xx、xxx增资时并未实际出资，增资价款实际由鲁剑代为支付。本次转让系xx、xxx主动要求鲁剑进行回购，且其业绩考核未达公司要求，故转让价格较低，最终价格

由双方协商确定。

本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁剑	576.00	46.08%
成都亚商	300.00	24.00%
新疆新玺	150.00	12.00%
毛海岸	80.00	6.40%
xxx	00.00	4.00%
xxxx	50.00	4.00%
xx	44.00	3.52%
合计	1,250.00	100.00%

（十）2014 年 7 月，第四次股权转让

2014 年 7 月 15 日，经炎龙科技股东会审议，同意xxx将其持有的炎龙科技 6.40%的股权以 55 万元转让给xx，同意xx将其持有的炎龙科技 3.52%的股权以 30.25 万元转让给xx，并同意通过炎龙科技章程修正案。2014 年 7 月

15 日xxx、xx分别与鲁剑签署了股权转让协议。2014 年 7 月 23 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让价款低于其出资额，主要考虑到xx、毛海岸取得该股权时并未实际出资，其中毛海岸因个人经济原因要求xx回购其所持股权，xx因离职转让股权，最终转让价款由双方协商确定。本次股权转让发生时，一方面炎龙科技游戏研发业务仍处于快速发展阶段，公司具有大量研发人员储备；另一方面炎龙科技开始积极谋求向游戏研发、代理发行、IP 与源代码合作三大板块业务综合发展阶段转型，为炎龙科技带来超越单一业务板块的综合竞争优势与持续盈利能力。因此，作为研发人员的xx、xxx本次股权转让行为及其后续任职情况并未对公司盈利能力造成实质性影响。

本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁剑	700.00	56.00%
成都亚商	300.00	24.00%
新疆新玺	150.00	12.00%
xxx	00.00	4.00%
xxxx	50.00	4.00%
合计	1,250.00	100.00%

（十一）2014 年 8 月，第五次股权转让

1、本次股权转让基本情况

2014 年 8 月 5 日，经炎龙科技股东会审议，同意xxxx其持有的炎龙科技 4.00%的股权以 1,400 万元转让给xx，同意成都亚商将其持有的炎龙科技 24.00%的股权以 8,400 万元转让给xx，同意新疆新玺将其持有的炎龙科技

12.00%的股权以 4,200 万元转让给xx，同意上海xx将其持有的炎龙科技

4.00%的股权以 1,400 万元转让给xx，并同意通过炎龙科技章程修正案。2014

年 8 月 5 日，xxx与xx签署了股权转让协议，成都亚商、新疆新玺、上海辰

祥分别与鲁剑签署了股权转让协议。2014 年 8 月 5 日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。

xxx、成都亚商、xxxx及新疆新玺将公司股权转让给xx夫妇的原因系上述投资者约定投资期限到期，清理对外投资，因此由xx、xx收购该等股权，股权转让价格由双方协商确定。本次股权转让发生时，公司资金状况良好，且研发、销售、采购等日常经营活动不存在依赖本次股权出让方的情形，故本次包括xxx在内的投资者退出对公司盈利能力无重大影响。

本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁剑	1,200.00	96.00%
李练	50.00	4.00%
合计	1,250.00	100.00%

2、该次股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性

2014 年，成都亚商、新疆新玺、上海辰祥及xxx等四位投资者将所持炎

龙科技公司股权以每元注册资本 28 元的价格转让给xx、xx夫妇，对应炎龙

科技整体估值为 35,000 万元人民币。该次股权转让与本次交易价格差异较大，具体原因如下：

（1）两次交易作价基础不同。炎龙科技 2014 年 8 月股权转让发生在 2014

年，其交易作价以炎龙科技截至 2014 年 6 月 30 日的净资产为依据，并参考炎龙

科 2014 年上半年实现的净利润确定。本次交易发生在 2015 年下半年，评估基准

日为 2015 年 6 月 30 日，其作价是以收益法评估结果为依据，参考炎龙科技 2014

年实际实现净利润及 2015 年的预计实现净利润，并充分考虑了炎龙科技未来的发展能力确定。

（2）两次交易架构设置不同。炎龙科技 2014 年 8 月股权转让是以现金作为交易对价，而本次交易是以支付现金和发行股份相结合的方式进行，股份对价占交易作价比例为 50.00%，且该股份具有较长的锁定期。

（3）两次交易利润补偿不同。炎龙科技 2014 年 8 月股权转让时，未要求xxx、成都亚商、xxxx及新疆新玺对炎龙科技的未来利润情况作出承诺。而本次交易中，xx、xx及西藏炎龙作为交易对方，同时也是利润承诺方，其承诺：炎龙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,000.00 万元、12,600.00 万元、16,400.00 万元、19,700.00 万元，三年累计承诺实现净利润不少于 57,700.00 万元，如未实现将承担相应的补偿责任。

（十二）2015 年 10 月，第六次股权转让

2015 年 10 月 9 日，炎龙科技股东会作出决议，同意xx将其持有的公司 600

万元出资额转让给西藏炎龙，xx将其持有的公司 25 万元出资额转让给西藏炎

龙。2015 年 10 月 13 日，西藏炎龙分别与xx、xx签署了相应的《股权转让

协议》，转让价格分别为 6,240 万元、260 万元。2015 年 10 月 14 日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。

本次股权转让系xx、xx夫妇出于对炎龙科技股权结构重新设计之考虑，而进行的股权转让行为，对炎龙科技盈利能力无影响。本次股权转让系xx、xx夫妇将其持有的炎龙科技 50.00%股权转让至其实际控制的西藏炎龙，转让价格由xx、xx夫妇自行确定。

本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
西藏炎龙	625.00	50.00%
鲁剑	600.00	48.00%
x练	25.00	2.00%
合计	1,250.00	100.00%

三、炎龙科技最近三年资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，炎龙科技最近三年未进行资产评估。

炎龙科技最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、炎龙科技的历史沿革”。

四、炎龙科技产权控制关系

截至本报告书出具之日，炎龙科技的产权控制关系如下：

炎龙科技的实际控制人为xx、xx，其简历详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”。

五、炎龙科技子公司基本情况

截至本报告书出具之日，炎龙科技子公司基本情况如下：

（一）上海页游网络科技有限公司基本情况

1、基本情况

企业名称	上海页游网络科技有限公司
企业注册号	310113000953706
注册地址	宝山区上大路668号245H室
办公地址	宝山区上大路668号245H室
法定代表人	xx
注册资本	人民币20.4082万元
实收资本	人民币20.4082万元
公司类型	有限责任公司（法人控股）
股东持股情况	炎龙科技持股51%，xx持股49%
经营范围	计算机软件、游戏技术开发；计算机系统集成；网络工程；网页制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；在数字技术、计算机网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；三 维、动漫、多媒体、广告设计；从事货物及技术的进出口业务。
成立日期	2012年03月14日
组织机构代码证	59311508-0
税务登记证号	310113593115080
截至2015年12月31 日主要财务数据	项目	2015年12月31日 /2015年度	2014年12月31日 /2014年度

（单位：人民币元）	总资产	7,334,453.71	4,077,734.28
	净资产	-2,518,073.33	-1,391,008.79
	营业收入	4,084,627.70	2,388,219.39
	净利润	-1,127,064.54	-2,163,674.47

2、历史沿革

（1）2012 年 3 月，上海页游设立

2012 年 3 月 1 日，xx、xxx共同出资设立上海页游，注册资本为 10 万

元，其中xx以货币认缴 8.774 万元，xxx以货币认缴 1.226 万元。

2012 年 3 月 6 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞和

会验字[2012]第 0186 号），经审验，截至 2012 年 2 月 29 日，上海页游已收到全

部股东以货币缴纳的注册资本 10 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	xx	8.774	87.74%
2	xxx	1.226	12.26%
合计		10.000	100.00%

2012 年 3 月 14 日，上海页游办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310113000953706 的《企业法人营业执照》。上海页游设立时的股权结构如下：

（2）2012 年 5 月，股权转让

2012 年 5 月 4 日，xx与xxx签署了相应的《股权转让协议》，xx将其

持有的上海页游 1.226 万元出资额（12.26%股权）以 1.226 万元价格转让给xx

x。2012 年 5 月 4 日，上海页游股东会作出决议，同意前述股权变更事项。2012

年 5 月 9 日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。

本次股权转让系上海页游管理层出于员工激励考虑，吸收技术骨干xxx为公司股东。该次股权转让双方对xxx业绩考核进行了约定，以期带动公司业绩增长。

本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	xx	7.548	75.48%
2	xxx	1.226	12.26%
3	黄正仙	1.226	12.26%

合计 10.00 100.00%

（3）2012 年 6 月，增加注册资本

2012 年 5 月 15 日，上海页游股东会作出决议，同意公司注册资本增加至

20.4082 万元，新增 10.4082 万元注册资本，由成都炎龙科技以货币 300 万元认

缴，其中 10.4082 万元计入公司注册资本，其余 289.5918 万元计入公司资本公积。

2012 年 6 月 4 日，上海瑞和会计师事务所出具《验资报告》（瑞和会验字[2012]

第 0552 号），经审验，截至 2012 年 5 月 23 日，上海页游已收到炎龙科技缴纳的

货币出资 300 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	炎龙科技	10.4082	51.00%
2	黄正仙	1.2260	6.00%
3	xxx	1.2260	6.00%
4	xx	7.5480	37.00%
合计		20.4082	100.00%

2012 年 6 月 18 日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：

（4）2013 年 4 月，股权转让

2013 年 4 月 18 日，xx与xxx签署了相应的《股权转让协议》，xxx

将其持有的上海页游 1.226 万元出资额（6.007%股权）以 1.226 万元转让给xx。

2013 年 4 月 18 日，上海页游股东会作出决议，同意前述股权变更事项。2013

年 4 月 27 日，上海市工商局宝山分局核准上述变更登记。

本次股权转让系xxx业绩考核未达预期，按股权转让时双方约定，xxxx其所持上海页游股权转回给xx。

本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	炎龙科技	10.4082	51.00%
2	xx	8.7740	43.00%
3	xxx	1.2260	6.00%
合计		20.4082	100.00%

（5）2014 年 8 月，股权转让

2014 年 8 月 20 日，xx与xxx签署了相应的《股权转让协议》，xxx

将其持有的上海页游 1.226 万元出资额（6.0074%股权）转让给xx。2014 年 8

月 20 日，上海页游股东会作出决议，同意上述股权变更事项。

xxx转让上海页游股权的行为系基于其对上海页游发展前景的独立判断。自设立以来，上海页游业绩不甚理想，近年来持续亏损，未达股东设立该公司时的既定经营目标。本次股权转让完成后，上海页游主要为炎龙科技游戏研发业务提供技术支持，亏损逐渐减小。

本次变更完成后，上海页游的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	炎龙科技	10.4082	51.00%
2	xx	10.0000	49.00%
合计		20.4082	100.00%

（二）上海悦玩网络科技有限公司基本情况

1、基本情况

企业名称	上海悦玩网络科技有限公司
统一社会信用代码	91310114598102756P
注册地址	xxxxxxxxxx0000x0x0x0x000x
办公地址	xxxxxxxxxx0000x0x0x0x000x
法定代表人	鲁剑
注册资本	103万元
实收资本	103万元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
股东持股情况	炎龙科技持股100%
经营范围	网络科技（不得从事科技中介），网络工程，通信工程，计算机科技
成立日期	2012年6月6日
截至2015年12月31日年主要财务数据 （单位：人民币元）	项目	2015年12月31日	2014年12月31日
	总资产	743,259.34	1,077,791.83
	净资产	688,539.34	699,447.25
	营业收入	323,624.58	776,699.04
	净利润	-10,907.91	-152,896.87

2、历史沿革

（1）2012 年 6 月 6 日，上海悦玩设立

2012 年 5 月 14 日，xxx、xx共同出资设立上海悦玩，注册资本为人民

币 3 万元，其中欧阳伟以货币认缴 2.3878 万元，xx以货币认缴 0.6122 万元。

2012 年 5 月 24 日，上海汇永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇

x验字[2012]050 号），经审验，截至 2012 年 5 月 21 日，上海悦玩已收到全部股

东以货币缴纳的注册资本 3 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	2.3878	79.59%
2	xx	0.6122	20.41%
合计		3.0000	100.00%

2012 年 6 月 6 日，上海悦玩办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310114002405749 的《企业法人营业执照》。上海悦玩设立时的股权结构如下：

（2）2012 年 11 月，增加注册资本

2012 年 9 月 18 日，上海悦玩股东会作出决议，同意公司注册资本增加至

6.1224 万元，新增 3.1224 万元注册资本，由成都炎龙科技以货币 100 万元认缴，

其中 3.1224 万元计入公司注册资本，其余 96.8776 万元计入公司资本公积。

2012 年 11 月 1 日，上海汇永会计师事务所出具《验资报告》（汇永验字

[2012]087 号），经审验，截至 2012 年 10 月 24 日，上海悦玩已收到炎龙科技缴

纳的货币出资 100 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	炎龙科技	3.1224	51.00%
2	xxx	2.3878	39.00%
3	xx	0.6122	10.00%
合计		6.1224	100.00%

2012 年 11 月 20 日，上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记。本次变更完成后，上海悦玩的股权结构如下：

（3）2013 年 3 月，资本公积转增注册资本

2013 年 1 月 5 日，上海悦玩股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 103

万元，新增的 96.8776 万元注册资本，由全体股东按持股比例以资本公积转增注册资本。

2013 年 2 月 28 日，上海汇永会计师事务所出具《验资报告》（汇永验字

[2013]002 号），经审验，截至 2012 年 12 月 1 日，上海悦玩已将资本公积人民币

96.8776 万元转增为实收资本。

2013 年 3 月 5 日，上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记。本次变更完成后，上海悦玩的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	炎龙科技	52.53	51.00%
2	xxx	40.17	39.00%
3	xx	10.30	10.00%
合计		103.00	100.00%

（4）2014 年 6 月，股权转让

2014 年 4 月 18 日，上海悦玩股东会作出决议，同意xxx将其持有的上海

悦玩 40.17 万元出资额（39%股权）以 1 元价格转让给炎龙科技；同意xx将持

有的上海悦玩 10.30 万元出资额（10%股权）以 1 元价格转让给炎龙科技。同日，

xxx、xx分别与炎龙科技签署了相应的《股权转让协议》。2014 年 6 月 16

日，上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记。

自设立以来，上海悦玩持续亏损，经营状况未达设立时各股东预期。本次股权转让行为系xxx、xx基于对上海悦玩发展前景的独立判断。因持续亏损，本次股权转让完成后，上海悦玩已不再实际经营业务。故xxx、王奇本次股权转让行为对炎龙科技盈利能力无重大影响。

本次变更完成后，上海悦玩的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	炎龙科技	103.00	100.00%
合计		103.00	100.00%

（三）COG Publish Limited 基本情况

1、基本情况

企业名称	COG Publish Limited
法定代表人	鲁剑
注册资本	100.00万美元
成立日期	2008年10月24日
营业执照注册号	39381
股权结构	xxxxxxxxxx（xxxx：000%）
截至2015年12月31日年主要财务指标 （单位：人民币元）	项目	2015年12月31日 /2015年度	2014年12月31日 /2014年度
	总资产	73,564,577.56	63,752,881.39
	净资产	32,663,240.77	14,523,907.93
	营业收入	25,201,324.13	16,975,701.52
	净利润	18,139,332.84	11,584,359.00

2、历史沿革

COG是由自然人xxx于2008年10月24日在萨摩亚注册设立并有效存续的有限责任公司，登记注册资本为1,000,000.00美元。

2010年12月30日，炎龙科技与xxx签订《收购协议》，xxx将其持有的 COG全部股权及其他全部资产转让给炎龙科技，转让价款为10,000.00美元。2011年12月2日，炎龙科技就上述事项完成变更登记。

（四）上海盛厚公技术有限公司

1、基本情况

企业名称	上海盛厚公技术有限公司
企业注册号	310114002885028
注册地址	xxxxxxxxx000xXx0000x
办公地址	xxxxxxxxx000xXx0000x
法定代表人	鲁剑
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
股东持股情况	炎龙科技持股100%
经营范围	从事网络技术、计算机技术、电子技术、数码技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
成立日期	2015年4月2日
组织机构代码证	33247048-X
税务登记证号	31011433247048X
截至2015年12月31日年主要财务指标 （单位：人民币元）	项目	2015 年 12 月 31 日/2015 年度
	总资产	5,000,306.51
	净资产	5,000,306.51
	营业收入	-
	净利润	306.51

2、历史沿革

2015 年 3 月 3 日，炎龙科技出资设立盛厚公，注册资本为人民币 1,000 万元，均为货币认缴出资。

2015 年 4 月 2 日，盛厚公办理了公司设立的工商注册登记手续，并领取了

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310114002885028 的《企业法人营业执照》。盛厚公设立时的股权结构如下：

1	炎龙科技	1,000	100.00%
合计		1,000	100.00%

六、炎龙科技主营业务发展情况

（一）炎龙科技主营业务概况

炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及 IP 与源代码合作。具体包括：

网络游戏研发及授权运营。炎龙科技通过独立研发、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。

网络游戏代理发行。炎龙科技与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营。

网络游戏 IP 合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知名 IP 授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。

近两年，炎龙科技主营业务经营业绩良好。游戏研发方面，炎龙科技通过自主或合作等方式研发了《荣耀之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、

《风云无双》、《雷神之城》、《创世英雄》等多款网页游戏产品，树立并不断巩固了炎龙科技的品牌；《荣耀之战》、《仙剑炼妖录》、《武斗群雄》、《雷神之城》、《创世英雄》等游戏产品还迅速走向境外市场，目前已出口至港澳台、日本、东南亚、北美、巴西等国家和地区并取得良好运营业绩。2015 年，炎龙科技游戏产品研发业务实现营业收入 8,950.58 万元，其中《荣耀之战》（印尼版）实现 1,136.30

万元，《武斗群雄》实现 945.02 万元。在积极研发网页游戏产品的同时，炎龙科技近年来也开始大力研发移动游戏产品，2015 年，公司自研移动游戏产品大眼蛙军曹（南美及东南亚）实现营业收入 739.16 万元。

代理发行方面，炎龙科技一直同港澳台、泰国、越南等地区的网络游戏运营商保持良好的业务合作关系，具备良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验。报告期内，炎龙科技先后代理发行《天空幻想》、《终极火力》、《Call of Chaos》、《独孤求败》及《猎魔》等国内知名网络游戏产品，取

得了较好的发行业绩。2015 年，炎龙科技及其子公司共实现代理发行收入 1,212.50 万元，其中《神话纪元》（大陆版）实现代理发行收入 665.09 万元，《Call of Chaos》实现代理发行收入 285.31 万元。

IP 与源代码合作方面，炎龙科技与正版 IP 授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名 IP 产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化。同时，炎龙科技购买境外知名网络游戏产品源代码，通过对产品源代码再次研发并销售给网络游戏产品运营商，取得了良好的经济效益。2015 年，炎龙科技实现游戏 IP 与源代码合作收入 3,780.77 万元。

除上述业务外，炎龙科技还建立了网络游戏运营平台—xxx.xxxxx000.xxx，通过上述网络游戏运营平台联合运营《斗破乾坤》、《烈火战神》、《凡人修真》及

《烈焰》等网络游戏。2013 年，炎龙科技实现网络游戏运营收入 854.23 万元。近年来，公司顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型，使得报告期内游戏运营业务收入出现大幅下降。

（二）炎龙科技业务所处行业

x部分内容详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”部分。

（三）炎龙科技所处产业链情况

炎龙科技所处行业为网络游戏行业，其产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方、IP 代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。

炎龙科技于产业链中所处的位置如下图所示：

（图中白色部分代表炎龙科技在产业链中所担任的角色，虚框部分为本次募投涉足领域）

在上述网络游戏产业链中：

游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者，其打造产品研发核心团队，根据市场需求进行网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品。

游戏代理（发行）商是连接游戏研发商和游戏运营商的纽带，主要为一些规模较小、发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品。游戏代理商通过市场推广，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。规模较小、缺乏发行运营经验的游戏研发商通常专注于游戏研发，将游戏交由游戏代理商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营；部分规模较大、拥有成熟发行运营经验的游戏研发商通常不通过游戏代理商，直接与游戏运营商合作运营自身的游戏产品。

游戏运营商主要面向广大游戏用户，协调游戏研发商、游戏代理商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营工作，并完成对游戏玩家充值金额的收益分成结算。

如果游戏研发商的研发素材来自于游戏 IP，则产业链还包括 IP 授权方和 IP代理商。IP 授权方拥有网络游戏 IP，其将所拥有的网络游戏 IP 授权给 IP 代理商或游戏研发商。IP 代理商从游戏 IP 授权方取得 IP 授权后，通过向游戏研发商转授权或以委托研发、合作研发的方式研发网络游戏产品并获取相关收益。

其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为

网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体主要担负向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考等功能。

炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及 IP 与源代码合作，属于上述网络游戏产业链中的游戏研发商、游戏代理商及 IP 代理商；同时，炎龙科技还从事网络游戏运营业务，属于游戏运营商（境内）。

（四）炎龙科技业务流程及盈利模式

1、业务流程

（1）游戏研发业务

炎龙科技通过自主研发、合作研发及投资研发等方式研发网络游戏产品，并将游戏产品以独家授权运营或运营权一次性卖断的方式运营。具体流程如下：

①自主研发

立项申请书

不通过

项目终止

申请审核

通过

游戏DEMO

不通过

项目终止

DEMO验收

游戏内容

不通过

内部验收

不通过

运营商验收

游戏上线

代码交付

正式研发

DEMO制作

DEMO立项申请

炎龙科技自主研发流程主要分为三个阶段：

A、Demo 立项阶段

公司业务人员提出新游戏构思，初步组建 Demo 研发团队，制作立项申请书并报请研发主管审核。如通过审核，则正式组建 Demo 研发团队；如未通过审核，则项目结束。

B、Demo 制作阶段

Demo 研发团队开发出能表现游戏核心内容的 Demo，通过团队内部审核后，报请公司领导审核。如通过审核，则由公司组建完整研发团队进行开发；如未通过审核，则项目结束或再行商议修改。

C、正式制作阶段

项目研发团队按照具体流程研发游戏产品。研发流程包括 Alpha、Beta（Close

Beta/OpenBeta）等具体阶段。其中，Alpha 阶段完成游戏基本内容及框架设计并进行公司内部测试；Close Beta 阶段在游戏基本框架及内容的基础上进行内容丰富并提供给市场（运营商或玩家）进行初次市场测试，根据反馈进行相应的优化及修改；OpenBeta 阶段进行深度市场测试，实现游戏上线前的最后修改。

研发期间公司将按 Alpha、CloseBeta 及 OpenBeta 等关键节点进行阶段性考核，研发团队根据考核结果进行相应修改或推进至下一开发阶段。研发完成后，产品将提交游戏运营商审核，审核通过后正式上线或正式移交游戏产品。

②合作研发

合作研发协议

游戏内容

内部验收

运营商验收

游戏上线

正式研发

组建正式研发团队

确定合作研发项目

签署合作研发协议

不通过

不通过

合作研发是炎龙科技的重要研发模式。针对网络游戏市场竞争激烈、玩家喜好多样的实际情况，公司选择与国内具备较强研发实力的游戏研发商共同研发游戏产品，充分发挥双方研发优势，分担研发风险。

除不存在 Demo 立项和 Demo 制作阶段外，合作研发流程与独立研发流程基本相同。炎龙科技在与合作方确定合作研发项目时即已完成 Demo 论证工作，一

旦确定合作研发项目，则直接开始正式研发。

③投资研发

不通过

放弃合作

评价研发团队

通过

转为内部团队

谈判收购团队

不通过

放弃合作

谈判投资团队

代理产品发行

出售团队股权

获取团队产品发行权

投资团队

寻找研发团队

投资研发是炎龙科技研发模式的重要补充。当炎龙科技发现具备优秀研发潜力的游戏研发团队时，为确保其能够开发出炎龙科技需要的游戏产品并授权炎龙科技代理发行，炎龙科技采取投资该游戏研发团队支持其研发以换取股权及产品代理发行权的模式。相关游戏产品研发成功后，炎龙科技可分享该产品研发及运营收益。炎龙科技投资研发流程主要分为三个阶段：

A、寻找合适的游戏研发团队

炎龙科技通过各种方式寻找研发实力强、团队成员稳定、所研发产品具有良好市场潜力的游戏研发团队，列入收购或投资目标库。

B、判断是否进行收购或投资