Contract
大阪市汚泥処理施設整備運営事業
基本協定書（案）
（修正版）
令和 4 年 6 月大阪市
大阪市汚泥処理施設整備運営事業基本協定書
大阪市汚泥処理施設整備運営事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、大阪市（以下
「甲」という。）と落札者である●グループ（以下「乙」という。）は、次のとおり基本協定
（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第 1 条 本協定は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において、乙が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認し、乙が第 4 条第 1 項の規定に基づき設立する事業者をして、甲との間で本事業に関する事業契約を締結させること、その他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（定義）
第 2 条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
(1) 「事業者」とは、本事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。
(2) 「協力企業」とは、乙を構成する企業のうち、事業者への出資をせず、本事業にかかる業務の一部を事業者から直接受託し、又は請け負う者として本件提案において協力企業として記載されている者（本協定締結日以後、甲の同意を得て協力企業が変更された場合は当該変更後の者。）をいう。
(3) 「構成員」とは、乙を構成する企業のうち、事業者に出資する者であって、事業者から本件業務の一部を直接受託する又は請け負う者（本協定締結日以後、本協定の定める手続に従って構成員が変更された場合は当該変更後の者。）をいう。
(4) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、甲と事業者との間で締結される事業契約をいう。
(5) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは入札説明書等に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。
(6) 「代表企業」とは、構成員のうち、乙の代表企業である●をいう。
(7) 「提示条件」とは、本事業を実施する事業者の選定手続において、入札までに甲が公表し、又は甲から入札者が提示を受けた書面に記載の条件をいう。但し、参考資料であるものは除く。
(8) 「入札説明書等」とは、令和 4 年 4 月●日付大阪市汚泥処理施設整備運営事業入札説明書及びその添付資料、要求水準書及びその別紙、落札者決定基準、様式集、基本協定書
（案）、事業契約書（案）並びにその他入札公告時に示した資料（その後入札までに公表されたそれらの修正を含む。）をいう。
(9) 「本件提案」とは、乙が令和 4 年●月●日付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式、及び当該提案書類の説明又は補足として乙が本協定締結日までに甲に提出したその他一切の書類に記載の内容をいう。
（基本的合意）
第 3 条 甲及び乙は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において、乙が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認する。
2 乙は、入札説明書等に記載の提示条件を十分に理解しこれに同意したこと、及び提示条件を遵守の上、甲に対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。
3 本協定の履行に関して甲から乙に対してなす通知、催告、請求、指示、質問、回答、承諾、文書の交付その他の連絡は、代表企業に対して行えば足りるものとし、それをもって他の当事者に対しても到達したものとみなす。
（事業者の設立）
第 4 条 乙は、事業契約の締結日までに、入札説明書等、本件提案及び次の各号の定めに従って事業者を設立し、設立後速やかに事業者の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを事業者から甲に提出させる。その後、登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。
(1) 事業者は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を大阪市内とする。
(2) 事業者の定款の目的には、本事業の実施に必要となる事業のみを定める。
(3) 事業者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第 2 条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第 2 項第 2 号に定める譲渡制限新株予約権とする。但し、同法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5 項但書に定める事項については、定款に定めてはならない。
(5) 事業者における事業年度は、毎年 4 月 1 日を始期とし、翌年 3 月 31 日を終期とする 1 年間とする。但し、最初の事業年度の始期は事業者の設立日とする。
(6) 事業者には、会社法第 326 条第 2 項に基づき、定款の定めによって取締役会、監査役及び会計監査人を設置しなければならない。
2 乙は、前項に基づく事業者設立後速やかに、別紙 3 の様式の確認書を事業者から甲に提出させるとともに、選任された取締役、監査役及び会計監査人並びに選定された代表取締役を甲に通知させる。取締役、監査役若しくは会計監査人又は代表取締役の変更がなされた場合も同様とする。
（事業者の株主）
第 5 条 構成員は、第 4 条第 1 項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙 1 に各構成員の出資分として記載されている株数及び金額の出資をする。
2 構成員は、次の各号の事項を誓約する。
(1) 事業期間が終了するまでの間、構成員により事業者の株式及び新株予約権（以下「株式等」という。）の全てを保有し続け、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となることを維持すること。
(2) 代表企業の変更及び構成員の議決権保有割合の変更をしないこと。ただし、甲との事前協議により甲が特に認めた場合は、この限りではない。
(3) 事業者が、株式等を新規発行しようとする場合、その他構成員の議決権保有割合に影響 が出る行為を行おうとする場合には、構成員は、その発行を承認する株主総会において、前各号の事項を遵守することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使す ること。
(4) 構成員は、事業者の株式等について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行おうとする場合には、第 1 号ないし第 3 号を遵守するほか、事前にその旨を甲に通知したうえで、第 3 項に定める手続きを執ること。
(5) 構成員は、事業者が提示条件及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。
3 構成員は、前項各号の誓約の内容を担保するため、事業契約締結までのできるだけ早い時期に株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。
（事業契約の締結等）
第 6 条 甲及び乙は、本協定に従い、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、甲と事業者との間において速やかに事業契約が締結されるよう最大限の努力をする。
2 乙は、事業契約の締結に関する甲との協議にあたっては、甲の要望を尊重する。
3 甲及び乙は、事業契約の締結に当たり提示条件及び本件提案についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、入札説明書等において示された本事業の目的、理念に照らしてその内容を明確化することとし、甲から請求があった場合には、乙は速やかに本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含む。）その他書面及び情報を提供する。
4 乙は、令和 5 年 3 月下旬を目途として事業者に甲との間で事業契約を締結させる。
5 第 1 項及び前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、次の各号のいずれかの事由が本事業の入札手続に関して生じたとき、入札説明書等に規定する入札参加者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は入札説明書等に定める入札参加資格を欠くに至ったときは、甲は本協定を解除し、事業契約を締結しないことができる。
(1) 乙が、本協定又は事業契約について、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律
（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定
に違反するとして、排除措置命令等（独占禁止法第 49 条に規定する排除措置命令又は独
占禁止法第 62 条第１項に規定する納付命令（同法第 7 条の 9 第 2 項又は第 20 条の 2 から
第 20 条の 6 までの規定による命令を除く。以下「納付命令」という。）をいう。以下同
じ。）を受け、これらが確定したとき（確定した納付命令が独占禁止法第 63 条第２項に基づき取り消されたときを含む。以下同じ。）。
(2) 本協定又は事業契約について、確定した排除措置命令等（乙以外の者に対するものに限る。）において、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされたとき。
(3) 確定した排除措置命令等において、乙に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該行為の対象となった取引分野が示された場合
（この契約が、示された場合を除く。）に、この契約が、当該期間における入札又は見積書の徴取によるものであり、かつ、当該取引分野に該当するとき。
(4) xxx乙の役員若しくは使用人が、本協定又は事業契約について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号の規定に該当することにより有罪判決を受け、当該判決が確定したとき。
6 甲及び乙は、事業契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（準備行為）
第 7 条 乙は、事業者の設立又は事業契約の締結前であっても、自らの責任と費用負担において提示条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
2 乙は、事業者の設立後速やかに、前項に規定する乙が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。
3 乙は、第 1 項に規定する準備行為において本件提案の内容を明確化するに当たり提示条件を満たさないおそれのある部分が判明した場合は、事業契約の締結の前後を問わず事業者の責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について提示条件を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ又は事業者をして講じさせるものとする。
4 乙は、前項の設計変更その他の措置について本事業の遂行に影響が生じないように対応しなければならない。
（業務の委託等）
第 8 x xは、事業者をして、別紙 2 に記載された本事業に関する各業務について、別紙 2 記
載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、別紙 2記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、契約締結後速やかに当該契約書の原本証明付写しを甲に提出させる。
2 乙は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が提示条件及び本件提案に従ったものとなるように、受託者等をして誠実に業務を遂行させなければならない。
（事業者の株式に対する担保権の設定）
第 9 条 事業者の株主は、甲が要請した場合は、その保有する事業者の株式に対し、甲が別途定める様式及び内容の株式担保権設定契約を締結の上、甲のために株式担保権を設定し、対抗要件を具備するものとする。
2 前項に従って事業者の株式に株式担保権が設定された場合において、事業者の株主に変更が生じたときは、乙は、新たな株主による株式担保権の設定（変更）手続について必要に応じて協力する。
（事業契約の不成立）
第 10 条 甲及び乙いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の締結に至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（違約金）
第 11 条 前条の規定にかかわらず、本事業の入札手続に関し、第 6 条第 5 項の本文又は各号のいずれかの事由が生じたことにより、甲と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合、又は乙の責めに帰すべき事由により甲と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合には、乙は連帯して、本事業に係る落札金額の 100 分の 20 に相当する金額を、甲への違約金として甲
の指定する期間内に支払う。ただし、本事業以外の事由で第 6 条第 5 項第 3 号の事由が生じたこと、又は、本事業以外の事由で大阪市競争入札参加停止措置要綱に基づく停止措置を受けたことにより入札説明書等に定める入札参加資格を欠くに至ったことを原因とする場合については、違約金の額は本事業に係る落札金額の 100 分の 3 に相当する金額とする。
2 事業契約締結後において、本事業の入札手続に関し、第 6 条第 5 項の本文又は各号のいずれ かの事由が生じていたことが判明した場合、甲が事業契約を解除するか否か及び事業契約の 規定に基づき甲が事業者から違約金の支払を受けているか否かにかかわらず、乙は連帯して、本事業に係る落札金額の 100 分の 20 に相当する金額を、甲への違約金として甲の指定する期 間内に支払う。ただし、本事業以外の事由で第 6 条第 5 項第 3 号の事由が生じていたことが 判明した場合は、違約金の額は本事業に係る落札金額の 100 分の 3 に相当する金額とする。 なお、事業契約に基づき事業者が違約金を支払った場合には、その支払額を控除するものと する。
3 前二項の規定にかかわらず、本事業の入札手続に関し、第 6 条第 5 項の本文又は各号のいずれかの事由が生じていたこと、又は乙の責めに帰すべき事由により甲と事業者が事業契約の締結に至らなかったことに関して甲が被った損害のうち、当該違約金（第 2 項については事業者が支払った違約金を含む。）を超過する部分について、甲は乙に損害賠償を請求することができる。
4 前二項の規定により乙が違約金又は損害賠償金を支払う場合において、当該違約金又は損害賠償金のうち、事業契約に基づき支払済みの各サービス対価の契約金額全体に対する割合に相当する部分について、当該各サービス対価支払の日から支払い済みまでの間、当該支払の日における民法（明治 29 年法律第 89 号）第 404 条第 3 項の規定に基づき法務省令で定める率の割合による利息を付さなければならない。
（秘密保持）
第 12 条 本契約の各当事者は、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者（事業者を除く。）に開示又は漏洩してはならず、本協定の目的以外には使用しないことを確認する。
(1) 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報
(2) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報
(3) 開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報
(4) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報
(5) 裁判所等により開示が命ぜられた情報
(6) 甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報
(7) 本事業契約が終了し、甲が本事業と同種の事業を事業者以外の者に引き継がせる場合において、当該引き継ぎに必要な限度での本事業に関する情報
2 乙は、開示の相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
3 前項の場合において、乙は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な措置を講じなければならない。
（権利義務の譲渡等）
第 13 x xは、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（本協定の変更）
第 14 条 本協定は、当事者全員の書面での合意がなければ変更することができない。
（本協定の有効期間）
第 15 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。
2 前項の規定にかかわらず、第 10 条から第 13 条まで及び第 17 条の規定の効力は、本協定の有効期間終了後も、存続する。
（協議）
第 16 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第 17 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
［以下本頁余白］
以上を証するため、本協定書●通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
令和 5 年 2 月●日
甲： 大阪市
大阪市長 ●
乙：
構成員（代表企業）●代表取締役社長 ●
構成員 ●
代表取締役社長 ●
構成員 ●
代表取締役社長 ●
協力企業 ●
代表取締役社長 ●
協力企業 ●
代表取締役社長 ●
別紙 1 出資予定表
株主名 | 参加区分 | 引受株式数 | 出資引受額 |
● | 代表企業 | 普通株式●株 | ●円 |
● | 構成員 | 普通株式●株 | ●円 |
● | 構成員 | 普通株式●株 | ●円 |
● | 構成員 | 普通株式●株 | ●円 |
別紙 2 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限
委託業務 | 請負・受託企業名 | 契約締結期限 |
別紙 3 事業者の確認書
確 認 書
【事業者】は、大阪市汚泥処理施設整備運営事業に関し、大阪市、落札者の構成員及び協力企業との間で令和 5 年 2 月●日付で締結された大阪市汚泥処理施設整備運営事業 基本協定書（以下「基本協定書」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定書の各条項において規定された事項を遵守することを誓約いたします。
令和 5 年 2 月●日
事業者