我們已與於[編纂]後將成為我們關連人士（定義見上市規則第十四A章）之人士訂立若干協議。因此，於[編纂]後，根據上市規則第十四A章，該等協議項下擬進行的交易將構 成我們的持續關連交易。
我們已與於[編纂]後將成為我們關連人士（定義見上市規則第十四A章）之人士訂立若干協議。因此，於[編纂]後，根據上市規則第十四A章，該等協議項下擬進行的交易將構成我們的持續關連交易。
關連人士
下文載列我們已與其訂立交易（其在[編纂]後將構成持續關連交易）的關連人士，以及彼等與本集團關係的詳情：
• x先生、xxxxx、xxxx、xxxxx及xxx先生為我們的聯合創始人、執行董事及控股股東；及
• 北京暢行為我們的中國營運實體，由我們的聯合創始人、執行董事及控股股東（即宋先生、xxxxx、xxxx、xxxxx及xxx先生）擁有。
不獲豁免持續關連交易
下文載列於[編纂]後與本集團的不獲豁免持續關連交易：
由於北京暢行及登記股東根據[編纂]規則為我們的關連人士，且與合約安排有關的交易之一項或多項適用百分比率估計超過5%，故合約安排下的交易將構成本集團的不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、獨立股東批准、通函及年度審閱規定。
合約安排
誠如「合約安排」一節所披露，由於對中國境內外資擁有權的監管限制，我們不能直接或間接持有我們綜合聯屬實體的任何股權，而該等綜合聯屬實體持有我們業務經營所需的若干牌照和許可證。因此，本集團已通過外商獨資企業與北京暢行及登記股東訂立合約安排，以使我們能（其中包括）(i)以本公司就此提供的服務代價從綜合聯屬實體取得絕大部分經濟利益；(ii)對綜合聯屬實體行使有效控制權；及(iii)持有獨家選擇權，以於中國法律允許的範圍內購買綜合聯屬實體的全部或部分股權及資產。
合約安排包括各類文件。有關該等文件的詳盡條款，請參閱「合約安排」。
上市規則涵義
北京暢行由我們的聯合創始人擁有100%權益，而我們的聯合創始人為我們的執行董事及控股股東，因此，根據上市規則第14A.07條，北京暢行及我們的聯合創始人為本公司的關連人士。故此，於[編纂]後，合約安排項下擬進行的交易構成上市規則第十四A章項下的本公司持續關連交易。
我們的董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其項下擬進行的交易乃本集團法律架構及業務經營的基礎，且該等交易已並將於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易以及我們的綜合聯屬實體與本集團的任何成員公司將訂立的任何新交易、合約及協議或重續現有交易、合約及協議（「新集團間協議」，各自為一份
「新集團間協議」）理論上構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易，但董事認為，就合約安排項下的關連交易規則而言，本集團處於特殊處境，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A章項下規定（包括（其中包括）公告及獨立股東批准規定），則該等交易將給本公司帶來過於繁重的負擔且不切實際，並將為本公司增加不必要的行政成本。
申請豁免
我們已就合約安排向聯交所申請，而聯交所[已]向我們[授出]豁免，即只要我們的股份在聯交所[編纂]，則豁免嚴格遵守(i)上市規則第十四A章項下有關根據上市規則第14A.105條合約安排項下擬進行交易的公告、通函及股東批准的規定、(ii)根據上市規則第14A.53 條，就合約安排項下交易設定年度上限的規定，及(iii)根據上市規則第 14A.52 條，就合約安排設定不超過三年的固定期限的規定，惟須達成以下條件後方可作實：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得有任何變更
未經獨立非執行董事批准，不得變更合約安排。
(b) 未經獨立股東批准不得有任何變更
除下文(d)段所述者外，未經本公司獨立股東批准，不得變更規限合約安排的協議。一經獲得獨立股東批准進行任何變更，除非及直至擬進行進一步變更，否則毋須根據上市規則第十四A章進一步作出公告或取得獨立股東批准。然而，有關在本公司年報中就合約安排作出定期申報的規定（載於下文(e)段）將繼續適用。
(c) 經濟利益靈活性
合約安排須繼續令本集團可通過以下方式獲得綜合聯屬實體帶來的經濟利益：(i)本集團（倘適用的中國法律允許）以相當於適用中國法律及法規允許的最低購買價的代價或以所收購資產的估值（倘中國法律法規要求）收購綜合聯屬實體的全部或部分全數股權及資產的選擇權；(ii)可讓本集團保留綜合聯屬實體全數綜合利潤總額（於扣除過往財政年度的任何累計虧絀、營運成本、開支、稅項及其他法定供款後）的業務結構，以致無須就根據獨家業務經營協議應付外商獨資企業的服務費金額設定年度上限；及(iii)本集團控制綜合聯屬實體的管理及營運以及實質上控制其全部表決權的權利。
(d) 重續及重複應用
鑒於合約安排為本公司及本公司擁有其直接股權的附屬公司（作為一方）與我們的綜合聯屬實體（作為另一方）的關係提供可接受框架，於現有安排到期時，或就本集團因業務方便理由而可能有意成立且其所從事業務與本集團所從事者相同的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）而言，該框架可按與現有合約安排大致相同的條款及條件予以續期及╱ 或重複應用，而毋須取得股東批准。然而，於重續及╱ 或重複應用合約安排後，本集團可能成立從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、主要行政人員或主要股東將會被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司之間進行的交易（根據類似合約安排進行的交易除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。該條件須受相關中國法律法規規限及須獲得相關批文。
(e) 持續申報及批准
我們將持續披露有關合約安排的詳情如下：
• 根據上市規則的有關條文，於各財政期間訂有的合約安排將於本公司的年報及年度賬目中披露；
• 我們的獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並於相關年度的本公司年報及年度賬目中確認：(i)於該年度進行的交易乃根據合約安排的有關條文訂立，(ii)我們的綜合聯屬實體並無向其股權持有人作出任何其後未有以其他方式出讓或轉讓予本集團的股息或其他分派，及(iii)本集團與我們的綜合聯屬實體於有關財政期間根據上文(d)段訂立、重續或重複應用的任何新合約就本集團而言屬公平合理或對股東有利，且符合股東的整體利益；
• 本公司核數師將根據合約安排每年對交易進行審閱程序，並將向我們的董事提交函件及向聯交所提交函件副本，確認該等交易已取得我們的董事批准並已根據有關合約安排訂立，且我們的綜合聯屬實體並無向其股權持有人作出任何其後未有以其他方式出讓或轉讓予本集團的股息或其他分派；
• 就上市規則第十四A章而言（尤其是「關連人士」的定義），我們的綜合聯屬實體將被視為本公司的全資附屬公司，且我們的綜合聯屬實體的董事、主要行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人均將同時被視為本公司的關連人士（就此而言，不包括綜合聯屬實體），而該等關連人士與本集團進行的交易（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章項下的規定；及
• 我們的綜合聯屬實體將承諾，只要我們的股份在聯交所[編纂]，我們的綜合聯屬實體將允許本集團管理層及本公司核數師全面取得其相關記錄，以供本公司核數師審閱關連交易。
此外，我們亦已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請且聯交所[已]向我們[授出]豁免，只要股份在聯交所[編纂]，則豁免嚴格遵守(1)有關任何新集團間協議項下擬進行交易的公告、通函及獨立股東批准，(2)根據上市規則第14A.53條，為任何新集團間協議項下擬進行交易設定年度上限，及(3)根據上市規則第14A.52條，限制任何新集團間協議的有效期為三年或以下的規定。有關豁免受限於合約安排存續且綜合聯屬實體將繼續被視為本公司附屬公司的條件，並且綜合聯屬實體的董事、主要行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人均將同被視為本公司（就此而言，不包括綜合聯屬實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言，包括綜合聯屬實體）進行的交易
（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章項下的規定。我們將遵守上市規則項下的適用規定，倘該等持續關連交易有任何變更，將立即通知聯交所。
董事的意見及聯席保薦人的意見
我們的董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排項下的交易乃按下列方式訂立及進行：(1)於本集團的日常及一般業務過程中、(2)按正常商業條款或更佳條款、 (3)屬公平合理及符合本公司及我們股東的整體利益、(4)(i)合約安排項下擬進行的交易對我們的法律結構及業務運營至關重要，及(ii)對於為合約安排而訂立且年期超過三年的相關協議的年期，有關年期屬合理及符合正常商業慣例，確保(a)我們綜合聯屬實體的財務及營運能夠受外商獨資企業有效控制，(b)外商獨資企業能夠獲得來自我們綜合聯屬實體的經濟利益，及(c)能夠持續防止我們綜合聯屬實體的資產及價值外流的任何可能性。因此，儘管合約安排及任何新集團間協議項下擬進行的交易理論上構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易，董事認為，就合約安排項下的關連交易規則而言，本集團處於特殊處境，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A章項下規定（包括
（其中包括）申報、公告、通函及獨立股東批准規定），則該等交易將給本公司帶來過於
繁重的負擔且不切實際，並將為本公司增加不必要的行政成本。
根據本集團提供並經聯席保薦人審閱的相關文件及資料，經作出合理查詢及審慎周詳考慮後，聯席保薦人認為上述不獲豁免持續關連交易（已就此尋求豁免）已於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。就合約安排相關協議的期限（期限超過三年）而言，聯席保薦人認為其屬合理及符合正常商業慣例，能確保(1)綜合聯屬實體的財務及營運能夠受外商獨資企業有效控制，(2)外商獨資企業能夠獲得來自我們綜合聯屬實體的經濟利益，及(3)能夠持續防止我們綜合聯屬實體的資產及價值外流的任何可能性。