证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-149
证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-149
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行签订
《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1．法院已裁定山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣 告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《股票上市规则》”）第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的 风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
2．本次债务重组事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3．本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、债务重组概述
2020年6月29日，公司原控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“原控股股东”）归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。
2021年2月8日，烟台仲裁委员会作出7份《裁决书》（《裁决书》相关内容详见四、债务重组与化解协议的主要内容），裁决公司偿还中国农业银行股份有限公司烟台莱山 支行（以下简称“农业银行莱山支行”）借款本息等款项。
上述7份《裁决书》已生效，公司尚未向农业银行莱山支行支付借款本息等款项，海洋集团等也尚未就公司上述债务向农业银行莱山支行承担连带清偿责任。农业银行莱山支行基于上述7份《裁决书》对公司享有的债权以下合称“裁决债权”。
海洋集团已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经
营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。经与债权人农业银行莱山支行协商，农业银行莱山支行同意，协议生效后，其对公司享有的74,447,598.61元债权由海洋集团承担代为偿还义务，公司不再承担偿还义务。依本条约定，由海洋集团代偿的金额相应抵消其对公司的非经营性资金占用问题。
截止公告日，海洋集团及一致行动人，合计持股比例5.68%，海洋集团为公司原控股股东，本次债务重组事项构成关联交易，已经第八届董事会第五次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，关联董事车志远回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如公司被人民法院裁定终止重整程序并宣告破产，协议对债务代偿及抵消的约定自始无效，双方债权债务恢复原状，公司继续承担清偿责任。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行企业类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)
注册地：xxxxxxx000x负责人：xxx
统一社会信用代码：91370613966130495F
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
农业银行莱山支行与公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现农业银行莱山支行被列为失信被执行人名单。
三、债务重组方案
农业银行莱山支行同意协议生效后，其对公司享有的74,447,598.61元债权由海洋集团承担代为偿还义务，公司不再承担偿还义务。依本条约定，由海洋集团代偿的金额相应抵消其对公司的非经营性资金占用问题。
《债务重组与化解协议》已经取得债权人农业银行莱山支行的书面认可，农业银行莱山支行已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组与化解协议的主要内容
甲方：中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行
负责人：xxx
统一社会信用代码：91370613966130495F
乙方：山东东方海洋科技股份有限公司法定代表人：xx
统一社会信用代码：91370000734690418Q
鉴于：
1.乙方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对乙方进行预重整；于2023年 11月24日裁定受理破产重整申请，对乙方进行重整。
2.山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”）系乙方股东，对乙方存在非经营性资金占用。
3.2021年2月8日，烟台仲裁委员会作出“（2021）烟仲字第227号”《裁决书》，裁决乙方偿还甲方贷款本金4,600万元、利息4,446,042.75元（利息计算至2021年1月22日），并自2021年1月23日起至实际清偿之日止仍按借款合同约定的利率计算利息；裁决乙方向甲方支付仲裁费254,021元；裁决甲方对乙方抵押的xxxxxxxxxxx00x 0xx、5号楼、7号楼（证号：烟房权证莱字第L002587号、烟房权证莱字第L002584号、烟房权证莱字第L002588号）及国有土地使用权（烟莱国用（2005）第2138号）经拍卖、变卖抵押物的价款享有优先受偿权。
2021年2月8日，烟台仲裁委员会作出“（2021）烟仲字第228号”《裁决书》，裁决 乙方偿还甲方贷款本金4,998万元、利息4,621,671.97元（利息计算至2021年1月22日），并自2021年1月23日起至实际清偿之日止仍按借款合同约定的利率计算利息；裁决甲方对 乙方抵押的xxxxxxxxxxx00x0x楼、5号楼、7号楼（证号：烟房权证莱字第 L002587号、烟房权证莱字第L002584号、烟房权证莱字第L002588号）及国有土地使用权
（烟莱国用（2005）第2138号）经拍卖、变卖抵押物的价款享有优先受偿权；裁决xx对乙方上述债务承担连带清偿责任；裁决乙方等向甲方支付仲裁费273,968元。
2021年2月8日，烟台仲裁委员会作出“（2021）烟仲字第234号”《裁决书》，裁决乙方偿还甲方贷款本金2,000万元、利息1,741,450元（利息计算至2021年1月22日），并自2021年1月23日起至实际清偿之日止仍按借款合同约定的利率计算利息；裁决甲方对乙
方抵押的xxxxxxxxxxx00x0x楼、5号楼、7号楼（证号：烟房权证莱字第 L002587号、烟房权证莱字第L002584号、烟房权证莱字第L002588号）及国有土地使用权
（烟莱国用（2005）第2138号）经拍卖、变卖抵押物的价款享有优先受偿权；裁决xx对乙方上述债务承担连带清偿责任；裁决乙方等向甲方支付仲裁费116,239元。
2021年2月8日，烟台仲裁委员会作出“（2021）烟仲字第229号”《裁决书》，裁决 乙方偿还甲方贷款本金1,700万元、利息1,496,972.92元（利息计算至2021年1月22日），并自2021年1月23日起至实际清偿之日止仍按借款合同约定的利率计算利息；裁决甲方对 乙方抵押的海域使用权（证号：鲁（2019）烟台市高不动产权第0002750号、鲁（2019） 烟台市高不动产权第0002751号）经拍卖、变卖抵押物的价款享有优先受偿权；裁决海洋 集团等对乙方上述债务承担连带清偿责任；裁决乙方等向甲方支付仲裁费100,666元；
2021年2月8日，烟台仲裁委员会作出“（2021）烟仲字第230号”《裁决书》，裁决 乙方偿还甲方贷款本金2,300万元、利息2,012,592.23元（利息计算至2021年1月22日），并自2021年1月23日起至实际清偿之日止仍按借款合同约定的利率计算利息；裁决甲方对 乙方抵押的海域使用权（证号：鲁（2019）烟台市牟不动产权第0002009号）经拍卖、变 卖抵押物的价款享有优先受偿权；裁决海洋集团等对乙方上述债务承担连带清偿责任； 裁决乙方等向甲方支付仲裁费131,940元。
2021年2月8日，烟台仲裁委员会作出“（2021）烟仲字第232号”《裁决书》，裁决 乙方偿还甲方贷款本金2,000万元、利息1,568,567.59元（利息计算至2021年1月22日），并自2021年1月23日起至实际清偿之日止仍按借款合同约定的利率计算利息；裁决甲方对 乙方抵押的海域使用权（证号：鲁（2018）莱州市不动产权第0006294号、鲁（2018）莱 州市不动产权第0006295号、鲁（2018）莱州市不动产权第0006297号、鲁（2018）莱州 市不动产权第0006298号、鲁（2018）莱州市不动产权第0006299号】经拍卖、变卖抵押 物的价款享有优先受偿权；裁决海洋集团等对乙方上述债务承担连带清偿责任；裁决乙 方等向甲方支付仲裁费115,409元。
2021年2月8日，烟台仲裁委员会作出“（2021）烟仲字第233号”《裁决书》，裁决
乙方偿还甲方贷款本金4,000万元、利息3,137,135.23元（利息计算至2021年1月22日），并自2021年1月23日起至实际清偿之日止仍按借款合同约定的利率计算利息；裁决甲方对 乙方抵押的海域使用权（证号：鲁（2018）莱州市不动产权第0006294号、鲁（2018）莱 州市不动产权第0006295号、鲁（2018）莱州市不动产权第0006297号、鲁（2018）莱州 市不动产权第0006298号、鲁（2018）莱州市不动产权第0006299号】经拍卖、变卖抵押
物的价款享有优先受偿权；裁决海洋集团等对乙方上述债务承担连带清偿责任；裁决乙方等向甲方支付仲裁费218,939元。
上述7份《裁决书》已生效，xxxx向甲方支付借款本息等款项，海洋集团等也尚未就乙方上述债务向甲方承担连带清偿责任。甲方基于上述7份《裁决书》对乙方享有的债权以下合称“裁决债权”。
4.鉴于乙方已进入破产重整，在乙方破产重整程序中，甲方对乙方的裁决债权金额以经管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。
为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
一、甲方同意，本协议生效后，其对乙方享有的74,447,598.61元债权由海洋集团承担代为偿还义务，乙方不再承担偿还义务。依本条约定，由海洋集团代偿的金额相应抵消其对乙方的非经营性资金占用问题。
二、本协议第一条实现后，乙方就本协议第一条所述由海洋集团代为偿还金额不再负有任何清偿义务；但就本协议第一条所述由海洋集团代为偿还金额，甲方有权要求海洋集团对其进行清偿。
三、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的其他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。
四、甲方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及乙方内幕信息的保密工作，并配合乙方依法依规做好信息披露工作（如需）。
五、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因自己的违约行为给其他方造成的实际损失。
六、如发生本协议有关的任何争议，双方应充分友好协商以达成妥善解决方案。如协商不成，各方均有权向双方住所地人民法院提起诉讼。
七、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除本协议。八、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。
如乙方被人民法院裁定终止重整程序并宣告破产，本协议对债务代偿及抵消的约定自始无效，甲乙双方债权债务恢复原状，乙方继续承担清偿责任。
九、本协议壹式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、债务重组目的和对公司的影响
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院管辖。为有效解决公司非经营性资金占用问题，化解债务风险，促进重整工作。公司决定签订《债务重组与化解协议》来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进重整工作，并有效解决原控股股东非经营性资金占用问题。
六、截止本公告披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本披露日，公司及子公司与关联方无其他需披露的关联交易。七、风险提示
1、烟台中院已裁定公司进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据
《股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市交易的风险。
2、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。如果公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的情形之一，公司股票将面临被终止上市交易的风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）及《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
八、备查文件
1.《债务重组与化解协议》
2.《第八届董事会第五次会议》
3.《第八届监事会第六次会议》特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月八日