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工信工程股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第 一 條 x公司為加強資產管理，並依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會發佈「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理，訂定本程序。

第 二 條 資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含營建業之存貨）及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

第 三 條 取得或處分資產評估及作業程序：

一、各項資產之取得或處分均應依照本公司內部控制度之規定評估、核准後方得為之。

二、取得或處分有價證券作業程序：

(一)資產中之有價證券投資，均應依一般公認會計原則予以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由財務部入帳後存放保管箱。

(二)各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券

。如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。

(三)若取得或處分交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者之有價證券投資，應於交易日前先洽請會計師對交易金額之合理性表示意見。

三、取得或處分不動產作業程序：

(一)若取得或處分交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者之不動產或其他固定資產投資，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構鑑價，並出具鑑價報告。

(二)各項不動產及其他固定資產於取得後，應即辦理保險，以防公司之損失。 (三)資產取得後，應即辦理登記、管理及使用。

(四)公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 四 條 交易條件之決定程序

一、價格決定方式及參考依據

(一) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

(二) 取得或處分非於集中交易或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。

(三) 取得或處分不動產及其他固定資產，應由提案單位專案簽報說明原因，由財務部及執行單位參考公告現值、評定現值，鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、比價、議價後定之，若符合本程序規定之標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價。

二、 授權層級

(一) 本公司短期股權投資之購買與出售，其金額在新台幣伍仟萬元之下者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元在一億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二) 本公司長期股權投資之購置與出售，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元在一億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(三) 本公司不動產及其他固定資產之取得或處理，其金額在新台幣參億元以下者，應呈請董事長核准，並於最近一次董事會提會報備，其金額超過參億元〈不含〉者，須經過三分之二董事出席並經出席董事過二分之一通過始得為之。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司設置審計委員會後，重大之資產，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。第 五 條 執行單位：

本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

第 六 條 公告及申報標準

公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產

或使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資

產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

（二）以投資為專業，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（五）經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入

第 七 條 公告及申報期限

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第 八 條 委請專家出具意見

公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。

公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第 九 條 關係人交易

一、公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動

產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第二項及第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要

性及資金運用之合理性。

(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司設置審計委員會者，依前項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。二、公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟

其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人

者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三款規定：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

(四)公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

三、公司依前項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第四項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(二)公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

四、公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第二項及第三項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘

公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

(二)審計委員會應依證券交易法第十四條之四規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二款規定辦理。

第 十 條 投資範圍及額度

一、 本公司得購買本處理程序第二條之資產範圍，包括長、短期有價證券，不動產(營業用及非營業用)及其他固定資產。

二、 本公司及各子公司購買非營業用不動產及短期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告中股東權益之 40%為限。個別短期有價證券之投資金額以前開股東權益之 10%為限。

三、 本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限，但轉投資單一公司之投資金額(實際投入資金)以本公司資本額 50%為限。

四、 子公司得購買本處理程序第二條之資產範圍，包括長、短期有價證券，不動產(營業用及非營業用)及其他固定資產。

五、 子公司取得或處分不動產及其他資產之交易金額以達母公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上為限。

第十一條 企業合併、分割、收購及股份受讓一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事

先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1、違約之處理。

2、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5、預計計畫執行進度、預計完成日程。

6、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

1、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

2、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將相關資料，依規定格式以網際網路資

訊系統申報本會備查。

(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第七項及第八項規定辦理。

第十二條 從事衍生性金融商品交易

衍生性金融交易業已依照公開發行公司取得或處分資產處理準則第十八條至第二十一條，將交易原則與方針、風險管理措施、內部稽核制度、定期評估方式、異常情形處理及從事衍生性商品交易應採行風險管理措施寫於投資管理制度 IV-07 衍生性商品交易作業及衍生性商品交易處理程序。

第十三條 其他事項

一、本公司轉投資之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應公告申報之標準者，應於事實發生之日起二日內，通知本公司依本程序規定公告、申報及抄送相關單位。前項子公司適用第七條之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以公開發行公司之實收資本額或總資產為準。

二、依規定公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。第十三條之一 罰則

x公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提

報考核，依其情節輕重處罰。 第十三條之二 x準則用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第十三條之三

公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有

詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理及遵循相關法令等事項。

第十四條 x處理程序經董事會通過後實施之，並提股東會報告，其修改時亦同。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司設置審計委員會後，重大之資產，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第十五條 x程序修正條文自 111 年 6 月 29 日股東會通過後實施。