太龙(福建)商业照明股份有限公司(以下简称“太龙照明”、“公司”、“上市公司”)拟非公开发行 A 股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十 三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。为提高公司盈利能力,进一步提升公司整体实力,公司拟通过本次非公开发行股票引入深圳市松禾成长基金管理有限公司(以下简称 “松禾资本”)管理的私募投资基金(暂定名为“深圳市松禾龙达股权投资合伙企业(有限合伙)”,尚未筹建完成,具体以工商注册为准,以下简称“松禾龙达”)作为战略投资...
证券代码:300650 证券简称:太龙照明 公告编号:2020-040
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
太龙(福建)商业照明股份有限公司 关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
太龙(福建)商业照明股份有限公司(以下简称“太龙照明”、“公司”、“上市公司”)拟非公开发行 A 股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。为提高公司盈利能力,进一步提升公司整体实力,公司拟通过本次非公开发行股票引入深圳市松禾成长基金管理有限公司(以下简称“松禾资本”)管理的私募投资基金(暂定名为“深圳市松禾龙达股权投资合伙企业(有限合伙)”,尚未筹建完成,具体以工商注册为准,以下简称“松禾龙达”)作为战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的方案,与松禾资本(松禾资本作为松禾龙达的管理人与普通合伙人,代表松禾龙达签署本协议)签署附条件生效战略合作协议。
上市公司拟收购博思达科技(香港)有限公司(以下简称“博思达”),进入半导体分销及应用方案设计领域,本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局,上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展。上市公司未来将通过持续的产品研发和对外投资,深化在半导体等高科技领域的产业布局,实现公司向科技型企业转型的战略目标。
预计本次收购完成后,公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于公司拟通过并购贷款和其他自筹资金支付交易对价款,上市公司资产负债率将上升较多,公司面临一定资金压力。此外,上述融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较
大。
因此,公司希望能够通过引入战略投资者,一方面出资支持上市公司进行本次收
购;另一方面,本次拟引入的战略投资者在半导体相关领域已经积累了丰富的投资经验和管理经验,具有国际化视野和专业化经验,将帮助公司推进业务领域向半导体产业拓展,并积极参与公司治理,持续提高公司治理水平。
上市公司本次拟引入的战略投资者将积极为公司推荐半导体行业相关的产业资源和人才资源,支持公司在半导体分销领域及应用方案设计的业务拓展,协助公司探索 5G、物联网、人工智能等新科技在商业照明领域的产业应用;公司与战略投资者将围绕半导体产业的科技创新、进口替代和产业转移,探讨开展投资、收购、兼并等业务,以实现公司在半导体等高科技产业的长期、稳健、健康发展,协助公司完成向创新科技型企业转型的战略目标。
公司系商业照明领域的专业服务提供商,拟通过重大资产重组进入半导体分销及半导体应用方案设计领域,并布局集成电路设计业务,拓展新的业务增长点,并通过与并购标的的整合,提高公司产品的科技含量,探索物联网、人工智能等新科技在商业照明领域的产业应用,提升公司商业照明的综合服务能力。未来通过持续的产品研发和对外投资,深化在半导体等高科技领域的产业布局,实现公司向科技型企业转型的战略目标。
xxx达系由松禾资本管理的私募投资基金,松禾资本由创业投资人xx先生和xx先生发起设立,核心团队拥有超过 20 年的科技投资经历,对于人工智能、先进制造、新能源等多个科技领域拥有丰富的投资经验,能够为公司提供高质量的战略咨询,协助公司完成本次并购整合和未来的战略转型。松禾资本除作为管理人外,还以其关联公司管理的深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业(有限合伙)认购松禾龙达;另外,松禾龙达的出资人中,xx先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团等国际化企业任职,有着丰富的高科技企业运营管理经验,有助于公司向半导体分销及集成电路方案设计领域转型;xxx先生系威马汽车的联合创始人及副董事长,可以协助公司商业照明业务拓展汽车 4S 门店等应用场景,xxx先生同时拥有丰富的企业
融资并购经验,可以协助公司在高科技领域的产业布局。
x次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 42,000 万元,其中包含本次拟引入战略投资者的募集资金,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
序号 | 项目名称 | 预计总投资额(万元) | 募集资金投资额(万元) |
1 | 收购博思达资产组 | 75,000.00 | 42,000.00 |
合计 | 75,000.00 | 42,000.00 |
在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金、银行贷款等方式先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
松禾龙达是本次发行拟引入的战略投资者,截至本预案披露日尚未筹建完成。深圳市松禾成长基金管理有限公司(简称“松禾资本”)拟担任松禾龙达的基金管理人与普通合伙人,其基本情况如下:
公司名称: | 深圳市松禾成长基金管理有限公司 |
成立时间: | 2016年3月18日 |
住所: | xxxxxxxxxxxxxx0xXx201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司) |
法定代表人: | xx |
统一社会信用代码: | 91440300MA5D8RU65K |
私募基金管理人登记编号: | P1060511 |
主营业务: | 股权投资 |
松禾龙达拟出资结构如下:
xxx
77.87%
25%
57.50%
42.50%
1元
1.25
亿元
0.30
亿元
0.85
亿元
松禾成长四号
(LP)
xxx(LP)
xx(LP)
松禾资本(GP)
深圳市松禾产业资本管理合伙企业(有限合伙)
深圳市松禾创业投资有限公司
深圳市松禾龙达股权投资合伙企业(有限合伙)
注:崔京涛与松禾资本法定代表人xx系夫妻关系。
松禾成长四号为松禾资本关联公司管理的股权投资企业。其他两位 LP 的基本情况如下:
xx先生:1960 年出生,中国香港居民,研究生学历;曾任职于美国通用汽车、罗克xx半导体,为德州仪器中国首席代表、美国博通中国公司总经理、TCL 通讯总裁、科通集团(00000.XX)业务副总裁。xx先生为德州仪器中国区第一人,从零建立美国博通中国公司,协助美国高科技公司在中国的业务布局;任职 TCL 通讯任职期间,TCL 通讯由亏损公司变成盈利成长公司;任职科通集团期间,科通集团业务规模从 2 亿美元成长到 12 亿美元,成为中国第一大 IC 分销商。xx先生 2015 年至今任博思达总裁,为博思达的实际控制人。博思达为本次非公开发行募集资金投资项目的收购标的。
xxxxx:1969 年出生,中国居民,研究生学历;曾任职于西门子、xxxxx、卡夫食品、百力通、飞利浦,创立苏州本控电子科技有限公司。xxx先生在公司财务管理、成本控制、计划分析、内部控制、ERP 系统实施和运营管理等诸多方面有着丰富的实践经验,并于 2015 年参与创立威马汽车,为威马汽车的联合创始人,执行副董事长。
松禾龙达系松禾资本管理的私募投资基金,松禾资本是专业从事私募股权投资的基金管理公司。
松禾资本为松禾系的基金管理公司。xxx创业投资人xx先生和xx先生创立,核心团队拥有超过 20 年的科技投资经历。松禾在先进制造、人工智能、新能源、IT
等科技行业领域有丰富的投资经验,成立涵盖企业全生命周期的专项投资基金约 20
支,管理资金规模超过 160 亿元,已投资规模超过 70 亿元,累计投资项目 350 多个,
已上市或被上市公司并购的企业超过 60 家。
2019 年上交所科创板共受理松禾投资的 7 家科技公司,其中 6 家已实现科创板挂牌上市。
松禾资本最近一年的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
资产总计 | 10,254.96 |
净资产 | 4,315.02 |
营业收入 | 7,257.44 |
净利润 | 2,997.26 |
xxxx的普通合伙人松禾资本及其主要负责人,有限合伙人xx、xxx和松禾成长四号最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后,发行对象及其实际控制人所从事的业务与公司的同业竞争、关联交易情况
x次非公开发行完成后,松禾龙达及其出资人与太龙照明之间不存在同业竞争情
况。
本次发行完成后,按照非公开发行股票的数量上限计算,松禾龙达将持有太龙照
明 5%以上的股份,本次认购事项构成关联交易。
本次发行的募集资金投资项目为收购博思达资产组,本次收购中标的公司负责人xx将通过认购松禾龙达,间接认购太龙照明本次发行的股票,本次发行完成后xx间接持有的公司的股份达到 5%以上,成为上市公司的关联自然人。本次收购完成后,标的公司将成为太龙照明全资子公司,为满足标的公司资金xx及日常经营需要,标的公司拟向xx或xx控制的公司拆借资金,金额总额不超过 3,000 万美元,并可在额度内循环使用,借款期限为本次股东大会审议通过本议案至公司下一次年度股东大会决议日,拆借资金年化利率不超过 3.60%。该事项已经公司董事会审议通过,独立董事对相关事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系,如未来发生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序,公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
根据公司与松禾资本签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议,松禾资本作出如下承诺:
“本次认购资金来源均系其自有资金或合法筹集资金,不存在代持、结构化安排,不存在太龙照明及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似协议安排的情形。”
甲方:太龙照明乙方:松禾资本
战略投资方为松禾龙达(尚未筹建完成,具体以工商注册为准),本协议由松禾资本代表其管理的松禾龙达签署。
签订时间:2020 年 5 月 22 日
1、甲方系商业照明领域的专业服务提供商,拟通过重大资产重组进入半导体分销及半导体应用方案设计领域,并布局集成电路设计业务,拓展新的业务增长点,并通过与并购标的的整合,提高甲方产品的科技含量,探索物联网、人工智能等新科技在商业照明领域的产业应用,提升甲方商业照明的综合服务能力。未来通过持续的产品研发和对外投资,深化在半导体等高科技领域的产业布局,实现甲方向科技型企业转型的战略目标。
2、松禾龙达系由松禾资本管理的私募投资基金,松禾由创业投资人xx先生和xx先生发起设立,核心团队拥有超过 20 年的科技投资经历,对于人工智能、先进制造、新能源等多个科技领域拥有丰富的投资经验,能够为甲方提供高质量的战略咨询,协助甲方完成本次并购整合和未来的战略转型。松禾资本除作为管理人外,还以其关联公司管理的深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业(有限合伙)认购松禾龙达;另外,松禾龙达的出资人中,xx先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团等国际化企业任职,有着丰富的高科技企业运营管理经验,有助于甲方向半导体分销及集成电路方案设计领域转型;xxx先生系威马汽车的联合创始人及副董事长,可以协助甲方商业照明业务拓展汽车 4S 门店等应用场景,xxx先生同时拥有丰富的企业融资并购经验,可以协助甲方在高科技领域的产业布局。
1、甲方拟以锁定价格的方式向乙方及其他方非公开发行股份,乙方同意以松禾资本筹建和管理的私募投资基金(暂定名为“深圳市松禾龙达股权投资合伙企业(有限合伙)”,具体以工商注册为准)参与认购甲方本次非公开发行股份。
2、本次非公开发行的定价基准日为甲方 2020 年 5 月 22 日召开的审议本次发行
相关事项的董事会决议公告日,发行价格为 13.23 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
3、根据甲乙双方签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,乙方拟以
24,000 万元认购甲方本次非公开发行的股票,认购的本次非公开发行的 A 股股票数量=认购总金额÷认购价格,如认购的本次非公开发行的 A 股股票数量有尾数,则作向下取整处理。
4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,认购价格和认购数量将相应调整。
1、收购整合和产业协同
围绕甲方本次非公开发行涉及的重大资产收购,乙方将积极为甲方推荐半导体行业相关的产业资源和人才资源,支持甲方在半导体分销领域及方案设计的业务拓展,促进本次收购的有效整合;围绕甲方的照明业务,乙方将利用在半导体等高科技领域积累的产业资源,协助甲方探索 5G、物联网、大数据、人工智能等在照明领域的产业应用。
2、发展战略
乙方认同甲方向半导体等高科技领域拓展的产业发展战略,亦看好半导体分销业务和集成电路设计业务的互相促进、共同发展;甲方亦认同乙方在战略投资和资源整合方面的丰富经验和专业优势。双方将以本次非公开发行为契机,围绕半导体产业的科技创新、进口替代和产业转移,探讨开展投资、收购、兼并等业务,以实现甲方在半导体等高科技产业的长期、稳健、健康发展。
3、公司治理
甲方正在积极推进业务领域向半导体产业拓展,乙方在半导体相关领域已经积累了丰富的投资经验和管理经验,智囊团队具有国际化视野和专业化经验。乙方在根据
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》认购甲方本次非公开发行的股票且该等股票登记至乙方名下后将通过提名 1 名董事候选人、参加股东大会,以及提供专业建议的方式,积极参与甲方的公司治理,持续提高甲方的公司治理水平。
1、乙方在本次发行完成后将持有甲方较大比例股份,依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与甲方公司治理,并依照法律法规和甲方公司章程及本协议约定推荐董事人选,并通过乙方专业化投资及投后管理团队,协助甲方董事会进行决策,在公司治理中发挥积极作用,保障公司利益最大化,维护全体股东权益。
2、未来乙方除积极推动现有已投资公司与甲方建立业务合作关系外,也将依托其行业优势,支持甲方寻找、布局上、下游的核心产业链资源,积极协助甲方做大做
x半导体分销业务,并共同推动甲方在集成电路设计领域的战略布局。
1、甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作,合作期限为自本协议生效之日起 3 年,经双方书面同意可顺延。
2、甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的,可按照具体协议的内容执行。
1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股份的持股期限,将遵守双方其与甲方签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的相关约定。
2、未来退出安排:锁定期限届满后,乙方拟减持股票的,将遵守中国证监会、深圳证券交易所及其与甲方签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其xx或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任。但是,此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
1、协议的生效
x协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字,并加盖甲方、乙方公章后成立;自甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项,以及本次认购新增股份登记于乙方名下之日起生效。
2、出现下列情况之一,本协议终止:
(1)经双方协商一致,终止本协议;
(2)受不可抗力影响,一方可依据本协议第十一条不可抗力的规定终止本协议;
(3)除本协议第十一条规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因,致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发生之日起自动解除,且甲乙双方均无需就本协议的解除承担违约责任。
2020 年 5 月 22 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了相关议案,同意引入深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金(暂定名为“深圳市松禾龙达股权投资合伙企业(有限合伙)”)作为战略投资者参与公司本次非公开发行股票,并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见,认为公司本次引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定,有利于提高公司质量和内在价值,有利于保护公司和中小股东的合法权益。
公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议,尚存在不确定性,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。
1、《太龙(福建)商业照明股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《太龙(福建)商业照明股份有限公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司
(代表其管理的私募投资基金)之战略合作协议》
特此公告。
太龙(福建)商业照明股份有限公司
董事会 2020 年 5 月 22 日