Contract

秘密保持契約書

株式会社ネクスコ東日本エンジニアリング（以下「甲」という）と       （以下「乙」という）とは、甲乙間にて甲の新たな点検支援システムの設計構築業務への乙の技術提案に関する検討（以下「本検討」という）を行う際の秘密保持等の条件について、次のとおり契約（以下「本契約」という）を締結する。

第１条（本契約の目的）

本契約は、甲及び乙が、本検討に関してそれぞれ保有する技術上及び営業上の情報を相互に開示・交換する際の条件を定めることを目的とする。

第２条（秘密情報）

１. 本契約において「秘密情報」とは、甲及び乙が相互に開示・交換する本検討に関する有形無形の技術上、営業上、その他一切の有用な情報のうち、以下のいずれかに該当するものをいう。

（１） 秘密である旨が表示された書面により提供されたもの

（２） 口頭、映像、その他前号に定める方法によらずに開示された情報であって、開示時に秘密である旨を相手方に伝達し、かつ、当該開示後７日以内に当該情報の内容を記載した書面により秘密である旨の表示をして提供されたもの

２. 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当することの開示を受けた当事者が証明することのできる情報は、秘密情報には含まれないものとする。

（１） 開示の時点ですでに公知の情報、又はその後開示を受けた当事者の責によらずして公知となった情報。

（２） 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報。

（３） 開示の時点ですでに開示を受けた当事者が保有している情報。

（４） 開示を受けた当事者が、開示された情報によらずして独自に開発した情報。

（５） 開示した当事者が、第三者に対し秘密保持義務を課すことなく開示した情報。

（６） 残留情報からなる情報。「残留情報」とは、秘密情報にアクセスした者の記憶に残る無形の一般的な情報を意味し、秘密情報に含まれる一般的なアイデア、コンセプト、ノウハウ又は技術等を意味する。但し、これにより、開示した当事者の著作権又は特許権を、開示を受けた当事者に対しライセンスするものとはみなされない。

第 3 条（守秘義務）

１. 甲及び乙は、相手方から開示された秘密情報を秘密として保持し、本検討のために知る必要のある自己の役員及び従業員（以下「従業員等」という）にのみ開示するものとし、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示又は漏洩しないものとする。ただし、甲及び乙は、業務上必要がある場合には、弁護士、公認会計士等の法律上秘密保持義務を負う専門家に対し相手方の秘密情報を開示することができる。

２. 甲及び乙は、本契約に規定されている秘密保持義務について、本検討に関与する自己の従業員等に遵守させるものとする。

３. 第１項の規定にかかわらず、甲又は乙が相手方から開示を受けた秘密情報につき法令及び証券取引所の規則（以下あわせて「法令等」という）に基づく開示請求を受けた場合、当該開示請求を受けた当事者は、相手方に対して当該請求があった旨を遅滞なく通知した上で、法令等により要求される範囲で当該秘密情報を開示することができるものとする。

第 4 条（目的外使用禁止）

甲及び乙は、相手方から開示された秘密情報を本検討の目的にのみ使用するものとし、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく他のいかなる目的にも使用しないものとする。

第 5 条（契約期間）

１．本契約の有効期間は本契約の締結の日から１年間とする。

２．本契約が期間満了、解除等により終了した場合といえども、第２条乃至第４条の規定は本契約終了後もなお有効に存続するものとする。

第 6 条（秘密情報の返却･破棄）

甲及び乙は、第３条に定める本検討の実施期間終了後相手方の要請により、相手方から提供された秘密情報を記録した媒体及びその複製物を返却、又は相手方の指示に従い廃棄するものとする。

第 7 条（知的財産xx）

甲及び乙は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づき秘密情報についていかなる権利も相手方に対し許諾するものではない。

第 8 条（保証）

甲及び乙は、秘密情報を現存する状態のまま相手方に開示するものであり、秘密情報及びこれに関連して提供する情報の正確性及び有用性等について、いかなる保証も行わないものとする。

第 9 条（開示義務の否認）

本契約のいかなる条項も、甲及び乙に対し、情報開示義務を課すものと解釈されてはならない。

第 10 条（準拠法・裁判管轄）

１. 本契約は日本法に準拠する。

２. 本契約に関する一切の訴訟は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第 11 条（協議事項）

本契約に定めのない事項、本契約の規定に関する疑義、及び本契約の変更については、甲乙協議の上、誠意をもってこれを決定する。

第 12 条（反社会的勢力の排除）

１．甲又は乙の一方が、以下の各号のいずれかに該当した場合は、相手方は何らの催告を要しないで、直ちに本契約の全部を解除することができる。

（１）甲又は乙が暴力団、暴力団員、暴力団関係者、その他反社会的勢力（以下「暴力団等」という。）である場合。

（２）甲又は乙の代表者、責任者、又は実質的に経営権を有する者が暴力団等である場合、又は、暴力団等への資金提供を行う等密接な交際のある場合。

（３）甲又は乙が自ら又は第三者を利用して、他方当事者に対して、自身が暴力団等である旨を伝え、又は、関係者が暴力団である旨を伝えた場合。

（４）甲又は乙が自ら又は第三者を利用して、他方当事者に対して、詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いた場合。

（５）甲又は乙が自ら又は第三者を利用して、他方当事者の名誉や信用等を毀損し、又は、毀損するおそれのある行為をした場合。

（６）甲又は乙が自ら又は第三者を利用して、他方当事者の業務を妨害した場合、又は、妨害するおそれのある行為をした場合。

２．一方当事者が前項の規定により本契約を解除した場合は他方当事者に損害が生じても、これを一切賠償しない。

以上本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上各１通を保有する。

年 月 日

甲 xxxxx区東xxxx丁目 7 番１８号株式会社ネクスコ東日本エンジニアリング

技術本部 技術開発推進部⾧ xx xx

乙