Contract
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-047
京汉实业投资股份有限公司
关于签署《股权转让框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重要提示：
⚫ 本次签订的《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）属于框架性协议，协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
⚫ 框架协议签署完成后，各方将继续商讨具体合作安排，并在签署正式合作协议书时确定，届时将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
⚫ 框架协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
一、框架协议签署
2017 年6 月12 日京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与重庆市天池园林开发有限公司（以下简称“天池园林”）、xx、xx共同签署了《股权转让框架协议》。各方约定，在xx、xx获得天池园林 100%股权，并完成本框架协议约定事项后，京汉置业将收购双方持有的天池园林 100%股权。
二、合作方介绍
1、重庆市天池园林开发有限公司
统一社会信用代码：G1050022701532410N公司类型：有限责任公司
注册资本：7500 万元法定代表人：xx
主要股东：xx持股 66%，xx持股 0.67%，中国农发重点建设基金有限公司持股 33.33%
实际控制人：xx
经营范围：生态农业开发，旅游观光服务，种植，销售花卉苗木；养殖、销售水产品；房地产开发；养老服务；销售；保健食品；住宿；餐饮服务。
住所：重庆市璧山区璧城街道天池村二社
经营期限:1998 年 5 月 19 日至 2028 年 5 月 19 日 2、xx
身份证号：510232196212010016
住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 2-2 3、xx
身份证号：510232196508310026
住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0-0
上述协议对方与公司及公司控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述协议各方不是失信被执行人。
三、框架协议主要内容甲方: xx
乙方：xx
xx：京汉置业集团有限责任公司 xx: xxxxxxxxxxxxx
0、x方拟在甲、乙、丁各方完成本框架协议约定事项后，最终收购甲、乙双方持有的天池园林 100%股权。甲、乙双方愿意按照本框架协议约定方式向丙方转让其持有xx的上述股权（以下简称“本次股权转让”）。
2、本次股权转让的定价基准日拟为【2017】年【5】月【31】日。股权转让价格最终以评估值为基础协商确定，具体计算标准如下︰(1)股权转让价格=目标公司总资产估值-债务估值+其他调整。(2)目标公司项目建设用地约为 251 亩（以国有土地使用证确认面积为准），目
标公司总资产估值为人民币 3.3 亿元（大写金额叁亿叁仟万元整）。
(3)债务估值、其他调整以丙方委托第三方出具的审计报告及评估报告确认的账面价值为准。（4）其它调整仅限于货币资金。
3、丙方需支付甲方定金人民币 5000 万元（大写金额：伍仟万元
整），定金支付约定如下：（1）其中 2500 万元定金在共管账户设立后
2 个工作日内，丙方向共管账户存入款项人民币 2500 万元（大写：贰仟xx万元整），该定金在签署正式股权转让协议后抵作应付甲、乙双方等额股权转让款。（2）其中 2500 万元定金在本框架协议生效且xx以协议附件抵押物清单载明土地使用权为甲方履行定金返还义务承担抵押担保责任，甲方、丙方、xx在本框架协议生效后 2 个
工作日内办理完抵押登记手续后 2 个工作日内支付甲方，返还方式为
︰该笔定金在正式股权转让协议生效后 7 个工作日内（或本框架协议
终止后 3 个工作日内）返还丙方指定账户。
4、本次股权转让完成后，目标公司股东构成如下：
股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
x汉置业集团有限责任公司 | 7500 | 100% |
5、甲、乙双方承担本项目合作中的下列义务和责任：
（1）本框架协议生效且甲方指定账户收到定金后 30 日内，甲方承诺收购中国农发重点建设基金有限公司持有目标公司33.33%股权，负责完成目标公司与国有资产管理公司办理反担保抵押登记解除手续及终止《中国农发重点建设基金有限公司投资协议》。甲、乙双方承诺目标公司不因此产生其他应付费用及违约责任。
（2）《人民银行借款合同》处理：
甲、乙双方承诺在本框架协议生效后 30 日内，获得《人民银行借款合同》协议各主体同意提前还款及解押的相关手续。包括但不限于︰债权人抵押权人（富滇银行股份有限公司重庆分公司）同意债务人（重庆市坤达建筑工程有限公司）提前偿还人民币 4500 万（大写金额肆仟xx万元整）借款并解除抵押担保确认书。债务人xxxxxxxxxxxxxxxxx、x方代为还款委托书。甲方、乙方委托目标公司付款委托书。
甲、乙双方承诺债权人仅收取上述协议约定借款本金及利息，目
标公司不因此产生其他应付费用及违约责任。
（3）《委托贷款合同》处理：
甲、乙双方承诺在本框架协议生效后 30 日内，获得《委托贷款合同》债权人抵押权人（重庆农村商业银行股份有限公司）同意债务人（重庆两江恭州演义文化旅游有限公司）用其它资产置换目标公司抵押物的相关手续。
甲、乙双方承诺目标公司不因债务人置换抵押物产生其他应付费用及违约责任。
（4）甲、乙双方承诺在本框架协议生效后 30 日内，目标公司与重庆大圆祥房地产开发有限公司就目标公司的全部往来款达成结算协议。
（5）甲、乙双方承诺在本框架协议生效后 30 日内，目标公司与成都龙默有限公司签署的《合伙开发协议》与重庆大圆祥房地产开发有限公司达成如下内容补充协议︰《合伙开发协议》主体成都龙默有限公司将合同主体资格转让给重庆大圆祥房地产开发有限公司，由重庆大圆祥房地产开发有限公司承担成都龙默有限公司在《合伙开发协议》中的权利义务；三方确认《合伙开发协议》现阶段终止不再履行。
（6）甲、乙双方承诺目标公司在本框架协议生效后 30 日内，完成目标公司税务清缴并达到审计要求。
（7）甲、乙双方承诺目标公司在本框架协议生效后 30 日内达到合同附件财务标准约定要求。
（8）甲、乙双方承诺目标公司在本框架协议生效后 30 日内办理
完成目标公司项目的延期证明（开工时间不迟于 2017 年 12 月 31 日，
竣工时间不迟于 2020 年 12 月 31 日）并获得政府主管部门书面同意。
（9）甲、乙双方承诺目标公司在本框架协议生效后 30 日内在相关政府主管部门办理完成养老立项撤销。
（10）目标公司未完工程合同处理：
甲、乙双方承诺在本框架协议生效后 30 日内，就所有未完工程（养老项目）目标公司与施工单位签署终止协议（确认结算额、已付款额度、未付款额度，确认双方无异议）。
（11）目标公司已完工程合同处理：
甲、乙双方承诺在本框架协议生效后 30 日内，获得所有已完工程施工单位结算协议或询证函书面确认，确认目标公司已支付施工单位全部工程款双方无异议；若甲乙双方无法在约定时间完成本条款约定义务的，则目标公司因结算争议承担付款或赔偿责任由甲、乙双方承担。
6、甲、乙双方作为一致行动人，任何一方违约，责任双方共同承担，甲、乙双方相互为对方承担连带保证责任。甲、乙双方违反框架协议约定的，丙方有权解除本框架协议，账户解除共管，全部定金返还丙方，同时甲、乙双方应在本框架协议解除后五个工作日内支付全部定金等额的违约赔偿金。丙方在本框架协议有效期内无故终止本框架协议或明确拒绝签署正式《股权转让协议》的，全部定金作为违约赔偿金支付甲、乙双方。
7、本框架协议自各方签字盖章之日起成立，并经丙方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
8、本协议有效期为自本框架协议生效之日起 60 日，甲、乙、丙、丁四方未在有效期内就正式《股权转让协议》达成一致意见，则本框架协议到期终止。
9、甲、乙、丁各方承诺自本框架协议生效之日起 60 日内为排他期，在此期间内，甲、乙、丁各方不得与第三方直接或间接寻求、启动、洽谈、接受关于目标公司的任何投资与合作意向协议签署。
四、框架协议的签订对公司的影响
1、本次框架协议的签署旨在储备公司项目资源，提升经营业绩。
2、框架协议仅为多方合作的意向性文件，不会对 2017 年度经营业绩构成重大影响。
3、上述合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。五、风险提示
1、本次签订的仅为合作框架协议，为各方开展合作的指导性文件，涉及具体合作项目或相关合作安排、权利义务约定等具体合作事宜时，均以双方另行签订的具体合作协议文件为准。
2、本协议中的合作事项仍处于框架协议阶段，公司将根据进展情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
《股权转让框架协议》。特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日