股票代码：600807 证券简称：*ST天业 编号：临2019-039

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山东天业恒基股份有限公司

关于与关联方签署托管协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 为解决与公司存在的同业竞争，本着公允、互利的原则，山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）、山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）、山东海天矿业有限公司（简称“海天矿业”）分别与公司签订《托管协议》，天业集团将天业集团投标公司及其下属子公司天业南十字黄金矿业公司及其他资产委托公司子公司明xx金源有限公司经营管理，托管费用为人民币 1200 万元/年；天业矿业将其控股的 Triton Minerals Ltd 委托公司经营管理，托管费用为人民币 1200 万元/年；天业矿业将其控股的建平县森融矿业有限公司委托公司经营管理，托管费用为人民币 100 万元/年；天业矿业将其控股的建平富润矿业有限公司委托公司经营管理，托管费用为人民币 100 万元/年；天业矿业将其拥有的山东省沂水县王家子金矿项目委托公司经营管理，托管费用为人民币 100 万元/年；海天矿业将其拥有的山东省荣成市大疃刘家铍矿项目（简称“刘家铍矿”）委托公司经营管理，托管费用为人民币 100 万元/年。

⚫ 该事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为解决与公司存在的同业竞争，本着公允、互利的原则，参照市场价格并由双方协商，天 业集团、天业矿业、海天矿业分别与公司签订《托管协议》，天业集团将天业集团投标公司及其 下属子公司天业南十字黄金矿业公司及其他资产委托公司子公司明xx金源有限公司经营管理，托管费用为人民币 1200 万元/年；天业矿业将其控股的 Triton Minerals Ltd 委托公司经营管 理，托管费用为人民币 1200 万元/年；天业矿业将其控股的建平县森融矿业有限公司委托公司

经营管理，托管费用为人民币 100 万元/年；天业矿业将其控股的建平富润矿业有限公司委托公

司经营管理，托管费用为人民币 100 万元/年；天业矿业将其拥有的山东省沂水县王家子金矿项

目委托公司经营管理，托管费用为人民币 100 万元/年；海天矿业将其拥有的山东省荣成市大疃

刘家铍矿项目（简称“刘家铍矿”）委托公司经营管理，托管费用为人民币 100 万元/年。

天业集团持有公司股份 213,840,530 股，占总股本的 24.17%，为公司控股股东，天业矿业、海天矿业为天业集团的子公司，本次交易构成关联交易。公司于 2019 年 4 月 12 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于审议签订托管协议暨关联交易的议案》，该项议案无需提

交公司股东大会审议。

本公司独立董事经事前审核，认可本次关联交易，同意将相关议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、天业集团，统一社会信用代码：913701022671844196；法定代表人：xxx；注册资本：

3000 万人民币；住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx；xxxx：0000 年 07 月 04 日；经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。

（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。天业集团持有公司股份 213,840,530 股，占总股本的 24.17%，为公司控股股东。

截至 2018 年 11 月 30 日，天业集团总资产 72.55 亿元；净资产-45.17 亿元；2018 年 1-11月实现营业收入 0.45 亿元，实现净利润-3.78 亿元。

2、天业矿业，统一社会信用代码：91370000668071538C；法定代表人：xxx；注册资本：

25000 万人民币；住所：济南市xx区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区 4037 室；成立日期：

2007 年 10 月 22 日；经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务），（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天业集团持有天业矿业 95%股权。

截至 2018 年 11 月 30 日，天业矿业总资产 12.77 亿元；净资产-3.75 亿元；2018 年实现营

业收入 0 元，实现净利润 77.57 万元。

3、海天矿业，统一社会信用代码：91370100793915699Q；法定代表人：xxx；注册资本：

1000 万人民币；成立日期：2006 年 09 月 13 日；住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx会展中心 A 区；经营范围：矿产开采技术研发（不含勘查、开采）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。天业集团持有海天矿业 51%股权。

截至 2018 年 11 月 30 日，海天矿业总资产 1522.76 万元；净资产 869.58 万元；2018 年实

现营业收入 0 元，实现净利润 5.11 万元。三、委托经营标的基本情况

1、山东天业集团投标公司及其下属子公司天业南十字黄金矿业公司相关情况

Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司），实收资本：100.00澳元；已发行股份总额：100 股；注册地址：Level 4, 66 Kings Xxxx Road, WEST PERTH WA 6005；

成立日期：2016 年 12 月 12 日；机构代码：616 407 777；经营范围：控股公司。

Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司），企业类型：澳大利亚法人独资公司（Australian Proprietary Company）；已发行股份总额：100 股；地址：Level 26,

140 St Xxxxxxx Terrace, PERTH WA 6000, Western Australia；成立日期：2012 年 12 月 7日；机构代码：161 566 490。

天业投标公司为收购南十字项目而设立的特殊目的公司。天业集团通过天业投标公司持有南十字澳洲 100%股权。南十字黄金作为南十字澳洲的全资子公司经营南十字项目，南十字澳洲通过南十字黄金持有南十字项目，核心业务为黄金的开采和加工。

2、建平县森融矿业有限公司基本情况

建平县森融矿业有限公司，注册号：211322004020296；注册资本：2000 万人民币；成立日期：2012 年 06 月 05 日；住所：建平县喀喇沁镇东村；经营范围：铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）天业矿业持有其 51%股权。建平县森融矿业有限公司下辖龙泰铁矿采矿权,矿区位于建平县喀喇沁镇董家林村高杖子南山。

3、建平富润矿业有限公司的基本情况

建平富润矿业有限公司，注册号：211322004020296 ；法定代表人：xxx；注册资本： 2000 万人民币；成立日期：2012 年 06 月 05 日；住所：建平县喀喇沁镇东村；经营范围：铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）天业矿业持有其 51%股权。建平富润矿业有限公司下辖两个铁矿，一是杏核山铁矿采矿权，矿区位于建平县xxx镇城南杏核山；二是青峰山哈通沟铁矿采矿权，矿区位于建平县青峰山镇哈通沟村。

4、Triton Minerals Ltd 的基本情况

Triton Minerals Ltd 于 2007 年 07 月在澳大利亚成立，主要有莫桑比克的三个石墨项目： Ancuabe 项目位于 Pemba 港口的西部，通过柏油马路只有 1 小时的车程，它的最大亮点在于它的石墨鳞片尺寸多为大型及巨大型；Balama 北部项目位于 Cabo delgado 省的 Namuno 区，Pemba港口西边 230 公里，主要由 3 个分项目组成：Nicanda Xxxx、Nicanda West 以及 Cobra Plains； Balama 南部项目：该项目较小，项下有 5304 号勘探许可证。

5、王家子金矿的基本情况

2008 年 1 月，天业矿业通过转让获得xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年

12 月，山东天业矿业有限公司通过转让获得山东省临沂市沂水县王家庄子地区金矿普查探矿权；

2011 年上述两个探矿权进行整合，整合后的项目名称为山东省临沂市沂水县王家庄子矿区金矿详查探矿权。

6、xxx矿的基本情况

2007 年 8 月山东海天矿业有限公司取得山东省荣成市大疃刘家矿区铍矿详查探矿权。详查区位于荣成市西南 32km，行政区划隶属荣成市人和镇。

四、委托经营协议的主要内容

（一）天业集团与公司签订的托管协议的主要内容 1、托管标的

（1）托管标的为天业集团投标公司及天业南十字黄金矿业公司（简称“天业南十字公司”）。

（2）天业南十字公司被托管经营后，须在公司组织、协调和监督之下，处理资产、债权债务和安置职工，天业集团有权进行必要监管。

（3）托管期间，天业南十字公司产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

2、 天业集团的权利、义务

（1）托管行为的决定权和签约权；

（2）有权对公司的托管经营状况进行监管，保证天业南十字公司正常经营；

（3）负责或协助公司办理托管经营的有关手续；

（4）负责就托管行为取得有关部门批准（如有需要）；

（5）督促天业南十字公司进行清产核资，编制财务报表及职工清册，委托审计机构对财务报表进行审计；

（6）天业集团于本协议生效之日起三个工作日内向公司移交企业法人营业执照、公章及其它印鉴、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、财务帐册等；

（7）托管期间，如有必要，天业集团应协助公司组织和协调有关托管工作；

（8）天业集团应当配合公司进行托管经营，及时地向公司提供有关的资料等，不得随意非法干预公司的经营。

3、公司的权利、义务

（1）在符合当地法律及天业南十字公司章程的条件下，公司有权为托管经营而使用、支配天业南十字公司的财产，公司应保证天业南十字公司财产的安全，保障天业南十字公司的合法权益不受侵犯；

（2）公司有权根据实际需要，自行决定机构设置，按照当地有关政策规定自行决定劳动用工制度、工资奖金制度，自行决定和实施生产经营和管理；

（3）公司应为项目运营设计和落实必要的运营、人力资源、安全作业和环境保护、雇员健康等方面的公司制度和政策；

（4）积极完成托管任务，不得实施有损于项目的行为。

（5）按时向天业集团按月进行项目运营情况汇报，汇报事项包括但不限于：运营情况、每月财报、现金流现状和预算、安全管理和环保、人力资源、其他和运营有关的重要事项；

（6）公司应当妥善保管天业集团移交的各项文件、资料，托管经营期满后及时移交天业集团；

4、 托管期限、托管费用及托管收益

（1）托管经营期限为一年。

（2）托管期限内，双方协商一致可以终止本托管协议；托管期限届满后，双方方共同签署

《企业托管终结确认书》，公司结束并退出对天业南十字公司的托管经营。

（3）企业托管费用为 1200 万元（大写：壹仟贰佰万元）每年，按年支付。此外，双方还对争议解决、法律责任等条款进行了约定。

（二）天业矿业就建平县森融矿业有限公司 51%股权、建平富润矿业有限公司 51%股权、 Triton Minerals Ltd16.3％股权、王家子金矿与公司签订的托管协议、海天矿业就刘家铍矿与公司签订的托管协议的主要内容

1、托管标的

（1）森融矿业于 2012 年 06 月 05 日成立，法定代表人为xxx，天业矿业（委托方）xx融矿业 51％股权。本次托管的标的为天业矿业持有森融矿业全部股权对应的权利。

富润矿业于 2004 年 08 月 12 日成立，法定代表人为xxx，天业矿业（委托方）占富润矿业 51％股权。本次托管的标的为天业矿业持有富润矿业全部股权对应的权利。

Triton 公司于 2007 年 07 月成立，天业矿业（委托方）占 Triton 公司 16.3％股权。本次托管的标的为天业矿业持有 Triton 公司全部股权对应的权利。

天业矿业拥有“山东省沂水县王家子金矿项目”，对该项目有完全控制权。 海天矿业拥有“山东省荣成市大疃刘家铍矿项目”，对该项目有完全控制权。

（2）托管标的被托管后，公司可在委托方享有权利的范围内参与处理资产、债权债务和安置职工。

（3）托管期间，托管的标的产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

2、托管方的权利、义务

（1）托管行为的决定权和签约权；

（2）有权对公司的托管经营状况进行考察，保证托管标的正常经营；

（3）负责或协助公司办理托管的有关手续；

（4）负责就托管行为取得有关部门批准（如有需要）；

（5）督促托管标的进行清产核资，编制财务报表及职工清册，委托审计机构对财务报表进行审计；

（6）托管期间，如有必要，托管方应协助公司组织和协调有关托管工作；

（7）托管方应当配合公司进行托管经营，及时地向公司提供有关的资料等，不得随意非法干预托管标的的经营。

3、公司的权利、义务

（1）在符合法律及托管标的公司章程的条件下，公司有权为托管经营而使用、支配托管标的的资产；

（2）托管期间，公司应保证托管标的财产的安全，保障托管标的的合法权益不受侵犯；

（3）积极完成托管任务，不得实施有损于托管标的的行为；

（4）公司应当妥善保管委托方移交的各项文件、资料（如有），托管经营期满后及时移交委托方；

（5）公司有权参与制定关于托管标的的资产、债权、债务处置和职工安置方案。 4、托管期限、托管费用及托管收益

（1）托管经营期限为 1 年。

（2）托管期限内，双方协商一致可以终止本托管协议；托管期限届满后，双方共同签署《企业托管终结确认书》，公司结束并退出对托管标的的托管经营。

（3）建平县森融矿业有限公司 51%股权的托管费用为人民币 100 万元（大写：壹佰万元）/年、建平富润矿业有限公司 51%股权的托管费用为人民币 100 万元（大写：壹佰万元）/年、Triton Minerals Ltd16.3％股权的托管费用为人民币 1200 万元（大写：壹仟贰佰万元）/年，王家子金矿托管费用为人民币 100 万元（大写：壹佰万元）/年、刘家铍矿企业托管费用为人民币 100万元（大写：壹佰万元）/年，均按年支付。

此外，双方还对保密义务、争议解决、法律责任等条款进行了约定。五、定价依据及公允性

x次交易本着公允、互利的原则，参照市场价格由双方协商确定，定价公允。六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

x次交易参照市场价格由双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为；本次交易有助于解决天业集团与公司存在的同业竞争问题，符合公司及股东利益。本次交易会给公司带来一定的委托经营收益，预计会对公司财务产生一定的积极影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

x次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议，独立董事认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

x年初至披露日，公司与以上关联方发生的关联交易金额为 0 万元。特此公告。

山东天业恒基股份有限公司董事会

2019 年 4 月 13 日