我們已經與下文載述的基石投資者（各自為一位「基石投資者」，合稱「基石投資者」）訂立基石投資協議（各自為一份「基石投資協議」，合稱「基石投資協議」），據此，基石 投資者已同意，待若干條件達成後，按發售價認購以總金額90百萬美元（或約698百萬港元）可購買的若干數目的發售股份（下調至最接近每手500股H股的完整買賣單位） （「基石配售」）。 假設發售價為26.36港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的下限），基石投資者將認購的發售股份總數將為26,470,500股發售股份，約...
基石配售
我們已經與下文載述的基石投資者（各自為一位「基石投資者」，合稱「基石投資者」）訂立基石投資協議（各自為一份「基石投資協議」，合稱「基石投資協議」），據此，基石投資者已同意，待若干條件達成後，按發售價認購以總金額90百萬美元（或約698百萬港元）可購買的若干數目的發售股份（下調至最接近每手500股H股的完整買賣單位）（「基石配售」）。
假設發售價為26.36港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的下限），基石投資者將認購的發售股份總數將為26,470,500股發售股份，約佔根據全球發售發行的發售股份的39.7%；全球發售完成後已發行H股的35.7%；及緊隨全球發售完成後已發行股本總額的9.9%（假設超額配股權未獲行使）。
假設發售價為26.86港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的中位數），基石投資者將認購的發售股份總數將為25,978,000股發售股份，約佔根據全球發售發行的發售股份的39.0%；全球發售完成後已發行H股的35.1%；及緊隨全球發售完成後已發行股本總額的9.7%（假設超額配股權未獲行使）。
假設發售價為27.36港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的上限），基石投資者將認購的發售股份總數將為25,502,500股發售股份，約佔根據全球發售發行的發售股份的38.3%；全球發售完成後已發行H股的34.4%；及緊隨全球發售完成後已發行股本總額的9.6%（假設超額配股權未獲行使）。
根據聯交所指引信HKEX-GL92-18第5.2段，OPM（現有股東及首次公開發售前投資者）與其若干緊密聯繫人（即OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.（「Genesis」）、 OrbiMed New Horizons Master Fund, L.P.（「ONH」）及The Biotech Growth Trust Plc
（「BGT」），連同OPM統稱為「OrbiMed Funds」）已獲准參與基石配售。
本公司認為，憑藉基石投資者的投資經驗（尤其於生命科學及醫療保健行業的投資經驗），基石配售將有助於提高本公司形象，並表明有關投資者對我們的業務及前景充滿信心。除上述屬基石投資者的OrbiMed Funds外，本公司經全球發售的部分包銷商介紹而了解各基石投資者。
基石配售將構成國際發售的一部分，且基石投資者將不會認購全球發售下的任何發售股份（惟根據基石投資協議除外）。由基石投資者認購的發售股份將在所有方面與繳足已發行股份享有同等權益，且根據上市規則第18A.07條不會計入本公司的公眾持股量。緊隨全球發售完成後，概無基石投資者將成為本公司的主要股東，及基石投資者或彼等的緊密聯繫人將不會透過彼等的基石投資在本公司的董事會擁有任何代表。除按最終發售價保證分配相關發售股份外，相比其他公眾股東，基石投資者於基石投資協議中並無任何優先權利。
除上文所披露者外，據本公司所知，(i)各基石投資者為獨立第三方；(ii)概無基石投資者慣於就收購、出售、投票或以其他方式處置以其名義登記或由其以其他方式持有的H股接受本公司、其子公司、董事、主要行政人員、控股股東、主要股東、現有股東（上文所述屬本公司現有股東或彼等的緊密聯繫人的基石投資者除外）或彼等各自的緊密聯繫人的指示；及(iii)任何基石投資者認購相關發售股份概無由本公司、董事、主要行政人員、控股股東、主要股東、現有股東（上文所述屬本公司現有股東或彼等的緊密聯繫人的基石投資者除外）或彼等的任何子公司或彼等各自的緊密聯繫人提供資金。基石投資者均已確認，已取得有關基石配售的所有必要批准，且由於彼等均擁有投資的一般權限，相關基石投資毋須經任何證券交易所（倘相關）或其股東的特定批准。
如各基石投資者確認，彼等根據基石配售的認購將由彼等自有的內部資源撥資。本公司並無與基石投資者訂立單邊安排或協議，亦無透過基石配售或就此向基石投資者授予任何利益（不論直接或間接），惟按最終發售價保證分配相關發售股份除外。
除OrbiMed Funds（定義見上文）外，基石投資者根據基石配售將認購的發售股份總數，在「全球發售的架構－ 香港公開發售－ 重新分配」一節所述香港公開發售出現超額認購時，可能受到國際發售與香港公開發售之間重新分配發售股份所影響。
基石投資者將獲分配的發售股份實際數目詳情，將在本公司於2021年2月3日或前後刊發的分配結果公佈中披露。
若干基石投資者（即OrbiMed Funds、CRF、AHAM、WinTwin、Foresight Funds及IvyRock Funds）已同意聯席全球協調人可將其所認購全部或任何部分發售股份的交付日期延遲至上市日期之後。延遲交付安排的訂立旨在促進國際發售中的超額分配。基石投資者均已同意其將於上市日期或之前就相關發售股份支付有關費用。倘國際發售中並無超額分配，則將不會發生交付延遲。有關超額配股權及穩定價格操作人所開展穩定價格行動的詳情，請分別參閱本招股章程「全球發售的架構－ 國際發售－ 超額配股權」及「全球發售的架構－ 穩定價格」章節。
基石投資者
以下有關我們基石投資者的資料由基石投資者就基石配售而提供。
OrbiMed Funds
OrbiMed Funds已同意按發售價認購以合共20,000,000美元可購買的有關數目發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。
OPM為一家根據百慕達法例註冊成立的獲豁免股份有限公司。BGT為一家根據英格蘭法律組建的公開上市信託。OrbiMed Capital LLC為OPM的投資顧問及BGT的投資組合經理。Genesis及ONH均為根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限合夥企業，由 OrbiMed Advisors LLC擔任投資經理。OrbiMed Capital LLC及OrbiMed Advisors LLC通過由Xxxx X. Xxxxxx、Xxxx X. Xxxxx及Xxxxxxxx X. Silverstein組成的管理委員會行使表決權及投資權。
Lake Bleu Prime
Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited（「Lake Bleu Prime」）已同意按發售價認購以合共20百萬美元可購買的有關數目發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。
清池資本（香港）有限公司擔任Lake Bleu Prime的投資經理。Lake Bleu Prime為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，專注於亞洲╱ 大中華區醫療保健（包括藥品、生物技術、醫療設備及醫療保健服務）投資的長期偏股型公募基金。
CRF
CRF Investment Holdings Company Limited（「CRF」）已同意按發售價認購以合共20百萬美元可購買的有關數目發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。
CRF是一家根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司。CRF由China Reform Xxxxxx Xxxxxxx Overseas Fund I L.P.全資擁有，而China Reform Xxxxxx Xxxxxxx Overseas Fund I L.P.是專門投資工業、TMT和醫療領域的中國相關海外投資公司。 China Reform Xxxxxx Xxxxxxx Overseas Fund I L.P.主要由中國國新控股有限責任公司
（「中國國新」）（透過China Reform Investment Fund I L.P.）、青島國信發展（集團）有限責任公司（透過其全資子公司）及東吳證券股份有限公司（透過其全資子公司）發起。中國國新是一家國有獨資投資公司。青島國信發展（集團）有限責任公司是青島市國有資產監督和管理委員會直屬投資公司。東吳證券股份有限公司是一家於上海證券交易所上市的全方位服務經紀公司，股票代號為601555。
AHAM
Affin Hwang Asset Management Berhad（「AHAM」）已同意按發售價認購以合共
10百萬美元可購買的有關數目發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。
AHAM於1997年5月2日根據《2016年公司法》在馬來西亞註冊成立，並於2001年開始運營。於2014年初，XXXX被Xxxxx Xxxxx Investment Bank（「AHIB」）收購，現在得到一個成熟的馬來西亞金融服務集團的支持。AHIB是Affin Banking Group的一部分，而Affin Banking Group在金融行業有逾38年的經驗，專注於商業、伊斯蘭和投資銀行服務、貨幣經紀、基金管理以及人壽保險和一般保險業務承銷。此外，AHAM亦由Nikko Asset Management International Limited（「Nikko AM」，亞洲領先的獨立投資管理機構）擁有27%的股份。於2020年12月31日，AHAM管理的資產約為730億元。
WinTwin
WinTwin Capital Limited（「WinTwin」）已同意按發售價認購以合共10百萬美元可購買的有關數目發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。
WinTwin是一家在開曼群島註冊的共同基金。這是一支長期投資基金，主要專注於醫療保健、消費和科技行業，並充分利用了中國經濟和市場的快速增長和未來潛力。WinTwin Capital買入並持有潛力巨大的公司，並尋求長期回報。
Foresight Funds
Foresight Orient Global Superior Choice SPC — Global Superior Choice Fund 1 SP
（「GSC Fund 1」）及Foresight Orient Global Superior Choice SPC — Vision Fund 1 SP
（「Vision Fund 1」，連同GSC Fund 1統稱為「Foresight Funds」）已同意按發售價認購以合共5百萬美元可購買的有關數目發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。
Foresight Funds均為Foresight Orient Global Superior Choice SPC（於開曼群島註冊成立）的子基金。Foresight Funds由東方資產管理（香港）有限公司（東證國際金融集團有限公司的子公司及可進行證券及期貨條例項下第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團）全權管理。東證國際金融集團有限公司為東方金融控股（香港）有限公司的子公司。後者為東方證券股份有限公司（「東方證券」，於聯交所（股份代號： 3958）及上海證券交易所上市（股份代號：600958 ）的全資子公司。Foresight Fund Management Co., Ltd.（「Foresight」）為Foresight Funds的投資顧問。Foresight為一家總部位於上海的資產管理公司，由xxxxx創立。
IvyRock Funds
常春藤資產管理（香港）有限公司（「常春藤」），作為代表IvyRock China Focus Fund、IvyRock China Equity Fund及Asia Series 6（統稱「IvyRock Funds」）的全權投資經理或全權資產管理人，已同意按發售價認購以合共5百萬美元可購買的有關數目發售股份（下調至最接近的完整買賣單位）。
xxx於2009年在香港註冊成立，及於2014年獲證監會授權可從事第9類（提供資產管理）受規管活動。該公司由IvyRock Asset Management (Cayman) Limited全資擁有，而IvyRock Asset Management (Cayman) Limited由Xxxx XXXXX先生最終擁有。
xxx為IvyRock China Focus Fund及IvyRock China Equity Fund（均由主基金和支線基金組成）提供全權投資管理服務，並擔任Asia Series 6的全權資產管理人。 IvyRock Funds追求以基本面驅動方法，通過主要投資於業務遍佈大中華地區的公司的上市證券，實現長期資本增值。
下表載列基石配售的詳情：
以發售價26.36港元（即指示性發售價範圍的下限）計算
假設超額配股權未獲行使 假設超額配股權獲悉數行使
將認購的 | 佔發售股份 | 佔已發行 | 佔股權 | 佔發售股份 | 佔已發行 | 佔股權 | |
發售股份 | 的概約 | H股的概約 | 的概約 | 的概約 | H股的概約 | 的概約 |
基石投資者 投資總額
數目(1)
百分比
百分比
百分比
百分比
百分比
百分比
（百萬美元） | ||||||||
OrbiMed Funds | 20 | 5,882,500 | 8.8% | 7.9% | 2.2% | 7.7% | 7.0% | 2.1% |
Lake Bleu Prime | 20 | 5,882,500 | 8.8% | 7.9% | 2.2% | 7.7% | 7.0% | 2.1% |
CRF | 20 | 5,882,500 | 8.8% | 7.9% | 2.2% | 7.7% | 7.0% | 2.1% |
AHAM | 10 | 2,941,000 | 4.4% | 4.0% | 1.1% | 3.8% | 3.5% | 1.1% |
WinTwin | 10 | 2,941,000 | 4.4% | 4.0% | 1.1% | 3.8% | 3.5% | 1.1% |
Foresight Funds | 5 | 1,470,500 | 2.2% | 2.0% | 0.6% | 1.9% | 1.7% | 0.5% |
IvyRock Funds | 5 | 1,470,500 | 2.2% | 2.0% | 0.6% | 1.9% | 1.7% | 0.5% |
以發售價26.86港元（即指示性發售價範圍的中位數）計算
假設超額配股權未獲行使 假設超額配股權獲悉數行使
將認購的 | 佔發售股份 | 佔已發行 | 佔股權 | 佔發售股份 | 佔已發行 | 佔股權 |
發售股份 | 的概約 | H股的概約 | 的概約 | 的概約 | H股的概約 | 的概約 |
基石投資者 投資總額
數目(1)
百分比
百分比
百分比
百分比
百分比
百分比
（百萬美元） | ||||||||
OrbiMed Funds | 20 | 5,773,000 | 8.7% | 7.8% | 2.2% | 7.5% | 6.9% | 2.1% |
Lake Bleu Prime | 20 | 5,773,000 | 8.7% | 7.8% | 2.2% | 7.5% | 6.9% | 2.1% |
CRF | 20 | 5,773,000 | 8.7% | 7.8% | 2.2% | 7.5% | 6.9% | 2.1% |
AHAM | 10 | 2,886,500 | 4.3% | 3.9% | 1.1% | 3.8% | 3.4% | 1.0% |
WinTwin | 10 | 2,886,500 | 4.3% | 3.9% | 1.1% | 3.8% | 3.4% | 1.0% |
Foresight Funds | 5 | 1,443,000 | 2.2% | 1.9% | 0.5% | 1.9% | 1.7% | 0.5% |
IvyRock Funds | 5 | 1,443,000 | 2.2% | 1.9% | 0.5% | 1.9% | 1.7% | 0.5% |
以發售價27.36港元（即指示性發售價範圍的上限）計算
假設超額配股權未獲行使 假設超額配股權獲悉數行使
將認購的 | 佔發售股份 | 佔已發行 | 佔股權 | 佔發售股份 | 佔已發行 | 佔股權 |
發售股份 | 的概約 | H股的概約 | 的概約 | 的概約 | H股的概約 | 的概約 |
基石投資者 投資總額
數目(1)
百分比
百分比
百分比
百分比
百分比
百分比
（百萬美元） | ||||||||
OrbiMed Funds | 20 | 5,667,500 | 8.5% | 7.7% | 2.1% | 7.4% | 6.7% | 2.0% |
Lake Bleu Prime | 20 | 5,667,500 | 8.5% | 7.7% | 2.1% | 7.4% | 6.7% | 2.0% |
CRF | 20 | 5,667,500 | 8.5% | 7.7% | 2.1% | 7.4% | 6.7% | 2.0% |
AHAM | 10 | 2,833,500 | 4.3% | 3.8% | 1.1% | 3.7% | 3.4% | 1.0% |
WinTwin | 10 | 2,833,500 | 4.3% | 3.8% | 1.1% | 3.7% | 3.4% | 1.0% |
Foresight Funds | 5 | 1,416,500 | 2.1% | 1.9% | 0.5% | 1.8% | 1.7% | 0.5% |
IvyRock Funds | 5 | 1,416,500 | 2.1% | 1.9% | 0.5% | 1.8% | 1.7% | 0.5% |
附註： | ||||||||
(1) 下調至最接近每手500股H股的完整買賣單位。
完成條件
各基石投資者根據各自基石投資協議認購發售股份的責任須待（其中包括）下列完成條件達成後方可作實：
(i) 香港包銷協議及國際包銷協議已經訂立，及在香港包銷協議及國際包銷協議訂明的時間及日期前生效並成為無條件（根據各自的原有條款或隨後經訂約方豁免或以協議方式變更）；
(ii) 香港包銷協議及國際包銷協議並未終止；
(iii) 上市委員會已批准H股（包括基石配售的H股）上市及買賣並授出其他適用的豁免及批准，而有關的批准、許可或豁免在H股於聯交所開始買賣前仍未撤回；
(iv) 發售價已根據與全球發售有關的香港包銷協議、國際包銷協議及定價協議協定，而該等協議將由協議各方簽署；
(v) 並無制定或頒佈法律禁止完成香港公開發售、國際發售或基石投資協議項下擬進行的交易，且並無具管轄權的法院下令或頒佈禁制令有效地阻止或禁止有關交易完成；及
(vi) 基石投資者於基石投資協議項下作出的相關聲明、保證、承認、承諾及確認，在所有重大方面均屬及（截至基石投資協議完成時）將屬準確、真實及不具誤導成份，且基石投資者並無嚴重違反基石投資協議。
基石投資者的限制
各基石投資者已同意其將不會（直接或間接地）於上市日期起計的六個月期間
（「禁售期」）內任何時間出售其根據相關基石投資協議所購買的任何發售股份，惟若干有限情況除外，例如轉讓予其任何全資子公司而該全資子公司將受有關基石投資者的相同責任（包括禁售期限制）所約束。