SPARKLE ROLL GROUP LIMITED
本文件為未經股東於股東大會上正式採納之Sparkle Roll Group Limited（ 耀萊集團有限公司* ）組織章程大綱及公司細則之整合版本。此乃英文版本之中文翻譯，中英文版本之文義如有歧異，概以英文版本為準。
SPARKLE ROLL GROUP LIMITED
耀萊集團有限公司*#
（ 於百慕達註冊成立之有限公司）
之
組織章程大綱及公司細則
#（前稱Jade Dynasty Group Limited 玉皇朝集團有限公司*, Jade Dynasty Food Culture Group Limited,
Global Food Culture Group Limited,
International Food Culture Company Limited)
* 僅供識別
第2號表格
（ 副本）
百慕達
一九八一年公司法股份有限公司 組織章程大綱
（ 第7(1)及(2)條）
INTERNATIONAL FOOD CULTURE COMPANY LIMITED
（ 以下稱為「本公司」）組織章程大綱
1. 本公司股東的責任以彼等各自所持股份當時的未繳股款金額（ 如有）為限。
2. 吾等（ 即簽署人）分別為：
姓名 地址
百慕達居民
身份（是╱否） 國籍 認購股份數目
Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx House
2 Church Street Hamilton, Bermuda
否 英國 一
Xxxxxxx X. Whaley Clarendon House
2 Church Street Hamilton, Bermuda
是 英國 一
Xxxx X. X. Collis Clarendon House
2 Church Street Hamilton, Bermuda
是 英國 一
謹此各自同意承購本公司臨時董事可能配發予吾等而數目不超過吾等已各自認購股數的本公司股份，並同意支付本公司董事、臨時董事或發起人就吾等各自獲配發的股份要求繳付的股款。
3. 本公司為一九八一年公司法界定的獲豁免公司。
4. 本公司有權持有位於百慕達的土地，包括（ 但合共不超過）下列土地－不適用
5. 本公司的法定股本為100,000.00港元，分為每股0.10港元的股份。本公司的最低認購股本為100,000.00港元。
6. 本公司的組成及註冊成立目的為－
1) 於控股公司所有分支機構執行及履行控股公司的所有職能，以及統籌在任何地點註冊成立或經營業務的任何一間或多間附屬公司，或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何方式直接或間接控制的任何公司集團的政策及行政管理；
2) 作為投資公司，並就此在任何條款規限下以本公司名義或任何代名人名義收購及持有由在任何地點註冊成立或經營業務的任何公司或由任何最高級、市政級、地方級或其他級別政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關以原始認購、招標、購買、交換、包銷、加入銀團或透過任何其他方式發行或擔保的股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（ 不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付時或要求繳付之前或在其他情況下支付款項，以及認購有關事項（ 不論有條件或絕對），以及作為投資而持有有關事項，惟有權更改任何投資，以及行使及執行有關事項擁有權所賦予或所附隨的一切權利及權力，以及按可不時釐定的方式投資及處置本公司無須即時用於該等證券的款項；
3) 如一九八一年公司法附表二(b)至(n)及(p)至(u)段（ 包括首尾兩段）所述。
7. 本公司的權力
1) 根據一九八一年公司法第42條，本公司有權發行可由持有人選擇贖回的優先股；
2) 根據一九八一年公司法第42A條，本公司有權購買其本身的股份；
3) 本公司有權將退休金、年金或其他津貼，包括死亡津貼，批授予本公司或在任何時間是或曾是本公司的附屬公司或控股公司或本公司控股公司的另一附屬公司或在其他方面與本公司有聯繫的任何公司的任何董事、高級人員或僱員或前任董事、高級人員或僱員，或批授予任何該等公司的業務前身的任何董事、高級人員或僱員或前任董事、高級人員或僱員，以及任何該等人士的親人、親屬或受養人，以及批授予提供一項或多項直接或間接惠及本公司的服務的其他人士或本公司認為對本公司有任何道義上的申索的其他人士或其親人、親屬或受養人；設立或支援或協助設立或支援任何組織、機構、會社、學校、建築及房屋計劃、基金及信託；就相當可能惠及任何該等人士或在其他方面推進本公司或本公司股東的利益的保險或其他安排作出付款；為任何相當可能直接或間接推進本公司或本公司股東的利益的目的而認捐、擔保或支付款項；或為任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、大眾或有用的目的而認捐、擔保或支付款項。
4) 本公司並不擁有一九八一年公司法附表一第8段所載的權力。各認購人在至少有一名見證人在場見證其簽署的情況下簽署－
（ 認購人） （ 見證人）
於一九九六年七月二十三日認購
一九八一年公司法附表一
股份有限公司可行使下列所有或任何權力，惟須符合法律或其大綱的任何規定：
1. 已刪除
2. 向任何經營公司獲認可經營的業務的人士收購或承接全部或任何部份業務、財產及責任；
3. 申請登記、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、特許使用、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、特許權、發明、工藝、特殊標誌及類似權利；
4. 與任何經營或從事或即將經營或從事任何能夠惠及公司的業務或交易的人士建立合夥關係，或訂立任何有關分享溢利、結合利益、合作、聯營、互惠特許權或其他的安排；
5. 承購或以其他方式收購及持有任何其他具有與本公司目的完全或部份相似的目的或從事任何能夠惠及公司的業務的法團的證券；
6. 在第96條的規限下，向任何僱員、與公司進行交易或公司擬與其進行交易的任何人士或公司持有其股份的任何其他法團貸出款項；
7. 申請、保證、藉批授、立法的成文法則、轉讓、移轉、購買或其他方式獲取，以及行使、執行及享有任何政府或機關或任何法團或其他公共團體可能獲賦權批授的特許狀、特許、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，以及為實施以上各項而支付款項、提供協助及繳款，以及承擔其附隨的任何責任或義務；
8. 設立及支援或協助設立及支援旨在惠及公司或其前身的僱員或前任僱員或該 等僱員或前任僱員的受養人或親屬的組織、機構、基金或信託，批授退休金及津貼，就保險或與本段所載者類似的任何目的付款，以及為慈善、仁愛、教育及宗教目的或為任何展覽或為任何公眾、大眾或有用的目的而認捐款項或擔保支付款項；
9. 發起任何公司，以收購或承接公司的任何財產及責任，或達到任何其他可惠及公司的目的；
10. 購買、租賃、交換、租用及以其他方式獲取公司認為對其業務乃屬必要或可為其業務帶來方便的任何私人財產及任何權利或特權；
11. 建造、維修、改建、修復及拆除任何為其目的乃屬必要或方便的建築物或工程；
12. 透過訂立期限不超過二十一年的租約或租賃協議，以於百慕達取得土地，即為公司業務而「真誠」需要並經部長酌情同意透過訂立近似期限的租約或租賃協議於百慕達取得的土地，以為其高級人員及僱員提供住所或娛樂設施，並在有關土地對上述任何目的而言不再屬必要時，終止或轉讓租約或租賃協議；
13. 除有關公司註冊成立的公司法或大綱另有明確規定（如有）外，以及在本公司法條文的規限下，所有公司均有權透過抵押各類不動產或私人財產，動用本公司的資金在百慕達或其他地方進行投資，以及出售、交換、修訂或處置公司不時決定進行的按揭；
14. 興建、改進、維修、經營、管理、執行或控制可推進公司利益的任何道路、通路、電車軌道、支線或側線、橋樑、貯水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電氣工程、店舖、貯物室及其他工程及便利設施，以及出資、資助或以其他方式協助或參與興建、改進、維修、經營、管理、執行或控制該等項目；
15. 為任何人士籌措及協助籌措款項，以及透過獎金、貸款、允諾、背書、擔保或其他形式為任何人士提供援助，以及就任何人士執行或履行任何合約或義務提供擔保，尤其是就任何該等人士支付債務本金及利息的義務提供擔保；
16. 以公司認為適當的方式借入或籌措款項或保證支付款項；
17. 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承付票、提單、認股權證及其他可流轉或可轉讓的文據；
18. 在獲得適當授權下，以公司認為適當的代價，整體或大致作為整體出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的業務或其任何部份；
19. 於日常業務過程中出售、改進、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司財產；
20. 採用似乎合宜的方法宣揚公司的產品，尤其是透過廣告、購買及展示藝術品或興趣、出版書籍及期刊以及送出獎品及獎金及作出捐贈；
21. 令公司於任何外國司法權區得以登記及獲得認可，並根據該外國司法權區的法律任命駐當地人士，或代表公司並代表公司接收任何法律程序或訴訟文件；
22. 配發及發行公司的繳足股份，以支付或部份支付公司購買或以其他方式獲取任何財產的代價，或支付或部份支付公司過往獲提供服務的代價；
23. 透過股息、紅利或其他被視為可取的方式，按照決議以現金、代替品、實物或其他形式向公司股東分派公司的任何財產，惟此舉不得令公司資本減少，除非分派乃為公司解散而作出的分派或分派（ 除本段外）基於其他理由屬合法，則作別論；
24. 成立代理及分支機構；
25. 接受或持有按揭、抵押權、留置權及押記，以保證公司所出售任何種類的任何部份公司財產的買價或買價中尚未支付的任何餘款獲得支付，或保證購買人及其他人士結欠公司的任何款項獲得支付，以及出售或以其他方式處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；
26. 支付公司註冊成立及組織所產生或附隨的一切費用及開支；
27. 以公司可能釐定的方式，將無須即時用作公司目的的資金用於投資及處理該等資金；
28. 以主事人、代理人、承包商、受託人或其他身份單獨或聯同他人作出獲本款認可的任何事項及其大綱認可的所有事項；
29. 作出所有其他為達到公司目的及行使公司權力所附隨的事項，或有助於達到公司目的及行使公司權力的事項。
所有公司均可在百慕達境外行使其權力，惟以尋求行使權力的地方的有效法律允許者為限。
一九八一年公司法附表二
公司可在其大綱中提述下列任何目的，即以下各項業務：
(a) 各類保險及再保險；
(b) 包裝各類貨物；
(c) 購買、出售及處理各類貨物；
(d) 設計及製造各類貨物；
(e) 開採及採掘及勘探各類金屬、礦產、化石燃料及寶石，以及予以加工以供銷售或使用；
(f) 勘探、鑽探、移動、運輸及提煉石油及碳氫化合物，包括石油及石油產品；
(g) 科學研究，包括改良、發現及開發工藝、發明、專利及設計，以及興建、維修及經營實驗室及研究中心；
(h) 陸運、海運及空運業務，包括各類陸上、船舶及航空客運、郵運及貨運；
(i) 船舶及飛機擁有人、管理人、營運商、代理商、營造商及修理人員；
(j) 收購、擁有、出售、租賃、維修或經營船舶及飛機；
(k) 旅遊代理、貨運承包商及貨運代理；
(l) 碼頭擁有人、碼頭管理人、倉庫管理人；
(m) 船具商及買賣各類繩索、帆布油及船用物料；
(n) 各種形式的工程；
(o) 開發或經營任何其他企業或業務，或就此提供建議或擔任技術顧問；
(p) 農夫、牲畜繁殖及飼養者、畜牧業者、屠夫、制革者及各類牲畜、農具、羊毛、皮革、動物脂、穀物、蔬菜及其他農產品的加工者及經銷商；
(q) 通過購買或以其他方式取得及作為投資持有發明、專利、商標、貿易名稱、商業秘密及設計等；
(r) 購買、出售、租用、出租及買賣各類運輸工具；
(s) 聘用、提供及出租藝人、演員、各類演藝人員、作家、作曲家、製作人、工程師及任何行業的專家或專業人士，或擔任其代理；
(t) 通過購買取得或以其他方式持有、出售、處置及處理位於百慕達境外的不動產及位於任何地方的各類私人財產；及
(u) 訂立任何擔保、彌償保證或擔保合約，以及有償或無償確保支持或保證任何一名或多名人士履行任何義務，以及保證個人有關符合或即將符合信託或可信狀況方面的誠信。
SPARKLE ROLL GROUP LIMITED
耀萊集團有限公司*
公司細則
（ 根據本公司股東於二零一二年八月二十日通過的特別決議案修訂）
* 僅供識別
索引 | ||
內容 | 細則編號 | |
詮釋 | 1-2 | |
股本 | 3 | |
更改股本 | 4-7 | |
股份權利 | 8-9 | |
修訂權利 | 10-11 | |
股份 | 12-15 | |
股票 | 16-21 | |
留置權 | 22-24 | |
催繳股款 | 25-33 | |
沒收股份 | 34-42 | |
股東登記冊 | 43-44 | |
記錄日期 | 45 | |
股份轉讓 | 46-51 | |
股份的傳轉 | 52-54 | |
無法聯絡的股東 | 55 | |
股東大會 | 56-58 | |
股東大會通告 | 59-60 | |
股東大會程序 | 61-65 | |
投票 | 66-77 | |
受委代表 | 78-83 | |
透過代表行事的法團 | 84 | |
股東書面決議案 | 85 | |
董事會 | 86 | |
董事退任 | 87-88 | |
喪失董事資格 | 89 | |
執行董事 | 90-91 | |
替任董事 | 92-95 | |
董事袍金及開支 | 96-99 | |
董事權益 | 100-103 | |
董事的一般權力 | 104-109 | |
借貸權力 | 110-113 | |
董事的議事程序 | 114-123 | |
經理 | 124-126 | |
高級人員 | 127-131 | |
董事及高級人員登記冊 | 132 | |
會議記錄 | 133 | |
印章 | 134 | |
文件認證 | 135 | |
銷毀文件 | 136 | |
股息及其他付款 | 137-146 | |
儲備 | 147 | |
撥充資本 | 148-149 | |
認購權儲備 | 150 | |
會計記錄 | 151-155 | |
審核 | 156-161 | |
通告 | 162-164 |
索引（續）
內容 細則編號
簽署 165
清盤 166-167
彌償保證 168
更改細則以及組織章程大綱及公司名稱的修訂 169
資料 170
詮釋
1. 於此等細則內，除非文義另有所指，否則下表第一欄所列詞語具有第二欄所列各自對應的涵義。
詞彙 涵義
「公司法」 指百慕達一九八一年公司法。
「聯繫人士」 按指定證券交易所的規則賦予該詞的涵義。
「核數師」 指本公司不時的核數師，可包括任何個人或合夥商
行。
「細則」 指現行細則或經不時補充、修訂或替代的細則。
「董事會」或「董事」 指本公司的董事會或出席本公司符合法定人數的董
事會會議的董事。
「營業日」 指定證券交易所一般於香港開門從事證券買賣業務
之日子。為免生疑問，倘若指定證券交易所因八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而未有於營業日在香港開門從事證券買賣業務，則就此等細則而言，該日應被計算為一個營業日。
「股本」 指本公司不時的股本。
「整日」 指不包括發出通告或視作發出通告當日，以及通告所指或生效當日的通告期。
「結算所」 指本公司股份在其證券交易所上市或掛牌的任何司
法權區的法例認可的結算所。
「本公司」 Sparkle Roll Group Limited.
「公司網站」 指可讓任何股東瀏覽的本公司網站，其網址或域名
於本公司就細則第162條尋求有關股東同意時通知股東，或按照細則第162條規定其後通知股東修改的網址或域名。
「主管監管機關」 指本公司股份在其證券交易所上市或掛牌的任何地
區的主管監管機關。
「債權證」及
「債權證持有人」
分別包括債權股證及債權股證持有人。
「指定證券交易所」 指就有關本公司股份上市或掛牌的公司法而言屬指
定交易所的交易所，且該指定證券交易所視有關上市或掛牌為本公司股份的第一上市或掛牌地位。
「元」及「港元」 指香港的法定貨幣港元。
「總辦事處」 指董事可不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦
事處。
「股東」 指本公司股本中股份不時正式登記的持有人。
「月」 指曆月。
「通告」 除明文另有所指外，指書面通告，進一步定義見此等細則。
「辦事處」 指本公司當時的註冊辦事處。
「繳足」 指繳足或入賬列作繳足。
「登記冊」 指本公司根據公司法條文存置的股東登記總冊及（如
適用）股東登記冊分冊。
「過戶登記處」 就任何類別股本而言，指董事會不時決定就該類別股
本存置股東登記冊分冊及倘（ 董事會另行指示除外）遞交該類別股本的過戶表或其他所有權文件以供登記及登記該等文件的場所。
「印章」 指本公司的法團印章或本公司於百慕達或百慕達境外任何地方採用的任何一個或多個複製印章（ 包括證券印章）。
「秘書」 指由董事會委任以履行本公司秘書職責的人士、商號或法團，並包括任何助理、副、臨時或署理秘書。
「規程」 指公司法以及當時生效並適用於或影響本公司的任何其他百慕達立法機關法例、本公司的組織章程大綱及╱或此等細則。
「主要股東」 有權行使或控制行使本公司任何股東大會投票權10%
或以上（ 或指定證券交易所之規則可能不時訂明之其他百分比）之人士。
「年」 指曆年。
2. 在此等細則內，除非有關詮釋內容與文旨或文義不符，否則：
(a) 單數詞語包括複數，反之亦然；
(b) 表示任何一個性別意思的詞語包括各性別及中性；
(c) 關於人士的詞語包括公司、組織及團體（ 不論是否法團）；
(d) 詞語：
(i) 「可」應詮釋為許可；
(ii) 「應」或「將」應詮釋為必須；
(e) 除非文旨另有所指，否則「書面」的意思應詮釋為包括印刷、平板印刷、圖片及其他方式表現文字或數字的可視形式，及包括採用電子顯示方式的xx，惟有關文件或通告的送達方式及股東選擇等事宜均須符合所有適用規程、規則及規例的規定；
(f) 對任何法律、條例、法例或法定條文的提述應詮釋為與當時生效且經任何法定修訂或重新制定者有關；
(g) 在上文的規限下，規程所界定的任何詞語及詞彙倘並無與文義中的文旨不符，則具有此等細則所賦予的相同涵義﹔
(h) 凡經有權投票的股東親身或（ 如屬法團）透過正式授權代表或（ 如允許委派受委代表）透過受委代表於已按照細則第59條正式發出通告的股東大會上，以不少於四分之三大多數的投票通過的決議案，均為特別決議案；
(i) 凡經有權投票的股東親身或（ 如屬法團）透過正式授權代表或（ 如允許委派受委代表）透過受委代表於已按照細則第59條正式發出通告的股東大會上，以僅過半數的投票通過的決議案，均為普通決議案；
(j) 就此等細則或規程任何條文明文規定須通過普通決議案的目的而言，特別決議案亦具效力；
(k) 「簽署文件」一詞包括親筆或公司印鑑或電子簽名或以任何其他方式簽署文件，而「通告或文件」一詞包括以任何數碼、電子、電力、磁力或其他可檢索形式或媒介記錄或儲存的通告或文件並以可視形式呈列的資料，而不論其具有實體與否。
股本
3. (1) 本公司於此等細則生效日期的股本應分為每股面值0.10港元的股份。
(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱以及（ 如適用）任何指定證券交易所及╱或任何主管監管機關的規則規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份的權力應由董事會按其認為合適的條款及在其認為合適的條件規限下行使。
(3) 在符合指定證券交易所及任何其他相關監管機構之規則及規例之情況下，本公司可為或就任何人士購買或將購買本公司任何股份提供財務資助。
更改股本
4. 本公司可不時依照公司法第45條通過普通決議案，以：
(a) 按決議案所定的金額增加其股本並劃分為決議案所定面值的股份；
(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份數目為大的股份；
(c) 在不損及之前已賦予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為多個類別，並分別賦予（ 倘本公司並無於股東大會上釐定）由董事釐定的任何優先、遞延、有保留或特別權利、優先權、條件或限制，惟倘本公司發行不附投票權的股份，則無論如何均應在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則必須在各類別股份（ 具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」或「有限投票權」一詞；
(d) 將其全部或任何股份拆細為面值較組織章程大綱所規定者為小（惟不得違反公司法所規定者）的股份，而拆細股份的有關決議案可決定在分拆所產生股份的持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司有權附加於未發行或新股者；
(e) 更改其股本的貨幣面額；
(f) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份作出撥備；及
(g) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本。
5. 董事會可按其認為合宜的方式解決根據上一條細則進行任何合併或分拆而產生的任何問題，尤其是，在不損及上文一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原本有權獲得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（ 經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某些人士向買家轉讓零碎股份，或議決將該等所得款項淨額支付予本公司並撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
6. 本公司可不時通過特別決議案削減其法定或已發行股本或（ 以公司法明確許可的方式動用股份溢價除外）任何股份溢價賬或其他不可分派儲備，惟須取得法律規定的任何確認或同意。
7. 除發行條件或此等細則另有規定外，透過增設新股籌集的股本應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受此等細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文規限。
股份權利
8. 在任何股份或類別股份持有人所獲賦予的任何特別權利的規限下，本公司可發行具有或附帶其通過普通決議案釐定（ 或如無作出有關釐定或有關釐定並無作出特別規定，則由董事會釐定）的權利或限制（ 不論關於股息、投票、資本歸還或其他方面）的任何股份（ 不論是否構成現有股本的一部份）。
9. 在公司法第42及43條、此等細則及任何股份的持有人獲賦予或任何類別股份所附的任何特權的規限下，本公司可發行任何優先股或將任何優先股轉換成股份，且有關股份可於某一可釐定日期或在本公司的組織章程大綱授權下，由本公司或持有人選擇按本公司可能於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款及方式贖回。倘若本公司購回可贖回股份以作贖回，並非經市場或招標形式進行的購回，應以本公司在股東大會上可能不時釐定的最高價為限（ 不論屬一般情況或特定購回）。倘若以招標形式購回，則招標應向所有相類股東提出。
修訂權利
10. 在公司法的規限且在不損及細則第8條的情況下，股份或任何類別股份當時附帶的一切或任何特別權利可（ 除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份不少於四分之三的持有人書面同意，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（ 不論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。此等細則中關於本公司股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：
(a) 大會（ 續會除外）所需的法定人數為最少持有或透過受委代表代表該類已發行股份面值三分一的兩位人士（ 倘股東為法團，則其正式授權代表），而在該等持有人的任何續會上，兩位親自（ 倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席的持有人（ 不論其所持股份數目如何）即可構成法定人數；及
(b) 該類股份的每位持有人每持有一股該類股份可獲一票投票權。
11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不應（ 除非該等股份所附有的權利或發行條款另有明文規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在公司法、此等細則及（ 如適用）任何指定證券交易所的規則的規限下，並在不損及當時任何股份或任何類別股份所附帶的任何特別權利或限制的情況下，本公司的未發行的股份（ 不論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可按其全權酌情釐定的時間、代價以及條款及條件向其全權酌情決定的任何人士提呈發售股份、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。本公司或董事會並無責任在配發或批准配發股份、提呈發售股份、授予購股權或出售股份時，向其註冊地址位於董事會認為倘無作出註冊聲明或其他特別手續的情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士提呈售股建議、授予購股權或出售股份或安排作出上述行動。因上述原因而受影響的股東無論如何不應成為，亦不被視為獨立類別的股東。
(2) 董事會可按其不時決定的條款發行賦予其持有人可認購本公司股本中任何類別股份或證券的權利的認股權證或可換股證券或相若性質的證券。
13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或允許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法的規限下，佣金可以現金支付或以配發全部或部份繳足股份或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份的方式支付。
14. 除非法律另有規定，否則本公司並不承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的股份中的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部份權益，或（ 唯有根據此等細則或法律另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束且不會以任何方式被迫承認該等權益或權利（ 即使本公司知悉有關事項），惟僅承認並受登記持有人對全部該等股份的絕對權利所約束。
15. 在公司法及此等細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入登記冊作為持有人前，隨時確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予任何股份承配人權利以根據董事會認為合適的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。
股票
16. 所發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本，並須指明其相關的股份數目及類別及特定編號（如有）及就此繳足的股款，亦可按董事可能不時釐定的其他格式發行。所發行的股票不可代表多於一類的股份。董事會可通過決議案決定（ 不論就一般或任何特定情況而言）任何有關股票（ 或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名，惟可以若干機印方式加蓋或加印於有關證書之上，或該等證書毋須經任何人士簽署。
17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司並無責任就此發行多於一張的股票，而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即屬已充分交付股票予所有有關持有人。
(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於登記冊內排名首位的人士應就接收通告及（ 在此等細則條文的規限下）有關本公司的全部或任何其他事宜（轉讓股份除外）而言，被視為該股份的唯一持有人。
18. 於配發股份時，作為股東記入登記冊的每位人士將有權免費就任何一類的所有股份獲發一張股票，或於就首張之後的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就有關類別的一股或多股股份獲發多張股票。
19. 股票應於配發或（ 本公司當時有權拒絕登記且並不登記的轉讓除外）向本公司遞交轉讓後在公司法規定或指定證券交易所可能不時釐定的相關時限（ 以較短者為準）內發行。
20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人應放棄所持股票以作註銷，且應即時相應予以註銷，並就所轉讓股份向其承讓人發出新股票，有關費用規定載於本細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則應於轉讓人就此向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。
(2) 上文第(1)段所指費用的金額不應高於指定證券交易所可能不時釐定的相關最高數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低金額。
21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於相關股東提出要求及支付有關費用（ 即指定證券交易所可能釐定的最高應付費用或董事會可能釐定的較低款額）後，在已遵守有關證據及彌償保證，及支付本公司於調查該等證據及準備董事會可能認為合適的彌償保證時的成本及合理實際開支，及（ 就損壞或塗污而言）向本公司遞交原有股票的條款（如有）的情況下，本公司可向相關股東發出代表相同股份的新股票，惟倘曾發出者為認股權證，則不應發出新的認股權證以取代已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已被銷毀。
留置權
22. 本公司就每股股份已催繳或於指定時間應付的全部款項（ 不論是否目前應付者）對有關股份（ 繳足股款股份除外）擁有首要留置權。此外，就某一股東或其承繼人目前應向本公司支付的全部款項（ 不論該等款項於本公司獲得有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，亦不論實質上是否已屆付款或履行付款責任之時，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（ 不論是否本公司股東）的共同債務或責任），本公司亦對以該股東（ 不論是否聯同其他股東）名義登記的有關股份（ 繳足股款股份除外）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應伸延至有關該股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（ 就一般或任何特定情況）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份獲豁免遵守本細則的條文。
23. 在此等細則的規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除存在留置權的股份的某些款額目前應付，或與存在留置權的股份有關的負債或協定目前須要履行或解除外，且於股份當時的登記持有人或因其身故或破產而享有股份的人士接獲聲明並要求支付目前應付的款項，或指明負債或協定並要求予以履行或解除，並告知有意在上述要求未獲履行時出售股份的書面通告當日起計十四個整日屆滿前，不得出售有關股份。
24. 出售所得款項淨額應由本公司收取，並用於支付或解除留置權所涉目前應付的債務或責任，而任何餘額應（ 在就出售前股份中已存在但並非目前應付的債務或責任的類似留置權的規限下）支付予出售時享有股份的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某些人士轉讓所出售股份予買家。買家應獲登記為所轉讓股份的持有人，彼毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
催繳股款
25. 在此等細則及配發條款的規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付款項（ 不論為股份名義價值或溢價），而各股東應（ 於獲發不少於十四(14)個整日的通告，其中指明付款時間及地點後）向本公司支付該通告所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延長、延遲或撤回催繳，惟如非因寬限及優待，股東並無權享有任何該等延長、延遲或撤回。
26. 催繳股款應被視作於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可以全數或分期方式繳付。
27. 受催繳股款人士即使其後轉讓受催繳股款的股份，仍應負上受催繳股款的責任。股份的聯名持有人應共同及各別負上支付所有催繳股款及其到期的分期付款或其他有關款項的責任。
28. 倘被催繳股款的人士未能於指定付款日期之前或當日繳付所催繳股款，則該名欠款的人士應按董事會可能釐定的利率（ 不得超過年息百分之二十(20%) ）繳付有關未繳款項由指定付款日期起至實際付款之時止的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份有關利息。
29. 於股東（ 不論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（ 不論親自或委任代表）出席任何股東大會並於會上投票（ 除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。
30. 於有關收回任何到期催繳款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據此等細則，被起訴股東的名稱已作為該累算債項所涉股份的持有人或其中一位持有人記錄於登記冊，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄冊，以及催繳通告已正式交予被起訴的股東，即屬充份證明；且毋須證明作出催繳的董事的任命，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該債項不可推翻的證據。
31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（ 不論按名義價值或溢價或作為催繳股款的分期付款）應被視作於指定付款日期已正式作出催繳及應付，而倘未有支付，則此等細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。
32. 於發行股份時，董事會可就應付的催繳款額及付款時間於承配人或持有人之間作出不同安排。
33. 董事會可在其認為合適的情況下收取願墊付款項的股東就所持任何股份應付的全部或任何部份未催繳及未支付或應付分期股款（ 不論以金錢或金錢等值的形式），而本公司可按董事會可能決定的利率（如有）就全部或任何該等墊付款項支付利息
（ 直至該等墊付款項成為即時應付款項為止）。於就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通告後，董事會可隨時償還該股東所墊付的款項，除非於有關通告屆滿前，所墊付款項已全數就墊款所涉股份催繳股款。所墊付的款項不會賦予相關股份的持有人權利就所墊付款項參與其後所宣派的股息。
沒收股份
34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍未獲支付，則董事會可向應付的人士發出不少於十四(14)個整日的通告：
(a) 要求支付未付款額連同任何可能已經累計以及直至實際付款日期止應計的利息；及
(b) 聲明倘該通告不獲遵從，則該等被催繳股款的股份將可被沒收。
(2) 如任何有關通告的要求未獲遵從，則董事會其後可所有催繳股款及就該款項結欠的利息獲支付前，隨時通過表明此意的決議案，將該通告所涉及的任何股份沒收，而該項沒收應包括於沒收前已就所沒收股份宣派而未實質派付的一切股息及紅利。
35. 倘任何股份遭沒收，則應向有關股份於沒收前的持有人送達沒收通告。發出該通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。
36. 董事會可接受交回任何根據此等細則須予沒收的股份，而在該情況下，此等細則中有關沒收的提述將包括交回。
37. 已沒收股份於根據公司法規定被註銷前屬本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，而董事會可於銷售、重新分配或出售前隨時按董事會釐定的條款廢止該沒收。
38. 股份被沒收的人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（ 在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（ 不得超過年息百分之二十(20%) ），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為合適，則可於沒收當日強制執行有關支付，而毋須扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟於本公司獲悉數支付有關該等股份的全部有關款項時，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間就股份應付的任何款項（ 不論由於股份名義價值或以溢價方式）應（ 即使未屆有關時間）被視作於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即時成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。
39. 若董事或秘書聲明股份於指定日期遭沒收，即為當中所述事實的不可推翻證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該聲明應（ 倘有必要，待本公司簽立轉讓文據後）構成對該股份妥善的所有權，且獲出售該股份的人士應被登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其對該股份的所有權概不會因沒收、銷售或出售股份的程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則應向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出聲明通告，而沒收記錄及日期應隨即記錄於登記冊，惟發出該通告或作出任何有關記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。
40. 即使已如上文所述作出任何沒收，惟於銷售、重新分配或以其他方式出售任何遭沒收的股份前，董事會可隨時准許以支付所有催繳股款及其應計利息以及就該股份產生的開支為條款並按其認為合適的其他條款（ 如有）購回遭沒收的股份。
41. 沒收股份不應損及本公司對就該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。
42. 此等細則有關沒收的條文應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間成為應付的任何款項（ 不論由於股份名義價值或以溢價方式）的情況，猶如該等款項因已正式作出催繳及通知而成為應付。
股東登記冊
43. (1) 本公司應存置一本或以上的股東登記冊，並於其內載入下列資料，即：
(a) 各股東的名稱及地址、其所持股份數目及類別以及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；
(b) 各人士記入登記冊的日期；及
(c) 任何人士不再為股東的日期。
(2) 按照公司法，本公司可存置一本居於任何地方的股東的海外或地方或其他股東登記冊分冊，而董事會可就存置任何有關登記冊及就其設置過戶登記處決定訂立及修訂有關規例。
44. 股東登記冊及分冊（ 視情況而定）應於辦公時間內上午十時正至中午十二時正，在辦事處或按照公司法規定存放登記冊的其他地點可供公眾人士免費查閱。本公司可於一份指定報章或按照任何指定證券交易所規定的任何其他報章上以廣告形式發出通告，或以指定證券交易所可能接納的任何方式循任何途徑發出通告後，全面或就任何類別股份暫時停止開放登記冊（ 包括任何海外或地方或其他股東登記冊分冊）以供查閱，暫停時間及期間由董事會作出決定，惟每年的暫停期間合共不得超過三十(30)日。
記錄日期
45. 即使此等細則有任何其他條文，本公司或董事亦可釐定任何日期為：
(a) 釐定股東收取任何股息、分派、配發或發行的權利的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期或有關日期前後不超過三十(30)日的任何時間；
(b) 釐定股東收取本公司任何股東大會的通告並於會上投票的權利的記錄日期。
股份轉讓
46. 在此等細則的規限下，任何股東可以指定證券交易所的規則允許的任何方式，或透過一般或普通形式或指定證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文據，轉讓其全部或任何股份。該等文據可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或以董事會可能不時批准的其他方式簽立。
47. 轉讓文據應由轉讓人及承讓人雙方或彼等的代表簽立，惟董事會可在其認為合適的任何情況下酌情豁免承讓人簽立轉讓文據。在不損及細則第46條的情況下，董事會亦可在一般或任何個別情況下應轉讓人或承讓人的要求，接受以機印方式簽立的轉讓文件。在有關股份於登記冊中記入承讓人名下前，轉讓人仍應被視作股份的持有人。此等細則概無禁止董事會確認獲配人以任何其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發任何股份。
48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由而拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予其不認可的人士，或將根據任何僱員股份獎勵計劃發行而其轉讓仍受僱員股份獎勵計劃限制的任何股份轉讓，而董事會亦可（ 在不損及上文的一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位聯名持有人或將本公司擁有留置權的任何未繳足股份轉讓。
(2) 不得轉讓予未成年人或精神不健全的人士或喪失其他法律能力的人士。
(3) 在任何適用法律允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將登記冊的任何股份轉移至任何登記冊分冊，或將任何登記冊分冊的股份轉移至登記冊或任何其他登記分冊。倘作出任何有關轉移，除非董事會另有決定，否則要求作出有關轉移的股東須承擔轉移成本。
(4) 除非董事會另行同意（ 該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及在董事會不時全權酌情釐定的條件的規限下作出，且董事會可全權酌情且毋須給予任何理由而作出或不作出該同意），否則不可將登記冊上的股份轉移至任何登記冊分冊或將任何登記冊分冊上的股份轉移至登記冊或任何其他登記冊分冊。與登記冊分冊上任何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關過戶登記處登記，而與登記冊上任何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置登記冊的其他地方登記。
49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：
(a) 已就轉讓向本公司支付指定證券交易所可能釐定的應付最高數額或董事會可能不時規定的較低數額費用；
(b) 轉讓文據只涉及一類股份；
(c) 轉讓文據已連同有關股票及董事會可能合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份的證據（ 及倘轉讓文據由其他人士代為簽立，則應連用授權該人士的授權書）一併送交辦事處或依照公司法存置登記冊的百慕達其他地點或過戶登記處（ 視情況而定）；及
(d) 轉讓文據已正式及妥為蓋上釐印（ 如適用）。
50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應於向本公司提交轉讓文件之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通告。
51. 按任何指定證券交易所的規定於任何報章以廣告方式，或以指定證券交易所可能接納的方式循任何途徑發出通告後，本公司可於董事會釐定的時間及期間（於任何年度內合共不超過三十(30)日）內暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記。
股份的傳轉
52. 倘股東身故，則一位或以上（ 倘身故者為聯名持有人）尚存人及其法定遺產代理人（ 倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有股東對股份權益的任何所有權而獲本公司認可的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（ 不論單獨或聯名）的財產與其單獨或聯名持有的任何股份有關的任何責任。
53. 按照公司法第52條，因股東身故或破產或清盤而擁有股份所有權的任何人士可於出示董事會可能要求的所有權證據後，選擇成為股份的持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則應以書面通知本公司過戶登記處或辦事處
（ 視情況而定），以令其生效。倘其選擇登記他人，則應以該人士為受益人執行股份轉讓。此等細則有關轉讓及登記股份轉讓的條文應適用於上述通告或轉讓，猶如有關股東並無身故或破產及該通告或轉讓乃由該股東簽署。
54. 因股東身故或破產或清盤而擁有股份所有權的任何人士應有權獲得相同於倘其為股份登記持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為合適，則可暫不支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效地轉讓該等股份為止，惟倘符合細則第75(2)條的規定，則該人士可於大會上投票。
無法聯絡的股東
55. (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段的權利的情況下，倘股息權益支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄有關支票或付款單。然而，本公司有權於股息權益支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後停止郵寄有關支票或付款單。
(2) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只可在下列情況下方可進行有關出售：
(a) 與有關股份的股息相關的所有支票或付款單（ 合共不少於三份，有關應以現金支付予該等股份持有人的任何款項，並已於有關期間按本公司的細則許可的方式寄發）仍未兌現；
(b) 據本公司於有關期間屆滿時所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（ 即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及
(c) 倘指定證券交易所的證券上市規則有此規定，則本公司已按照指定證券交易所的規定在報章以廣告方式發出通告表示有意以指定證券交易所規定的方式出售該等股份，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所可能允許的較短期間經已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述期間屆滿止的期間。
(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某些人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或獲傳轉該等股份而獲得權利的人士簽立的轉讓文據，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其對該等股份的所有權亦不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。不得就該債項設立信託，亦不會就其支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（ 可用於本公司業務或本公司認為合適的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有根據本細則出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本細則進行的任何出售仍為有效及具效力。
股東大會
56. 除了本公司採納此等細則當年以外，本公司應每年在董事會決定的時間及地點舉行股東週年大會（ 惟必須在上屆股東週年大會後十五(15)個月內或不遲於採納此等細則之日後十八(18)個月，除非較長的期間並不違反指定證券交易所的規則（如有））。
57. 股東週年大會以外的每屆股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的任何地方舉行。
58. 董事會可於其認為合適的任何時候召開股東特別大會，而於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（ 附帶於本公司股東大會上的投票權）十分之一的股東於任何時候均有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘董事會未有於遞呈後二十一(21)日內召開該大會，則根據公司法第74(3)條條文，遞呈要求人士可召開該大會。
股東大會通告
59. (1) 股東週年大會須透過發出不少於二十一(21)個整日及不少於二十(20)個完整營業日的通告召開，而為考慮通過特別決議案而召開的任何股東特別大會須透過發出不少於二十一(21)個整日及不少於十(10)個完整營業日的通告召開。所有其他股東特別大會可以不少於十四(14)個整日及不少於十(10)個完整營業日的通告召開，惟倘指定證券交易所的規則許可，則在下列人士同意下，可以較短期間的通告召開股東大會：
(a) 如為召開股東週年大會，則由全體有權出席該大會並於會上投票的股東；及
(b) 如為任何其他大會，則由合共持有以面值計不少於具有出席該大會並於會上投票的權利的已發行股份百分之九十五(95%)的大多數享有有關出席該大會並於會上投票的權利的股東。
(2) 通告應註明會議時間及地點以及（ 如有特別事項）事項的一般性質。召開股東週年大會的通告應註明為股東週年大會通告。每屆股東大會的通告應發給所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份權利的所有人士及各董事及核數師，惟按照此等細則或所持股份的發行條款條文無權收取本公司該等通告的股東除外。
60. 意外漏發大會通告或（ 倘連同通告寄發委任代表文據）委任代表文據予有權收取該通告的任何人士，或任何該等人士並無收到該通告或委任代表文據，不會令任何已於該大會上獲通過的決議案或該大會的程序失效。
股東大會程序
61. (1) 於股東特別大會上處理的所有事項均被視為特別事項，而於股東週年大會上處理的所有事項亦被視為特別事項，惟下列事項除外：
(a) 宣佈及批准派息；
(b) 省覽及採納賬目、資產負債表、董事會報告、核數師報告、以及須隨附資產負債表的其他文件；
(c) 選舉董事以替代退任董事（ 不論是輪值告退或以其他方式）；
(d) 委聘核數師（ 尚根據公司法的規定毋須就有關聘任發出特別通知）及其他高級人員；
(e) 釐定核數師酬金及表決董事的酬金或額外酬金；
(f) 授予董事任何授權或權力，以提呈、配發、以授出購股權方式或以其他方式處置本公司股本中的未發行股份，惟數額不得超過本公司現有已發行股本名義價值20%；及
(g) 授予董事有關購回本公司證券的任何授權或權力。
(2) 任何股東大會開始議事時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟可委任會議主席。兩(2)名有權投票並親身出席的股東（ 或倘股東為法團，則其正式授權代表）或受委代表即構成可處理任何事項的法定人數。
62. 倘於會議指定舉行時間後三十(30)分鐘內（ 或會議主席可能決定等候不超過一個小時的較長時間）並無法定人數出席，則（ 倘應股東要求而召開）須散會。在任何其他情況下，會議須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能釐定的時間及地點舉行。倘於有關續會上，於會議指定舉行時間起計半個小時內並無法定人數出席，則須散會。
63. 本公司董事長或主席將擔任主席，主持各屆股東大會。倘於任何會議上，董事長或主席（ 視情況而定）於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內並未出席或不願擔任主席，則在場董事須推舉其中一名董事擔任主席，或倘只有一名董事出席，則該名董
事將擔任主席（ 如願意擔任）。倘並無董事出席或在場董事一概不願擔任主席，或倘獲選主席須退任，則親身出席或由受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一名股東擔任主席。
64. 在有法定人數出席的任何會議上，主席可在取得同意後（ 及倘會議如此指示則須）押後會議舉行時間及變更會議舉行地點（ 時間及地點由會議決定），惟於任何續會上，一概不得處理在並無押後舉行會議的情況下可於會上合法處理的事項以外的事項。倘會議押後舉行十四(14)日或以上，則須就續會發出最少七(7)個整日的通告，當中須列明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通告內列明將於續會上處理事項的性質及將予處理事項的大致性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。
65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭會議主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬以特別決議案形式正式提呈的決議案，則在任何情況下，對其作出的修訂（ 僅為更正明顯錯誤而作出的文書修訂除外）一概不予考慮，亦不會就此投票。
投票
66. (1) 在任何股份按照或根據此等細則的規定而於當時所附有任何有關投票的特別權利或限制的規限下，在任何股東大會上進行投票表決時，每名親身或由受委代表或（ 倘股東為法團）由其正式授權代表出席的股東，每持有一股繳足股份可投一票，惟在催繳股款前或分期股款到期前繳足或入賬列為繳足股款就上文而言不會被視為繳足股份。提呈大會表決的決議案將以投票表決方式投票，但大會主席可以誠實信用的原則准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式投票，在該情況下，每名親身出席（ 或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的股東可投一票，惟倘股東（ 為結算所（ 或其代名人）者）委任多於一名受委代表，則每名受委代表於以舉手方式投票時均可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東刊發的任何補充通函；及(ii)涉及主席的職責，藉以維持會議有序進行及╱或容許會議事務更妥善有效地處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見的事宜。
(2) 倘准許以舉手方式投票，在宣佈以舉手方式投票結果之前或之時，下述人士可要求以投票表決方式投票：
(a) 最少三名親身（ 或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並於當時有權於會上投票的股東；或
(b) 任何一名或多名親身（ 或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並代表所有有權於會上投票的股東的總投票權不少於十分一的股東；或
(c) 任何一名或多名親身（ 或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並持有賦予於會上投票的權利的本公司股份
（ 其實繳股款總額相等於賦予有關權利的全部股份實繳總額不少於十分一）的股東。
任何人士以股東受委代表（ 或倘股東為法團，則其正式授權代表）身份提出的要求，應被視為與由股東提出的要求相同。
67. 倘一項決議案以舉手方式投票，主席宣佈某項決議案獲得通過，或一致通過，或以特定大多數通過，或並無以特定大多數通過，或不獲通過，並就此記入本公司會議記錄冊，即為事實的不可推翻證據，而毋須證明所錄得贊成或反對決議案的票數或比例。
68. 倘一項決議案以投票表決方式投票，則投票表決結果將被視作會議的議決結果。本公司僅於指定證券交易所的規則規定的情況下，方會披露投票表決的投票數字。
69. [特意刪除]
70. [特意刪除]
71. 於投票表決時，投票可親身或由受委代表作出。
72. 於投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票，亦毋須以相同方式盡投其票。
73. 倘票數相同，則無論以舉手或透過投票表決方式投票，會議主席除可投的任何其他票數外，有權投下第二票或決定票。
74. 倘為任何股份的聯名持有人，則任何一名聯名持有人均可親身或由受委代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何會議，則將接納排名較先者親身或由受委代表作出的投票，其他聯名持有人作出的投票一概不予受理，就此而言，排名先後次序以有關聯名持股於登記冊中的排名先後釐定。就本細則而言，已故股東（ 倘任何股份以其名義登記）的多位遺囑執行人或遺產管理人將被視作有關股份的聯名持有人。
75. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權的法院為保障或管理無能力管理其本身事務人士的事務而頒令，則可由其接管人、委員會、財產保佐人或獲有關法院委任具接管人、委員會或財產保佐人性質的其他人士投票，而有關接管人、委員會、財產保佐人或其他人士可委派受委代表投票，亦可以其他方式行事，並就股東大會而言被視作猶如該等股份的登記持有人，惟倘董事會有所要求，彼等須於會議或續會（ 視情況而定）指定舉行時間不少於四十八(48)個小時前，將要求投票人士的授權憑證遞交辦事處、總辦事處或過戶登記處（ 如適用）。
(2) 任何人士如根據細則第53條有權登記為任何股份的持有人，可於任何股東大會上，以猶如已為該等股份登記持有人的相同方式就該等股份投票，惟於該名人士擬投票的會議或續會（ 視情況而定）舉行時間最少四十八(48)個小時前，該名人士應令董事會信納彼擁有該等股份的權利，或董事會已事先承認彼有權於有關會議上就該等股份投票。
76. (1) 在本細則第76條第(2)段的規限下，除非股東已妥為登記，並已繳付其就本公司股份現時應付的所有催繳股款或其他款項，否則該股東無權出席股東大會及投票及獲計入法定人數之內，但如董事會另行決定則除外。
(2) 如任何股東根據指定證券交易所規則的規定必須就任何特定決議案棄權投票，或被限制僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，如有關股東或其代表所作投票違反上述規定或限制，則不會計算在內。
77. 倘：
(a) 就任何投票者的資格提出任何反對；或
(b) 原應不予計算或原應否決的任何票數被計算在內；或
(c) 原應計算的任何票數未被計算在內；
則除非已於被反對的投票作出或投下或出現失誤的會議或（ 視情況而定）續會上提出有關反對或指出有關失誤，否則有關反對或失誤不會令會議或續會有關任何決議案的決定無效。任何反對或失誤應交由會議主席處理，且僅於主席裁定有關反對或失誤可能已影響會議的決定時，方會令會議有關任何決議案的決定無效。主席對有關事項的決定將為最後及不可推翻。
受委代表
78. 凡有權出席本公司會議並於會上投票的股東均可委任其他人士作為受委代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表作為代表，並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。受委代表毋須為股東。此外，受委代表有權代表個人股東或法團股東行使該名股東可行使的同等權力。
79. 委任受委代表的文據須由委任人或獲其以書面正式授權的受權人親筆簽署，或（ 倘委任人為法團）蓋上公司印章或由高級職員、受權人或其他獲授權簽署的人士親筆簽署。就看來是由法團高級職員代表法團簽署的受委代表文據而言，該名高級職員將被假定（ 除非出現反證）為已獲正式授權代表該法團簽署該受委代表文據，而毋須提供進一步的事實證據。
80. 委任受委代表的文據及（ 倘董事會要求）簽署文據的授權書或其他授權文件
（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，應於名列有關文據的人士擬投票的會議或其續會指定舉行時間不少於四十八(48)個小時前，送達召開會議的通告或其附註或其任何隨附文件內就此目的可能列明的地點或其中一個有關地點（如有）
（ 或倘並無列明地點，則送達過戶登記處或辦事處（ 如適用））。委任受委代表文據於其內指定的簽立日期起計滿十二(12)個月後即告失效，惟原訂於由該日期起計十二 (12)個月內舉行會議的續會則除外。交回委任受委代表文據後，股東仍可親身出席所召開的會議並於會上投票，在此情況下，委任受委代表文據將被視作已遭撤銷。
81. 受委代表文據應以任何常見格式或董事會可能批准的其他格式（ 惟此規定並不禁止使用雙向表格），而倘董事會認為合適，可隨任何會議通告寄出會議適用的受委代表文據。受委代表文據將被視作授權受委代表酌情就於會議（ 受委代表文據乃就此發出）上提呈的決議案的任何修訂投票。受委代表文據將（ 除非當中註明不適用）對與其有關的會議的任何續會同樣有效。
82. 倘主事人於投票前身故或精神失常或撤銷受委代表文據或簽署文據的授權文據，惟本公司於受委代表文據適用的會議或續會開始前最少兩(2)個小時前，並無於辦事處或過戶登記處（ 或召開會議的通告或隨同寄發的其他文件可能列明的其他遞交受委代表文據地點）接獲有關身故、精神失常或撤銷的書面通知，則根據受委代表文據的條款作出的投票將屬有效。
83. 根據此等細則，股東可透過受委代表進行的任何事情，均可由獲其正式委任的受權人進行，而此等細則有關受委代表及委任受委代表文據的條文（ 經必要變通後）將適用於任何有關受權人及委任該名受權人的文據。
透過代表行事的法團
84. (1) 身為股東的任何法團可以其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士擔任其於本公司任何會議或任何類別股東大會的代表。按此獲授權的人士有權代表該法團行使倘該法團作為個別股東可行使的同等權力，且就此等細則而言，倘按此獲授權的人士出席任何有關會議，則該法團將被視作親身出席。
(2) 倘身為法團的結算所（ 或其代名人）為股東，則其可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何會議或任何類別股東大會的代表，惟該授權須列明按此獲授權的每名代表所代表的股份數目及類別。根據本細則的條文獲授權的所有人士應被視作已獲正式授權，而毋須提供進一步的事實證據，並有權行使結算所（ 或其代名人）可行使的同等權利及權力，猶如該名人士為該結算所（ 或其代名人）所持相關授權指明的股份數目及類別的本公司股份的登記持有人，包括於允許舉手投票時個別舉手投票的權利。
(3) 此等細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則條文獲授權的代表。
股東書面決議案
85. (1) 在公司法的規限下，就此等細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告以及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（ 以有關方式明示或暗示無條件批准）應被視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及
（ 如適用）以此方式通過的特別決議案。任何有關決議案應被視作已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，且倘決議案述明某一日期為任何股東的簽署日期，則有關xx即為該名股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可由數份相近格式的文件（ 各經一名或以上有關股東簽署）組成。
(2) 即使此等細則有任何規定，亦不得通過書面決議案以於有關董事在細則第86(4)條下的任期屆滿前罷免任何董事，或就細則第154(3)條的目的罷免及委任核數師。
董事會
86. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會上另有決定，否則董事人數不設上限。董事應首先於法定的股東大會上推選或委任，其後於任何股東週年大會上則根據細則第87條或於就此目的召開的任何股東特別大會上推選或委任，而董事任期可由股東釐定，或倘無作出有關決定，則根據細則第87條，或其繼任人獲推選或委任或董事在其他情況下離職為止。任何股東大會均可授權董事會填補董事會於某一股東大會上仍未填補的任何空缺。
(2) 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或（ 在股東於股東大會上授權的前提下）增加現時董事會成員人數，惟如此委任的董事數目不得超過股東不時在股東大會上所訂定的任何上限。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事的任期將至其獲委任後的首屆股東大會為止，並須於該大會上膺選連任，而任何獲董事會委任以增加現時董事會成員人數的董事的任期則僅至本公司下一次股東週年大會為止，並有資格膺選連任。
(3) 董事或替任董事毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（ 視情況而定）有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的任何股東大會的通告，以及出席該等大會並於會上發言。
(4) 除非此等細則另有相反規定，否則股東可於根據此等細則召開及舉行的任何股東大會上，在任何董事任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，即使此等細則或本公司與有關董事訂立的任何協議有任何規定（ 惟並不損及根據任何有關協議提出損害賠償申索的權利）亦然，惟任何舉行以罷免董事的大會之通告應載列有關意圖的聲明，並於大會舉行十四(14)日前送達有關董事，且有關董事應有權於大會上就予以罷免的動議發言。
(5) 根據上文第(4)分段條文罷免董事所產生的董事會臨時空缺可透過於罷免董事以使其任期直至下次委任董事或直至其繼任人獲推選或委任的會議上由股東推選或委任的方式填補。如無作出有關推選或委任，則有關股東大會可授權董事會填補任何尚未填補的空缺。
(6) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得因而少於兩(2)名。
董事退任
87. (1) 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，三分一在任董事
（ 或如數目並非三(3)的倍數，則為最接近但不少於三分一的數目）須輪值告退，而每名董事須最少每三年告退一次。
(2) 退任董事合資格膺選連任。輪值退任的董事包括（ 就確定輪值退任董事人數而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董事應為自上次連任或委任起計任期最長而須輪值退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（ 除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據細則第86(2)條獲委任的任何董事在釐定輪值退任的特定董事或董事人數時將不計算在內。
88. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上膺選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（ 擬膺選人士除外）簽署通告，其內表明建議提名該人士膺選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意膺選。該等通告應呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告的最短通告期限為至少七(7)日，而呈交該等通告的期間由不早於寄發有關該推選的股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。
喪失董事資格
89. 在下列情況下董事須離職：
(1) 倘以書面通告送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通告辭職；
(2) 倘神智失常或身故；
(3) 倘未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；或
(4) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；
(5) 倘法律禁止出任董事；或
(6) 倘因規程條文須停止出任董事或根據此等細則遭撤職。
執行董事
90. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政人員職位，任期（ 受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事可能向本公司提出或本公司可能向該董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職條文規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（ 受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。
91. 不論細則第96條、第97條、第98條及第99條，根據細則第90條獲委職位的執行董事應收取由董事會可能不時釐定的酬金（ 無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（ 包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
替任董事
92. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通告或在董事會會議上委任任何人士作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該位或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至下一次進行董事年度選舉時或相關董事不再擔任董事之日
（ 以較早者為準）。替任董事的委任或罷免應經由委任人簽署通告並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通告，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，此等細則的條文將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事的情況下其表決權可累積除外。
93. 替任董事就公司法而言僅為一位董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的條文所規限，並單獨就其作為及過失向本公司負責，而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權在猶如其為董事的相同範圍內
（ 加以適當的變通）訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部份酬金（ 如有）除外。
94. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（ 如其亦為董事，則為其本身的表決權外的一票）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，則替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通告中有相反規定則除外。
95. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據此等細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。
董事袍金及開支
96. 董事的一般酬金應由本公司不時於股東大會上釐定，並須（ 除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。
97. 每位董事可獲償還或預付因出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的所有旅費、酒店費及其他雜費。
98. 倘任何董事應要求為本公司前往或駐居海外或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（ 無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。
99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或有關退任付款（ 並非董事按合約可享有者）前，應於股東大會上取得本公司批准。
董事權益
100. 董事可：
(a) 於在任董事期間兼任本公司的任何其他有酬勞的職位或職務（ 擔任核數師除外），任期及（ 在公司法相關條文的規限下）條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（ 不論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式）應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外的酬金；
(b) 由本身或其商號以專業身份（ 核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；
(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（ 除非另行協定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。除非此等細則另有規定，否則董事可按其認為合適的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（ 包括投票贊成任命董事或其中任何一位為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的決議案），或投票贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，及現時或可能就此在以上述方式行使投票權時擁有權益，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。
101. 在公司法及此等細則的規限下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任任何有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦毋須被廢止；參與訂約或有此權益的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受信關係而向本公司或股東交代其從任何此等合約或安排所獲得的酬金、溢利或其他利益，惟董事應按照細則第102條披露其擁有權益的合約或安排中的利益性質。
102. 倘就董事所知，其或其任何聯繫人士以任何方式於與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排直接或間接擁有權益，則應於首次（ 倘其當時已知悉其本身或其聯繫人士於當時擁有權益）考慮訂立合約或安排的董事會會議中聲明其或
（ 視情況而定）其聯繫人士的權益性質；倘董事當時並不知悉於當時擁有權益，則須於知悉目前或已經擁有權益後的首次董事會會議中聲明權益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：
(a) 其或其聯繫人士為一特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或
(b) 其或其聯繫人士被視為於通知日期後與其或其任何聯繫人士有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；
就任何上述合約或安排而言，應視為本細則下的充份權益聲明，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。
103. (1) 董事不得就批准其或其任何聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票（ 或計入法定人數），但此項禁制不適用於任何下列事宜：
(i) 就該位董事或其任何聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，而向該位董事或其聯繫人士提供任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約或安排；
(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（ 該位董事或其聯繫人士就此根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部份責任）而向第三方提供任何抵押或彌償保證所訂立的合約或安排；
(iii) 涉及發售本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券或由本公司或該等其他公司發售股份或債權證以供認購或購買的合約或安排，而該位董事或其聯繫人士在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；
(iv) 該位董事或其聯繫人士僅因其於本公司股份或債權證或其他證券所擁有的權益，與本公司或其任何附屬公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合約或安排；
(v) [特意刪除]
(vi) 任何有關採納、修訂或營運購股權計劃、退休金或退休、身故或傷殘福利計劃或其他安排（ 涉及董事、董事的聯繫人士及本公司或其任何附屬公司僱員，且並無給予任何董事或其聯繫人士任何與涉及該計劃或基金的僱員並無享有的任何特權或優惠）的建議。
(2) [特意刪除]
(3) [特意刪除]
(4) 如於任何董事會會議上有任何有關某位董事（ 會議主席除外）或其聯繫人士權益的重大程度或有關任何董事（ 主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題應提呈會議主席，而彼對該位其他董事所作決定將為最終及不可推翻（ 惟倘據該位董事所知該位董事及╱或其聯繫人士的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席或其聯繫人士，則該問題應以董事會決議案決定（ 就此該主席不得投票），該決議案將為最終及不可推翻（ 惟倘據該主席所知該主席及╱或其聯繫人士的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外）。
董事的一般權力
104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據規程或此等細則並無規定須由本公司於股東大會上行使的本公司所有權力（ 不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及此等細則的條文以及本公司於股東大會上制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會上制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往作為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。
(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士均有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（ 視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（ 視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。
(3) 在不影響此等細則所賦予的一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份。
(b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的溢利或本公司的一般溢利，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬。
(c) 在公司法的條文規限下，議決本公司不再在百慕達存續及在百慕達以外的指名國家或司法權區存續。
105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（ 無論透過薪金或佣金或給予分享本公司溢利的權利或結合上述兩種或以上方式）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（ 其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或修改該等權力轉授，惟真誠行事及並無被通知有關撤回或修改的人士則不受此影響。
106. 董事會可就其認為合適的目的通過加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（ 不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的一位或多位受權人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（ 不超過董事會根據此等細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書可載有董事會認為合適的條文以保障及方便與任何上述受權人有事務往來的人士，並可授權任何上述受權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司加蓋印章授權，則該位或該等受權人可以其個人印章簽立任何契據或文據而與加蓋本公司印章具有同等效力。
107. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除董事會本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事託付及賦予董事會可行使的任何權力，並可不時撤回或修改所有或任何該等權力，惟真誠行事及並無被通知有關撤回或修改的人士則不受此影響。
108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（ 不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均應按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（ 視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行存置本公司的銀行戶口。
109. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（ 須為本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（ 此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬勞職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者（如有）以外另加的退休金或福利。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借貸權力
110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借入款項及將本公司的全部或部份業務、現時及日後的物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券換取借貸或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。
111. 債權證、債券及其他證券可於不受本公司與獲發行人士之間的任何權益影響而出讓的情況下發行。
112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（ 股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。
113. (1) 如以本公司任何未催繳股本作抵押，接受任何其後相關抵押的所有人士須於受前抵押規限下接受該抵押，且無權透過向股東發出通知或以其他方式取得較前抵押優先的地位。
(2) 董事會應依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記尤其影響本公司財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法當中所訂明有關登記抵押及債權證及其他方面的規定。
董事的議事程序
114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適當的其他方式處理會議。於任何會議上提出的問題須以大多數票通過。倘贊成與反對的票數相同，則會議主席可投第二票或決定票。
115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書召開董事會會議時，倘於任何時候乃應董事長或主席（ 視情況而定）或任何董事的要求召開會議，則秘書須以書面或透過電話或以董事會可能不時釐定的其他方式發出召開董事會會議的通告。
116. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，否則該法定人數為兩(2)人。替任董事於其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，惟就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，而就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
(3) 於董事會會議上停止擔任董事的任何董事，如無其他董事反對，且如不予計算則出席董事未達法定人數，可繼續出席及作為董事行事並計入法定人數之內，直至該董事會會議終止為止。
117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或唯一繼續留任的董事仍可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，惟倘及只要董事人數減至少於根據或按照此等細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或按照此等細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或唯一繼續留任的董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，惟不得就任何其他目的行事。
118. 董事會可於其會議上選任一位主席及一位或多位副主席，並釐定彼等各自的任期。倘無選任主席或副主席，或倘於任何會議上主席及任何副主席均未有於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。
119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。
120. (1) 在本細則第(3)段的規限下，董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由其認為合適的一位或以上董事及其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。
(2) 任何有關委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（ 但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，而董事會經本公司於股東大會上同意下有權向任何有關委員會的成員支付酬金，並將該酬金列為本公司的經常開支。
(3) 倘本公司的主要股東或董事在將經董事會考慮的事宜上存在利益衝突，且董事會認為有關利益衝突屬重大，則有關事宜不得由委員會（ 惟根據於董事會會議通過一項決議案為此成立的適當董事委員會除外）處理。
121. 由兩位或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序，應受此等細則所載有關監管董事會會議及議事程序的條文（ 只要有關條文適用）所規管，且不得被董事會根據前一條細則施加的任何規例所取代。
122. (1) 在本細則第(2)段的規限下，由所有董事（ 因健康欠佳或身體殘障而暫時未能行事者除外）及所有替任董事（ 如適用，其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議案（ 惟有關人數須足以構成法定人數，而該決議案的副本須已發給或其內容須已傳達至當其時有權按與此等細則所規定發出會議通告相同的方式接收董事會會議通告的所有董事，且概無董事知悉或接獲任何董事對該決議案提出任何反對）將為有效及有作用，猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案一般。該決議案可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，而就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應被視為有效。
(2) 就考慮本公司主要股東或董事於其中存在利益衝突且董事會已釐定該利益衝突屬重大的任何事宜或業務而言，不得以書面形式代替董事會會議形式通過有關決議案。
123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的作為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已停任，有關作為應屬有效，猶如每位該等人士獲正式委任且符合資格及繼續擔任董事或該委員會成員。
經理
124. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上經理，並可釐定其酬金（方式可以為薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上經理因本公司業務而可能僱用的任何職員的工作開支。
125. 該總經理及一位或以上經理的委任期由董事會決定，而董事會可向彼或彼等賦予董事會認為合適的所有或任何權力。
126. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為進行本公司業務而委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。
高級人員
127. (1) 本公司的高級人員包括董事長及副董事長或主席及副主席、董事及秘書以及董事會可能不時決定的額外高級人員（ 可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及此等細則而言被視作高級人員。
(2) 董事應於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中推選一位董事長及副董事長或主席及副主席；而倘超過一(1)位董事獲提名此等任何一個職位，則有關此職位的選舉將按董事可能決定的方式進行。
(3) 高級人員收取的酬金由董事不時決定。
(4) 倘本公司按照公司法委任及設置一位一般居於百慕達的駐當地代表，則該位駐當地代表應遵守公司法的條文。
本公司應向駐當地代表提供出任駐當地代表可能需要的文件及資料，以便遵守公司法的條文。
駐當地代表有權收取本公司所有董事會議或有關董事的任何委員會的會議或股東大會的通告、出席上述會議及於上述會議發言。
128. (1) 秘書及額外高級人員（如有）應由董事會委任，而任職條款及任期由董事會決定。倘認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及置存該等會議的正確會議記錄，並於就此目的提供的恰當簿冊中登錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或此等細則指定或董事會可能指定的其他職責。
129. 董事長或主席（ 視情況而定）應於其出席的所有股東大會及董事會議上擔任主席。倘其缺席，則應由出席會議的人士委任或推選一位主席。
130. 本公司高級人員在本公司的管理、業務及事務上具有董事可能不時向彼等轉授的權力及須履行按上述者獲轉授的職責。
131. 公司法或此等細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某項事情的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該項事情而達成。
董事及高級人員登記冊
132. (1) 董事會應促使於辦事處的一本或以上簿冊中備存董事及高級人員登記冊，當中須登錄以下有關每位董事及高級人員的詳細資料，即：
(a) 就個人而言，彼現時的名字、姓氏及地址；及
(b) 就公司而言，其名稱及註冊辦事處。
(2) 董事會應由：
(a) 其董事及高級人員出現任何變動；或
(b) 董事及高級人員登記冊所載的詳細資料出現任何變動
起計十四(14)日內，促使於董事及高級人員登記冊內登錄有關變動的詳細資料及發生有關變動的日期。
(3) 董事及高級人員登記冊應於辦公時間內上午十時正至中午十二時正，在辦事處供公眾人士免費查閱。
(4) 於本細則內，「高級人員」具有公司法第92A(7)條所賦予的涵義。
會議記錄
133. (1) 董事會須促使於所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：
(a) 高級人員所有選任及委任；
(b) 每次董事會議及董事委員會會議的出席董事姓名；
(c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，如有經理，則經理會議的所有議事程序。
(2) 按照公司法及此等細則編製的會議記錄應由秘書備存於辦事處。
印章
134. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複本另在其正面加上「證券印章」字樣或是屬於董事會可能批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在此等細則其他條文另有規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文據須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會可能委任的其他一位或以上人士（ 包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。每份以本細則所規定方式簽立的文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 倘本公司設有專供海外使用的印章，則董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，而董事會可就其使用施加認為合適的限制。在此等細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。
文件認證
135. 任何董事或秘書或董事會就此目的委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、紀錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。倘任何簿冊、紀錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，則本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已獲正式通過或（ 視情況而定）該等會議記錄或摘要為正式構成的會議上議事程序的真確紀錄。
銷毀文件
136. (1) 本公司有權於以下時間銷毀以下文件：
(a) 任何已被註銷的股票可於註銷日期起計一(1)年屆滿後隨時銷毀；
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通知可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通知之日起計兩(2)年屆滿後隨時銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文據可於登記之日起計滿七(7)年後隨時銷毀；
(d) 任何配發函件可於其發出日期起計滿七(7)年後銷毀；及
(e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七(7)年後隨時銷毀；
及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及恰當地作出，而每份如上所述銷毀的股票均為妥善及恰當地註銷的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文據均為妥善及恰當地登記的有效及具效力文據，每份根據本條銷毀的其他文件按照本公司簿冊或紀錄中記錄的文件詳情均為有效及具效力的文件，惟(1)本細則的上述條文僅適用於本着善意及於本公司未獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則所載的內容不得詮釋為於上述日期前銷毀任何上述文件或在上文第(1)項但書的條件未有達成的任何情況下對本公司施加任何責任；及(3)本細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。
(2) 儘管此等細則載有任何條文，如適用法律、規則及規例准許，在本公司已自行或股份過戶處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則僅適用於本着善意及於本公司及其股份過戶處未獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀文件。
股息及其他付款
137. 在公司法的規限下，本公司可不時於股東大會上宣佈以任何貨幣向股東派付股息，惟股息額不得超過董事會建議宣派的數額。本公司亦可於股東大會上從任何實繳盈餘（ 經按照公司法確定者）向股東作出分派。
138. 倘從實繳盈餘派付股息或作出分派會導致本公司未能於負債到期時還款，或其資產的可變現價值將因此低於其負債，則不得從實繳盈餘派付股息或作出分派。
139. 除非任何股份所附的權利或股份的發行條款另有規定，否則：
(a) 所有股息應按獲派付股息的股份的實繳股款比例宣派及派付，惟就本細則而言，凡於催繳前就股份繳足的股款將不會視為該股份的繳足股款；及
(b) 所有股息均應就股份於有關派付股息的期間的任何部份時間內的繳足股款按比例分配及派付。
140. 董事會可不時向股東派付其認為本公司溢利足以支持的中期股息，尤其是（但在不損及前文所述的一般性下）倘於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，則董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份及就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟於董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人可能蒙受的損害，董事會無須對該等持有人負上任何責任，而於董事會認為溢利足以支持派付時，亦可每半年或於任何其他日期派付就本公司任何股份應派付的任何固定股息。
141. 董事會可自本公司就任何股份應派予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因而應付予本公司的所有數額（ 如有）的款項。
142. 本公司毋須承擔本公司就任何股份所應付的股息或其他款項的利息。
143. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式以該持有人為收件人寄往其登記地址，或如為聯名持有人，則以登記冊內就股份排名首位的持有人為收件人寄往其登記地址，或以該持有人或該等聯名持有人可能以書面指示的人士為收件人寄往該持有人或該等聯名持有人可能以書面指示的地址。除非該持有人或該等聯名持有人另有指示，否則每張有關支票或付款單的抬頭人應為該持有人或（ 如為聯名持有人）登記冊內就該等股份排名首位的持有人，郵誤風險由彼或彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司的付款責任已充份解除，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他款項或可分派財產發出有效收據。
144. 於宣派後一(1)年未獲認領的一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。於宣派日期後六(6)年未獲認領的任何股息或紅利會遭沒收並撥歸本公司所有。即使董事會將就股份應付或有關股份的任何未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司亦不因此成為該款項的受託人。
145. 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可繼而議決以分派任何種類特定資產的方式全部或部份償付有關股息，尤其是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證，又或是該等任何一種或以上的方式，而倘於分派上產生任何困難，則董事會可藉其認為合宜的方式解決，尤其是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或將零碎權益上調或下調至完整數額，並可就該等特定資產或其任何部份的分派釐定價值，且可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為合宜時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件，而該委任對該等股東具有效力及約束力。倘董事會認為於並無登記xx書或辦理其他特別手續的情況下在任何個別或多個地區分派該等資產將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東僅可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的成為或被視作一個獨立的股東類別。
146. (1) 董事會或本公司於股東大會上議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息後，董事會可繼而議決：
(a) 以配發入賬列為繳足的股份的形式償付全部或部份股息，惟有權享有股息之股東將有權選擇收取現金作為有關股息（ 或如董事會釐定，則為部份股息）以代替該配發。在此情況下，下列條文將會適用：
(i) 任何有關配發基準應由董事會釐定；
(ii) 在釐定配發基準後，董事會應向相關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明給予該等持有人的選擇權利，並應連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使；及
(iv) 就現金選項未被妥為行使的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（ 或按上述藉配發股份償付的該部份股息）不得以現金支付，而為償付該股息，應按如上述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發相關類別的股份，而就此而言，董事會應將其釐定的任何部份本公司未劃分溢利（包括轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的溢利，惟認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須按此基準用於繳足該等向無行使選項股份的持有人配發及分派的相關類別股份的適當股數；或
(b) 有權享有有關股息的股東應有權選擇收取獲配發入賬列為繳足的股份以代替董事會認為合適的全部或部份股息。在此情況下，下列條文將會適用：
(i) 任何有關配發基準應由董事會釐定；
(ii) 在釐定配發基準後，董事會應向相關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明給予該等持有人的選擇權利，並應連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使；及
(iv) 就股份選項已被妥為行使的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（ 或給予選擇權利的該部份股息）不得以現金支付，而應按如上述釐定的配發基準向行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發相關類別的股份以代替現金，而就此而言，董事會應將其釐定的任何部份本公司未劃分溢利（ 包括轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的溢利，惟認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須按此基準用於繳足該等向行使選項股份的持有人配發及分派的相關類別股份的適當股數。
(2) (a) 根據本細則第(1)段條文配發的股份與當時已發行的同類別股份
（如有）在所有方面享有同等權益，僅參與相關股息或於相關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就所涉股息應用本細則第(2)段(a)或(b)分段的條文時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明將根據本細則第(1)段的條文配發的股份有權參與有關分派、紅利或權利。
(b) 董事會可作出一切被視為必要或合宜的作為及事情，以根據本細則第(1)段的條文實施任何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份的情況下，全權訂明其認為合適的條文（ 該等條文包括據此將全部或部份零碎權益彙集及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或將零碎權益上調或下調至完整數額，或據此將零碎權益的利益撥歸本公司而非關涉股東）。董事會可授權任何人士代表擁有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及其附帶事宜，而根據有關授權訂立的任何協議均對所有關涉方具有效力及約束力。
(3) 儘管有本細則第(1)段的條文，本公司仍可在董事會建議下藉普通決議案議決，就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息的方式，而毋須授予股東選擇收取有關現金股息以代替配發股份的權利。
(4) 倘於並無登記xx書或辦理其他特別手續的情況下，董事會認為於任何地區傳閱本細則第(1)段下的選擇權利及股份配發的建議將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的任何股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述條文應按此決定閱覽及詮釋。因上一句子而受影響的股東不得就任何目的成為或被視作一個獨立的股東類別。
(5) 就任何類別股份宣派股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是於通過決議案之日前，而屆時，股息應按
照彼等各自的登記持股量派付或分派，惟不得損及任何該等股份的轉讓人及受讓人相互之間有關該股息的權利。本細則的條文在加以必要的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本溢利分派或提呈或授予。
儲備
147. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利中提撥其決定的款項作為儲備。該款項應按董事會酌情決定用於可動用本公司溢利的適當用途，而在作上述用途之前，亦可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可不將該款項存放於儲備，而將其可能認為為審慎起見不應分派的任何溢利結轉。
撥充資本
148. 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明將任何儲備或基金
（ 包括損益賬）當時的任何進賬金額全部或任何部份撥充資本（ 不論該款項是否可供分派）乃屬合宜，並據此可供分派予如以股息方式分派時可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用於或用以繳足該等股東各自持有的任何本公司股份當時未繳的金額，或是全數繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會應使該決議案生效，惟就本細則而言及在公司法第40(2A)條的規限下，股份溢價賬及任何儲備或代表未實現溢利的基金僅可用於全數繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發的本公司未發行股份。在將款項計入儲備及應用該等款項時，董事會須遵守公司法的條文。
149. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出任何分派時產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或議決該分派應在實際可行情況下盡量接近正確的比例但並非確切為該比例，或可完全不理會零碎股份，並可於董事會視為合宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適宜的合約以使其生效，而該項委任對股東具有效力及約束力。
認購權儲備
150. 在公司法並無禁止及符合公司法的範圍內，以下條文具有效力：
(1) 倘於本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附的任何權利尚可行使時，本公司作出任何作為或從事任何交易，以致因按照認股權證的條件條文調整認購價而使認購價降至低於股份面值，則以下條文將會適用：
(a) 由該作為或交易之日起，本公司應按照本細則的條文設立及於此後（在本細則的條文規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，所須撥充資本的款額與用於繳足所須發行及配發額外股份的面額之和，並須在該等額外股份配發時運用認購權儲備全數繳足該等額外股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（ 股份溢價賬除外）已用畢，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦僅可於法律規定時用於彌補本公司的虧損；
(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認購權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（ 或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權應獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（ 或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的上述現金金額；及
(ii) 在該等認購權有可能代表以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件條文後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；
而緊隨該行使後，全數繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於全數繳足該等應立即配發予該行使認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及
(d) 倘於任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以全數繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面額，則董事會應運用當時或其後可供此用途的任何溢利或儲備
（ 在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在該時間前，本公司當時的已發行繳足股份不得獲派付或作出任何股息或其他分派。在有待付款及配發期間，本公司應向該行使認股權證持有人發出一張證書，證明其獲配發該等額外面額股份的權利。任何有關證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司應作出安排，維持一本該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會可能認為合適的其他事宜。於該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。
(2) 根據本細則條文配發的股份與於所涉及認股權證所代表的認購權獲行使時配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(1)段載有任何條文，均不會於認購權獲行使時配發任何零碎股份。
(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的條文，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與任何認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的條文。
(4) 由本公司當時的核數師所編製有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關涉及認股權儲備任何其他事宜的證書或報告，應在無明顯錯誤下，對本公司以及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。
會計記錄
151. 董事會應安排保存本公司的收支款項，以及有關該等收支、本公司物業、資產、信貸及負債的事宜以及公司法規定或為真實及公平反映本公司財政狀況及解釋其交易所需的一切其他事宜的真確賬目。
152. 會計記錄應存置於辦事處或（ 在公司法的規限下）董事會決定的其他地點，並應隨時公開以供董事查閱。除獲法律賦予或由董事會或由本公司股東大會授予權利者外，董事以外的股東概無任何權利查閱本公司任何會計記錄或賬冊或文件。
153. 在細則第154條的規限下，一份董事會報告的印刷本連同截至適用財政年度結束時的資產負債表及損益賬（ 包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告副本，應於股東大會日期前最少二十一(21)日送交每位有權收取的人士，並於按照公司法的規定在股東大會上向本公司呈報，惟本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的任何人士或股份或債權證聯名持有人中多於一位的持有人。
154. 在須妥為符合所有適用規程、規則及規例（ 包括但不限於指定證券交易所的規則），以及取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以規程並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律、規則及規例要求的董事會報告，即視為已就該位人士履行細則第153條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，則其可要求本公司在財務報表概要以外，另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。
155. 如本公司按照所有適用規程、規則及規例（ 包括但不限於指定證券交易所的規則）在本公司的網站或以任何其他認可的方式（ 包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第153條所述的文件及（ 如適用）符合細則第154條的財務報告概要，而且細則第 153條所述的人士同意或被視作同意將按上述方式刊載或接收的該等文件當為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則應向該位人士送交該等文件或符合細則第154條的財務報表概要的規定應視作已履行。
審核
156. (1) 在公司法第88條的規限下，在每年的股東週年大會或其後的股東特別大會上，股東應委任一位核數師審核本公司的賬目，而該核數師的任期為直至股東委任另一核數師為止。該核數師可為股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。
(2) 在公司法第89條的規限下，除非已於股東週年大會舉行前發出不少於二十一(21)日的書面通告，表示有意提名現任核數師以外的任何人士出任核數師，且本公司應向現任核數師發送任何有關通告的副本，否則，該人士不得於股東週年大會上獲委任為核數師。
(3) 股東可於按照此等細則召開及舉行的任何股東大會上藉特別決議案在核數師任期屆滿前隨時罷免該核數師，並於該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。
157. 在公司法第88條的規限下，本公司賬目應每年審核最少一次。
158. 核數師酬金應由本公司於股東大會上或以股東可能決定的方式釐定。
159. 倘由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事將在公司法的規限下有權委任另一位核數師，以填補該空缺。
160. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有賬冊以及所有相關賬目及憑單，而其可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有與本公司賬冊或事務有關的任何資料。
161. 此等細則規定的收支表及資產負債表應由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及憑單比較，而核數師應就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，並在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否令人滿意。本公司的財務報表應由核數師按照一般接納的核數準則審核。核數師須按照一般接納的核數準則就此作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般接納的核數準則可包括百慕達以外的國家或司法權區的一般接納核數準則。倘使用百慕達以外的國家或司法權區的核數準則，則財務報表及核數師報告應披露此事實並註明該國家或司法權區。
通告
162. 任何通告或文件（ 包括根據指定證券交易所規則獲賦予的涵義之內的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據此等細則向股東提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或圖文傳真傳輸信息或其他電子傳輸或通訊形式發出，而任何有關通告及文件在由本公司向股東送達或交付時，可採用面交方式或透過預付郵資方式郵寄，信封須以該股東為收件人，並註明該股東在登記冊所示的登記地址或該股東就此目的向本公司提供的任何其他地址，或（ 視情況而定）可傳輸至該股東就向其發出通告而向本公司提供或按傳輸通告的人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東妥為收到通告的任何有關地址或任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站，亦可按照指定證券交易所的規定藉於指定報章（ 定義見公司法）或每日刊印及於區內普遍流通之報章公告而送達，或以適用法律許可為限，將通告登載於本公司網站或指定證券交易所網站，並向股東發出通告，說明該通告或其他文件在該處可供查閱
（「可供查閱通告」）。可供查閱通告可藉上文所載任何途徑（ 於網站登載除外）發送予股東。倘屬聯名股份持有人，則於登記冊排名首位的聯名持有人應獲發所有通告，而如此發出的通告視為向所有聯名持有人充份送達或交付。
163. 任何通告或其他文件：
(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通告或文件的信封應妥為預付郵資及註明地址，並視作於投郵之日的翌日送達或交付。於證明送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署，表明載有通告或其他文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵的證明書，即為其不可推翻的證據；
(b) 如以電子通訊寄送，應視作於通告或文件從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網站或指定證券交易所網站的通告，在可供查閱通告視為送達股東之日的翌日視作由本公司向股東送達；
(c) 如以此等細則所擬定的任何其他方式送達或交付，應視作於專人送達或交付之時或（ 視情況而定）有關發送、傳輸或刊登之時送達或交付；而於證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署，表明該送達、交付、發送、傳輸或刊登的事實及時間的證明書，即為其不可推翻的證據；及
(d) 可以英文或中文發給股東，惟須妥為符合所有適用規程、規則及規例。
164. (1) 依據此等細則交付或郵寄或以電子方式發出或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否獲得該身故或破產或其他事件的通告，均視作已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付（ 除非於送達或交付通告或文件之時其姓名已從登記冊刪除不作股份持有人），且該送達或交付就所有目的而言，均視作已向所有擁有股份權益（ 不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通告或文件。
(2) 就因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士而言，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人，或以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂為收件人而將通告郵寄至聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（ 包括電子地址）（如有），或（ 直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告，以將通告寄予該人士。
(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，應受在其姓名及地址記入登記冊前就股份已正式發給其從其獲取股份權利的人士的每份通告所約束。
簽署
165. 就此等細則而言，聲稱來自股份持有人或（ 視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視作該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文據。
清盤
166. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交將本公司清盤的呈請。
(2) 有關本公司在法院頒令下清盤或自動清盤的決議案均應為特別決議案。
167. 倘本公司清盤（ 不論屬自動清盤或法院頒令清盤），則清盤人可於獲得特別決議案及根據公司法規定的任何其他批准授權下，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或如上所述分為多類不同的財產，清盤人亦可就此為任何一類或多類財產釐定其視作公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可於獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人
（ 在獲得同樣授權的情況下）認為合適而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤可即時結束且本公司解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。
彌償保證
168. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級人員及每位核數師以及當時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每位該等人士及每位彼等的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及溢利獲得彌償，而彼等或彼等任何一人、彼等任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人可就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的任何作為或不作為而將會或可能招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，獲確保免受任何損害。任何該等人士均無須就其他該等人士的作為、收入、疏忽或過失而負責，亦無須就為符合規定而參與任何收入，或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士，或為本公司賴以投放或投資任何款項或財產的抵押不充份或不足，或為該等人士執行各自的職務或信託時可能發生或導致的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何可能與上述任何人士的欺詐或不忠誠行為有關的事宜。
(2) 每位股東同意放棄其原可因任何董事在履行其對本公司的職責時或為本公司而採取的任何行動或未有採取任何行動而針對該董事提起的任何申索或起訴權利
（ 不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何可能與該董事的欺詐或不忠誠行為有關的事宜。
更改細則以及組織章程大綱及公司名稱的修訂
169. 任何細則的撤銷、更改或修訂及新增任何細則均應藉董事決議案批准並藉股東特別決議案確定後，方可作實。組織章程大綱任何條文的更改或變更本公司名稱須經特別決議案批准。
資料
170. 股東不得要求就有關本公司經營或與本公司進行業務有關且董事認為就本公司股東的利益而言不宜向公眾透露的任何屬於或可能屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的任何詳情作出披露或提供任何資料。