证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2016-44

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2016-44

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于与青青世界签署托管经营协议的关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

2016 年 6 月 15 日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）召开的第七届董事会二〇一六年第六次临时会议审议通过了《关于下属全资公司收购深圳市皇庭酒店管理有限公司的关联交易的议案》。根据决议内容，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司拟以人民币 1.8 亿元收购本公司实际控制人xxx先生控股的深圳市皇庭集团有限公司持有的深圳市皇庭酒店管理有限公司（以下简称“皇庭酒店公司”）100%股权，本事项尚需提交股东大会审议。具体内容详见 2016 年 6 月 17 日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于下属全资公司收购深圳市皇庭酒店管理有限公司的关联交易的公告》（公告编号：2016-36）。

在具体筹划实施该项关联交易过程中，涉及与原业主方协商分割租赁并涉及皇庭酒店公司多名员工（原公寓业务）劳动合同调整等具体事项的处理需要一定时间，目前收购方案的具体实施条件尚不成熟，现交易双方基于商业效益等原因综合考虑，经本公司董事会审慎研究并与交易对方友好协商，双方签署了《股权转让协议终止协议书》，暂终止收购皇庭酒店公司 100%股权，待以上相关问题处理妥善后再另行择机选择合适方案进行。

同时，为继续落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，继续推进青青世界主题公园的拓展计划，提升公司持续盈利能力，本公司拟调整前次收购皇庭酒店公司所涉及的深圳青青观光农场有限公司（以下简称“深圳青青世界”）委托经营方案。原交易方案中，深圳青青世界托管给皇庭酒店公司，现由于交易方案调整，经双方友好协商，拟由本公司下属公司与本公司实际控制人xxx先生控股的企业作为主要股东的深圳青青世界签署《委托经营服务及品牌使用合同》，

为青青世界主题公园项目（含青青世界酒店）提供经营管理服务（以下简称“受托管理项目”）。

本次交易完成后，青青世界品牌无偿给予本公司使用。未来公司将利用青青世界现有品牌和团队，在全国主要经济发达城市拓展青青世界儿童及青少年主题公园。

2、关联关系说明

因深圳青青世界系本公司实际控制人xxx先生控股的企业作为主要股东的公司，故深圳青青世界为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

3、表决情况

2016 年 7 月 12 日，本公司第七届董事会以通讯表决方式召开二〇一六年第

七次临时会议，关联董事xxxxx、唐若民先生回避表决，其余 7 名非关联董事审议通过《关于与青青世界签署托管经营协议的关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。

4、经测算，此项关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

二、关联方基本情况

1、关联方基本信息

关联方名称：深圳青青观光农场有限公司住所：深圳市南山区大南山月亮湾

注册号：440301502020505

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合作）注册地：深圳

法定代表人：xxx

注册资本：美元 520 万元

主要股东及持股比例：深圳市南山区南山实业公司以土地使用权出资，持有 0.00%股权，香港来景有限公司以货币出资，持有 100.00%股权。本公司实际控制人xxxxx控股的企业系股东香港来景有限公司的第一大股东。

深圳青青世界股权结构图如下：

历史沿革：深圳青青世界成立于 1991 年 2 月 21 日，初始注册资本为美元

400 万元，股东为深圳市南山区南山实业公司以土地使用权出资（持股 0%）、香港来景有限公司以货币出资美元 400 万元（持股 100%）。

1997 年 11 月 3 日，注册资本变更为美元 520 万元，股东变更为深圳市南山区南山实业公司以土地使用权出资（持股 0%）、香港来景有限公司以货币出资美元 520 万元（持股 100%）。

主要业务：深圳青青世界现主营业务涉及观光农场经营、渡假别墅出租、观光、娱乐、表演业务等领域。

2、关联关系：因深圳青青世界系本公司实际控制人xxxxx控股的企业作为主要股东的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

3、财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，深圳青青世界经利安达会计师事务

所（特殊普通合伙）深圳分所审计的总资产为 8,811.28 万元，净资产为 7,593.22

万元，营业收入为 8,460.73 万元，净利润为 2,231.30 万元。

三、交易标的基本情况

项目名称 项目简介 业务模式 收入构成

目前，深圳青青世界主要运营青青世界主题公园项目（含青青世界酒店）（以下简称“青青世界项目”）。根据《委托经营服务及品牌使用合同》，本公司下属公司将为青青世界项目提供经营管理服务，业务概况如下：

	青青世界主题公园系
	国家 4A 级旅游景区，		按客房及餐饮经营收入收取 3%许
	为儿童与青少年提供		可费及基本费；按景区门票经营收
	优质的生态环境教	提供经营指导及	入收取 5%许可费及基本费；奖励费
青青世界项目	育、亲子、游乐等服	管理控制等相关	以青青世界项目年度总经营利润
	务。青青世界酒店系	经营服务事宜。	占比按 7%、8%、9%递进提成；按因
	一家四星级标准以绿		协 议 客 户 所 发 生 经 营 收 入 的
	色环保为主题的商务		2.5%-8%收取统筹服务费。
	度假型酒店。

本次托管的青青世界主题公园开业于 1995 年 5 月，位于广东省深圳市南山区前海大南山麓，占地约 200 亩，是国家 AAAA 级旅游景区、森林生态旅游景区、生态环境科普教育基地、国内最早从事生态旅游的休闲度假观光农场，为深圳 “鹏城十景”之一。获深圳市环保局和深圳市教育局授予“xxxxxxxxx”xxx，xx省委宣传部、广东省环保局和广东省教育厅授予“广东省环境教育基地”的称号。青青世界景区为分侏罗纪公园、蝴蝶谷、瓜果园、陶艺馆、园艺馆等，另建有欧陆风情的木屋别墅、酒店客户、中餐厅、xxx、钓鱼池等。经过 20 多年的精心经营，青青世界主题公园在经济上已形成观光旅游、休闲度假、餐饮美食及衍生品销售等多种业态的综合性生态旅游景区。未来青青世界主题公园将致力于创建国家 5A 级旅游景区，提供一个亲子互动、亲情交流的儿童及青少年主题公园，打造一个充满田园乐趣的休闲农业产业园、民俗文化博览园，成为人们休闲娱乐度假旅游目的地。

四、交易的定价政策及定价依据

x次《委托经营服务及品牌使用合同》中涉及的委托经营管理收入标准系合同双方按市场价格并参照同行业惯例确定。

五、交易协议的主要内容

甲方：深圳青青观光农场有限公司乙方：本公司指定的下属公司

第一部分 委托经营服务

1、委托经营服务

甲方委托乙方经营管理其名下的青青世界项目,乙方将充分利用其自身丰富资源和运营经验，为青青世界项目提供经营管理服务。

2、委托事项

甲方委托并授权乙方下述商业经营事项：

（1）、全面制定经营方案，引进先进的市场理念、模式、方法；

（2）、负责甲方的品牌经营及品牌推广；

（3）、制定统一经营的标准；

（4）、根据具体情况市场变化，对经营方案进行调整和整改；

（5）、其他与经营相关事宜。

3、委托期限为 10 年, 即 2016 年 7 月 14 日起至 2026 年 7 月 13 日止，若本合同生效日与本条约定的起始日不一致的，以本合同生效日为起始日，终止日相应顺延。

4、委托经营相关费用

（1）、委托经营服务的相关费用包括三部分：一是委托经营服务费，二是奖励费, 三是统筹服务费，具体标准如下:

委托经营服务费：

经营收入	服务费标准
客房及餐饮经营收入	3%
景区门票经营收入	5%

奖励费：

总经营利润占总经营收入的百分比	奖励费
25%-29.99%	7%
30%-34.99%	8%
35%-40%	9%

甲方应按青青世界项目每个经营年度总经营利润（以下简称“总经营利润”）的如下百分比，向乙方支付奖励费。详见下表：

统筹服务费：

乙方利用其自身的综合服务资源和平台,为甲方拓展协议客户服务所应支出的费用称为统筹服务费,收费标准为因协议客户所发生经营收入的 2.5%-8%。

若有其它服务,双方可另行协商。

（2）、若乙方利用甲方品牌对外拓展的新的项目，新项目的所有投资以及收

益均与甲方无关；新项目的经营管理及债权债务均由乙方负责。

第二部分 品牌使用

5、为支持乙方发展，甲方同意乙方及乙方控股股东深圳市皇庭国际企业股份有限公司可以无偿使用“青青世界”品牌和商标在中国任意区域拓展青青世界主题公园项目，在对外经营、拓展业务、产品包装、企业牌匾、宣传资料等经营活动中免费使用甲方已注册的“青青世界”注册商标。

6、本合同注册商标许可使用期限为 10 年，即 2016 年 7 月 14 日起至 2026 年

7 月 13 日止，若本合同生效日与本条约定的起始日不一致的，以本合同生效日为起始日，终止日相应顺延。合同期满，如需延长许可使用时间，由甲、乙双方另行续订合同。

第三部分 其他条款

7、其它

（1）、本合同若需改动或补充，经双方协商一致后应另行订立书面合同，与本合同具有同等法律效力。

（2）、本合同自双方代表签字且经皇庭国际董事会审议通过本合同之日起生效，合同期满自行终止；如双方有意愿延续合同期限，需提前 30 日进行协商，并重新签订合同。

六、涉及关联交易的其他安排

x次交易完成后，青青世界品牌无偿给予本公司使用。未来公司将利用青青世界现有品牌和团队，在全国主要经济发达城市拓展青青世界儿童及青少年主题公园。

本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

七、交易目的和对上市公司的影响 1、本次交易目的

根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综

合服务领域的领导品牌”。

本次拓展受托管理项目，主要是落实公司发展不动产运营管理服务的战略，有利于进一步完善公司不动产管理业务的产品体系，增加公司利润增长点。

本次交易完成后，青青世界品牌无偿给予本公司使用。未来公司将利用青青世界现有品牌和团队，在全国主要经济发达城市拓展青青世界儿童及青少年主题公园，依托厚积优势将青青世界发展成为连锁品牌，进一步树立并发挥青青世界品牌效应和价值，扩大公司业务管理规模，推进公司战略落地。

公司未来将结合整体发展战略，充分利用公司在不动产管理、金融服务及商业合作伙伴等方面的资源优势，协同发展，为商场优质客户、写字楼租户、酒店商务客、商会企业家、旅游高端客户、地产业主及创业者等中高端人群，提供一体化的综合服务，实现人与人、人与物、人与服务、人与财富的汇聚与链接。

2、本次交易对本公司的影响

预计拓展受托管理项目完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

本次交易是落实公司发展战略的积极布局，有助于未来拓展不动产管理服务业务，在内容服务方面完善布局，实现公司长期健康可持续发展。

3、本次交易存在的风险

目前上述受托管理项目在未来经营中尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司已充分认识到交易所面临的风险及不确定性，未来公司将密切关注受托管理项目发展状况，精心研究未来项目发展趋势，做好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。公司将根据其实际进展以及对公司的影响重要程度予以披露。

八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至今，本公司与实际控制人xxx先生及其控股的企业累计已

发生的各类关联交易的总金额为 2,218.88 万元（不含本次交易金额）。

九、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）和公司独立董事工作制度的有关规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

（1）、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；

（2）、该关联交易有利于公司拓展不动产管理服务业务。我们认为本次关联交易客观真实, 定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的正常生产经营活动，同意进行上述关联交易。

（3）、该关联交易履行了必要的审批程序，程序合法有效，符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。

（4）、同意将上述议案提交给公司第七届董事会 2016 年第七次临时会议审议。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）、本次关联交易已经公司 2016 年 7 月 12 日召开的第七届董事会 2016年第七次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则

（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；

（2）、上述关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会二〇一六年第七次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、华泰联合证券有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会 2016 年 7 月 14 日