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附件1
（征求意见稿）
第一章 总则
【制定依据】为了规范资产支持证券业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及本所相关业务规则，制定本规则。
【适用范围】资产支持证券在本所挂牌转让和存续期管理等事宜，适用本规则。
本规则所称资产支持证券，是指符合《管理规定》要求的证券公司、基金管理公司子公司等相关主体作为管理人通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划），以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上所发行的证券。
【业务参与人一般要求】管理人、原始权益人、资产服务机构、增信机构、托管人、重要现金流提供方、销售机构、证券服务机构等资产支持证券业务参与人（以下简称业务参与人）及其相关人员应当诚实守信，遵守法律法规、本规则和本所相关业务规则的规定，严格履行挂牌协议、计划说明书等文件的约定或者承诺，保证所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守监管规则和执业规范。
【市场秩序】业务参与人及其相关人员在资产支持证券业务开展过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
【投资者适当性】资产支持证券的发行认购和挂牌转让实行投资者适当性管理。本所可以根据市场情况、资产支持证券资信状况变化以及投资者保护需要等，在挂牌转让期间动态调整交易机制、投资者适当性以及信息披露安排。
【风险自担】资产支持证券在本所挂牌转让，不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或保证，也不表明本所对挂牌申请文件、信息披露文件的真实性、准确性、完整性作出保证。
资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。
【自律管理】本所依据相关法律法规、本规则、本所相关业务规则的规定以及挂牌协议等，对业务参与人、投资者及其相关人员（以下统称监管对象）实施自律管理。
【登记结算】资产支持证券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的其他机构按照其业务规则办理。
第二章 挂牌条件确认事项
【挂牌确认安排】资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当按照规定向本所提交资产支持证券挂牌转让申请书、专项计划说明书、标准条款、法律意见书和管理人尽职调查报告等申请文件，由本所依据法律法规、本规则以及本所相关业务规则，对资产支持证券是否符合挂牌条件进行确认。
【挂牌条件】资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合下列条件：
（一）基础资产符合本规则第十一条的规定；
（二）交易结构设置合理；
（三）信息披露真实、准确、完整，申请文件内容与格式符合规定；
（四）投资者符合本所投资者适当性管理的相关规定；
（五）中国证监会和本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整资产支持证券挂牌条件，并向市场公开。
【基础资产】资产支持证券在本所挂牌转让的，其基础资产应当符合下列要求：
（一）界定清晰，具有明确的法律法规依据；
（二）权属清晰明确、可特定化，且具备可转让性；
（三）不存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外；
（四）现金流独立、持续、稳定、可预测，现金流来源原则上应当分散；
（五）涉及的交易合同和经营活动真实、合法、有效，交易对价公允，具有商业合理性；
（六）不涉及中国证券投资基金业协会《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的相关情形，不存在违反地方政府性债务管理相关规定的情形；
（七）中国证监会和本所规定的其他要求。
【现金流】基础资产现金流回款及分配路径应当清晰明确。专项计划应当建立风险防范机制，防范现金流的混同和挪用等风险。
专项计划可以聘请现金流预测机构对基础资产的现金流进行预测。现金流预测应当遵循合理、审慎的原则，充分考虑影响未来现金流变化的各种因素。
【规模期限和循环购买】基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。
以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产的，管理人应当设置适当的入池标准、管理人监督管理机制等相关安排，对循环购买的基础资产进行审查和执行确认，并持续关注符合入池标准的资产规模是否满足循环购买需求，制定相应风险控制措施。
【原始权益人】原始权益人开展资产支持证券业务应当合法合规、满足主管部门监管要求，取得相关经营许可或经营资质。特定原始权益人应当符合《管理规定》相关要求。
【持续运营服务支持】专项计划交易结构中设置资产服务机构的，资产服务机构应当具有持续服务能力，并设置后备服务机构替换机制。原始权益人或者其关联方担任资产服务机构的，管理人还应当确保基础资产、现金流的独立性，防范利益冲突和道德风险。
【增级安排】专项计划设置结构化分层、差额支付承诺、保证担保等内外部信用增级措施的，应当明确各项增级措施的启动时间、触发机制、保障内容及操作流程、增信安排的法律效力和增信效果等事项。
【风险自留】原始权益人或其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，本所另有规定的，从其规定。
第三章 挂牌条件确认程序
【挂牌条件确认一般规定】本所遵循公开、公平、公正以及便捷高效的原则开展挂牌条件确认工作，及时向市场公开挂牌条件确认标准和相关工作流程信息，明确市场预期，接受社会监督。
【重大事项请示报告】本所挂牌条件确认过程中，发现资产支持证券涉及重大宏观调控及产业政策等变化、重大影响偿付能力事项、重大无先例情况、重大敏感事项、重大舆情和重大违法违规线索的，以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。
【申请文件核对】本所收到申请文件后，在两个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项并予以退回。
【分类确认机制】本所根据业务参与人的资信状况、基础资产类别、管理人及其人员执业情况等，对资产支持证券挂牌转让申请实行分类审议，具体安排由本所另行规定。
【反馈意见】本所受理申请文件后，安排两名工作人员对申请文件进行审查，自受理之日起十个工作日内出具书面反馈意见；无需出具反馈意见的，提交挂牌条件确认会议（以下简称审议会）审议。
【反馈回复及反馈回复确认】管理人应当自收到反馈意见之日起十五个工作日内提交反馈意见回复。不能在规定期限内回复的，管理人应当在期限届满前向本所提交延期回复申请，经本所同意后可以延期，延期时间最长不超过十五个工作日。
管理人提交的反馈意见回复和经修改的申请文件，不符合相关要求的，本所可以再次出具反馈意见；无需再次出具反馈意见的，提交审议会进行审议。
【挂牌条件确认会议】审议会采取合议方式对资产支持证券是否符合挂牌条件等事宜作出决定，形成“通过”或者“不通过”的会议意见。
因存在尚待核实的重大问题，无法形成会议意见的，可以暂缓审议。
审议会的人员组成、工作程序等事宜，由本所另行规定。
【挂牌条件确认意见】本所结合审议会意见，出具资产支持证券符合挂牌转让条件的无异议函或者作出终止审议的决定，并通知管理人。
【中止挂牌条件确认】挂牌条件确认过程中出现下列情形之一的，管理人应当及时书面报告本所，本所确认后中止挂牌条件确认程序：
（一）原始权益人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对资产支持证券挂牌转让影响重大；
（二）管理人、证券服务机构或其签字人员因涉嫌资产证券化业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
（三）原始权益人、管理人、增信机构（如有）或者证券服务机构被责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，以上机构或其签字人员被主管部门依法采取限制参与资产证券化相关业务活动、被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（四）管理人向本所申请中止挂牌条件确认程序且理由正当；
（五）本所规定的其他情形。
【终止挂牌条件确认】挂牌条件确认过程中，出现下列情形之一的，本所确认后终止挂牌条件确认程序并通知管理人：
（一）挂牌转让申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，或者挂牌转让申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和挂牌转让确认工作；
（二）原始权益人、管理人等阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对其实施检查、核查，或者原始权益人、管理人等以不正当手段严重干扰挂牌条件确认工作；
（三）中止挂牌条件确认程序超过3个月，或者管理人向本所申请终止挂牌条件确认程序；
（四）本所规定的其他情形。
【相关事项核查要求】本所受理资产支持证券挂牌转让申请后至资产支持证券挂牌前，发生可能影响资产支持证券挂牌条件、严重影响投资者价值判断及投资决策的相关事项，管理人应当及时向本所报告，按照相关规定进行核查并出具核查意见。相关事项导致资产支持证券不再符合挂牌条件的，本所可以按照有关规定采取中止或者终止挂牌条件确认程序等措施。
第四章 发行和挂牌转让
【发行前备案】管理人应当在每期资产支持证券发行前按照相关规定向本所报备。
【发行承销】资产支持证券发行可以采用簿记建档、协议发行等方式。
【适当性管理】资产支持证券应当面向专业投资者中的机构投资者发行和转让。参与资产支持证券认购和转让的专业投资者，应当符合本所投资者适当性管理规定。
【发行挂牌安排】资产支持证券发行完成后，管理人应当向本所提交专项计划设立公告、实际募集资金金额的证明文件等材料。
本所收到材料后，办理资产支持证券挂牌，并与管理人签订相关协议，明确双方的权利、义务和自律管理等有关事项。
【转让要求】资产支持证券以现券或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则参与债券质押式三方回购、债券质押式协议回购、债券借贷等业务。
【转让方式】优先级资产支持证券采用净价方式转让，次级资产支持证券采用全价方式转让，本所另有规定的除外。
【信息披露一般规定】管理人、托管人、资信评级机构等信息披露义务人应当按照法律法规、本规则、本所相关业务规则的规定以及计划说明书等文件的约定和作出的相关承诺，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露的信息真实、准确、完整，xx清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
【信息披露配合义务】原始权益人、资产服务机构、增信机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等应当按照规定和约定及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
【披露方式】信息披露义务人应当通过本所网站或者本所认可的其他方式进行信息披露，且披露时间不得晚于在其他场所或场合披露的时间。
信息披露义务人和其他知情人员在信息正式披露前，应当将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前泄露拟披露的信息。法律法规或者本所相关业务规则另有规定的除外。
【豁免披露】拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向本所申请豁免披露。
【暂缓披露】拟披露的信息存在较大不确定性、属于临时性商业秘密或商业敏感信息，或者符合本所认可的其他情形，立即披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合下列条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）资产支持证券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致资产支持证券转让价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即披露相关信息。
【自愿披露】信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关法律法规、本规则以及本所相关业务规则的规定，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
业务参与人及其相关人员作出承诺的，相关承诺应当披露。
【交易所主动公告】信息披露义务人应当在本所要求的规定期限内如实报告或者回复本所就相关事项提出的问询。
信息披露义务人未在本所要求的期限内回复本所问询，未按照本规则规定和本所要求进行报告或披露，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。
【披露直通车】本所根据有关法律法规、本规则及本所相关业务规则的规定，对符合条件的信息披露文件实行直通车管理，管理人等通过债券业务相关系统上传信息披露文件，并直接提交至本所网站披露，本所进行事后审查。本所可以视情况对部分可能影响投资者价值判断和投资决策的信息披露文件实行事前审查。
信息披露文件出现错误、遗漏或者误导性xx的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并补充披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
【计划说明书等编制要求】资产支持证券发行前，管理人应当按照相关规定披露计划说明书等文件。
【重大事项临时报告】资产支持证券存续期内，发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的重大事项，管理人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
已披露的重大事件出现新的进展或者变化，可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益等产生较大影响的，管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
【其他临时报告】资产支持证券存续期内，管理人应当按照规定和约定披露收益分配报告、循环购买报告、回售赎回等行权报告、清算报告和其他临时报告。
【评级报告】聘请资信评级机构对资产支持证券进行信用评级的，资信评级机构应当按照规定和约定持续跟踪受评对象信用状况的变化情况，及时披露定期和不定期跟踪评级报告。
资信评级机构应当同时向管理人和本所提交跟踪评级报告，并及时予以披露。资产支持证券评级报告原则上在非交易时间披露。
【文件格式规范】计划说明书、年度资产管理报告、年度托管报告、临时报告等文件的内容与格式由本所另行规定。
第六章 持有人权益保护
第一节 信用风险管理
【风险管理总体要求】业务参与人、投资者及其相关人员以及投资者应当按照规定和约定履行信用风险管理职责。
【管理人职责】管理人应当按照规定和约定管理、运用、处分专项计划资产，持续动态监测业务参与人、基础资产和资产支持证券的信用风险变化情况，采取有效措施，防范、化解和处置资产支持证券信用风险，并督促其他业务参与人合规履行规定和约定的义务。
【原始权益人职责】原始权益人应当按照规定或者约定移交基础资产，确保基础资产真实、合法、有效和独立。特定原始权益人应当维持正常的生产经营活动，维护自身生产经营、现金流与信用水平的稳定，加强负债、资金和现金流管理，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。
【重要现金流提供方职责】重要现金流提供方应当按照规定和约定履行义务，维护正常的生产经营活动，加强负债、资金和现金流管理，维护专项计划资产安全。
【资产服务机构职责】资产服务机构应当按照规定和约定管理、运营、维护基础资产，监测基础资产质量变化情况，按照约定及时归集和划转现金流。
【增信机构职责】增信机构应当按照规定和约定承担增信责任，及时履行增信义务。
【风险应对司法措施】资产支持证券出现风险或违约情形，管理人应当按照规定和约定勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，并根据计划说明书、标准条款的约定或者资产支持证券持有人会议决议的授权，处分基础资产，接受全部或者部分资产支持证券持有人的委托依法申请财产保全措施、提起或参加诉讼、仲裁、破产等法律程序。
第二节 持有人会议
【持有人会议规则约定事项】管理人应当按照有利于保护资产支持证券持有人权益的原则制定资产支持证券持有人会议规则。
持有人会议规则应当公平、合理、合法，不得违反法律法规、本规则以及本所相关业务规则的规定，明确约定下列事项：
（一）通过持有人会议行使权利的范围；
（二）持有人会议的召集、通知、召开程序及其适用情形；
（三）持有人会议的决策程序，决策生效条件和效力范围等；
（四）持有人会议决议的披露与落实；
（五）其他重要事项。
管理人应当在计划说明书中披露持有人会议规则以及落实持有人会议决议的相关承诺与安排。
【会议召集事项】资产支持证券存续期间，出现下列可能影响持有人权益的重大事项，需要持有人作出决定或者授权采取相应措施的，管理人应当及时召集持有人会议：
（一）拟变更计划说明书、标准条款的约定；
（二）拟修改持有人会议规则；
（三）专项计划已经或者预计不能按约定分配收益；
（四）基础资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按约定足额归集、划转或者被截留、挪用；
（五）特定原始权益人、增信机构、重要现金流提供方、资产服务机构的资信情况发生明显恶化或者不履行职责，或者增信机制、专项计划资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按约定分配收益；
（六）持有人会议规则约定的其他应当召开持有人会议的情形；
（七）发生其他对持有人权益有重大影响的事项。
持有人会议规则可以约定其他主体召集持有人会议的安排。相关安排应当有利于保护持有人权益，便于会议召集和持有人行使权利。
【持有人会议通知】管理人或者其他召集人应当提前发布会议通知，按照规定或者约定召开持有人会议。
【简化召集程序】管理人可以按照相关规定或者持有人会议规则的约定简化持有人会议召集程序或者决议方式，但不得对持有人权益产生不利影响。
【持有人会议议案】提交持有人会议审议的议案应当符合相关规定和约定，有利于保护资产支持证券持有人权益，具有明确并切实可行的决议事项。
【持有人会议见证】管理人应当在持有人会议结束后及时披露持有人会议决议公告。持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权、决议的合法性以及效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与资产支持证券持有人会议决议一同披露。
【表决权】持有人应当按照持有人会议规则的约定行使表决权。原始权益人、原始权益人的关联方以及对决议事项存在利益冲突的资产支持证券持有人应当回避表决。
【决议落实】持有人会议形成生效决议后，相关业务参与人应当按照规定和约定予以落实。
第七章 停牌、复牌、终止挂牌
【停复牌基本要求】为了保证信息披露的及时与公平，本所可以根据中国证监会的要求、本规则以及本所其他业务规则的规定，决定资产支持证券临时停止转让（以下简称停牌）与恢复转让（以下简称复牌）。
发生本规则规定的停牌与复牌事项的，管理人应当向本所申请资产支持证券停牌与复牌。本规则未作明确规定，但是管理人有理由认为应当停牌与复牌的，可以向本所提出申请并说明理由，本所视情况决定资产支持证券的停牌与复牌事项。
管理人的停复牌申请不符合相关规定或者缺乏合理理由，本所可以拒绝管理人的停复牌申请。管理人不按规定申请停复牌的，本所可以直接对资产支持证券停复牌。
【停牌申请事项】出现下列情形之一的，管理人应当立即向本所申请停牌，并在按规定披露后申请复牌：
（一）媒体中出现关于资产支持证券或者业务参与人的尚未披露的信息，可能或者已经对资产支持证券转让价格产生重大影响；
（二）应当披露的重大信息存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄露的；
（三）其他对资产支持证券投资者权益有重大影响的情形。
管理人未及时向本所申请的，本所可以视情况对资产支持证券实施停牌，待相关公告披露后予以复牌。
【主动停牌事项】出现下列情形之一的，本所可以视情况对资产支持证券实施停牌，待按规定披露或者相关情形消除后予以复牌：
（一）资产支持证券出现不能按约定分配收益等情形且未充分披露相关信息；
（二）管理人未按照本规则以及本所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务，或者已经披露的信息不符合要求，且可能对投资者权益产生重大影响；
（三）中国证监会或者本所认为需要停牌的其他情形。
【停牌期间披露事项】资产支持证券停牌或者复牌的，管理人应当及时披露。
停牌期间，资产支持证券的派息、兑付、回售、赎回等事宜按照相关规定以及计划说明书等文件的约定执行。
【摘牌情形】出现下列情形之一的，资产支持证券在本所终止挂牌：
（一）资产支持证券全部完成偿付；
（二）经全体资产支持证券持有人同意，管理人提出申请；
（三）本所规定的其他情形。
管理人应当于上述情形发生后及时披露相关公告。
第八章 自律监管
【工作措施】本所在自律监管过程中，可以根据本规则及本所相关规则单独或合并采取下列日常工作措施：
（一）要求对有关问题作出解释和说明；
（二）出具监管工作函；
（三）约见有关人员；
（四）要求提供相关备查文件或材料；
（五）要求就相关事项开展自查或者核查；
（六）向中国证监会报告有关情况；
（七）本所规定的其他日常工作措施。
【现场检查】本所在自律监管过程中，可以根据工作需要，对监管对象实施现场检查。
前款所称现场检查，是指本所在监管对象及其控股子公司、分支机构等相关主体的生产、经营、管理等场所，查阅、复制、提取文件和资料、采集数据信息、查看实物、询问相关人员等。
相关监管对象应当积极配合本所实施现场检查，及时制作并完整保存相关工作底稿备查，按要求提供相关资料，如实回复相关问询，并保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
【监管措施】监管对象违反本规则以及本所相关业务规则的，本所可以采取下列监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开致歉；
（六）要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见；
（七）要求限期参加培训；
（八）建议更换相关任职人员；
（九）向相关主管部门出具监管建议函；
（十）本所规定的其他监管措施。
【纪律处分】监管对象违反本规则以及本所相关业务规则且情节严重的，本所可以采取下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）暂不接受管理人、证券服务机构或者其从业人员出具的资产支持证券挂牌相关文件；
（四）本所规定的其他纪律处分。
【诚信档案】监管对象出现下列情形之一的，本所可以将其纳入诚信档案：
（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行作出的重要承诺的；
（三）被本所实施纪律处分及相关监管措施的；
（四）本所规定的其他情形。
本所根据法律法规、本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。
【复核申请】监管对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定提出复核申请。复核期间，该决定不停止执行。
第九章 附则
【特殊规定】本所对特定品种或者特定资产类型资产支持证券的挂牌条件、信息披露、持有人权益保护等有特别规定的，从其规定。
本所对无法按约定完成收益分配资产支持证券及相关主体涉及的资产支持证券的信息披露、投资者适当性管理、挂牌转让及其他自律管理相关安排另有规定的，从其规定。
【收费标准】资产支持证券挂牌转让相关收费标准，按照本所相关规定执行。
【发布程序】本规则经本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
【最终解释】本规则由本所负责解释。
【施行日期】本规则自发布之日起施行。
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