Essex Asia Pacific

采购订单条款和条件

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1. 接纳：以任何方式接纳本订单（包括签署并通过传真或其它电子传输方式交还本订单确认书副本，或装运本订单所订任何货物或履行本订单所订任何服务）均须表示接纳本订单正面和背面所载条款和条件（“条款”）作为适用于采购及出售本订单正面所载货物和服务的唯一条款和条件，除非买方和卖方的获授权代表经书面签署同意其它条款和条件。卖方的任何报价、订单确认书或其它文件所载的任何附加或相反条款和条件均特此视为对此等条款和条件的重大变更，并特此发出反对及拒绝此等条款和条件的通知。

2. 损失风险：不得在买方于订单指定目的地收到任何货物、材料或产品（“产品”）、卖方安排货运并支付运费前将产品的所有权和风险损失转予买方。拒收产品的损失风险须在拒收时转予卖方。

3. 交付：产品以及任何施工或服务（“服务”）的运输和交付须严格遵照本订单背面所 载装运指示和交付日期或买方的另行规定进行。时间是要素。由于卖方未能遵循此等装运指 示而引致的任何额外货运成本将由卖方承担。卖方同意采取一切必要行动（包括超时或加班 工作或以保价的方式装运，费用由卖方承担），以保证按时交付产品和服务。如卖方有任何 理由相信任何服务或产品的交付将会延误，则卖方须立即通知买方起因和预计延误时间，买 方可自行选择取消本订单，而无须对卖方承担任何责任。除非另行书面同意，否则卖方不得 做出超出买方交付计划所需数量或提前买方交付计划时间的任何重大承诺或生产安排。卖方 须就因其未能依照此等条款提供或交付产品或服务而引起的全部损害（包括附带和相应损害）承担法律责任。

4. 不可抗力：如因未履约方无法控制的特殊事件或事故导致该方延误或未履行其义务，且未履约方并无任何失误或疏忽，如天灾、自然灾害、政府或其机构、恐怖主义、战争和破坏活动,适用的外国或国内政府规章法案或行政命令(无论其是否被被证明是无效用的),火灾、骚乱,无法从正常的渠道或供应来源提供或获取产品、材料、原材料、供应、燃料、设施等，劳资纠纷,停工,停工,运输延迟、地震、洪水、风暴或其他恶劣天气条件下,电力短缺或停电、传染病、流行病、隔离或其他类似性质的突发公共卫生事件（每项均称为“不可抗力事件”），则未履约方可获宽免。未履约方须在事件发生三(3)天内发出有关延误的书面通知，其中包括预计延误时间。在卖方任何延误或未履行期间，买方可自行选择向其它来源采购产品或服务，并相应减少与卖方的预计订购量，而无须承担任何责任，或可令卖方从其它来源按买方要求的数量和时间以条款所订价格提供产品或服务。如买方提出要求，卖方须在此等要求提出后五(5)天内就延误不会超出买方认为合适的期限提供充分保证。如延误持续时间超过买方指定期限，或卖方未就延误将于此等期限内停止提供充分保证，则买方可（在其它补救措施中）立即完全或部分取消本订单或任何订单，而无须承担任何责任。如因不可抗力事件，卖方无法提供产品，卖方会将其可供产品分配予买方，供应基准不次于任何其他方，包括卖方及其联系人。

5. 变更：卖方将就变更产品成分或组成的任何产品调整或改进（包括但不限于，调整或变更物理或电学性质、制造工艺、性能、应用或成本）通知买方。卖方向买方提供任何改进产品前，卖方须(i)获得买方采购主任的书面批准；和(ii)向买方提供检查和测试改进产品所需的任何协助，费用由卖方承担。

6. 检查和退货：买方有权随时随地（包括生产过程中（如可行））检查和测试所有产品和服务的材料和工艺；并且如在卖方处所实施任何此等检查或测试，卖方须为安全和方便的检查或测试提供全部合理设备和协助，而不得收取任何附加费用。买方保留就买方全权绝对判断未妥为加工、用于买方产品时无法达到安装、外形或功能要求、不合规格或与卖方之前提供的产品不符的任何产品退货的权利。此等退货要求须由买方采购部门（亚特兰大或买方工厂）向卖方指定或授权的销售代表提出。

7. 保证：卖方保证，根据本订单提供的产品概无材料、工艺和设计缺陷，且适合特定用途及符合提供给买方或由买方提供的所有适用规格、描述、样本和图纸。这些保证引伸而适用于产品日后的性能，并在以下期间继续生效（以较长者为准）：(a)提供给买方客户的产品保证期；或产品或用于生产产品的材料的保证期；(b)买方验收材料后一年或(c)本订单另行规定的有关更长期限。卖方须在遵循此等条款的条款和条件的前提下，按专业性高标准，以良好、熟练、有效率及可靠的方式提供服务。卖方须立即更正服务过程中产生的所有错误、缺陷及疏漏，而无须买方承担任何额外费用。所有保证须在检查、验收及付款中持续有效。除任何其它补救措施外，买方可选择将不符合保证要求的产品退还卖方或由卖方退款、维修或更换，买方或其客户无须就此承担任何费用，并且运费及运输过程的损失和损坏风险均由卖方承担。经维修和更换的产品须受限于本条所载的相关保证。

8. 弥偿：根据买方向卖方发出的书面通知，卖方同意，就由于下列各项引发或导致的所有损失、索赔、损害赔偿金、负债、费用及支出（包括但不限于合理的律师费和诉讼费），向买方作出弥偿，并保证其免受上述伤害：(i)就提供本订单下的产品或服务引起的伤害、死亡或经济损失向卖方或买方提出的任何索赔或诉讼，而无论有关索赔或诉讼据何理论提出，包括但不限于严格法律责任、违反明示或暗示保证的行为、疏忽或任何其它实质法律理论指定的索赔或诉讼；和(ii)产品或服务或其任何部分在任何国家被指称侵犯任何专利权、版权、商标、商业秘密、掩膜作品或其它知识产权权益而导致买方面临的任何索赔。如果任何侵权索赔导致买方受限于禁止令（或如果买方合理认为可能受限于禁止令）而不能使用、销售、租赁、许可、分销产品或其任何部分，卖方须应买方的要求，以自行承担费用的方式（以及履行卖方在本订单下的其它责任），为买方获得继续使用、销售、租赁、许可产品或其它非侵权而性能等同的产品的权利。

9. 合规：填写本订单时，卖方须遵守联邦、州和地方所有适用的就业法及其它法律、政府规章及命令。此外，卖方声明和保证，不会因为种族、肤色、信仰、残疾、性别、国籍、年龄、身体或精神缺陷、服兵役情况或任何其它违法标准而歧视员工或求职者，并须遵守禁止歧视的所有适用法律及就此等法律或其实施而施行的所有相关规则、规章及命令。

卖方声明和保证，卖方、其代理人或员工未曾或不会直接或间接(a)向买方或其任何分公司、 子公司或联系人，或买方的任何董事、高职人员或员工；或(b)按买方、买方的任何董事、高 职人员或员工买方的指示或安排向任何人士、公司或企业；或(c)向任何政党或党内官员、政 务职位的任何候选人，或任何政府或任何政府执能部门的任何公务员、员工或代理人，付款、提供、赠予或承诺付款，以便(i)影响有关政党、党内官员、候选人、公务员、员工或代理人 行使公职权力而制定的任何行动或决定（包括不履行其公务的决定）；或(ii)促致任何有关政

党、党内官员、候选人、公务员、员工或代理人利用其对政府或政府执能部门的影响力，影响有关政府或执能部门的任何行动或决定，从而帮助买方获得或保留与任何人士、公司或企业相关的业务，或将业务交予任何人士、公司或企业。

10. 价格和付款：除非另行书面同意，否则所有价格均为固定价格。为确保正确付款，所有发票、提单、装箱单、标签等均须包含本订单编号、行项目和部分编号。发票的付款日期自收到认可发票之日算起。卖方保证有关产品和服务的所有价格将不高于提供给订购同等数量的相同或相似产品或服务的卖方任何其他客户的价格。如果卖方在收到本订单后三十(30)天内以较本订单所载价格更优惠的价格出售给其他客户，则须调整原价格，以满足更优惠的条款，且卖方将向买方退款或将差额记入买方贷项。除非买方特别书面同意，否则不得另外收费，包括但不限于装箱、包装、装卸、支撑或运送费用。

11. 终止和取消：如果卖方在正常的业务过程中停止其经营活动（包括无法在到期日前履行其义务），或如果根据破产或无力偿债法律，卖方提出或针对卖方提出任何法律程序，或卖方接管人获委任或聘用，或卖方为债权人利益而作出转让，则买方可以取消本订单，而无需承担任何责任，但先前已交付或本订单所涉的产品和服务已根据本订单的所有条款完成且随后交付的情况除外。

买方可在提前十(10)天书面通知卖方的情况下全部或部分终止本订单，无需说明因由。卖方在收到终止订单通知后，应立即中断履行义务，并应遵照买方指示处置根据本订单已完成和部分完成的产品或服务、工作进程及购买的材料。如果发生上述终止订单情况，买方惟一须向卖方承担的法律责任是，承担卖方在终止前就已完成或部分完成的产品和服务、工作进程以及卖方在终止时拥有的原材料而引致的合理履行费用，卖方对于上述各项负有举证责任，应全部记录并交给买方。在任何情况下，买方均无须支付超过本订单所规定的产品或服务价格的任何款项。

12. 部分无效：如果在任何情况下，根据任何适用法律，本订单的任何条文被认定属无效或不可执行，则此等条文不适用于此情况，但其余条文应继续依照其条款具有效力。

13. 有毒有害材料：卖方须就所有已采购的化工原料向买方提供化学品安全技术说明书

（M.S.D.S）。本订单所需的任何有危害产品将由卖方遵守所有适用的联邦、州和地方法规，以及遵照买方可能载于订单正面的任何特别要求，进行包装、标示和装运。

14. 衡平法济助：卖方对向买方供应产品或服务的义务的任何违反行为均会对买方造成无法弥补的损害，卖方同意，对于任何此类违反行为或威胁违反行为，除根据本协议、法律或衡平法可获得的其它补救措施外，买方亦有权获得禁制令济助，及申请强制履行令以强制执行其权利。

15. 争议解决：因或就此等条款的条文产生的任何争议，须通过双方友好协商加以解决。如果本订单双方未能通过协商解决此争议，则双方应当将争议提交予中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”）上海分会，由其按照现行的有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁裁决为最终裁决，并对双方有法律约束力。仲裁程序须在上海以英文和中文进行，所选的任何仲裁员必须具备使用英文和中文书写和交流的能力。仲裁庭应由三名仲裁员组成，仲裁庭庭长不得由任何签约方公司所在国家的国民担任。双方同意，各方均可提名仲裁委员会小组以外的仲裁员。

16. 附加条款：本订单须根据中华人民共和国（“中国”）法律诠释，其解释须受此法律管辖。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本订单的履行职责。为买方保留的本订单的权利和补救措施应作为法律或衡平法中任何其它或进一步权利和补救措施的累积和补充。此等条款采用中文及英文书写和签署。两种语言版本的此等条款具有同等效力和作用。如果两个语言版本间存在任何差异，应以英文版本为准。

4/2020