问题一、2021 年前三季度发行人实现营业收入 9.71 亿元，较上年同期增长 45.45%，归母净利润 1,723.65 万元，较上年同期下降 53.59%，净利润下降主要系股权激励影响所致。在收入确认上，发行人对其专业技术服务及 EPC 总承包业务按照合同履约进度确认收入。报告期，发行人期间费用分别为 10,144.96 万元、14,262.14 万元、21,870.00 万元、22,729.21 万元，占营业收入比重分别为...
福建永福电力设计股份有限公司与
国信证券股份有限公司关于
福建永福电力设计股份有限公司申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复报告
（2021 年年报及 2022 年一季报更新x）
xxxx（xxxx）
（xx：xxxxxx红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二二年五月
深圳证券交易所：
福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“永福股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵所于 2022 年 1 月 18 日下发的《关于福建永福电力设计股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020014 号）
（以下简称“审核问询函”、“问询函”），公司与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了该审核问询函的回复报告（以下简称“回复报告”），同时按照问询函的要求对
《福建永福电力设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称与募集说明书一致。涉及对募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列清单 | 黑体（加粗） |
对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
涉及修改募集说明书或修改本回复报告的内容 | 楷体（加粗） |
目 录
4
30
61
79
97
问题六 110
问题七 153
问题八 183
问题一、2021 年前三季度发行人实现营业收入 9.71 亿元，较上年同期增长 45.45%，归母净利润 1,723.65 万元，较上年同期下降 53.59%，净利润下降主要系股权激励影响所致。在收入确认上，发行人对其专业技术服务及 EPC 总承包业务按照合同履约进度确认收入。报告期，发行人期间费用分别为 10,144.96 万元、14,262.14 万元、21,870.00 万元、22,729.21 万元，占营业收入比重分别为 14.79%、9.90%、22.31%、23.41%，呈现持续上升趋势，其中最新一期研发费用中服务费为 1,126.11 万元，较 2020 年度 97.15 万元出现大幅增长。
请发行人补充说明：（1）结合专业技术服务及 EPC 总承包业务在手订单履约进度、各期新签订单规模、各业务跨期确认收入情况，说明疫情是否对未来订单规模及收入确认进度产生不利影响，此后会计年度是否存在因推迟确认收入导致收入规模下降的风险；（2）结合整体业务规模增长情况、子公司业务规模与期间费用的匹配情况、同行业可比公司情况，说明期间费用及占比持续上升的原因及合理性，是否与公司发展阶段及业务规模相匹配；（3）研发费用中服务费的具体构成，最新一期大幅增长的合理性，是否与公司研发规模相匹配。
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合专业技术服务及 EPC 总承包业务在手订单履约进度、各期新签订单规模、各业务跨期确认收入情况，说明疫情是否对未来订单规模及收入确认进度产生不利影响，此后会计年度是否存在因推迟确认收入导致收入规模下降的风险
报告期内公司的主要业务为 EPC 工程总承包业务及勘察设计业务。新签订单规模方面，报告期各期，EPC 工程总承包业务新签订单规模除 2020 年受疫情影响大幅下降外，总体呈上升趋势，勘察设计业务各期新签订单量较为平稳，受疫情影响不大。
公司根据履约进度确认收入，报告期内收入确认政策未发生变化。EPC 总承包业务方面，项目体量通常相对较大，根据各项目具体情况，建设周期通常在数
月到二三十个月之间，依据相应收入确认政策会出现收入跨期之情况。截至报告期末，EPC 工程总承包业务正在执行的主要项目平均履约进度约 78.84%，受新冠疫情影响，部分项目进度有所放缓、收入下降，目前受疫情影响的主要项目已有效推进。勘察设计业务方面，合同金额 100 万以下的合同数量多，该类小项目周期短，大多在当期确认收入，受签约开工时间及甲方建设进度影响，某些临近年末开工或者相对复杂大型的勘察设计类项目存在跨期确认收入的情况，属于正常现象，截至报告期末，勘察设计项目正在执行的订单综合履约进度约 61.56%，勘察设计类业务可通过远程办公等方式应对疫情影响，因此疫情对勘察设计类业务收入的影响相对有限。
鉴于①公司受疫情影响的主要项目目前已有效推进；②国内疫情基本可控，国外疫情仍较为严重，同时国内新能源电力工程市场扩容，为降低风险，公司更多聚焦国内市场的开拓，2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，新签订的境外项目合同金额占比分别仅为 13.57%、7.42%和 0%；③在双碳政策背景下，公司目前存量在手订单充足，现有尚未开工的存量 EPC 在手订单金额约 10 亿元，已开工的存量 EPC 在手订单合同额超 25 亿元，预计疫情对未来订单规模及收入进度不会产生重大不利影响，此后会计年度因疫情推迟确认收入导致收入规模下降的风险较小。
具体说明如下：
1、收入构成情况
公司主营业务以电力工程勘察设计（含规划咨询）和 EPC 总承包业务为主，并拓展了智慧能源、智能运维业务及电力能源投资业务。报告期各期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
电力工程勘察设计 （含规划咨询） | 6,440.55 | 15.56% | 24,147.74 | 15.40% | 27,980.34 | 28.54% | 21,329.76 | 14.81% |
EPC 工程总承包 | 34,024.23 | 82.20% | 126,213.86 | 80.50% | 62,686.76 | 63.94% | 119,154.38 | 82.72% |
智慧能源 | 394.01 | 0.95% | 4,754.69 | 3.03% | 5,929.26 | 6.05% | 3,181.72 | 2.21% |
智能运维 | 510.80 | 1.23% | 1,600.41 | 1.02% | 1,338.58 | 1.37% | 243.13 | 0.17% |
其他业务 | 20.60 | 0.05% | 75.10 | 0.05% | 108.96 | 0.11% | 128.54 | 0.09% |
合计 | 41,390.19 | 100.00% | 156,791.80 | 100.00% | 98,043.91 | 100.00% | 144,037.53 | 100.00% |
报告期各期，公司营业收入分别为 144,037.53 万元、98,043.91 万元、 156,791.80 万元和 41,390.19 万元。除 2020 年因受疫情影响收入下降以外，报告期内公司营业收入呈增长态势，主要系公司顺应行业发展趋势拓展 EPC 工程总承包业务所致。报告期各期，EPC 工程总承包业务收入占比均在 60%以上。
2、主要业务收入确认政策
对于 EPC 工程总承包项目，公司采用投入法，按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度，并获取客户书面确认签署的项目进度签证单，作为外部佐证依据来确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于电力工程勘察设计项目，（1）公司向客户提供勘察设计服务，在履约 过程中所提供的服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至 今已完成的履约部分收取款项。因此公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按产出法确定设计服务的履约进度，在向客户交付阶段工作成果并获取委托方出 具的确认证明时确认收入；对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合 理确定为止。（2）公司向客户提供规划和咨询服务，不满足“在某一时段内履行 履约义务”，属于在某一时点履行履约义务，公司在完成服务并将相关资料及报 告提交委托方后取得相关确认证明时按合同金额确认收入。
（二）电力工程勘察设计业务及 EPC 总承包业务在手订单履约进度、各期新签订单规模、各业务跨期确认收入情况
1、报告期各期新签订单规模
报告期各期，公司勘察设计业务及 EPC 总承包业务新签订单规模如下表所示：
单位：万元
业务类型 | 区域 | 各期新签订单规模 | |||
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
EPC | 境内 | 75,953.40 | 232,113.56 | 60,591.04 | 102,875.23 |
境外 | - | 19,911.45 | 15,752.20 | 57,927.34 | |
小计 | 75,953.40 | 252,025.01 | 76,343.24 | 160,802.57 | |
勘察设计及其 他 | 境内 | 4,071.98 | 41,772.67 | 39,732.33 | 33,857.25 |
境外 | - | 2,030.23 | - | - | |
小计 | 4,071.98 | 43,802.90 | 39,732.33 | 33,857.25 | |
合计 | 境内 | 80,025.38 | 273,886.22 | 100,323.37 | 136,732.48 |
境外 | - | 21,941.68 | 15,752.20 | 57,927.34 | |
小计 | 80,025.38 | 295,827.90 | 116,075.57 | 194,659.82 | |
报告期各期，公司勘察设计业务及 EPC 总承包等业务新签订单规模分别为
194,659.82 万元、116,075.57 万元、295,827.90 万元和 80,025.38 万元。2020 年，
公司业务开拓受疫情影响，新签订单规模同比下降 40.37%。
随着国内疫情得到有效控制，国民经济生活运行基本恢复常态，公司于 2020年下半年后加大市场开拓力度，积极贯彻“碳达峰、碳中和”政策指引，聚焦光伏、风电等清洁能源及新能源发电市场，新承接了包括平潭海峡公铁两用大桥照明工程分散式海上风电在内的数个 EPC 总承包项目。2021 年，公司 EPC 业务新签订单规模达 25.20 亿元，相比 2020 年增长 230.12%，截至目前，公司 EPC 业务尚未开工存量在手订单约 10 亿元，已开工的存量 EPC 在手订单合同额超 25 亿元，业务发展可期。
就订单区域来看，报告期各期，新签订单中境内订单占比分别为 70.24%、 86.43%、92.58%和 100.00%，鉴于国外疫情近两年仍较为严重，同时在“双碳”战略推动下，国内新能源发电市场广阔，为降低项目实施风险，优化资源配置，公司大力开拓国内市场，境内订单占比显著提升。
2、电力工程勘察设计业务及 EPC 总承包业务在手订单履约进度及跨期确认收入情况
公司电力工程勘察设计业务具有项目订单数量多、单个项目合同金额普遍较低之特征。与之相比，EPC 业务订单数量较少，单个项目合同金额较大。报告期各期，实现收入的勘察设计业务项目数量分别为 631 个、864 个、736 个和 249
个，除 2022 年 1-3 月各期前十大项目收入占比不足 30%（2022 年 1-3 月前十大项目收入占比约 40%）；实现收入的 EPC 项目数量分别为 34 个、52 个、71 个和 39 个，22 个主要的 EPC 项目确认收入占各期 EPC 工程总承包业务收入的比重超过 75%。
（1）EPC 总承包业务主要项目履约进度及跨期确认收入情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人报告期内累计确认收入 5,000 万以上的 EPC工程总承包项目及最近一年一期的主要 EPC 工程总承包项目有 22 个，其各期确认收入合计分别占各期 EPC 工程总承包业务收入的 84.48%、84.28%、75.82%和 76.08%。主要EPC 工程总承包项目的履约进度及跨期确认收入情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 合同签订年度 | 合同金额（不含税） | 收入确认 | |||||
以前年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-3 月 | 累计履约进度 | ||||
1 | 越南平顺省涵剑社 49MW 地面光伏项目 | 2018 | 34,711.73 | - | 34,380.98 | 330.75 | - | - | 100.00% |
2 | xxx光 220KV 输变电设计、采购、施工 EPC 总承包-新建线路工程 | 2018 | 8,519.78 | 1,055.42 | 1,602.54 | 4,532.42 | 1,329.40 | - | 100.00% |
3 | xxx光 220KV 输变电设计、采购、施工 EPC总承包-新建变电站工 程 | 2018 | 7,620.32 | 1,899.26 | 3,603.40 | 2,117.66 | - | - | 100.00% |
4 | 中国移动福建厦门数据 中心一期电源工程 | 2018 | 7,328.52 | 250.23 | 5,219.06 | 15.13 | 635.39 | 777.71 | 94.12% |
5 | 孟加拉迈门辛50MW 地 面光伏项目 | 2019 | 46,606.94 | - | 25,326.71 | 20,564.43 | 715.80 | - | 100.00% |
6 | 富锦市1*30MW 农林生 物质热电联产项目 | 2019 | 22,717.13 | - | - | 16,297.87 | 5,717.31 | 564.03 | 99.39% |
7 | 湛江市经济技术开发区 绿隆 30 兆瓦渔光互补发电EPC 总承包项目 | 2019 | 17,356.56 | - | 15,566.39 | 1,790.17 | - | - | 100.00% |
8 | 湛江市经济技术开发区 中机 30 兆瓦渔光互补发电EPC 总承包 | 2019 | 17,356.05 | - | 14,959.09 | 2,396.96 | - | - | 100.00% |
序号 | 项目名称 | 合同签订年度 | 合同金额（不含税） | 收入确认 | |||||
以前年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-3 月 | 累计履约进度 | ||||
9 | 漳州液化天然气（LNG ）项目 110kV 线路工程设计、采购、施工安 装总承包 | 2019 | 5,780.26 | - | - | 2,242.09 | 2,991.58 | 117.40 | 92.57% |
10 | 平潭海峡公铁两用大桥照明工程分散式风电项 目 EPC 总承包 | 2020 | 22,466.79 | - | - | 535.89 | 21,270.24 | 519.59 | 99.37% |
11 | xx市金塘工业园区热 电联产项目工程 | 2020 | 12,108.56 | - | - | 2,008.57 | 7,625.01 | 1,592.60 | 92.71% |
12 | 沅江龙潭沟风电场工程 EPC 总承包 | 2021 | 37,688.17 | - | - | - | 36,923.96 | 680.64 | 99.78% |
13 | 云南玉昆 220kV 变电站采购、施工 PC 总承包工 程 | 2021 | 17,092.92 | - | - | - | 458.55 | 4,039.04 | 26.31% |
14 | 明阳阳江青洲四海上风电场项目海上升压站工程 EPC 总承包项 目 | 2021 | 12,277.86 | - | - | - | - | 6,124.91 | 49.89% |
15 | 江苏时代新能源科技有限公司四期屋顶 31 兆瓦分布式光伏发电项目 EPC 总承包工程 | 2021 | 10,754.20 | - | - | - | 223.16 | 4,607.74 | 44.92% |
序号 | 项目名称 | 合同签订年度 | 合同金额（不含税） | 收入确认 | |||||
以前年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-3 月 | 累计履约进度 | ||||
16 | 广东瑞庆润时新能源有限公司肇庆一期屋顶分布式光伏发电项 目 | 2021 | 14,194.65 | - | - | - | - | 3,517.67 | 24.78% |
17 | 长乐C 区第二批三航局吸力桩导管架基础施 工技术服务 | 2021 | 5,507.55 | - | - | - | 4,432.08 | 1,075.47 | 100.00% |
18 | 华电玉环 1 号海上风力发电场项目一期工程风 机安装施工总承包 | 2021 | 5,476.08 | - | - | - | 5,476.08 | - | 100.00% |
19 | 长乐海上风电东岱集控 中心工程（总承包） | 2021 | 2,853.44 | - | - | - | 2,601.48 | 2.38 | 91.25% |
20 | 长乐外海海上风电场A 区三桩吸力式导管架基础施工技术服务 | 2021 | 2,779.82 | - | - | - | 2,779.82 | - | 100.00% |
21 | 中铁大桥局集团第五工程有限公司浙能嵊泗 2号海上风电项目风机安 装工程 | 2021 | 2,520.77 | - | - | - | 2,520.77 | - | 100.00% |
22 | 平潭外海海上风电场 项目 EPC 总承包工程 | 2022 | 39,241.28 | - | - | - | - | 2,266.85 | 5.78% |
合计 | 352,959.38 | 3,204.91 | 100,658.17 | 52,831.94 | 95,700.63 | 25,886.03 | 78.84% | ||
公司 EPC 工程总承包业务采用投入法确定提供服务的履约进度确认收入。在资产负债表日，按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认履约进度，合同总收入乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。
由于 EPC 工程总承包项目体量较大，施工需要满足一定的施工条件，并需要协调管理项目现场设备供应商、施工分包方等各方，通常建设周期较长。一般来说，根据各个项目具体情况及实施难度，EPC 项目建设周期在数个月到二三十个月之间，根据履约进度确认收入，会出现收入跨期之情况。
2020 年，上述报告期内主要的 EPC 项目合计确认收入规模同比下降较大，主要原因是由于新冠疫情影响，人员出入境受到管制，孟加拉迈门辛 50MW 地面光伏项目等海外 EPC 工程总承包业务执行推进放缓，国内市场项目的进度也受到了一定程度的影响，在建总承包项目实施进度较原计划有所滞后。
（2）勘察设计业务在手订单履约进度及跨期确认收入情况
公司勘察设计项目分为可研初设阶段、施工图设计阶段、竣工图设计阶段，根据阶段设计成果的交付情况，按照合同约定的累计至本阶段的结算款项扣除以前累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。
对于勘察设计业务，公司根据业务类型和项目重要程度组建项目团队进行具体实施，在完成内部评审后向甲方交付最终的设计成果等，并获得甲方验收。对于报告期内大多数勘察设计项目来说，项目实施周期一般在一年以内，但受签约开工时间及甲方建设进度影响，某些临近年末开工或者相对复杂大型的勘察设计类项目存在跨期确认收入的情况。
报告期各期，公司勘察设计业务收入涉及的合同数量分别为 447 个、620 个、
523 个和 118 个，各期收入分别为 21,329.76 万元、27,980.34 万元、24,147.74 万
元和 6,440.55 万元。截至报告期末，勘察设计业务正在执行的订单综合履约进度约 61.56%。其中，合同金额 100 万元以上的合同收入占比约 66.89%，该类合同大多存在跨期确认收入的情况，合同金额 100 万元以下的合同收入占比约 33.11%，该类合同大多在当期确认收入。
2020 年新冠疫情对公司勘察设计类项目虽然也造成了一定的影响，但是经过公司采取有效的疫情应对措施，基本如期完成计划任务，勘察设计业务收入未受到较大影响。
报告期内勘察设计类项目跨期确收入情况统计如下：
单位：万元
期间 | 类型 1 | 类型 2 | 合同数量 | 收入确认金额 |
2022 年 1-3 月 | 合同金额 100 万以上的合同 | 跨期确认合同 | 19 | 2,317.23 |
非跨期确认合同 | 13 | 1,882.46 | ||
合同金额 100 万以下的合同 | 跨期确认合同 | 32 | 258.77 | |
非跨期确认合同 | 118 | 1,982.09 | ||
小计 | 182 | 6,440.55 | ||
2021 年度 | 合同金额 100 万以上的合同 | 跨期确认合同 | 100 | 14,097.84 |
非跨期确认合同 | 10 | 2,175.04 | ||
合同金额 100 万以下的合同 | 跨期确认合同 | 153 | 2,706.73 | |
非跨期确认合同 | 260 | 5,168.13 | ||
小计 | 523 | 24,147.74 | ||
2020 年度 | 合同金额 100 万以上的合同 | 跨期确认合同 | 121 | 15,923.59 |
非跨期确认合同 | 11 | 2,800.58 | ||
合同金额 100 万以下的合同 | 跨期确认合同 | 132 | 2,661.94 | |
非跨期确认合同 | 356 | 6,594.24 | ||
小计 | 620 | 27,980.34 | ||
2019 年度 | 合同金额 100 万以上的合同 | 跨期确认合同 | 80 | 13,172.50 |
非跨期确认合同 | 8 | 1,075.88 | ||
合同金额 100 万以下的合同 | 跨期确认合同 | 98 | 2,509.12 | |
非跨期确认合同 | 261 | 4,572.26 | ||
小计 | 447 | 21,329.76 | ||
合计 | 合同金额 100 万以上的合同 | 跨期确认合同 | 219 | 45,511.16 |
非跨期确认合同 | 42 | 7,933.96 | ||
合同金额 100 万以下的合同 | 跨期确认合同 | 299 | 8,136.56 | |
非跨期确认合同 | 982 | 18,316.72 | ||
小计 | 1,542 | 79,898.39 | ||
注：由于存在跨期确认合同，各期确认收入合同数量之和大于报告期整体确认收入合同数量。
（三）说明疫情是否对未来订单规模及收入确认进度产生不利影响，此后会计年度是否存在因推迟确认收入导致收入规模下降的风险
1、公司受疫情影响的主要项目目前已有效推进
2020 年受新冠疫情影响，公司在建 EPC 项目实施进度均受到一定程度的影响，富锦市 1*30MW 农林生物质热电联产项目、xx市金塘工业园区热电联产项目工程总承包（EPC）项目、漳州液化天然气（LNG）110kV 线路工程总承包项目、孟加拉迈门辛 50MW 地面光伏项目等几个大型 EPC 总承包工程进度都比原计划滞后。
随着国内疫情的有效控制以及公司针对疫情采取有针对性的疫情防控应对措施，受影响的项目均已有效推进。报告期内主要 EPC 项目受影响情况及最新进展情况如下：
福建永福电力设计股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
单位：万元
序号 | 项目名称 | 是否受 疫情较大影响 | 合同签订时间 | 合同金额 | 约定开工时间 | 实际开工时间 | 原定完工时间 | 实际/预计完工时间 | 项目最新进展情况 |
1 | 富锦市 1*30MW 农林生物质 热电联产项目 | 是 | 2019.01 | 24,541.85 | 2019.10 | 2019.10 | 2020.12 | 2022.08 | 进入消缺阶段 |
2 | 湛江市经济技术开发区绿隆 30 兆瓦渔光互补发电EPC 总承包项目 | 是 | 2019.09 | 19,173.50 | 2019.09 | 2019.09 | 2019.12 | 2020.05 | 已完工 |
3 | 湛江市经济技术开发区中机 30 兆瓦渔光互补发电EPC 总承包 | 是 | 2019.09 | 19,173.50 | 2019.09 | 2019.09 | 2019.12 | 2020.05 | 已完工 |
4 | 攀枝花煤制气综合能源服务 项目 | 是 | 2019.09 | 8,328.93 | 2018.12 | 2018.12 | 2020.12 | 2022 年内 | 转为自持投资项目；现场进入安装阶段 |
5 | 孟加拉迈门辛 50MW 地面光 伏项目 | 是 | 2019.09 | 44,876.00 | 2019.09 | 2019.09 | 2020.03 | 2020.11 | 已完工 |
6 | 菲律宾 ECOPARK ENERGY OF VALENZUELA CORP.20.69MW 并网光伏电 站 | 是 | 2016.06 | 10,367.16 | 2016.12 | 2016.12 | 2019.12 | 2021.05 | 4.7MW 于 2019 年 7 月已完成并网；16MW 于 2021 年 5 月完成并网 |
7 | xx市金塘工业园区热电联 产项目工程 | 是 | 2019.12 | 13,603.40 | 2020.05 | 2020.07 | 2021.12 | 2022.10 | 土建部分已完成，设备正在安装进行中 |
1-15
2、国内疫情相对可控，市场空间广阔，新签订单主要来源于国内市场
2020 年疫情爆发之后，国外疫情持续蔓延，海外 EPC 工程总承包项目的实施风险增大。与国外相比，我国疫情防控措施可靠、有效，国内疫情基本处于可控范围，国民生产生活基本恢复常态。同时国内形势良好，双碳战略驱动国内新能源市场扩容。
为减少境外项目风险，避免因疫情因素导致项目进程、收入确认延缓，加之国内市场空间广阔。报告期内，公司以国内市场为业务区域重点，新签订的国内项目合同金额占比分别为 70.24%、86.43%、92.58%和 100.00%，占比整体呈升高趋势。此外，公司主要境外 EPC 项目如越南平顺省涵剑社 49MW 地面光伏项目、孟加拉迈门辛 50MW 地面光伏项目等均已完工。由于目前公司国内业务占比较大，国内疫情可控，因此预计疫情对公司未来收入确认不会产生重大不利影响。
3、公司现有在手订单规模较高，预期不存在收入下降的重大风险
近年来，碳达峰、碳中和规划推动电力行业向清洁化等方向快速发展，公司业务市场需求良好。截至目前，公司尚未开工的存量 EPC 在手订单金额累计约 10 亿元，已开工的存量 EPC 在手订单合同额超 25 亿元，公司在手订单规模较高，预期不存在收入下降的重大风险。
截至目前，公司尚未开工合同额 5,000 万元以上的存量 EPC 工程总承包项目如下表所示：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 业主名称 | 合同金额 | 签订/中标 时间 | 预计完工时间 |
1 | 江苏龙源振华海洋工程有 限公司青洲一二项目和青洲四项目基础施工工程 | 江苏龙源振华海洋工程有限公司 | 20,080.00 | 2022.03 | 2022.12 |
2 | 浙江省苍南县以南、北海域 风电风机安装合作协议 | 中铁大桥局集团有限公 司新能源工程指挥部 | 17,000.00 | 2021.12 | 视具体承接项 目而定 |
3 | 菲律宾维萨亚斯变电站升 级改造项目 2 包 | 菲律宾国家电网公司 （NGCP） | 12,739.76 | 2021.11 | 2023.6 |
4 | 福建华电宁德时代产业园区二期 70MW 分布式光伏发 电项目 EPC 总承包工程 | 华电宁德电力开发有限公司 | 11,902.05 | 2022.02 | 开工后 6 个月 |
5 | 417-菲律宾伊洛伊洛 138kV | 菲律宾 SLDCC | 8,332.96 | 2019.12 | 450 天，开工 |
序 号 | 项目名称 | 业主名称 | 合同金额 | 签订/中标 时间 | 预计完工时间 |
变电站扩建工程 | 日未定 | ||||
6 | 0490(Ⅱ)-菲律宾棉兰老岛变电站升级改造工程 MINDANAO SUBSTATION UPGRADING 2 PROJECT | 菲律宾国家电网公司 （NGCP) | 5,733.26 | 2020.12 | 540 天，开工日未定 |
合计 | 75,788.03 | ||||
此外，2021 年 2 月，公司与宁德时代以共同增资入股方式投资时代永福，公司及子公司预计 2022 年度与宁德时代及其子公司发生提供服务类日常关联交
易不超过 65,000 万元，以上额度自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至
公司 2022 年年度股东大会召开之日止有效。
4、小结
综上所述，鉴于①此前受疫情影响的主要项目已有效推进；②公司聚焦于国内业务开拓，国内业务占比已进一步大幅提升，境外业务较少；③公司在手订单业务量充足，预计疫情对未来订单规模及收入进度不会产生重大不利影响，此后会计年度因推迟确认收入导致收入规模下降的风险较小。
二、结合整体业务规模增长情况、子公司业务规模与期间费用的匹配情况、同行业可比公司情况，说明期间费用及占比持续上升的原因及合理性，是否与公司发展阶段及业务规模相匹配
（一）整体业务规模增长情况及期间费用率，期间费用及占比上升的原因及合理性，是否与公司发展阶段及业务规模相匹配
报告期各期，公司营业收入分别为 144,037.53 万元、98,043.91 万元、 156,791.80 万元和 41,390.19 万元，期间费用率分别为 9.90%、22.31%、21.55%和 17.52%，具体期间费用、期间费用率及期间费用明细如下所示：
1、营业收入及期间费用率
单位：万元
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
销售费用 | 1,135.32 | 6,552.98 | 3,937.72 | 3,177.17 |
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
管理费用 | 3,694.45 | 17,146.22 | 8,581.31 | 7,083.87 |
研发费用 | 1,327.83 | 5,551.83 | 3,846.62 | 3,022.69 |
财务费用 | 1,092.62 | 4,532.98 | 5,504.35 | 978.41 |
期间费用合计 | 7,250.22 | 33,784.01 | 21,870.00 | 14,262.14 |
营业收入 | 41,390.19 | 156,791.80 | 98,043.91 | 144,037.53 |
销售费用占营业收入的比例 | 2.74% | 4.18% | 4.02% | 2.21% |
管理费用占营业收入的比例 | 8.93% | 10.94% | 8.75% | 4.92% |
研发费用占营业收入的比例 | 3.21% | 3.54% | 3.92% | 2.10% |
财务费用占营业收入的比例 | 2.64% | 2.89% | 5.61% | 0.68% |
期间费用合计占营业收入的比例 | 17.52% | 21.55% | 22.31% | 9.90% |
期间费用合计占营业收入的比例 （剔除股份支付影响） | 14.99% | 17.71% | 22.31% | 9.90% |
2、期间费用明细情况
（1）销售费用明细
报告期各期，公司销售费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
职工薪酬 | 492.50 | 2,666.13 | 1,304.43 | 1,340.16 |
差旅费 | 95.10 | 970.75 | 495.14 | 520.81 |
业务招待费 | 142.72 | 591.55 | 505.69 | 491.00 |
招标费 | 60.26 | 757.82 | 419.38 | 305.75 |
服务费 | 78.82 | 551.77 | 241.46 | 209.42 |
业务宣传费 | 13.88 | 106.69 | 107.98 | 86.60 |
办公费 | 16.57 | 128.82 | 48.88 | 77.85 |
会议费 | 29.07 | 252.33 | 104.94 | 12.50 |
其他 | 206.39 | 527.11 | 709.81 | 133.08 |
总计 | 1,135.32 | 6,552.98 | 3,937.72 | 3,177.17 |
（2）管理费用明细
报告期各期，公司管理费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
职工薪酬 | 1,605.64 | 6,380.31 | 4,705.14 | 4,205.79 |
折旧摊销费 | 291.06 | 1,237.79 | 1,088.89 | 719.62 |
办公费 | 152.52 | 626.58 | 355.88 | 372.70 |
差旅费 | 57.49 | 301.11 | 310.19 | 346.08 |
服务费 | 195.07 | 1,314.26 | 611.90 | 334.84 |
物业管理费 | 56.25 | 290.74 | 273.80 | 258.82 |
业务招待费 | 141.78 | 397.28 | 346.26 | 224.24 |
交通费 | 56.60 | 154.53 | 192.04 | 143.25 |
租赁费 | 57.46 | 169.76 | 170.35 | 124.91 |
股份支付 | 1,044.50 | 6,009.90 | - | - |
其他 | 36.08 | 263.96 | 526.85 | 353.64 |
总计 | 3,694.45 | 17,146.22 | 8,581.31 | 7,083.87 |
（3）研发费用明细
报告期各期，公司研发费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
职工薪酬 | 1,234.54 | 3,297.82 | 3,458.69 | 2,150.86 |
折旧摊销费 | 92.20 | 279.15 | 274.25 | 325.52 |
服务费 | 1.00 | 1,941.96 | 97.15 | 546.31 |
其他 | 0.09 | 32.90 | 16.52 | - |
总计 | 1,327.83 | 5,551.83 | 3,846.62 | 3,022.69 |
（4）财务费用明细
报告期各期，公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
利息费用 | 874.44 | 2,975.36 | 3,209.21 | 1,329.60 |
减：利息收入 | 59.93 | 223.23 | 268.87 | 167.35 |
汇兑损益 | 17.19 | 784.31 | 2,388.21 | -547.25 |
其他 | 260.92 | 996.55 | 175.79 | 363.41 |
总计 | 1,092.62 | 4,532.98 | 5,504.35 | 978.41 |
3、期间费用及期间费用率上升的原因及合理性，是否与公司发展阶段及业务规模相匹配
报告期各期，期间费用合计为 14,262.14 万元、21,870.00 万元、33,784.01
万元和 7,250.22 万元。期间费用增加主要是因为：（1）发行人业务发展，报告
期内控股公司增加，员工总人数从 2019 年初的 659 人增加到 2022 年 3 月末的
1,267 人，因此销售费用、管理费用和研发费用中的职工薪酬等支出增加；（2）为拓展 EPC 工程总承包业务，发行人银行融资规模扩大导致利息费用增加，且美元汇率下降导致计提的汇兑损失增加，2020 年公司利息支出及汇兑损益同比增加 4,815.07 万元；（3）2021 度和 2022 年 1-3 月管理费用中的股份支付增加
6,009.90 万元和 1,044.50 万元，2021 年 2 月 23 日，经第二届董事会第二十次
会议决议，确定以 2021 年 2 月 23 日作为授予日，向 282 名激励对象授予 834.50
万股限制性股票，授予价格为 12.08 元/股（2022 年 5 月 23 日，经第三届董事会
第七次会议决议，限制性股票授予价格调整为 11.98 元/股，因 41 名激励对象
离职及个人绩效考核原因，作废 44.1840 万股限制性股票），2021 年度和 2022
年 1-3 月股份支付为 6,009.90 万元和 1,044.50 万元，金额较大。
报告期各期，公司期间费用率分别为 9.90%、22.31%、21.55%和 17.52%。除上述导致期间费用上升的影响因素外，期间费用率变化的主要原因还包括：（1） 2019 年，公司加大对境内外大型 EPC 项目开拓力度，营业收入显著增长，期间费用率下降至 9.90%，2020 年受疫情影响，公司当年营业收入下滑较大，期间费用率大幅提升；（2）公司大力开展智慧能源、智能运维等业务，2019 年及 2020年并购多家相关领域子公司，相关新兴业务子公司期间费用较高，但子公司对外销售收入尚在发展初期，尚未形成规模，致使公司期间费用率增长。（3）2022年 1-3 月期间费用率相对 2021 年度减少，主要系一季度销售开拓费用较少。
综上，公司报告期内期间费用及占比上升具有合理性，与公司发展阶段及业务规模匹配。
（二）子公司期间费用、期间费用率，新增控股子公司对合并口径期间费用率的影响
公司部分 EPC 工程总承包项目通过母公司与全资子公司福州新创机电设备有限公司（以下全文简称“新创机电”）联合承接，母公司作为联合体牵头方，负责项目投标文件编制、合同谈判活动，合同实施阶段的主办、组织和协调工作，处理项目实施过程中的所有事宜，总体负责项目的设计、施工和现场项目管理；新创机电作为联合体成员方，主要负责项目的设备采购工作。
报告期各期，子公司的期间费用、营业收入及期间费用率情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
子公司期间费用 | 1,306.21 | 6,461.49 | 7,450.54 | 1,665.20 |
合并期间费用 | 7,250.22 | 33,784.01 | 21,870.00 | 14,262.14 |
子公司营业收入 | 17,997.04 | 61,563.12 | 26,486.47 | 72,055.59 |
合并营业收入 | 41,390.19 | 156,791.80 | 98,043.91 | 144,037.53 |
子公司期间费用率 | 7.26% | 10.50% | 28.13% | 2.31% |
合并期间费用率 | 17.52% | 21.55% | 22.31% | 9.90% |
报告期各期，子公司期间费用率分别为 2.31%、28.13%、10.50%和 7.26%，合并口径期间费用率分别为 9.90%、22.31%、21.55%和 17.52%。
1、2019 年，子公司、合并口径期间费用率差异较大，主要系母公司与子公司新创机电联合承接 EPC 工程，子公司 2019 年收入大幅增加
2019 年，公司加大对境内外大型 EPC 项目开拓力度，营业收入显著增长，合并口径期间费用率下降至 9.90%。
虽然 2019 年收购了 5 家非同一控制下的子公司，期间费用上涨，但由于 2019年公司大型 EPC 项目业务收入增加，同时通过母公司与全资子公司新创机电联合承接（新创机电作为联合体成员方，主要负责项目的设备采购工作），因此 2019年度子公司收入大幅增加，导致子公司期间费用率下降且与合并口径期间费用率之间存在差异。
2、2020 年，由于新并购的控股子公司业务规模尚较小，子公司期间费用率较高，带动合并口径期间费用率增长
根据公司发展战略，公司大力发展智慧能源、智能运维等新兴业务，2019 年开始陆续并购了与智慧能源业务相关的福建xx信息科技有限公司、上海福毅永帆信息科技有限公司、福建永福信息科技有限公司三个信息科技公司；并购了与智能运维业务相关的福建永福运维科技有限公司；为了拓展西南地区市场及开拓技改业务，并购了四川云能水利电力工程咨询有限公司和福建永福工程科技有限公司。2019 年度子公司期间费用未大幅增长，主要是因为 2019 年度并购的五家子公司，当年度的合并报表中期间费用仅计列合并时点后的发生数。
2020 年，子公司期间费用及期间费用率相比 2019 年大幅增长，主要是因为：
（1）2019 年度新并购 5 家子公司，其中有 4 家收购时间为 2019 年下半年甚至是第四季度，2020 年度开始子公司期间费用全年计列；（2）2019 年新并购的福建永福工程科技有限公司、福建永福运维科技有限公司和 2020 年新并购的福建永福信息科技有限公司，三家子公司拟开展智慧能源、智能运维等新兴业务，业务处于发展初期阶段，收入规模尚未形成，业务开展期间费用及期间费用率较高；
（3）2020 年新创机电负责境外 EPC 工程总承包项目的设备采购产生的应收账款，因汇率变动造成的汇兑损失等导致财务费用增加较多。
2020 年，鉴于新并购智慧能源、智能运维新兴业务相关子公司业务处于发展初期阶段，收入规模尚未形成，业务开展期间费用及期间费用率较高，致使合并口径期间费用率增长。
3、2021 年和 2022 年 1-3 月，子公司期间费用率下降，带动合并口径期间费用率逐年下降
2021 年和 2022 年 1-3 月，疫情影响减弱，加之公司对新能源市场大力开拓，子公司和合并口径营业收入实现增长，期间费用率下降。另外，因汇率变动造成的汇兑损失相较 2020 年显著下降，使得子公司期间费用有所下降，期间费用率分别为 10.50%和 7.26%，带动合并口径期间费用率相对 2020 年下降。
报告期各期，公司期间费用率与同行业可比公司情况如下表所示：
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
苏交科期间费用率 | 20.1% | 18.8% | 19.0% | 17.1% |
华设集团期间费用率 | 20.2% | 14.9% | 15.0% | 14.5% |
设计总院期间费用率 | 10.1% | 11.9% | 12.3% | 12.7% |
中衡设计期间费用率 | 18.2% | 13.7% | 13.3% | 12.5% |
xx电能期间费用率 | 11.2% | 9.3% | 9.3% | 11.8% |
可比公司平均期间费用率 | 15.97% | 13.71% | 13.78% | 13.72% |
永福股份期间费用率 | 17.52% | 21.55% | 22.31% | 9.90% |
永福股份期间费用率（剔 除股份支付） | 14.99% | 17.71% | 22.31% | 9.90% |
报告期各期，同行业可比公司平均期间费用率处于 13.71%-15.97%区间。 2022 年1-3 月永福股份期间费用率与同行业可比公司平均期间费用率相近。2019年、2020 年及 2021 年公司期间费用率与同行业相比具有一定差异，原因如下：
2019 年度由于公司大力开展境内外大型 EPC 工程总承包项目，收入大幅增加，导致费用率下降至 9.90%。2020 年度，公司期间费用率上升主要是因为开展 EPC 工程总承包项目融资产生的财务费用增加，且受境内外疫情影响，EPC 工程总承包项目进度延缓，收入确认减少所致。2021 年，因为实施股票激励计划导致管理费用增加，同时加大业务研发和拓展力度，研发费用、销售费用等增加，致使公司期间费用率略高于可比公司。
三、研发费用中服务费的具体构成，最新一期大幅增长的合理性，是否与公司研发规模相匹配
报告期内，公司研发费用中的服务费如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
研发费用 | 1,327.83 | 5,551.83 | 3,846.62 | 3,022.69 |
其中：服务费 | 1.00 | 1,941.96 | 97.15 | 546.31 |
研发费用中的服务费主要为研发项目的外委服务费，2021 年度研发服务费用为 1,941.96 万元，较 2020 年度 97.15 万元增幅较大，主要是因为新增以下研发项目的外委服务采购：
单位：万元
研发项目 | 外委服务供应商 | 金额 | 外委服务商提交的研发成果 |
现代电力能源数字化服务支撑平台研发与示范 | 厦门尚为科技股份有限公司 | 566.04 | 基于三维设计的新型配电系统智慧综合平台、智能温湿度控制软件、远程控制温湿度调节器启停软件源代码；软件著作权 1 项；研究报告 1 份； 三维模型库 1 份。智慧综合平台以物联网、云技术等新技术为技术手段，实现实时数据上报、远程控制、设备管理于一体，从而实现对配电房、分布式光伏、充电站等厂区内的环境参数、电流、电压、功率等数据监测，实现温湿度调节器的自动启停，实现 分布式厂站生产过程监控和管理。 |
新一代储能站能量管理系统 EMS平台技术开发 | 苏州文鼎人力资源服务有限公司新乡分公司 | 386.79 | 新一代储能站能量管理系统 EMS 的相关软件功能,包含前置系统、SCADA系统、图形系统、频率控制模块、电 压控制模块等 13 个模块及源代码。 |
储能变电站消防设计关键技术研 究 | 福建力盟电力工程设计有限公司 | 156.91 | 储能变电站高效消防设计方案报告，提出了高效应对储能变电站火灾的 系统设计方案。 |
海上风电高桩承 台嵌岩桩基施工工艺研究 | 青岛国海浩瀚海洋工程咨询有限公司 | 136.79 | 用于海上风电研发用途的福建莆田 附近海域海水水质、沉积物及海洋生态现状报告。 |
xx输电线路无触地运输技术研 究 | 福州维思电力勘察设计有限公司 | 91.48 | xx输电线路无触地运输技术方案报告，包含力学分析、方案设计等。 |
变电站 GIS 设备扩建快速供电技术方案研究 | 四川合鑫利工程勘察设计有限公司 | 85.02 | 变电站 GIS 设备扩建快速供电技术研究报告，提出了缩短停电时间的措施或方案、新站点设计方案和同相同 频耐压试验技术。 |
输电线路防腐蚀 接地装置技术方案研究 | 福州维思电力勘察设计有限公司 | 75.96 | 新型输电线路防腐蚀接地装置技术 报告，提出了一种增强防腐蚀能力的解决方案，并给出应用建议。 |
合计 | 1,498.99 | ||
（一）“现代电力能源数字化服务支撑平台研发与示范”项目研发外委的原因及合理性
在分布式光伏领域， 公司中标了时代永福- 宁德时代新能源产业基地 185MWp 屋顶分布式光伏发电 EPC 总承包工程项目。随着业务量在短时间内快速扩大，公司急需在分布式场景以及三维设计方面进行快速投入，建立三维设计
标准化模块提升整体设计效率，并构建自主可控的电力物联网平台，以获得竞争优势。由于公司现有的 IT 开发技术人员主要从事信息化系统、工具类软件开发，项目化开发经验相对欠缺，短时间内难以满足公司对上述研发的需求，因此公司委托厦门尚为科技股份有限公司开展相关辅助性开发。厦门尚为科技股份有限公司是国家xx技术企业，专注物联网行业应用十四年，与厦门理工、上海交大保持技术研发合作，其智能平台及站端监控系统在国家电网、南网数十个供电公司应用。厦门尚为科技股份有限公司主要在公司提供研究开发要求的前提下开展平台外部扩展标准化组件和相关物联网增强能力的开发工作。开发完成后公司将取得相关平台和源代码。公司通过上述外委，可节省研发周期，自身研发人员聚焦附加值高的平台核心部分开发，优化资源配置效率。
（二）“新一代储能站能量管理系统 EMS 平台技术开发”项目研发外委的原因及合理性
公司在开展综合能源业务的过程中，为快速加强在储能站能源管理系统方面的技术储备，为后续承接大规模储能站全过程咨询业务乃至 EPC 业务奠定基础，公司决定寻找外部团队委托开发储能站能量管理系统 EMS 平台部分功能。苏州文鼎人力资源服务有限公司新乡分公司拥有一支成熟的 EMS 系统研发团队，曾为国网南瑞等企业提供技术开发，在 EMS 系统定制研发方面有着丰富经验，因此决定外委开发此项技术，以满足公司的业务需要。
（三）“储能变电站消防设计关键技术研究”项目研发外委的原因及合理性
储能业务是公司响应“双碳”政策的新兴业务，国内多起储能电站火灾为电化学储能行业的发展敲响警钟，公司需要在储能消防方面加强技术储备，提升储能业务的竞争力。福建力盟电力工程设计有限公司在帐房式或户外预制舱形式储能变电站消防技术均有较多研究，如能实现方案集成，将能显著增强公司竞争力，避免因火灾导致的相关损失。因此公司决定外委开发此项技术，以满足公司的研发需要。
（四）“海上风电高桩承台嵌岩桩基施工工艺研究”项目研发外委的原因及合理性
公司在深入研发增强福建xx海域适应性的海上风电设计方案过程中，认为海洋生物资源情况可能会对海上风电的规划设计产生一定影响，如桩基腐蚀、生态保护等，需要通过海洋外业调查获取相关信息用于加强研究。为使公司尽快取得相关数据，故采用外委研发的方式开展海洋外业调查工作。上述外委该成果有助于公司在海上风电高桩承台嵌岩桩基施工研究中预测可能遇到的生物风险，并提前采取适当的应对方案。
（五）“xx输电线路无触地运输技术研究”项目研发外委的原因及合理性
公司架空输电工程相关业务开展过程中，经常会有物料运输通道穿行果园、xx等情况，青赔协调困难，影响项目经济效益。公司通过考察发现福州维思电力勘察设计有限公司在输电线路材料运输技术和经济分析等方面已经有较深入的研究，并正在开展创新性的技术方案研究，如高空索道应用等，且委托开发成本相对较低，为此公司决定外委开发此项技术。
（六）“变电站 GIS 设备扩建快速供电技术方案研究”项目研发外委的原因及合理性
近年来，随着国民经济发展和人民物质文化生活水平的不断提高，电力需求不断增加，GIS 设备大量应用。GIS 设备结构具有高集成化的特点，使其安装检修的要求较 AIS 设备更为苛刻，GIS 设备扩建时存在的停电问题也日益彰显。扩建时用电负荷无法转供，停电协调困难。四川合鑫利工程勘察设计有限公司在该领域拥有丰富的设计经验，如 GIS 设备扩建端结构型式的设计与选择等，能显著提升方案的可靠性。为使得公司尽快掌握此项技术，发挥经济效益，公司委托四川合鑫利工程勘察设计有限公司开展相关研发工作。
（七）“输电线路防腐蚀接地装置技术方案研究”项目研发外委服务采购的原因及合理性。
输电线路接地易腐蚀是业主单位在招投标时的一个关注重点。为获得竞争优势，公司大力开展防腐蚀接地装置研究，力图打造成竞争亮点。尽管公司目前在此有一些技术储备，但输电线路的建设环境复杂多样，还需要继续补充不同类型的技术，才能满足公司电网业务后续的研发需要，形成独特竞争优势。福州维思
电力勘察设计有限公司拥有在该领域的先进技术，如喷涂导电防腐涂料等，能显著提升公司输电线路防腐蚀的效果。为使得公司尽快掌握此项技术，发挥经济效益，公司委托福州维思电力勘察设计有限公司开展相关研发工作。
综上所述，公司最近一期研发费用中服务费快速增长主要系研发项目外委服务采购增加所致。公司为增强主要业务与新兴业务的竞争力，进行前瞻性的研发投入，在解决方案与项目落地过程中，针对未来实施可能遇到的细分领域问题，进行相应的外委研发服务采购，让公司研发力量聚焦在重点领域上，更好地形成核心竞争力。公司业务发展规模持续扩大，研发投入持续增加，外委研发增加符合发行人研发规模增长趋势。外委研发可充分利用外部专业公司研发优势，优化资源配置效率，费用增长合理，符合公司实际研发情况。
针对问题一（1），发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行的相关风险因素”之“六、新冠疫情风险”中补充披露如下：
“六、新冠疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒疫情在全球蔓延。虽然目前新冠疫情在我国已得到一定控制，但防范外部疫情输入和疫情反弹的压力仍然很大。本次疫情对全球宏观经济造成重大影响，不利于公司总承包业务，特别是国外业务的开拓和执行。报告期内，疫情对公司收入确认进度产生了一定程度的影响，若疫情的发展超出预期，可能会对公司未来订单规模造成冲击，延缓公司收入确认进度，对收入水平及经营业绩产生进一步的不利影响。”
针对问题一（2），发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行的相关风险因素”之“七、期间费用增加的风险”中补充披露如下：
“七、期间费用增加的风险
报告期内，公司业务规模扩大，同时并购多家相关领域子公司，员工人数快速增长，此外，公司实施股权激励计划，报告期内期间费用及期间费用率呈增长趋势。期间费用的增加系为支持公司现有及未来业务发展所致，但若公司未能有效管控现有业务、资金、人力，未能对未来业务进行合理预估与安排，可能导致公司期间费用过高，对公司盈利能力及业绩水平造成不利影响。”
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅并获取发行人报告期三年审计报告及 2022 年一季报，了解发行人收入构成情况及收入确认政策。
2、查阅并获取了发行人新签订订单明细，了解发行人电力工程勘察设计业务及 EPC 总承包业务在手订单履约进度、各期新签订单规模、各业务跨期确认收入情况。
3、查阅并获取发行人在手 EPC 订单明细表、在手勘察设计订单明细表及三年一期 5,000 万以上相关合同。
4、查阅并获取发行人及其子公司报告期期间费用明细表，了解发行人期间费用及期间费用率上升的原因及合理性。
5、对发行人管理层进行访谈，了解发行人及其子公司合作开展业务的情况。
6、收集并查阅了苏交科、华设集团、设计总院、中衡设计以及xx电能等 同行业上市公司的年报及一季报，了解报告期各期行业可比公司期间费用率情况。
7、查阅并获取发行人研发费用明细表及相关合同，了解发行人研发费用中的服务费的主要构成原因，收集了发行人相关研发项目的外委服务采购合同及其他凭证。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人受疫情影响的主要项目已有效推进，鉴于境外疫情形势仍较xx，且国内市场发展前景良好，为降低风险，发行人已减少境外订单，聚焦于国内业务开拓，目前，发行人存量在手订单充足，预计疫情对未来订单规模及收入进度不会产生重大不利影响，此后会计年度因疫情推迟确认收入导致收入规模下降的风险较小；
2、发行人最近一年一期期间费用率下降，报告期内期间费用及占比上升的原因主要包括①发行人业务发展、员工人数扩增、并购多家子公司；②利息费用和汇兑损失增加；③股份支付；④疫情影响收入规模等，具有合理性，与发行人发展阶段及业务规模相匹配；
3、发行人最近一期研发费用中服务费快速增长，主要系研发项目外委服务采购增加所致，该等项目外委系为充分利用外部专业公司研发优势，优化资源配置效率，增强公司业务、特别是新兴业务的竞争力，研发费用服务费增长合理，符合发行人研发情况。
问题二、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人预付款项为 36,581.53 万元，较
2020 年末 8,389.45 万元出现大幅增长。预付款大幅增加原因系发行人为锁定海上风电安装船用于开展海上风电 EPC 总承包业务，预付船公司用于海上风电安装船华景 001 号、蓝鲸鱼号船的租赁费和改装费。
请发行人补充说明：（1）最近一期预付账款增幅较大是否与发行人相关业务规模和业务增速相匹配，是否与同行业可比公司相一致；（2）报告期内海上风电业务的主要运作模式，是否具有相应的人员技术储备及相应资质，租赁海上风电安装船是否会造成业务模式的重大变化，相关业务是否存在较大经营风险及相应的风险管控措施；（3）最近一期预付账款的主要对象及风险保障措施、海上风电船租赁期限、租期届满后的安排、2021 年底风电补贴退出政策对发行人海上风电业务的不利影响、海上风电在手订单及预计收入能否覆盖租赁改装费用、未来船舶租赁和改装是否仍需大额投入、预付账款是否存在回收风险以及相应的风险应对措施。
请发行人补充披露（2）（3）项涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期预付账款增幅较大是否与发行人相关业务规模和业务增速相匹配，是否与同行业可比公司相一致
（一）最近一期预付账款增幅较大是否与发行人相关业务规模和业务增速相匹配
1、最近一期预付账款增长较大的原因
报告期各期末，公司预付账款分别为 3,398.14 万元、8,389.45 万元、27,284.30
万元及 29,715.78 万元，最近一年及一期末，公司预付账款大幅增加，主要系预
付海上风电安装船相关款项，截至 2022 年 3 月末，海上风电安装船预付款余额
22,742.62 万元。报告期各期末主要预付账款情况如下表所示：
单位：万元
业务类 型 | 供应商名称 | 预付款性质 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
深圳华景海洋科 | |||||||
技有限公司/福 建华景海洋科技 | 预付船舶租 赁费 | 17,770.70 | 17,770.70 | 19,061.76 | 3,973.46 | - | |
预付海 | 有限公司（注） | ||||||
上风电 安装船相关 | |||||||
江苏xxx云工 程技术有限公司 | 预付船舶运 营费 | 4,781.65 | 4,781.65 | 4,583.49 | - | - | |
舟山福云海洋工 程有限公司 | 预付船舶租 赁费 | 190.27 | 190.27 | 4,195.41 | - | - | |
小计 | 22,742.62 | 22,742.62 | 27,840.66 | 3,973.46 | - | ||
江苏正和泓泰环 保有限公司 | 预付 EPC 项 目设备款 | - | 18.39 | 955.09 | - | - | |
包头天顺风电设 备有限公司 | 预付 EPC 项 目设备款 | - | - | 671.39 | - | - | |
SPTOffshore | 预付 EPC 项 目设备款 | - | - | - | 983.57 | - | |
隆基乐叶光伏科 技有限公司 | 预付 EPC 项 目设备款 | - | 1.38 | 1.38 | - | 695.31 | |
中国电建集团福 建工程有限公司 | 预付 EPC 项 目劳务款 | - | - | - | - | 533.08 | |
非海上风电安 | 杭州杭锅工业锅 炉有限公司 | 预付 EPC 项 目设备款 | - | 654.50 | 192.50 | 229.75 | - |
装船相关的预付款 | 西门子变压器 （武汉）有限公司 | 预付 EPC 项目设备款 | 1,064.91 | 2,076.60 | 413.70 | - | - |
- | |||||||
新化县鑫瑞劳务 派遣有限公司 | 预付 EPC 项 目劳务款 | 598.00 | - | - | - | ||
福建鞍铁贸易有 限公司 | 预付 EPC 项 目设备款 | 528.43 | - | - | - | - | |
福建迪春建筑工 程有限公司 | 预付 EPC 项 目劳务款 | 599.70 | - | 0.07 | - | - | |
济南黄台煤气炉 有限公司 | 预付 EPC 项 目设备款 | 1,176.59 | 339.63 | - | - | - | |
其他供应商 | 3,005.53 | 1,451.18 | 6,506.74 | 3,202.67 | 2,169.75 | ||
小计 | 6,973.16 | 4,542.18 | 8,740.87 | 4,415.99 | 3,398.14 | ||
合计 | 29,715.78 | 27,284.30 | 36,581.53 | 8,389.45 | 3,398.14 | ||
注：2021 年 11 月，福建华景、深圳华景、新创机电签订三方权利义务转让协议，约定原光租合同下深圳华景的权利、义务由福建华景承接。
由于海上风电国家补贴政策于 2021 年底退出，2021 年海上风电项目进入抢装潮，而我国现有海上风电安装船不足，市场供不应求。为抢抓市场机遇，提升
公司在海上风电业务领域的资源与综合实力，公司垫付租金以锁定海上风电安装 船这一重要的业务开展要素。截至 2021 年 9 月 30 日，公司向深圳华景海洋科技 有限公司、江苏xxx云工程技术有限公司、舟山福云海洋工程有限公司预付船 舶租赁费和运营费余额合计 27,840.66 万元用于海上风电安装船的船舶改造，目 前，相关海上风电安装船均已改造完成，其中一艘船已经下海开展风机施工吊装 作业，另外一艘船已取得船检证书和国籍证书并完成光租登记取得《光船租赁登 记证明书》，目前已下海作业。公司与相关方签订的《工程船舶光租合同》约定： 船舶改造完成进入现场作业实施后，公司开始支付租赁费，优先冲抵公司预付款。因此，在公司预付款项冲抵完毕之前，公司无需为海上风电安装船的租赁支付费 用。目前，公司承接多个海上风电安装船业务，已完成浙能嵊泗 2#海上风电项 目风机安装工程项目、华电玉环 1 号海上风力发电场项目一期工程风机安装。截
至 2022 年 3 月 31 日，因业务开展冲抵预付款，预付海上风电安装船相关款项
余额 22,742.62 万元。
剔除海上风电安装船业务相关预付的船舶租赁费和运营费，报告期各期末公司其他项目预付账款分别为 3,398.14 万元、4,415.99 万元、4,542.18 万元及 6,973.16 万元，其他项目预付账款有所增长主要系公司大力开展 EPC 工程总承包业务，预付供应商的设备/材料/劳务采购款项随之增加。2022 年 3 月末，公司预付账款相比上期末增加 2,430.98 万元，主要系支付攀枝花节能减排项目锅炉设备预付款等。
2、最近一期预付账款增幅较大与公司相关业务发展情况相匹配
单位：万元
业务 类型 | 项目 | 2022 年 1-3 月 /2022.3.31 | 2021 年度 /2021.12.31 | 2021 年 1-9 月/2021.9.30 | 2020 年度 /2020.12.31 | 2019 年度 /2019.12.31 |
海上风电安装船相关业务 | 海上风电安装船预付账款 | 22,742.62 | 22,742.62 | 27,840.66 | 3,973.46 | - |
海上风电安装船营业收入 | - | 8,939.00 | - | - | - | |
海上风电安装船新签订单 | 20,080.00 | 25,939.00 | 13,850.00 | - | - | |
海上风电业务营业收入 | 10,481.55 | 43,574.80 | 26,598.26 | 4,739.26 | 3,597.72 | |
海上风电业务新签订单 | 62,952.44 | 44,959.96 | 23,134.42 | 37,096.15 | 20,354.19 | |
海上风电安装船预付账款占海上风 电业务新签订单的比例 | 36.13% | 50.58% | 120.34% | 10.71% | - |
业务 类型 | 项目 | 2022 年 1-3 月 /2022.3.31 | 2021 年度 /2021.12.31 | 2021 年 1-9 月/2021.9.30 | 2020 年度 /2020.12.31 | 2019 年度 /2019.12.31 |
非海上风电安装船相关业务 | 非海上风电安装船相关预付账款 | 7,370.96 | 4,541.68 | 8,740.87 | 4,415.99 | 3,398.14 |
非海上风电 EPC 业务收入 | 24,037.40 | 84,389.38 | 51,011.12 | 62,150.87 | 119,154.38 | |
非海上风电 EPC 业务新签订单 | 13,000.90 | 208,028.31 | 98,472.23 | 41,727.19 | 160,802.57 | |
非海上风电安装船相关预付账款占非海上风电 EPC 业务新签订单的比 例 | 56.70% | 2.18% | 8.88% | 10.58% | 2.11% |
最近一期末预付账款的增长主要系海上风电安装船相关预付款所致，此外，其他项目预付款亦随着公司业务规模的扩大有所增长。报告期各期末，海上风电 安装船相关预付款占海上风电业务新签订单比例分别为 0%、10.71%、50.58%和 36.13%，主要是因为公司于 2020 年开始预付海上风电安装船租金锁定船舶。根 据公司与相关方签订的《工程船舶光租合同》，船舶改造完成进入现场作业实施 后，该笔预付款将优先用于冲抵公司应付租赁费，在公司预付款项冲抵完毕之前，公司无需为海上风电安装船的租赁支付费用，因此 2021 年海上风电安装船相关 预付款大幅增长与公司后续海上风电业务的快速发展情况相匹配（详见本问题回 复之“三、（二）、3、船舶租金冲抵及预计效益，未来租金投入情况”）。报 告期各期末其他项目预付账款占各期非海上风电 EPC 业务新签订单的比例分别 为 2.11%、10.58%、2.18%和 56.70%（一季度数据）。预付款主要用于 EPC 工程 的设备采购等，该比例受期末在执行项目施工采购进度等因素影响有一定波动，期末预付款增加的趋势与公司 EPC 业务的发展规模相匹配。
（1）海上风电行业发展形势良好，公司海上风电业务快速发展，海上风电安装船相关预付款与公司海上风电业务的拓展相匹配
根据发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图 2050》报告，中国水深 5-50 米海域，100 米高度的海上风能资源开放量为 5 亿千瓦，总面积为 39.4 万平方千米。风力发电作为未来能源和电力结构中的一个重要组成部分，是实现碳中和目标的有力保障。根据中电联数据显示，2008-2020 年我国风力发电量逐年增长，2020 年中国风电发电量达到 4,665 亿千瓦时，同比增长 15.1%。根据《风能北京宣言》，2025 年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 6,000 万千瓦，风电行业发展空间广阔。其中，海上风电发展迅猛，截至 2020 年底，国内海上风
电装机量达到约 900 万千瓦。2015-2020 年，海上风电装机规模的复合增速为
55.2%，远高于同期陆上风电的复合增速 16%。
公司在海上风电领域倾注较多投入，致力于海上风电技术革新，海上风电嵌岩桩、吸力桩基础设计水平处于领先水平，是吸力桩勘察设计、施工一体化技术引领者。截至目前，公司合计承担了超过数百万千瓦海上风电项目的勘察设计有关业务，被评为“2020 年度海上风电工程技术领军企业”。海上风电团队“大型海上风电场工程关键技术及应用”项目、“一种海上风电吸力桩基础”项目分别荣获第二十五届全国发明展览会“发明创业奖项目奖”金奖和银奖，“环形组合式超大直径海上风电单桩基础及其施工工艺”专利获得 2021 年福州市专利奖。报告期各期，公司海上风电业务相关收入分别为 3,597.72 万元、4,739.26 万元、 43,574.80 万元及 10,481.55 万元，除执行海上风电勘察设计合同外，2020 年开始公司承接了海上风电 EPC 总承包项目（公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包）等，例如平潭海峡公铁两用大桥照明工程分散式风电 EPC 项目、浙能嵊泗 2#海上风电项目风机安装工程项目等。
在国家政策引导和行业发展带动的影响下，海上风电工程项目亦逐渐采用 EPC 总承包方式，海上风电安装船是海上风电业务开展的重要要素。公司在海上风电设计领域已具备较强的技术实力，2021 年下半年海上风电安装船改造完成后，公司海上风电各类业务承揽能力进一步增强，报告期各期，公司海上风电业务新签订单分别为 20,354.19 万元、37,096.15 万元、44,959.96 万元及 62,952.44 万元，其中 2022 年 1-3 月新签海上风电安装船相关业务订单
20,080.00 万元。公司新签海上风电业务合同数量及金额增加，截至 2022 年 3
月 31 日，现有正在执行及拟执行的海上风电安装船相关业务订单约 37,080.00万元。另外，2022 年 4 月，公司与平潭海峡发电有限公司签订《平潭外海海上风电场项目 EPC 总承包合同》，合同总金额 116,153.32 万元，其中归属于本公司金额为 42,872.44 万元。预付的海上风电安装船相关租赁费的增长与公司海上风电业务的快速发展相匹配。
（2）其他项目预付款有所增长，与公司业务发展规模相匹配
报告期各期末公司预付账款与当期营业收入的比值分别为 2.36%、8.56%、 17.40%及 71.79%（未年化处理）。剔除海上风电安装船相关预付款，报告期各期末公司其他项目预付账款分别为 3,398.14 万元、4,415.99 万元、4,542.18 万元及 6,973.16 万元，占当期营业收入的比重分别为 2.36%、4.50%、2.90%及 16.85%
（未年化处理）。
近年来，公司顺应行业发展趋势，加大力度采取 EPC 工程总承包的业务模式承接项目，EPC 业务收入提升，新签 EPC 业务订单规模持续增加，特别是进入 2020 年后，光伏、风电等新能源 EPC 业务迅猛发展。报告期各期，公司 EPC工程总承包业务收入分别为 119,154.38 万元、62,686.76 万元、126,213.86 万元及 34,024.23 万元，非海上风电 EPC 工程总承包业务收入分别为 119,154.38 万元、62,150.87 万元、84,260.94 万元及 24,037.40 万元，2020 年因疫情等因素影响，营业收入下降，预付款占营业收入的比重增加。2021 年，公司新签订单规模进一步扩增，2021 年度非海上风电 EPC 工程总承包业务新签订单约 20.80 亿元，截至报告期末正在执行的各类 EPC 业务合同超 25 亿元，因业务扩增（收入尚未完全确认），公司预付账款规模增长。
综上，公司预付款有所增加，与公司业务发展及经营规模相匹配。
报告期各期同行业可比公司预付款项与当期营业收入比值如下表所示：
项目 | 2022 年 1-3 月/2022.3.31 | 2021 年 /2021.12.31 | 2020 年/ 2020.12.31 | 2019 年/ 2019.12.31 |
苏交科 | 21.08% | 2.84% | 2.18% | 3.30% |
华设集团 | 40.86% | 5.19% | 3.48% | 4.44% |
设计总院 | 2.22% | 0.32% | 0.12% | 0.41% |
中衡设计 | 11.05% | 0.96% | 1.90% | 4.15% |
xx电能 | 15.55% | 2.41% | 3.26% | 1.57% |
平均值 | 22.11% | 1.96% | 2.19% | 2.77% |
永福股份 | 71.79% | 17.40% | 8.56% | 2.36% |
永福股份（扣除海上风电 安装船预付款影响后） | 16.85% | 2.90% | 4.50% | 2.36% |
通过上表可知，报告期内，公司 2019 年预付账款期末余额与当期营业收入比值与同行业平均水平相当。2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月预付账款期末余额与当期营业收入的比例跟同行业差异较大，差异的主要原因为：
（1）2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末预付海上风电安装船租赁费/运营费余额分别为 3,973.46 万元、22,742.62 万元和 22,742.62 万元，占比影响较大，扣除此项因素影响后，预付账款期末余额占当期营业收入的比例分别为 4.50%、2.90%和 16.85%。
（2）2020 年，由于公司前期开拓的境内外 EPC 项目部分受到疫情影响，当期收入显著下降，预付账款与营业收入的比值随之上升；2021 年及 2022 年一季度公司 EPC 业务快速发展，正在执行及拟执行的订单规模较大，xx市金塘工业园区热电联产项目锅炉设备预付款和菲律宾棉兰老岛变电站项目变压器设备预付款等项目预付账款增加。
综上，公司最近两年一期预付账款占比与同行业公司相比存在差异，系公司预付海上风电安装船相关款项金额较大、业务扩张、收入确认等因素所致，符合公司实际情况。
二、报告期内海上风电业务的主要运作模式，是否具有相应的人员技术储备及相应资质，租赁海上风电安装船是否会造成业务模式的重大变化，相关业务是否存在较大经营风险及相应的风险管控措施
公司人才储备丰富，积累了海上风电相关业务丰富经验，建设有海上风电研发中心，积极开展海上风电关键技术研发，获得多项海上风电专利，并主编参编国家、能源行业及地方海上风电标准。公司拥有各项甲级资质，可从事电力行业所有工程项目（包括海上风电）EPC 工程总承包业务，以及勘察设计、设备采购、施工、管理各环节业务。
近年来，随着国家政策的推动及行业的发展，EPC 总承包逐渐成为海上风电 项目实施的发展趋势。海上风电安装船是海上风电项目开展的一项重要业务环节、要素，公司顺应海上风电行业发展趋势，通过获取海上风电安装船这一资源增强
公司获得海上风电 EPC 工程总承包项目的能力，参与海上风电勘察设计和 EPC
工程总承包，属于公司现有业务经营模式体系，公司业务模式未发生重大变化。
公司预付海上风电安装船相关款项，开展海上风电业务，存在的经营风险主要包括信用风险、市场风险、实施风险。公司针对各项风险，采取资信调查、资产担保、股权监管、光租登记、市场调研、派驻专业人员、聘请专家指导、完善内控制度等相应的风险管控措施。
具体说明如下：
（一）海上风电业务的主要运作模式、相应的人员技术储备及相应资质、租赁海上风电安装船是否会造成业务模式的重大变化
1、公司海上风电业务的人员、技术、资质情况
（1）报告期内公司海上风电相关业务开展情况
海上风电项目建设难度较大，单个项目规模一般较大，海上风电项目设计、采购、施工各环节通常分开招标。近年来，随着国家政策的推动及行业的发展， EPC 总承包逐渐成为海上风电项目实施的发展趋势。报告期各期，公司海上风电相关业务收入分别为 3,597.72 万元、4,739.26 万元、43,574.80 万元及 10,481.55万元。2019 年及 2020 年海上风电相关业务收入项目大多为勘察设计类项目，例如长乐海上 A/C 区项目勘测设计和施工技术服务项目（标杆性项目，全场采用吸力式导管架基础型式）、宁德霞浦海上风电场勘察设计项目等。自 2020 年开始，公司顺应行业发展趋势，承接了完整的 EPC 工程总承包项目，例如平潭海峡公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目，并通过预付款提前锁定了海上风电安装船这一海上风电项目施工关键资源，进一步拓展海上风电项目勘察设计、EPC工程总承包等收入。报告期各期，公司海上风电业务新签订单分别为 20,354.19万元、37,096.15 万元、44,959.96 万元及 62,952.44 万元，新签海上风电业务合同数量及金额增加，现有正在执行及拟执行的海上风电安装船相关业务订单约 37,080.00 万元，2022 年 4 月新签订平潭外海海上风电场 EPC 总承包项目，合同总金额 116,153.32 万元，其中归属于本公司金额为 42,872.44 万元。并且公司积极与海上风电投资商或大型施工单位接洽，寻求项目合作，目前主要洽谈
的单位包括长江三峡集团福建能源投资有限公司、北京天润新能投资有限公司等，项目范围涵盖福建、广东、浙江等区域。
报告期内公司已完成的部分海上风电相关业务及截至报告期末正在执行或尚未执行的海上风电主要订单情况如下：
序 号 | 项目名称 | 合同金额 （万元） | 业务类型 |
报告期内已完成的部分项目（例举） | |||
1 | 风机基础施工及风机安装工程吸力式导管架吸力贯入 技术服务 | 13,043.02 | EPC 总承包 |
2 | 华电玉环 1 号海上风力发电场项目一期工程风机安装 施工合同 | 6,000.00 | EPC 总承包 |
3 | 中铁大桥局集团第五工程有限公司浙能嵊泗 2 号海上 风电项目风机安装工程劳务分包及船舶租赁合同 | 2,939.00 | EPC 总承包 |
4 | 霞浦海上风电 D 区项目可行性研究及前期相关专题技 术咨询 | 1,645.00 | 勘察设计 |
5 | 莆田大麦屿海上风电场工程可行性研究及前期相关专 题技术咨询 | 1,446.76 | 勘察设计 |
正在执行的在手订单（例举） | |||
1 | 平潭海峡公铁两用大桥照明工程分散式风电项目 EPC 总承包合同 | 24,523.24 | EPC 总承包 |
2 | 明阳阳江青洲四海上风电场项目海上升压站工程 EPC 总承包工程 | 13,490.80 | EPC 总承包 |
3 | 福建长乐外海 ABC 区海上风电场预可研、可研及施工 图勘测设计服务合同 | 12,047.31 | 勘察设计 |
4 | 宁德霞浦海上风电场 B、C、D 区预可行性研究及指定 区域可行性研究和项目前期开发与技术咨询合同 | 4,043.00 | 勘察设计 |
尚未执行的在手订单（例举） | |||
1 | 江苏龙源振华海洋工程有限公司青洲一二项目和青洲 四项目基础施工工程 | 20,080.00 | EPC 总承包 |
2 | 浙江省苍南县以南、北海域风电风机安装合作协议 | 17,000.00 | EPC 总承包 |
3 | 霞浦海上风电场 D 区工程可行性研究及前期相关专题 技术咨询合同 | 1,645.00 | 勘察设计 |
4 | 长乐智慧海上风电创新示范项目前期开发与技术咨询 总承包项目合同（中标待签） | 1,633.00 | 勘察设计 |
（2）人员储备
公司 2011 年开始进入海上风电领域，积累了丰富的专业知识，以及项目开
发、工程建设和运营管理经验。截至 2022 年 3 月 31 日，公司建设有海上风电研
发中心，拥有 4 位海上风电领域全国知名专家，x 110 人的专业工程师团队；研
发中心拥有博士 2 人，硕士 35 人，教授级高级工程师 4 人，高级工程师 58 人，人才储备丰富。多年的 EPC 项目执行，公司培养了一大批优秀的 EPC 项目管理人员，结合人才引进，组建了完整的海上风电 EPC 项目执行团队，公司现有海上风电相关业务核心人员简历如下：
xxxxx，1973 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，于武汉水利电力大学水利水电建筑工程（施工技术与管理）取得本科学历，系教授级高级工程师，目前担任永福股份副总经理兼发电事业部总经理并且为注册造价工程师。主要工作及科研成果为负责莆田平海湾 50MW 海上风电场等海上风电项目，系国家能源局风电标准委员会风电场施工安装分技术委员会委员。xxx先生先后荣获福建省科学技术二等奖 2 项、中国电力科学技术三等奖 1 项，福建省自
然科学优秀学术论文二等奖、三等奖各 1 项，全国优秀水利水电工程勘测设计银
质奖 2 项、铜奖 1 项，发表论文 6 篇，参编水利部规范编制 1 项，为福建省水利厅第四批学科带头人；先后主持了“平海湾海上风电施工关键技术研究”等项目，参与了“台湾海峡复杂条件下海上测风塔基础技术研究”、“福建省海上风电开发的经济性影响因素分析与产业发展对策研究”等水利电力科技项目科研工作，参与水利部《胶结颗粒料坝技术导则》编制工作。xxx先生牵头“海上风电基础结构灌浆节点关键技术研究”“海上风电场基础防撞研究”“海上风电单桩嵌岩技术研究”“海上风电基础防冲刷研究”等项目，参加国家能源局
《海上风电场风能资源数值小尺度模拟技术应用规程》等 10 多项相关规程规范
编制，系 24 项海上风电实用新型专利发明人之一。
xxx先生，1984 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，福州大学土木工程学院博士研究生。2010 年至 2015 年于福建省水利水电勘测设计研究院就职，负责攻克设计院未涉足的大跨度结构施工图设计,并被推荐参与海上风电项目攻关与设计，主要涉及海上风机平台结构设计和施工组织专业设计。主要参与风电项目有：平海湾一期 50MW 海上风电项目、平海湾二期 250MW 海上风电项目、南日岛海上风电 4 台样机项目、南日岛一期 196MW 海上风电项目等。期间，担任南日岛海上风电项目项目副经理；另外担任导管架基础结构科研攻关组组
长，并为单桩基础形式攻关组、重力式基础形式攻关组提供技术支持，为海上风电施工组织设计攻关骨干，2021 年获得电力行业杰出青年专家称号。
xx女士，1960 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，武汉水利电力学院电力工程本科学历，教授级高级工程师，注册咨询师，现担任永福股份副总工程师。主要工作及科研成果为设计施工总承包张北坝头风电场（99MW）工程设计副总工程师、海南感城风电场工程设计总工程师和甘肃 1000kW 风电基地干河口第五、第六风电场（200MW）工程设计总工程师，甘肃酒泉地区千万千瓦风电基地风电场（获中国水电工程顾问集团公司优秀工程设计三等奖），新疆哈密千万千瓦基地风电场设计，福建莆田平海湾海上风电场设计，巴基斯坦风电 EPC项目（获 2017 年度电力行业优秀工程设计一等奖），参与研发共 11 项实用新型专利。
（3）技术储备
公司积极开展海上风电关键技术研发，通过产学研相结合着力突破海上风电桩基、施工、机组、检测、运维等全产业链关键技术，逐步形成公司海上风电的核心技术，被中国海洋工程咨询协会海上风电分会评为“2020 年度海上风电工程技术领军企业”。海上风电团队“大型海上风电场工程关键技术及应用”项目、 “一种海上风电吸力桩基础”项目分别荣获第二十五届全国发明展览会“发明创业奖项目奖”金奖和银奖，“环形组合式超大直径海上风电单桩基础及其施工工艺”专利获得 2021 年福州市专利奖。在海上风电领域，公司开展了“海上风电场风机设备选型研究”、“海上风力发电机组基础设计关键技术研究”、“海上风电大直径单桩疲劳分析研究”、“海上风电吸力桩导管架关键技术研究”等课题研究，开创了复合单桩基础、新型三桩嵌岩式组合单桩、漂浮式防撞、软体排式防冲刷系统等专有技术。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已获得海上风电 51 项专利，主编 7
项、参编 14 项国家、能源行业以及省地方海上风电标准，其中已发布 3 项参编标准。公司在执行的长乐外海 A/C 区海上风电工程中获得了丰富的吸力桩导管架基础的设计和施工经验，2022 年将牵头编制吸力桩勘察和设计行业标准，进一步巩固吸力桩工程技术的领先地位。
（4）拥有的相关资质
证书编号 | 资质证书 | 资质范围 | 规模 | 到期日期 | 备注 |
A235000064 | 工程设计资质证书-- 电力行业甲级 | 可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管 理服务 | 不受规模限制 | 2024-07-29 | 资质业务类型包括海上风电 |
B135000067 | 工程勘察资质证书-- 工程勘察专业类（岩土工程、工程测量、水文地 质勘察）甲级 | 可承担岩土岩土工程、水文地质勘察、工程测量各类建设工程项目的工程勘察业务（含总承包、工程项目管理和相关的技术与管理服务 | 不受规模限制 | 2025-04-22 | 资质业务类型包括海上风电 |
913500006110 05994M- 18ZYJ18 | 工程咨询单位甲级资信证书 | 可从事电力（含火电、水电、核电、新能源），电子、信息工程 （含通信、广电、信息化），建筑，水文地质、工程测量、岩土工程的规划咨询、项目咨询、评估咨询以及全过程工程咨 询。 | 不受规模限制 | 2022-07-29 | 资质业务类型包括海上风电 |
D335192100 | 电力工程施工总承包三级 | 可承担单机容量 10 万千瓦以下发电工程、110 千伏以下送电线路和相同电压等级变电站工程的施工。 | 发电工程 ≤ 单 机 容 量 10 万千瓦；输变电电压等 级 ≤110kV | 2025-07-29 | 资质业务类型包括海上风电，目前所有海上风电单机容量均小于 10 万 千瓦。 |
（闽）JZ安许 证字 2020 FG042 | 安全生产许可证 | - | - | 2023-08-11 | - |
公司拥有电力设计最高资质等级——工程设计（电力行业）甲级资质，并拥有工程勘察专业类（岩土工程、水文地质勘察、工程测量）甲级；工程咨询电力、建筑、通信类和勘测类专业甲级资信。因此，公司可从事电力行业所有工程项目
（包括海上风电）EPC 工程总承包业务，以及勘察设计、设备采购、施工、管理各环节业务。
（5）小结
综上，公司具有海上风电相关业务丰富经验，具备相应的人员技术储备及相应资质。
2、海上风电业务的主要运作模式、租赁海上风电安装船是否会造成业务模式的重大变化
海上风电安装船是海上风电项目开展的一项重要业务环节、要素，公司顺应海上风电行业发展趋势，参与海上风电勘察设计和 EPC 工程总承包，公司业务模式未发生重大变化。
（1）勘察设计业务与 EPC 工程总承包业务的基本情况及发展趋势
海上风电勘察设计业务、EPC 工程总承包业务与公司其他领域的勘察设计业务、EPC 工程总承包业务模式基本相同。电力工程建设中的技术难题与施工难题处理、安全问题考量、设备安装及施工各方资源调配和优化等，对于电力工程建设之优劣、经济效能之高低有着非常重要的影响，因此，电力工程建设过程中的勘察设计环节尤为重要，勘察设计往往起到统筹整个项目建设的作用。公司深耕勘察设计业务多年，系国内第一家自主上市的能承担大型发电、输变电业务的电力勘察设计企业。
近年来，由于 EPC 工程总承包模式能够充分发挥电力工程设计企业在整个工程建设过程中的主导作用，有利于设计、采购、施工各阶段工作的衔接，加之政府积极引导和鼓励推动，EPC 工程总承包模式逐渐成为电力工程勘察设计企业发展的方向，行业内工程总承包模式新签合同额占比持续攀升。与光伏、陆上风电项目相比，海上风电项目建设难度较大，单个项目规模一般较大，海上风电项目设计、采购、施工各环节通常分开招标，EPC 工程总承包模式的普及速度不及光伏、陆上风电等项目。随着海上风电平价时代到来，更多的开发商开始倾向通过 EPC 工程总承包等方式以保证项目的整体收益率，EPC 总承包亦将逐渐成为海上风电项目实施的发展趋势。基于公司较强的勘察设计业务能力及其他关键资源（如海上风电安装船），公司向客户提供 EPC 工程总承包服务，根据业主的需求具体参与设计、设备采购及工程施工等相关业务环节。
（2）报告期内公司开展的海上风电具体业务模式及项目案例
报告期内，公司开展的海上风电业务包括勘察设计、EPC 工程总承包业务，其中 EPC 工程总承包业务又包括完整环节 EPC 工程、部分环节 EPC 工程。根据
定义，EPC 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。公司可以负责完整的 EPC 工程总承包项目的建设、交付，也可以部分参与项目的设计、采购、施工、管理等环节。报告期内，公司完成的马来西亚 Kuala Ketil 50MWac 光伏电站项目（负责设计和采购）、长乐外海海上风电场 C 区项目第一批风机基础施工及风机安装工程吸力式导管架吸力贯入技术服务合同项目（负责咨询服务和施工）等均属于部分环节 EPC 工程。
报告期内，公司海上风电勘察设计业务、EPC 工程总承包业务具体业务模式和部分项目案例如下：
海上风电业务类型 | 业务模式 | 部分项目案例 | |
勘察设计业务 | 公司通过参与招投标等方式获取订单，组建项目团队，对项目进行测量、勘察设计，完成内部评审后向甲方交付最终的规划方案、咨询报告、设计成果等，并获得甲方 验收 | （1）中广核平潭大练 300MW 海上风电项目（2018 年） （2）福建长乐外海 ABC 区海上风电场预可研、可研及施工图勘测设计服务（2018 年） | |
EPC 工程总承包业务 | 完整环节 EPC 工程 | 公司拥有勘察设计、测绘、施工等资质，前期公司会结合业主的定制化需求对项目承接充分考量，并通过参与招投标等方式获取订单。确定后公司根据业务安排整体协调设计、采购、施工等工程项目全环节的具体工作，完成项目 的整体交验 | （1）平潭海峡公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目 （2020 年） （2）平潭外海海上风电场一期 100MW 海上风电 EPC 总承包项目 （合同总金额116,153.32 万元，其 中 归 属 于 x 公 司 金 额 为 42,872.44 万元） |
部分环节 EPC 工程 | 公司拥有勘察设计、测绘、施工等资质，前期公司会结合业主的定制化需求对项目承接充分考量，并通过参与招投标等方式获取订单。确定后，公司根据业主的需求，部分参与设计、采购、施工管理等业务环节，完成部分环节的交验。例如，公司负责某一项目的设计和设备材料采购环节，或是负责某一项目的技术施工组织管理环节（劳务作业部分交由专业 单位完成，如右例举的项目） | （1）长乐外海海上风电场 C 区项目风机基础施工及风机安装工程吸力式导管架吸力贯入技术服务（2020、2021 年） （2）长乐外海海上风电场 A 区三筒（吸力桩）导管架沉放建设工程服务（2020、2021 年） （3）浙能嵊泗 2#海上风电项目风机安装工程项目（2021 年） （4）华电玉环 1 号海上风力发电场项目一期工程风机安装 （2021 年） | |
（3）海上风电安装船资源的锁定，将通过开展 EPC 工程总承包业务（含完整环节 EPC 工程及部分环节 EPC 工程）实现经济效益，业务模式未发生重大变化
海上风电安装船系海上风电 EPC 项目开展的关键业务环节、要素，为实现风机的海上安装，业主、总包方、施工分包单位都可能会涉及海上风电安装船的租赁使用。鉴于我国市场上可租赁的海上风电安装船不足，在海上风电项目快速发展的当下，海上风电安装船租赁市场供不应求。
公司通过提前预付租金锁定两艘长期合作的海上风电安装船，增加施工环节资源优势，降低项目施工成本的同时降低工期风险。在同等条件下，业主更愿意将 EPC 总承包工程交于具备 EPC 工程全局实施能力的企业。公司通过锁定海上风电安装船，结合自身勘察设计技术能力，增强了公司海上风电 EPC 总承包投标竞争力，更有利于承接海上风电 EPC 总承包业务，提升公司海上风电工程项目业务规模及市场地位。2020 年开始，公司承接了平潭海峡公铁两用大桥照明工程分散式风电 EPC 项目、浙能嵊泗 2#海上风电项目风机安装工程项目、华电玉环 1 号海上风力发电场项目一期工程风机安装、平潭外海海上风电场一期 100MW海上风电 EPC 总承包项目（已签订，合同总金额 116,153.32 万元，其中归属于本公司金额为 42,872.44 万元）等，符合行业发展情况。公司持有两艘海上风电安装船光租权，未来将通过开展技术施工管理等部分环节 EPC 工程业务及完整环节 EPC 工程业务实现对海上风电安装船的利用，达成经济效益，业务模式未发生重大变化。
此外，公司预付租金以锁定海上风电安装船的使用权，但不论是否预付租金，公司在使用海上风电安装船时，均是主要负责技术施工的组织管理而并不直接 承担施工劳务作业，具体劳务作业由专业单位实施，合作模式未发生重大变化。
（4）小结
综上，公司海上风电安装船资源的锁定，顺应海上风电行业发展现状，通过获取海上风电安装船这一资源增强公司获得海上风电 EPC 工程总承包项目的能力，属于公司现有业务经营模式体系，并不导致公司业务模式发生重大变化。
3、市场海上风电安装船稀缺性的具体情况
根据中电联数据显示，2008-2020 年我国风力发电量逐年增长，2020 年中国风电发电量达到 4,665 亿千瓦时，同比增长 15.1%。根据《风能北京宣言》，2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 6,000 万千瓦，风电行业发展空间广阔。其中，海上风电发展迅猛，我国海上风电资源主要集中于东南沿海地区，邻近电力负荷中心，便于就近消纳。截至 2020 年底，国内海上风电装机量达到约 900 万千瓦。2015-2020 年，海上风电装机规模的复合增速为 55.2%，远高于同期陆上风电的复合增速 16%。
海上风电安装船是海上风电工程项目的核心装备之一，而我国市场上可租赁的海上风电安装船不足百艘，在海上风电项目快速发展的当下，海上风电安装船，特别是大型海上风电安装船租赁市场供不应求。
公司租赁的华景 001 号船长 204.5 米，船宽 41.6 米，结构吃水 11 米，最大起重高度（甲板上/下）可达到 116/10m，最大起重量 2,000 吨；蓝鲸鱼号总长 60 米，船宽 45.2m，最大沉深 28.5 米，最大起重高度（甲板上/下）可达到
122/20m，最大起重量 600 吨。根据《上海雄程海洋工程股份有限公司首次公开
发行股票招股说明书（申报稿 2022 年 1 月 6 日报送）》收集整理的 46 艘海上
风电安装船信息，仅 4 艘船吊重能力在 2,000 吨以上，华景 001 号起吊能力在业内排名前列。
通过公开网络查询了解到关于海上风电安装船稀缺性的资料如下：
（1）随着海上风电场逐步走向深海、远海，海上工程的物流、运输以及安装过程都变得越来越复杂，适应更大风机、技术更加精巧的海上安装船舶需求也逐步提升。然而，全球船舶业的发展现状目前尚无法达到要求。报告数据显示，目前全球总计约有 50 艘可用的海上风电安装船，其中大部分在欧洲北海、中国的部分区域作业，难以满足全球各国需求。同时，报告认为，现存的海上风电安装船中，大多数安装船的型号已相对老旧或已“跟不上潮流”。（节选自中国能源报文章《海上风电安装船告急！》2021-05-15）
（2）能源咨询公司 Rystad Energy 表示，能够安装大型海上风电部件的船舶的建造速度远远跟不上市场需求的增长，按照目前的趋势来看，全球安装船的数量将不足以满足 2025 年以后的市场需求。繁荣的海上风电市场正在为造船业
打开巨大的发展空间。（节选自国际船舶海工网文章《海上风电安装船国内 42
艘列表一览，更多发展动态将在 7 月上海风电会交流》2021-06-03）
（3）海上风电工程行业主要特点——B、目前海洋工程装备数量整体偏少
——海洋风电工程主要依赖的海洋工程装备为实施风电桩基沉桩的专业打桩船及起重船、实施风机安装的风电安装船等。在海上风电行业风机大型化、选址深远海化的发展趋势下，海上风电场建设对于打桩船桩架高度及吊重、风电安装船作业水深及吊高、吊重提出了更高的要求，对于高端海洋工程装备的需求亦愈发迫切……按照目前的发展趋势，现有国内风电安装船将不能完全满足海上作业任务，需要具备更高有效水深且配备更大吊重的吊机及动力定位系统的新一代海上风电施工船。（节选自《上海雄程海洋工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》2022-01-06）
综上，我国海上风电安装船，特别是大型海上风电安装船整体数量较少，市场现有海上风电安装船数量及性能难以满足日益增长、复杂的海上风电安装需求。
公司预付海上风电安装船相关款项，开展海上风电业务，存在的经营风险主要包括信用风险、市场风险、实施风险。公司针对各项风险已采取相应的风险管控措施。
1、信用风险
信用风险是指公司预付款项金额较高，预付款涉及的相关船舶合作方因信用、财务状况恶化等原因合同违约，导致预付款项无法回收的风险。针对该风险，公 司采取了以下主要风险防控措施：
（1）签订合同之前公司对合作方进行了资信调查，合作方实控人xx具有较为丰富的海上风电施工经验，且对项目船舶进行了一定投入；
（2）约定船舶改装过渡期间xx及配偶资产担保、股权监管等措施，目前，xx及其配偶已以其持有的合伙企业及上市公司江苏大烨智能电气股份有限公司股权等资产对项目的履约提供质押担保；
（3）就两艘海上风电安装船均签署了光租租赁合同，并已办理完成光租登记，确保永福股份对船舶享有光租权；
（4）公司对预付款采取了专项监管措施，可以查验预付款对应的资金流向。
2、市场风险
市场风险是指因海上风电行业发展不景气、公司市场竞争力不足等原因，公司未能获取充足的海上风电市场订单，以覆盖、消化预付约 2.8 亿租金/运营费的风险。针对该风险，公司采取了以下主要风险防控措施：
（1）公司在开展该业务之前，针对海上风电市场进行了认真调研，查阅了相关行业报告，市场前景良好；
（2）对海上风电业务开展所需要的人员、技术、资质等条件进行了相应的储备，确保能够满足业务投标条件，有足够的市场竞争力获取订单；
（3）截至目前，两艘船舶均改造完毕，一艘船舶已顺利投入作业并已完成近 0.9 亿元的收入，另外一艘船舶已取得船检证书和国籍证书并完成办理光租登记取得《光船租赁登记证明书》，目前已下海作业，公司积极开拓业务订单，目前海上风电安装船相关订单及执行情况如下表所示：
序 号 | 客户名称 | 合同名称 | 签订时间 | 合同金额 | 合同工作内容 | 执行情况 |
1 | 中铁大桥局 集团第五工程公司 | 浙能嵊泗 2#海上风电项 目风机安装工程建设工程施工分包合同 | 2021 年 4 月 | 803.00 | 4 台风电机组安装 | 原定合同总金额为 13,850.00 万 元，但因进场时间较晚，只剩下 4台风机安装的工作量，完成金额 2,939.00 万元。 |
2 | 中铁大桥局集团第五工程公司 | 浙能嵊泗 2#海上风电项目《船舶租赁合同》 | 2021 年 4 月 | 2,136.00 | 蓝鲸鱼或华景 001 船舶及配套设备租赁 | |
3 | 华电重工股份有限公司 | 华电玉环 1 号海上风力发电场项目一期工程风机安装合同 | 2021 年 11 月 | 6,000.00 | 风机、xx吊装及风机机组内部电气设备 安装 | 目前已完成全部合同金额 6,000万元。 |
4 | 中铁大桥局集团有限公司新能源工程指挥部 | 浙江省苍南县以南、北海域风电风机安装合作协议 | 2021 年 12 月 | 暂定 17,000.00 | 浙江省苍南县以南海域暂定 14 台风机安装；浙江省苍 南县以北海域 | 合 作 协 议 已 签 订，正式合同签订中 |
序 号 | 客户名称 | 合同名称 | 签订时间 | 合同金额 | 合同工作内容 | 执行情况 |
暂定 38 台风机安装 | ||||||
5 | 江苏龙源振华海洋工程有限公司 | 江苏龙源振华海洋工程有限公司青洲一二项目和青洲四项目基础施工工程 | 2022 年 3 月 （中标待签） | 20,080.00 | 青洲一二项目和青洲四项目基础施工分包项目标段 1 暂 定 40 台，需完成基础沉桩、导管架安装、桩内清淤等施 工 | 目前已中标，正式合同签订中 |
合计 | 46,019.00 | |||||
3、实施风险
实施风险是指业务实施过程中，由于安全质量、进度等问题导致业务实施受阻乃至失败的风险。针对该风险，公司采取了以下主要风险防控措施，并在浙能嵊泗 2#海上风电项目和华电玉环 1 号海上风力发电场项目等项目中得到有效实施。
（1）船舶改造期间，公司派驻项目经理到现场，并聘请外部船舶专家进行指导与监工，对船舶的改造成本进行控制；
（2）在船舶作业期间，公司派驻专业团队和安质人员进行现场管控；
（3）公司针对海上风电等各类业务制定有业务流程及相关内控制度，以保证项目正常有序推进。
综上，公司针对各项风险已采取相应的风险管控措施。
三、最近一期预付账款的主要对象及风险保障措施、海上风电船租赁期限、租期届满后的安排、2021 年底风电补贴退出政策对发行人海上风电业务的不利影响、海上风电在手订单及预计收入能否覆盖租赁改装费用、未来船舶租赁和改装是否仍需大额投入、预付账款是否存在回收风险以及相应的风险应对措施
最近一期预付账款的主要对象为海上风电安装船租赁运营服务供应商及其他 EPC 工程总承包项目设备、材料供应商，针对海上风电安装船业务各项风险
已采取相应的风险管控措施（详见本题之“二、（二）”相关回复），针对其他 EPC 工程总承包项目设备、材料采购，通过执行相关内控制度选取供应商、签订合同并持续跟踪评估供应商交付能力、信用情况等手段进行风险管控。
根据协议约定，海上风电安装船租赁期从 2021 年 3 月 5 日起算，至 2023 年
12 月 31 日止或顺延至完成 6.1 亿元收入目标当年 12 月 31 日止。租赁期满后，双方可以继续探讨深度合作的模式，拓展海上风电市场。
公司未来不需要对船舶进行大额改装投入或预支大额船舶租赁费用。截至目前，两艘海上风电安装船均已改造完成，分别具备 2000T 和 600T 级的起吊能力，能够满足目前承接工程所需要的技术条件，未来不需要大额改装投入。船舶进入现场作业实施后，公司开始支付租赁费，租赁费优先冲抵公司预付款。因此，在公司预付款项冲抵完毕之前，公司无需为海上风电安装船的租赁支付费用。
公司目前海上风电安装船签约订单约 4.60 亿元，且正在洽谈或参与投标广东、福建、浙江等多个海上风电项目，预计收入可以覆盖预付的船舶租赁费用。虽然 2021 年海上风电中央财政补贴退出，但是地方财政补贴接力，各省“十四五”海上风电规划陆续出台，公司设计技术优势及相关项目经验、人才技术储备均将在一定程度上降低对公司海上风电业务的不利影响。公司已针对预付账款回收风险采取相应风控措施。
具体说明如下：
2022 年 3 月 31 日，公司预付账款余额 29,715.78 万元，主要为福建华景海洋科技有限公司、舟山福云海洋工程有限公司和江苏xxx云工程技术有限公司的海上风电安装船相关预付租赁费/运营费余额 22,742.62 万元，占最近一期末预付款项的 76.53%。公司与相关方签订的《工程船舶光租合同》约定：船舶改造完成进入现场作业实施后，公司开始支付租赁费，优先冲抵公司预付款。因此，在公司预付款项冲抵完毕之前，公司无需为海上风电安装船的租赁支付费用。目前，公司承接多个海上风电安装船业务，已完成浙能嵊泗 2#海上风电项目风机安装工程项目、华电玉环 1 号海上风力发电场项目一期工程风机安装。截至 2022
年 3 月 31 日，因业务开展冲抵预付款，预付海上风电安装船相关款项余额 22,742.62 万元。其他预付账款主要系公司开展 EPC 工程总承包项目预付的设备、材料采购款，2022 年 3 月末预付账款前五大单位情况列示如下：
单位：万元
名称 | 2022 年 3 月 31 日 预付款金额 | 占比 | 预付款性质 |
福建华景海洋科技有限公司 | 17,770.70 | 59.80% | 预付船舶租赁 x |
江苏xxx云工程技术有限公司 | 4,781.65 | 16.09% | 预付船舶运营 x |
济南黄台煤气炉有限公司 | 1,176.59 | 3.96% | 预付设备款 |
西门子变压器（武汉）有限公司 | 1,064.91 | 3.58% | 预付设备款 |
福建迪春建筑工程有限公司 | 599.70 | 2.02% | 预付工程款 |
合计 | 25,393.55 | 85.45% |
针对海上风电安装船相关预付账款的风险保障措施详见本题之“二、（二）相关业务是否存在较大经营风险及相应的风险管控措施”相关回复。
此外，EPC 总包项目设备/材料采购预付款相关风险保障措施主要有：（1）公司在确定合格供应商时严格执行公司采购相关内控制度及供应商选取标准；（2）公司与设备/材料采购供应商签订有《采购合同》并严格执行；（3）公司对设备
/材料采购供应商的基本情况、交付能力、信用情况持续跟踪和评估。截止目前上述预付账款供应商合作关系良好，未出现预付款坏账损失的情况。
（二）海上风电船租赁期限、租期届满后的安排、未来船舶租赁和改装是否仍需大额投入
1、租赁合同等相关约定
针对海上风电船舶租赁期限，公司与相关各方签订的《工程船舶光租合同》、
《光租合同补充协议》、《华景 001 船舶及蓝鲸鱼船舶合作备忘录》、《补充协
议》等约定：租赁期从 2021 年 3 月 5 日起算，至 2023 年 12 月 31 日止。若甲方
（永福股份）到期无法实现约定的 6.1 亿元的项目收入目标，则甲方仍按合同约
定的条件享有船舶光租使用权，租赁期顺延至完成收入目标当年 12 月 31 日止。
租赁期满后，双方可以基于此前的合作基础继续探讨深度合作的模式，拓展海上风电市场。
相关合同及备忘录约定，永福股份自行承揽海上风电安装或海上风电完整 EPC 项目等业务，获取相应业务订单后，永福股份需要按其承接的合同基准安装服务价格的约 70%-80%比例向船公司支付光船租金和运营费，租金和运营费与实际安装业务量相匹配，未开工期间不计算租金和运营费。
例如：①利用华景 001 号进行风机安装，若永福股份承接的福建、广东地区
服务合同价格为 1,000 万元/台，则需要向船公司支付租金及运营费 730 万元/台；②利用蓝鲸鱼号进行风机安装，若永福股份承接的江苏、浙江及以北地区服务合同价格为 650 万元/台，则需要向船公司支付租金及运营费 470 万元/台；若承接的服务合同实际价格超过基准安装服务价格，按超出部分的 30%增补租赁费，如承接的价格低于基准价，差额全部调减租赁费。综上，租金和运营费按照安装服务单价（根据具体安装要求及环境，一般为数百万元/台）的 70%-80%比例以及具体安装台套进行计算，若公司未获取相应的海上风电安装业务，预付的租金无法实现效益，亦不会进行预付款冲抵。
2、船舶已改装完成，未来不需要大额改装投入
截至目前，两艘海上风电安装船均已改造完成，其中华景 001 号船长 204.5米，型深 13.5 米，主钩安全工作负载 2000MT@29m，副钩安全工作负载 350MT@65m；蓝鲸鱼号总长 60 米，最大沉深 28.5 米，主钩工作负载 600MT@30m，副钩工作负载120MT@55m。上述船舶已分别具备2000T 和600T 级的起吊能力， 华景 001 号起吊能力在业内排名前列，能够满足目前承接工程所需要的技术条 件，未来不需要大额改装投入。
3、船舶租金冲抵及预计效益，未来租金投入情况
公司与相关方签订的《工程船舶光租合同》约定：船舶改造完成进入现场作业实施后，公司开始支付租赁费（与实际安装业务量相匹配），优先冲抵公司约
2.8 亿元预付款。因此，在公司预付款项冲抵完毕之前，公司无需为海上风电安装船的租赁支付费用。
公司预付的租金或未来支付的租金，将通过拓展海上风电安装等部分环节 EPC 业务（例如浙能嵊泗海上风电项目风机安装、华电玉环一期工程风机安装、江苏龙源振华海洋工程有限公司青洲一二项目和青洲四项目基础施工工程等项目），以及完整环节 EPC 工程业务（例如拟开展的平潭外海海上风电场一期 100MW海上风电项目，公司未来承接的海上风电完整 EPC 工程可通过租赁的上述两艘安装船进行施工）实现安装船的利用，以达成经济效益。公司通过提前预付租金锁定两艘长期合作的海上风电安装船，在现有勘察设计能力优势的基础上，进一步增加了施工环节资源优势，更有利于承接海上风电 EPC 总承包业务，提升公司海上风电工程项目业务规模及市场地位。未来，公司将积极响应海上风电行业发展浪潮，拓展各类型 EPC 工程业务，以充分发挥海上风电安装船的经济效能。
根据海上风电安装相关业务已完成订单、在手订单及潜在接洽业务量，公司海上风电安装船预付租金冲抵情况、经济效益及未来租金投入情况预估如下：
单位：万元
订单类型 | 项目名称 | 时间 | 项目业绩 | 预付租金 /运营费冲抵金额 | 拟继续支出的租金/运营费 （与项目开展情况挂钩，不 会大额预支） | 安装台套 | 备注 |
已完成订单 | 浙能嵊泗 2#海上风电项目风机 安装工程建设工程施工分包 | 2021 年 | 2,939 | 1,889 | - | 4 | 2021 年底一艘船开始作业，年底抢装潮安 装单价较高 |
华电玉环 1 号海上风力发电场 项目一期工程风机安装 | 2021 年 | 6,000 | 3,175 | - | 5 | ||
在手订单 | 浙江省苍南县以南/北海域风 电风机安装（北海域） | 2022 年 | 11,400 | 7,375 | 867 | 38 | 2022Q4 预付租 金冲抵完毕 |
浙江省苍南县以南/北海域风 电风机安装（南海域） | 2023 年 1-6 月 | 5,600 | - | 4,049 | 14 | - | |
江苏龙源振华海洋工程有限公司青洲一二项目和青洲四项目 基础施工工程 | 2022 年 | 18,574 | 12,946 | 1,538 | 37 | 2022Q4 预付租金冲抵完毕 | |
江苏龙源振华海洋工程有限公 司青洲一二项目和青洲四项目基础施工工程 | 2023 年 1-6 月 | 1,506 | - | 1,174 | 3 | - | |
潜在接洽订单 | 广东、福建、浙江等海上风电 | 2022 年 | 5,381 | 2,615 | 1,476 | 10 | 2022Q4 预付租 金冲抵完毕 |
广东、福建、浙江等海上风电 | 2023 年 | 26,000 | - | 20,800 | 74 | 2023 年累计业 绩超过 6.1 亿 |
订单类型 | 项目名称 | 时间 | 项目业绩 | 预付租金 /运营费冲抵金额 | 拟继续支出的租金/运营费 （与项目开展情况挂钩，不 会大额预支） | 安装台套 | 备注 |
合计 | 77,400 | 28,000 | 29,905 | 185 | - | ||
注：1、考虑海上风电安装窗口期影响，蓝鲸鱼号年度安装台数预计 40-50 台，华景 001 号年度安装
50-65 台，按照合计 90 台/年进行测算。
2、根据合同约定，公司按其承接的安装业务合同基准安装服务价格的约 70%-80%比例向船公司支付光船租金和运营费，并根据实际承接安装服务价格进行调整，预计租金约为 300-600 万元/台。（21 年抢装潮结束前约为 500-600 万元/台，后续约为 300-400 万元/台）
3、租赁期限根据备忘录约定为实现 6.1 亿元业绩约定的当年年末，即 2023 年结束。租赁期满后，双方可以基于此前的合作基础继续探讨深度合作的模式，拓展海上风电市场。
目前，公司已经完成浙能嵊泗 2#海上风电项目风机安装工程建设工程施工分包和华电玉环 1 号海上风力发电场项目一期工程风机安装工程，实现 8,939 万
元的业绩，冲抵 5,064 万元租金。公司已签订浙江省苍南县以南/北海域风电风
机安装工程合作协议，预计 2022 年实现约 11,400 万元业绩，预计冲抵 7,375 万
元租金，该项目预计 2023 年 1-6 月将实现约 5,600 万元业绩；已中标江苏龙源
振华海洋工程有限公司青洲一二项目和青洲四项目基础施工工程，预计 2022 年
实现约 18,574 万元业绩，预计冲抵 12,946 万元租金，该项目预计 2023 年 1-6
月将实现约 1,506 万元业绩；未来潜在订单安装单价根据目前洽谈的福建、广东、浙江等区域项目实际情况，参考同类型相似项目的中标价格及毛利率、海上风电安装窗口期及各船舶安装产能，预计 2022 年仍将冲抵 2,615 万元租金，预
付的 2.8 亿元租金将于 2022 年第四季度冲抵完毕。预计 2023 年末将累计实现
x 7.74 亿元业绩，超过备忘录约定的 6.1 亿元业绩，业务合同期限根据备忘录
约定为实现业绩约定的当年年末，即 2023 年结束。
根据预估，截至 2023 年末海上风电安装船累计实现约 7.74 亿元业绩，预付
款 2.8 亿元冲抵完毕后还将陆续支付约 2.99 亿元租金，提前大额预支的 2.8 亿元系为提供船舶改装资金支持，目前船舶已改装完毕并下海作业，后续支付的租金将根据实际开展的业务情况陆续开支，不会大额预支船舶租赁费用。未来海上风电安装船带来的收入能够覆盖租金/运营费支出，租金/运营费支付比例占其承接的安装业务合同预计价格的比例约 70%-80%。
综上，公司未来不需要对船舶进行大额改装投入或预支大额船舶租赁费用。
（三）2021 年底风电补贴退出政策对发行人海上风电业务的不利影响、海上风电在手订单及预计收入能否覆盖租赁改装费用、预付账款是否存在回收风险以及相应的风险应对措施
1、2021 年底海上风电补贴退出政策对发行人海上风电业务的不利影响
（1）国家补贴政策退出，地方财政补贴接力，将降低对公司海上风电业务的不利影响
根据财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，2021 年 12 月 31 日后新增的海上风电项目将不再纳入中央财政补贴范围。广东、浙江等海上风电的开发大省已先后出台海上风电地方补贴政策，作为平价上网的过渡，继续支持海上风电的发展。
2021 年 6 月 11 日，广东省印发《促进海上风电有序开发和相关产业可持续
发展的实施方案》，方案提出自 2022 年起，广东省财政对省管海域未能享受国家补贴的项目进行投资补贴，项目并网价格执行我省燃煤发电基准价（平价），推动项目开发由补贴向平价平稳过渡。2021 年 12 月 2 日，浙江省发改委对《关于促进浙江省新能源高质量发展的实施意见(修改稿)》征求意见，文件表示，将稳步推动海上风电平价上网。按照“逐步退坡、鼓励先进”的原则逐年制定海上风电上网电价，实施财政、金融等支持，支持省管海域海上风电项目逐步实现平价上网。
因此，虽然 2021 年海上风电中央财政补贴退出，但是地方财政补贴接力，将在一定程度上降低对公司海上风电业务的不利影响。
（2）在双碳政策背景下，海上风电建设发展空间良好
政策文件 | 单位 | 时间 | 主要内容 |
江苏省“十四 五”海上风电规划环境影响评价第二次公示 | 江苏省发展和改革委员会、江苏省自 然资源厅 | 2021- 09-13 | 规划水平年为 2025 年。规划场址共 28 个，规模 909 万kW，规划总面积为 1444km2。 |
政策文件 | 单位 | 时间 | 主要内容 |
浙江省可再生能源发展“十四 五”规划 | 浙江省发改委 | 2021- 06-23 | 到“十四五”末，力争我省风电装机达到 640 万千 瓦以上，新增装机在 450 万千瓦以上，主要为海上风电。 |
广东省海洋经 济发展“十四五”规划 | 广东省人 民政府办公厅 | 2021- 12-24 | 推动海上风电产业集群发展，加快建设阳江、 粤东海上风电产业基地，力争到 2025 年全省风电整机制造年产能达到 900 台 (套) 。 |
广西海上风电场工程规划报告 | 广西省发改委 | 2021- 11-01 | 我区海上风电规划装机容量 750 万千瓦，其中自 治区管辖海域内全部 4 个场址共 180 万千瓦，要 求力争 2025 年前全部建成并网；自治区管辖海 域外择优选择 570 万千瓦开展前期工作，要求力 争到 2025 年底建成并网 120 万千瓦以上。 |
海南省海洋经济发展“十四五”规划 （2021-2025 年） | 海南省自然资源和规划厅 | 2021- 06-08 | 在东方西部、文昌东北部、乐东西部、儋州西北部、临高西北部 50 米以浅海域优选 5 处海上风 电开发示范项目场址，总装机容量 300 万千瓦， 2025 年实现投产规模约 120 万千瓦。 |
山东省能源发展“十四五”规 划 | 山东省人民政府 | 2021- 08-19 | 以海上风电为主战场,积极推进风电开发. 到 2025 年,风电装机规模达到 2,500 万千瓦。 |
福建省“十四 五”海洋强省建设专项规划 | 福建省人民政府办公厅 | 2021- 11-15 | 推进福州长乐外海海上风电、莆田平海湾海上风电、漳浦六鳌海上风电接入电网工程；推进霞浦海上风电场工程、漳州深远海海上风电基地、闽 南外海浅滩深远海海上风电基地建设工程。 |
2021 年底海上风电中央财政补贴退出，但全国海上风电建设的大潮并未退去。各省“十四五”海上风电规划陆续出台：《江苏省“十四五”海上风电规划》发布，规划海上风电项目场址共 28 个，规模 909 万千瓦；《广西海上风电场工程
规划报告》规划到 2025 年底，建成海上风电装机容量 300 万千瓦；《浙江省可
再生能源发展“十四五”规划》规划到“十四五”末，力争我省风电装机达到 640 万
千瓦以上，新增装机在 450 万千瓦以上，主要为海上风电。综上，海上风电建设发展空间良好。
（3）补贴退出对行业及公司的影响
2021 年底海上风电国家财政补贴政策退出，对于海上风电的建设成本提出了更高的要求，迫使项目总承包方需要以技术为引领，通过技术创新降低成本。公司是以设计为龙头的电力能源技术服务商，在退补平价时代相比其他非设计企业的竞争对手具有更高的技术优势。同时，公司在海上风电领域积累了较为丰富
的项目经验，并具备相应的人才、技术储备。因此，公司技术优势及相关经验、储备能够在一定程度上对冲海上风电国家补贴退出对公司业务带来的不利影响。
2、海上风电在手订单及预计收入能否覆盖租赁改装费用、预付账款是否存在回收风险以及相应的风险应对措施
公司目前海上风电签约订单约 4.60 亿元，包括中铁大桥局浙能嵊泗 2 号海
上风电场工程风机安装项目（原合同金额 1.38 亿元，实际确认收入金额为 0.29亿元）、华电玉环 1 号海上风电场项目一期工程风机安装项目（0.6 亿元），浙江省苍南县以南、北海域风电风机安装合作协议（1.7 亿元），江苏龙源振华海洋工程有限公司青洲一二项目和青洲四项目基础施工工程（2.0 亿元），目前正在洽谈或参与投标广东、福建、浙江等多个海上风电项目，预计收入可以覆盖预付的船舶租赁费用。
海上风电安装船预付账款回收风险、业务开展风险及相应的风险应对措施详见本题之“二、（二）相关业务是否存在较大经营风险及相应的风险管控措施”相关回复。
针对问题二、（2）（3）所指海上风电相关业务经营风险、预付账款回收风险，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行的相关风险因素”之“一、政策及市场环境变化风险”、“二、运营模式及管理相关风险”中补充披露如下：
“一、政策及市场环境变化风险
随着“碳达峰、碳中和”等相关政策的部署，我国能源结构加速向清洁化、电气化、智能化、集成化等方向转型，风电、光伏发电开发建设需求跃升发展。公司所属的电力工程技术服务行业市场规模受国家宏观经济形势及相关鼓励政策驱动，取得快速增长。但是，相关政策的具体落实情况仍存在不确定性，且清洁能源发电（主要指海上风电）补贴政策预期存在退坡情况，若清洁能源投资开发等与公司业务发展密切相关的政策发生变化或落实节奏不及预期，可能对公司业务发展造成不利影响。
市场方面，随着行业规模不断扩大、发展前景不断向好，新的竞争者可能涌
入市场，加之现有市场竞争者不断加大投入，市场竞争可能趋向激烈化。此外，电力行业的结构转型及清洁能源的发展受诸多因素的影响，如果后期市场情况发生未预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，可能对公司盈利水平造成不利影响。
二、运营模式及管理相关风险
（一）EPC 业务拓展及项目管理风险
公司顺应行业发展趋势选择以设计为龙头的 EPC 业务模式，其核心在于发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用，虽然有利于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接，但相较于规划咨询勘察设计业务模式，EPC 工程总承包方在项目中可能承担更大的风险。
报告期内，公司 EPC 业务规模快速增长，并逐步发展成以新能源为主的电力能源系统集成方案解决商。EPC 总承包项目管理涉及的主体众多，容易受到业主方的企业性质、项目所在国家地区的相关情况及项目自身的特点等各类不确定的外部因素影响，执行过程中，可能发生项目进程受阻、项目工期延长、项目停滞、质量管控不到位、工程进度款不及时等情况，以致公司垫付款项回款较慢，个别项目可能需要公司介入自持项目以推动项目进程。
另外，公司 EPC 业务占比逐步提升并加大对风电、光伏等清洁能源项目的承接力度，业务类型在原有基础上有所扩展，业务规模预期扩大，且公司同一时期需要开展多个 EPC 项目，如果公司管理水平、技术水平、风控水平、资金实力无法满足业务规模或业务类型扩增的需求，可能存在项目管理失控、资金供应不足的风险，进而对公司的经营情况造成不利影响。
（二）资金投入规模较大及资产减值风险
……
此外，报告期各期末，公司预付账款分别为 3,398.14 万元、8,389.45 万元、
27,284.30 万元及 29,715.78 万元，最近一年一期末，公司预付账款大幅增加，
主要系预付海上风电安装船相关款项余额 22,742.62 万元（截至报告期末）。倘若相关预付款对手方因财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约
定，抑或由于市场环境发生变化、公司海上风电市场开拓及执行能力有限等原因导致海上风电业务规模不足、海上风电安装船租赁预付款无法通过业务开展予以足额回收，将会导致公司投入的预付款项存在减值风险，对公司经营状况、盈利水平造成不利影响。”
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅并获取了发行人报告期各期末预付账款明细以及预付款明细中相关项目合同及协议文件。
2、查阅了《江苏省“十四五”海上风电规划》《广西海上风电场工程规划报告》《浙江省可再生能源发展“十四五”规划》等海上风电相关行业政策文件及报告，收集了行业中海上风电安装船供需情况的有关公开资料。
3、查阅并获取了福建华景海洋科技有限公司、深圳华景海洋科技有限公司、江苏xxx云工程技术有限公司以及舟山福云海洋工程有限公司的营业执照及公司章程，通过登录企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行检索上述企业信息。
4、查阅并获取了相关海上风电安装船的光租租赁合同、船检证书、船籍证书等文件，查阅并核查了船舶定位、预付款的资金使用相关合同等。
5、对合作方xx进行了访谈，了解发行人海上风电安装船运营模式以及船舶运营公司的股权情况，并取得了其相关项目质押担保文件。
6、对海上风电安装船的现场情况进行了现场走访、现场施工情况的核查以及资金流向核查等，收集并查阅了相关凭证及证明文件。
7、收集并查阅了苏交科、华设集团、设计总院、中衡设计以及xx电能等同行业上市公司的年报及三季报，了解报告期各期行业可比公司预付款项与当期营业收入比值情况。
8、对发行人管理层进行访谈，收集并查阅了海上风电相关业务收入明细表、主要合同、施工进度表等，了解报告期内发行人海上风电相关业务开展情况、专业人员储备等。
9、收集并查阅了发行人目前关于海上风电关键技术所持有的相关专利证书、著作权以及相关资质证书。
10、收集并查阅了海上风电安装船相关订单合同及凭证，了解海上风电安装船预付租金冲抵情况、经济效益及未来租金投入情况，就新签订订单情况与发行人进行跟进沟通，了解项目执行情况及风险。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、最近一期预付账款增幅较大，主要系海上风电安装船相关预付款所致，与发行人海上风电等业务的快速发展相匹配；最近两年一期发行人预付账款占营业收入比例与同行业公司相比存在差异，系发行人预付海上风电安装船相关款项金额较大、业务扩张、收入确认等因素所致。
2、发行人具有海上风电相关业务经验，具备相应的人员技术储备及相应资质，EPC 总承包逐渐成为海上风电项目实施的发展趋势，发行人顺应行业发展现状，通过锁定海上风电安装船这一资源增强发行人相关项目承揽优势，预付租金租赁海上风电安装船未造成业务模式的重大变化。相关业务存在信用风险、市场风险、实施风险，发行人已针对各项风险采取相应的风险管控措施。
3、根据协议约定，海上风电安装船租赁期从 2021 年 3 月 5 日起算，至 2023
年 12 月 31 日止或顺延至完成 6.1 亿元收入目标当年 12 月 31 日止。租赁期满后，双方可以继续探讨深度合作的模式，拓展海上风电市场。
4、公司未来不需要对船舶进行大额改装投入或预支大额船舶租赁费用。截至目前，两艘海上风电安装船均已改造完成，能够满足目前承接工程所需要的技术条件，未来不需要大额改装投入。船舶进入现场作业实施后，公司开始支付租赁费，租赁费优先冲抵公司约 2.8 亿元预付款。因此，在公司预付款项冲抵完毕之前，公司无需为海上风电安装船的租赁支付费用。
5、2021 年底海上风电中央财政补贴退出，但是地方财政补贴接力，将在一定程度上降低对发行人海上风电业务的不利影响，在双碳政策背景下，海上风电建设发展空间良好，发行人海上风电在手订单及预计收入可以覆盖预付的船舶租赁费/运营费；发行人未来不需要对船舶进行大额改装投入或预支大额船舶租赁费用；发行人针对预付账款回收风险已采取相应风控措施。
问题三、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人应收账款账面金额为 76,098.94 万元，占营业收入比例为 78.38%，坏账计提比例为 12.08%，其中账龄 1 年以内的应收账款的比例为 73.70%。截止 2021 年 9 月 30 日，发行人存货中合同履约成
本账面余额 17,003.42 万元，合同资产中已完工未结算资产 63,947.02 万元，未计提减值准备。
请发行人补充说明：（1）说明截至最新一期，一年以上应收账款前五大客户情况、坏账计提比例、应收账款催收进度；（2）结合单项计提和组合计提的应收账款、坏账计提政策、同行业可比公司相关情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在减值风险；（3）发行人合同履约成本涉及的主要项目，预计完工时点、合同履行情况，是否存在减值风险；（4）已完工未结算资产涉及的主要项目，竣工时点及预计确认收入时点、客户信用情况，是否存在竣工后长期未验收的情形、相关合同资产是否存在资产减值风险。
请发行人补充披露（2）（3）（4）中的风险请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明截至最新一期，一年以上应收账款前五大客户情况、坏账计提比例、应收账款催收进度
报告期各期末，公司的应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
应收账款余额 | 76,500.07 | 75,130.49 | 73,593.32 | 89,501.81 |
坏账准备 | 10,507.75 | 10,460.61 | 8,873.05 | 7,867.05 |
应收账款净额 | 65,992.32 | 64,669.89 | 64,720.27 | 81,634.77 |
报告期各期末，公司的应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
账龄 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 53,916.60 | 70.48% | 52,950.45 | 70.48% | 46,886.45 | 63.71% | 65,442.19 | 73.12% |
1-2 年 | 9,594.44 | 12.54% | 9,551.74 | 12.71% | 14,053.82 | 19.10% | 17,505.75 | 19.56% |
2-3 年 | 4,677.81 | 6.11% | 3,794.95 | 5.05% | 8,535.44 | 11.60% | 4,031.48 | 4.50% |
3-4 年 | 4,783.86 | 6.25% | 5,259.28 | 7.00% | 2,776.66 | 3.77% | 1,583.34 | 1.77% |
4-5 年 | 2,363.72 | 3.09% | 2,421.42 | 3.22% | 832.83 | 1.13% | 478.99 | 0.54% |
5 年以上 | 1,163.65 | 1.52% | 1,152.65 | 1.53% | 508.12 | 0.69% | 460.05 | 0.51% |
合计 | 76,500.07 | 100.00% | 75,130.49 | 100.00% | 73,593.32 | 100.00% | 89,501.81 | 100.00% |
报告期各期末，公司一年以上的应收账款余额比例分别为 26.88%、36.29%、
29.52%和 29.52%。
（二）截至最新一期，一年以上应收账款前五大客户情况、坏账计提比例、应收账款催收进度
截至 2022 年 3 月 31 日，公司一年以上的应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
名称 | 客户性质 | 主要项目 | 账龄 1 年以上的应收账款余额 | 占应收账款总额的比例 | 对应坏账准备期末余额 | 坏账计提比例 | 期后截至 2022 年 4 月 30 日回款金额 |
菲律宾 VALENZUELA 太阳能能源公司 | 民营 | 菲律宾 ECOPARKENERGY OF VALENZUELA CORP. 20.69MW 并网光伏电站工 程总承包合同 | 2,364.77 | 3.09% | 1,232.62 | 52.12% | - |
国网福建省电力有限公司福 州供电公司 | 国企 | 福州xx（洽屿）220 千伏输电变工程可研项目等 | 1,593.64 | 2.08% | 159.36 | 10.00% | 12.44 |
奉新伟恒风力 发电有限公司 | 民营 | 江西伟恒泥洋山风电场 50MW 工程 EPC 总承包 | 1,500.00 | 1.96% | 450.00 | 30.00% | - |
上海电气燃气 轮机有限公司 | 国企 | 大唐海口燃气电厂工程等 | 1,284.21 | 1.68% | 128.42 | 10.00% | - |
国网福建省电力有限公司漳州供电公司 | 国企 | 漳州－龙江 I、II 回 220kV线路工程、福建漳州总山 220kV 变电站增容改造工程 等 | 1,023.41 | 1.34% | 102.34 | 10.00% | 30.90 |
合计 | 7,766.03 | 10.15% | 2,072.75 | 26.69% | 43.34 |
公司制定了回款计划，通过现场、电话等方式进行催收并持续跟踪客户信用情况，重点关注付款审批进度及最终对公司的回访跟踪客户信用情况，积极落实回款计划。
截至 2022 年 3 月 31 日，菲律宾 VALENZUELA 太阳能能源公司 1 年以上
应收账款余额为 2,364.77 万元，公司已计提 52.12%减值准备。截至 2022 年 4月 30 日，菲律宾 VALENZUELA 太阳能能源公司期后尚未回款。该笔应收账款系由菲律宾 ECOPARK ENERGY OF VALENZUELA CORP.20.69MW 并网光伏
电站项目产生。该项目于 2016 年签约，于 2021 年完工。公司于 2014 年接触该公司实控人，已与其签约完成菲律宾 Valenzuela 8.5MW 并网光伏电站工程，合作关系稳定良好。该公司实控人为华裔菲律宾人，是菲律宾晋江商会成员，其家族在马尼拉持有建材、贸易等行业资产，在马尼拉当地华人圈信誉良好。该项目所在地光资源良好，项目经济效益较高，但因业主手续问题及新冠疫情等原因，延迟至 2021 年 5 月份并网，导致款项支付进度较为滞后。客户目前仍处于正常经营状态，但因疫情原因，人员出行限制，公司通过邮件、微信等远程形式进行催收，预计 2022 年上半年收回 1,300 万元， 剩余部分 2022 年 12 月前全部收回。
截至 2022 年 3 月 31 日，国网福建省电力有限公司福州供电公司 1 年以上
应收账款余额为 1,593.64 万元，公司已经计提 10.00%的减值准备。截至 2022
年 4 月 30 日，国网福建省电力有限公司福州供电公司期后回款金额为 12.44 万元，期后回款比例为 0.78%。该笔应收款主要系福州xx（洽屿）220 千伏输电变工程、福建与金门、马祖电力联网工程（福州大陆侧）可研项目所致，由于还在办理合同结算中，因此尚未支付给公司。客户为国务院国有资产监督管理委员会控制的大型国有企业，经营情况正常，财务情况良好，具备较强的偿付能力。公司通过电话、现场沟通等方式进行款项催收。
截至 2022 年 3 月 31 日，奉新伟恒风力发电有限公司 1 年以上应收账款余
额为 1,500.00 万元，公司已计提 30.00%减值准备。截至 2022 年 4 月 30 日，奉新伟恒风力发电有限公司期后尚未回款。该笔应收款系由泥洋山风电场 50MW工程产生。公司 2018 年开始接触项目，通过现场实地考察测算该项目收益良好后决定正式承接该项目。2018 年下半年受国家环保政策调整影响，项目部分风
机机位需要重新调整位置，导致施工方案变化，款项支付进度较为滞后。2019 年 7 月经公司与业主双方友好协商，签订了《项目终止协议书》，业主就公司已完成工作量进行了确认结算。目前奉新伟恒风力发电有限公司基本完成了机位的调整，并基本确定了中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司为新的项目总承包方，公司应收款余额需等新总包方进场后逐步归还。公司通过电话、现场沟通等方式进行款项催收，并就还款方式、期限与奉新伟恒风力发电有限公司基本协商一致，剩余应收款 1,500.00 万元预计于 2022 年上半年全部收回。
截至 2022 年 3 月 31 日，上海电气燃气轮机有限公司 1 年以上应收账款余
额为 1,284.21 万元，公司已计提 10.00%减值准备。截至 2022 年 4 月 30 日，上海电气燃气轮机有限公司期后尚未回款。主要系大xxx燃气电厂工程项目机岛设计和服务合同等项目所致，由于公司实施的为项目勘测设计部分，客户需要根据整体工程进度及资金预算予以安排资金支付。上海电气燃气轮机有限公司是上海电气集团股份有限公司的子公司，为上海市国有资产监督管理委员会控制的大型国有上市企业，经营情况正常，财务情况良好，具备较强的偿付能力。公司现场沟通、电话沟通等方式进行款项催收。
截至 2022 年 3 月 31 日，国网福建省电力有限公司漳州供电公司 1 年以上
应收账款余额为 1,023.41 万元，公司已计提 10.00%减值准备。截至 2022 年 4月 30 日，国网福建省电力有限公司漳州供电公司期后回款比例为 3.02%。该笔应收款主要系漳州－龙江 I、II 回 220kV 线路工程、福建漳州总山 220kV 变电站增容改造工程所致等项目产生。由于还在办理合同结算中，因此尚未支付给公司。客户为国务院国有资产监督管理委员会控制的大型国有企业，经营情况正常，财务情况良好，具备较强的偿付能力。公司通过电话、现场沟通等方式进行款项催收。
综上，截至最新一期，一年以上应收账款前五大客户为经营稳健、长期合作的客户或是大型国有企业，按会计政策计提减值准备，具有合理性和谨慎性，客户期后回款情况整体良好，不存在重大逾期情况。
二、结合单项计提和组合计提的应收账款、坏账计提政策、同行业可比公司相关情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在减值风险
1、单项计提坏账政策
公司及同行业上市公司单项计提坏账政策对比如下：
公司名称 | 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收 款项 | 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 |
苏交科 | 期末余额在 300 万元以上的应收款项 | 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，对该款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备。 |
华设集团 | 期末余额达到 300 万 元（含 300 万元）以上的应收款项 | 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 |
设计总院 | 年末余额占应收账款年末总额比例在 5% （含 5%）以上或金额大于 1,000 万元（含 1,000 万元）的应收账 款 | 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其 预计未来现金流量进行折现。 |
中衡设计 | 应收账款期末单项金额在 300 万元以上且占应收账款余额10％以上，不包含合并范围内的关联方应收款 项。 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
xx电能 | 单项金额超过 100 万元的应收款项 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收 款项，将其归入相应组合计提坏账准备 |
公司 | 单项金额 500 万元以 上（含 500 万元）的应收账款 | 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 |
2、按组合计提坏账准备应收款项
公司及同行业上市公司按组合计提坏账政策对比如下所示。2019 年起，公司及同行业上市公司均执行新金融工具准则，应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（1）2019 年
账龄 | 公司 | 苏交科 | 华设集团 | 设计总院 | 中衡设计 | xx电能 | ||
提供劳 务 | 工程承 包 | 工程咨 询 | 工程承 包 | |||||
1 年 以 内 （含 1 年） | 5% | 5% | 5% | 6.87% | / | 5% | 5% | 5% |
其中：0 至 6 个月 | / | / | / | / | 0% | / | / | / |
6 个月至 1 年 | / | / | / | / | 5% | / | / | / |
1－2 年 | 10% | 10% | 10% | 13.38% | 10% | 10% | 10% | 10% |
2－3 年 | 30% | 20% | 20% | 21.42% | 20% | 30% | 30% | 30% |
3－4 年 | 50% | 30% | 100% | 39.81% | 40% | 50% | 100% | 50% |
4－5 年 | 80% | 50% | 100% | 46.29% | 70% | 80% | 100% | 80% |
5 年以上 | 100% | 100% | 100% | 60.80% | 100% | 100% | 100% | 100% |
（2）2020 年
账龄 | 公司 | 苏交科 | 华设集团 | 设计总院 | 中衡设计 | xx电能 | ||
提供劳 务 | 工程承 包 | 工程咨 询 | 工程承 包 | |||||
1 年 以 内 （含 1 年） | 5% | 5% | 5% | 6.74% | / | 5% | 5% | 5% |
其中：0 至 6 个月 | / | / | / | / | 0% | / | / | / |
6 个月至 1 年 | / | / | / | / | 5% | / | / | / |
1－2 年 | 10% | 10% | 10% | 13.25% | 10% | 10% | 10% | 10% |
2－3 年 | 30% | 20% | 20% | 21.06% | 20% | 30% | 30% | 30% |
3－4 年 | 50% | 30% | 100% | 40.57% | 40% | 50% | 100% | 50% |
4－5 年 | 80% | 50% | 100% | 46.22% | 70% | 80% | 100% | 80% |
5 年以上 | 100% | 100% | 100% | 63.43% | 100% | 100% | 100% | 100% |
（3）2021 年
账龄 | 公司 | 苏交科 | 华设集团 | 设计总院 | 中衡设计 | xx电能 | ||
提供劳 务 | 工程承 包 | 工程咨 询 | 工程承 包 | |||||
1 年以内（含 1 年） | 5% | 5% | 5% | 7.82% | / | 5% | 5% | 5% |
其中：0 至 6 个月 | / | / | / | / | 0% | / | / | / |
6 个月至 1 年 | / | / | / | / | 5% | / | / | / |
1－2 年 | 10% | 10% | 10% | 13.96% | 10% | 10% | 10% | 10% |
2－3 年 | 30% | 20% | 20% | 21.10% | 20% | 30% | 30% | 30% |
3－4 年 | 50% | 30% | 30% | 35.24% | 40% | 50% | 100% | 50% |
4－5 年 | 80% | 50% | 50% | 38.94% | 70% | 80% | 100% | 80% |
5 年以上 | 100% | 100% | 100% | 50.56% | 100% | 100% | 100% | 100% |
除 2019 年开始执行新金融工具准则，按组合计提坏账准备的应收款项按预期信用损失率计提减值准备外，公司报告期内未更改应收账款减值会计政策，具有一贯性。报告期内公司与同行业可比上市公司比较，坏账计提比例均处于同行业上市公司区间内，与同行业可比公司不存在重大差异。
1、公司实际应收账款核销情况
公司于 2019 年核销了漳浦国电投光伏有限公司的应收账款 0.99 元，该笔款项由福建盈丰工业园 9.932MW 屋顶光伏发电项目主体工程 EPC 总承包合同产生，系合同结算尾差调整。除此之外，报告期内公司应收账款未发生核销。
2、公司的应收账款坏账准备计提比例能够覆盖应收账款历史损失率
2019 年 1 月 1 日后，公司执行新金融工具准则，采用迁徙率矩阵模型计算历史损失率。迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款比例。公司 2018 年至 2022 年 3 月应收账款账龄明细情况及迁徙率情况如下：
（1）公司 2018 年至 2022 年 3 月 31 日历史账龄情况
单位：万元
账龄 | 2022/3/31 | 2021/3/31 | 2020/3/31 | 2019/3/31 | 2018/3/31 |
1 年以内 | 53,916.60 | 37,683.22 | 51,389.62 | 44,250.96 | 30,771.07 |
1 至 2 年 | 9,594.44 | 12,347.63 | 21,253.53 | 8,414.59 | 5,593.46 |
账龄 | 2022/3/31 | 2021/3/31 | 2020/3/31 | 2019/3/31 | 2018/3/31 |
2 至 3 年 | 4,677.81 | 9,247.46 | 3,588.89 | 1,880.40 | 1,045.29 |
3 至 4 年 | 4,783.86 | 2,763.31 | 1,559.34 | 704.15 | 650.90 |
4 至 5 年 | 2,363.72 | 680.59 | 482.76 | 254.53 | 214.20 |
5 年以上 | 1,163.65 | 508.12 | 463.78 | 274.83 | 136.37 |
合计 | 76,500.07 | 63,230.33 | 78,737.92 | 55,779.45 | 38,411.28 |
（2）平均迁徙率
账龄 | 2021 年 3 月 至 2022 年 3 月 | 2020 年 3 月 至 2021 年 3 月 | 2019 年 3 月 至 2020 年 3 月 | 2018 年 3 月 至 2019 年 3 月 | 平均迁徙率 | 备注 |
1 年以内 | 25.46% | 24.03% | 48.03% | 27.35% | 31.22% | a |
1 至 2 年 | 37.88% | 43.51% | 42.65% | 33.62% | 39.42% | b |
2 至 3 年 | 51.73% | 77.00% | 82.93% | 67.36% | 69.75% | c |
3 至 4 年 | 85.54% | 43.65% | 68.56% | 39.10% | 59.21% | d |
4 至 5 年 | 97.89% | 53.68% | 87.61% | 78.39% | 79.40% | e |
5 年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | f |
（3）基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对依据历史数据计算出的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响
账龄 | 历史损失率计算过程 | 历史损失率 |
1 年以内 | a*b*c*d*e*f | 4.03% |
1 至 2 年 | b*c*d*e*f | 12.93% |
2 至 3 年 | c*d*e*f | 32.79% |
3 至 4 年 | d*e*f | 47.01% |
4 至 5 年 | e*f | 79.40% |
5 年以上 | f | 100.00% |
（4）参考历史经验及前瞻性信息，评估预期损失率的合理性
账龄 | 预期损失率 |
1 年以内 | 5.00% |
1 至 2 年 | 10.00% |
2 至 3 年 | 30.00% |
3 至 4 年 | 50.00% |
4 至 5 年 | 80.00% |
5 年以上 | 100.00% |
综上，截至 2022 年 3 月 31 日根据预期损失率计提应收账款坏账准备金额
为 10,507.75 万元，高于按照历史损失率计提的坏账准备金额 10,238.85 万元，应收账款坏账准备计提是充分的。
3、应收账款客户主要是国企和上市公司，信用及偿债能力好
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的应收账款按照客户性质分类如下：
单位：万元
客户性质 | 2022 年 3 月 31 日应收账款余额 （含合同资产中的应收质保金） | 占期末应收账款余额比例 |
国企（含国企上市公司） | 60,699.19 | 79.35% |
非国企上市公司 | 5,590.46 | 7.31% |
民营企业 | 10,210.42 | 13.34% |
合计 | 76,500.07 | 100.00% |
公司的应收账款客户主要是国企和上市公司，此两类客户性质对应的应收账款占期末应收账款余额比例为 86.66%，客户信誉良好，发生坏账的风险较低。
4、长期应收款形成具备客观原因，期后回款情况良好
公司一年以上的长期应收款主要由于项目方案调整、客户根据工程项目进度及资金预算予以安排资金支付、项目结算进度较慢等客观原因造成，客户还款意愿良好，还款能力充足，期后回款情况良好，已沟通后续还款计划。截至 2021 年
12 月 31 日，公司已收回应收账款金额为 29,310.15 万元，占 2021 年 9 月 30 日
应收账款余额比例为 38.52%，回款良好。截至 2022 年 4 月 30 日，公司已收回
应收账款金额为3,186.47 万元，占2022 年 3 月31 日应收账款余额比例为 4.17%。综上，公司的应收账款坏账准备计提充分，不存在重大减值风险。
三、发行人合同履约成本涉及的主要项目，预计完工时点、合同履行情况，是否存在减值风险
报告期各期末，公司存货中的合同履约成本/未完工项目成本情况如下：
单位：万元
项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
合同履约成本/未 完工项目成本 | 16,742.96 | 15,659.94 | 14,775.71 | 12,552.84 |
减值准备 | - | - | - | - |
合同履约成本净额 | 16,742.96 | 15,659.94 | 14,775.71 | 12,552.84 |
公司各期合同履约成本余额分别为 12,552.84 万元、14,775.71 万元、
15,659.94 万元和 16,742.96 万元，与公司业务发展规模增长趋势基本一致。
公司合同履约成本主要为电力工程勘察设计（含规划咨询）业务未完工项目。电力工程勘察设计（含规划咨询）业务具有项目单位金额较小、项目数量较多之特征，各期末前十大项目占合同履约成本总金额的占比分别为 25.02%、26.96%、 28.01%和 27.16%。截至 2022 年 3 月 31 日，公司合同履约成本前十大项目预计完工时点、合同履行情况如下：
单位：万元
项目名称 | 客户 | 合同履约 成本金额 | 预计完工 时点 | 合同金额 | 尚未确认收 入金额 | 合同履行情况 |
福 建 北 部 向 南 部 新 增 输 电通道（福州 ~厦门）工程 | 国网福建省电力有限公司建设分公司 | 860.98 | 预计 2024 年 完工 | 3,892.00 | 3,892.00 | 施工图阶段进行中 |
拉 美 尔 德 二 期 910MW 燃 机电站项目 | 上海电气集团股份有限公司 | 683.41 | 国际形势推进缓慢 | 3,860.00 | 2,316.00 | 施工图阶段 |
莆 田 大 麦 屿 海 上 风 电 场 工程 | 福建中闽海上风电有限公司 | 523.57 | 待省发改委竞配结果出来后 确认 | 1,221.26 | 640.74 | 完成可行性研究报告及部分专题报告 |
长 乐 外 海 海 上风电场 B区项目 | 福建省福能海峡发电有限公司 | 492.74 | 以福能业主正式开工文件为 准 | 3,427.45 | 3,207.18 | 完成部分可研阶段工作 |
孟 加 拉 鲁 普 莎 800MW 燃 机 联 合 循 环 电站项目 | 上海电气集团股份有限公司 | 412.59 | 预 计 2023 年 底完工 | 2,498.00 | 749.40 | 电气施工图已完成 |
项目名称 | 客户 | 合同履约 成本金额 | 预计完工 时点 | 合同金额 | 尚未确认收 入金额 | 合同履行情况 |
长 乐 外 海 海 上风电场 C 区项目 | 福建省福能海峡发电有限公 司 | 394.24 | 2023 年 年底 | 5,226.73 | 837.46 | 竣工图开展中 |
宁 德 霞 浦 海 上风电场 B、 C、D 区项目 | 福建闽东电力股份有限公司 | 381.52 | 待省发改委竞配结果出来后 确认 | 1,579.00 | 427.60 | 已完工，待核准 |
莆 田 南 日 岛 海 上 风 电 二 期工程项目 | 福建中闽海上风电有限公司 | 272.51 | 待省发改委竞配结果出来后 确认 | 997.22 | 505.42 | 完成可行性研究报告及部分海底电力路由 调查工作 |
三 峡 鄱 阳 响 水 滩 风 电 场 项目 | 三峡新能源鄱阳县发电有限 公司 | 267.78 | 预计 2023 年 完工 | 980.00 | 490.00 | 取得正式电网接入批复，项 目尚未投产 |
福 建 北 部 向 南 部 新 增 输 电 通 道 （ 福 州～厦门）长泰 1000kV 变电 站 新 建 工 程 | 国网福建省电力有限公司建设分公司 | 258.39 | 预计 2024 年 完工 | 510.00 | 510.00 | 施工图阶段进行中 |
合计 | 4,547.73 | 24,191.66 | 13,575.80 | |||
最新一期公司合同履约成本前十大项目减值评估分析情况如下：
项目名称 | 客户 | 客户性质 | 项目主要内容 | 项目最新进展 | 是否需要减值 |
福建北部向 南部新增输 电通道（福州 ~厦门）工程 | 国网福建 省电力有 限公司建 设分公司 | 国企 | 工程勘察设计工作 | 截至目前，项目处于施工图阶段，预计于 2024 年完工。 | 否 |
拉美尔德二 期 910MW 燃 机电站项目 | 上海电气 集团股份 有限公司 | 国企 | 全厂燃机电站初设至竣工图全阶段勘察设计工作 | 截至目前，公司已完成至施工图阶段相关工作。由于美伊形势等复杂国际问题，上海电气项目推进缓慢。现阶段客户正在积极与伊方业主开展项目融资策划等工作，争取 2022 年重新启动该项目。 | 否 |
莆田大麦屿 海上风电场 可行性研究 及前期相关 专题技术咨 询项目 | 福建中闽 海上风电 有限公司 | 国企 | 工程可行性研究及前期相关专题工作 | 截至目前，已完成可行性研究报告及部分专题报告。根据福建省发改委发布的关于公开征求《福建省海上风电项目竞争配置办法（试行）》意见的公告，海上风电项目核准需通过竞争方式配置确定上网电价，本项目现阶段正在排队待省发改委确定竞配结果后，本项目可持续推进。随着国家双碳政策的推进，省内竞配结果将加速公布，预计 2022 年上半年 开展海上风电项目竞争配置工作。 | 否 |
长乐外海海 上风电场 B | 福建省福 能海峡发 | 国企 | 工程预可研、可研及 | 截至目前，已完成部分可研阶段工作。根据福建省发改委发布的关于公开征求《福建省海上风电项目竞 | 否 |
项目名称 | 客户 | 客户性质 | 项目主要内容 | 项目最新进展 | 是否需要减值 |
区项目 | 电有限公 司 | 施工勘测设计服务工作 | 争配置办法（试行）》意见的公告，海上风电项目核准需通过竞争方式配置确定上网电价，待省内发改委竞配指标公布后，本项目可持续推进。随着国家双碳政策的推进，省内竞配结果将加速出台，预计 2022年上半年开展海上风电项目竞争配置工作。 | ||
孟加拉鲁普 莎项目 | 上海电气 集团股份 有限公司 | 国企 | 工程勘察设计服务工作 | 项目正常进行中，截至目前公司已经完成电气施工图工作，预计于 2023 年底完工 | 否 |
长乐外海海 上风电场 C区项目 | 福建省福 能海峡发 电有限公 司 | 国企 | 工程预可研、可研及施工勘测设 计服务工作 | 截至目前，项目正常进行中，已处于竣工图阶段，预计于 2023 年底完工。 | 否 |
宁德霞浦海 上风电场 B、 C、D 区项目 | 福建闽东 电力股份 有限公司 | 国企 | 海上风电核准前的相关前期咨询报告编制 | 截至目前项目已完工，处于待核准状态。根据福建省发改委发布的关于公开征求《福建省海上风电项目竞争配置办法（试行）》意见的公告，海上风电项目核准需通过竞争方式配置确定上网电价，待省内发改委竞配指标公布后，本项目可持续推进。随着国家双碳政策的推进，省内竞配结果将加速出台，预计 2022 年上半年开展海上风电项目竞争配置工作。 | 否 |
南日岛二期 可行性研究 及前期相关 专题技术咨 询项目 | 福建中闽 海上风电 有限公司 | 国企 | 可行性研究及前期相关专题报告 | 截至目前，已完成可行性研究报告及部分海底电力路由调查工作。根据福建省发改委发布的关于公开征求《福建省海上风电项目竞争配置办法（试行）》意见的公告，海上风电项目核准需通过竞争方式配置确定上网电价，待省内发改委竞配指标公布后，本项目可持续推进。随着国家双碳政策的推进，省内竞配结果将加速出台，预计 2022 年上半年开展海上风 电项目竞争配置工作。 | 否 |
三峡鄱阳响 水滩风电场 项目 | 三峡新能 源鄱阳县 发电有限 公司 | 国企 | 编制陆上风电场核准前的相关前期咨询报告 | 截至目前，项目取得正式电网接入批复，待客户内部完成流程后可开展相关后续工作，项目被列为江西省重点计划项目，预计2022 年下半年开工，预计2023年完工。 | 否 |
福建北部向 南部新增输 电通道（福 州～厦门）长泰 1000kV 变电站新建工 程 | 国网福建 省电力有 限公司建 设分公司 | 国企 | 工程勘察设计工作 | 截至目前，项目处于施工图阶段，预计于 2024 年完工。 | 否 |
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
－ 因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
－ 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
根据上述表格分析测试，最新一期合同履约成本主要项目涉及的客户为国企或者上市公司，涉及的合同整体处于正常状态。2019 年、2020 年、2021 年及 2022年 1-3 月，电力工程勘察设计（含规划咨询）的毛利率分别为 51.85%、50.87%、
49.32%和 47.38%，毛利率较高，结合报告期各期末合同履约成本所对应的项目中不存在亏损合同，预期实现的剩余对价与预期成本的差值可以覆盖合同履约成本的账面价值，不存在重大减值风险。
四、已完工未结算资产涉及的主要项目，竣工时点及预计确认收入时点、客户信用情况，是否存在竣工后长期未验收的情形、相关合同资产是否存在资产减值风险
报告期各期末，公司合同资产和存货中的已完工未结算资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
已完工未结算资产 | 61,132.77 | 68,907.48 | 57,636.22 | 74,886.45 |
减值准备 | 611.33 | 689.07 | - | - |
已完工未结算资产 净额 | 60,521.44 | 68,218.40 | 57,636.22 | 74,886.45 |
公司各期已完工未结算资产余额分别为 74,886.45 万元、57,636.22 万元、 68,907.48 万元和 61,132.77 万元，与公司 EPC 工程总承包业务发展规模增长趋势基本一致。
公司已完工未结算资产主要为 EPC 工程总承包业务不满足无条件收款权的已完工未结算项目。各期末公司前五大项目占已完工未结算资产总金额的占比分别为 83.81%、68.42%、79.72%和 56.44%。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已完工未结算资产前五大项目竣工时点、预计确认收入时点、客户信用情况如下：
单位：万元
项目名称 | 客户 | 客户性质 | 客户信用情况 | 已完工未结算金额 | 占期末已完工未结算资产比 例 | 预计竣工时点 | 预计收入确认时点 | 期后截至 2022 年 4 月 30 日回款金额 |
湖南沅江龙 潭沟风电场 项目 | 沅江xx新能源有限责任公司 | 国企 （注） | 客户为大型国有企业，经营情况正常，财务情况良好，具备一 定的偿付能力 | 15,170.88 | 24.82% | 2022.06 | 2022.06 | - |
明阳阳江青 洲四海上风 | x阳阳江 蕴华海上 | 上市公 司 | 客户为上市公 司，经营情况正 | 6,124.91 | 10.02% | 2022.12 | 2022.12 | - |
电场项目海 上升压站工 程EPC 总承包 项目 | 风电开发有限公司 | 常，财务情况良好，具备一定的偿付能力 | ||||||
富 锦 市 1X30MW 农林 生物质热电 联产项目 EPC | 中闽（富锦）生物质热电有限公司 | 国企 | 客户为大型国有企业，经营情况正常，财务情况良好，具备一 定的偿付能力 | 5,625.41 | 9.20% | 2022.08 | 2022.08 | - |
平潭海峡公 铁两用大桥 照明工程分 散式海上风 电项目EPC 总 承包工程 | 福建润峡新能源有限公司 | 上市公司 | 客户为上市公司，经营情况正常，财务情况良好，具备一定的偿付能力 | 3,904.09 | 6.39% | 2022.06 | 2022.06 | - |
xx市金塘 工业园区热 电联产项目 EPC | xx市诚鑫能源有限公司 | 国企 | 客户为大型国有企业，经营情况正常，财务情况良好，具备一 定的偿付能力 | 3,677.65 | 6.02% | 2022.11 | 2022.11 | 354.59 |
合计 | 34,502.95 | 56.44% | 354.59 | |||||
注：2022年1月，该项目被青岛城投新能源投资有限公司并购，收购方为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国企。
截止 2022 年 3 月 31 日，湖南沅江龙潭沟风电场项目已完工未结算资产账面余额为 15,170.88 万元，占期末已完工未结算资产总额的 24.82%。该项目于 2021 年 12 月已基本完工，根据合同约定未达到合同结算进度，不存在竣工后长期未验收的情况。2022 年 1 月，该项目被青岛城投新能源投资有限公司并购，收购方为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国企，财务情况良好。
截止 2022 年 3 月 31 日，明阳阳江青洲四海上风电场项目海上升压站工程 EPC 总承包项目已完工未结算资产账面余额为 6,124.91 万元，占期末已完工未结算资产总额的 10.02%。该项目预计于 2022 年 12 月完工。该项目客户为上市公司，经营情况正常，财务情况良好。
截止 2022 年 3 月 31 日，富锦市 1X30MW 农林生物质热电联产项目 EPC 项目已完工未结算资产余额为5,625.41 万元，占期末已完工未结算资产比例为9.2%。该项目处于正常施工状态，根据合同约定尚未达到结算进度，不存在竣工后长期未验收的情况。客户为大型国有企业，经营情况正常，财务情况良好。
截止 2022 年 3 月 31 日，平潭海峡公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目 EPC 总承包工程已完工未结算资产余额为 3,904.09 万元，占期末已完工未结算资产比例为 6.39%。该项目现已并网投产正在消缺中，根据合同约定尚未达到结算进度，项目预计于 2022 年 6 月完工，不存在竣工后长期未验收的情况。客户为上市公司，经营情况正常，财务情况良好。
截止 2022 年 3 月 31 日，xx市金塘工业园区热电联产项目 EPC 项目已完工未结算资产余额为 3,677.65 万元，占期末已完工未结算资产比例为 6.01%。该项目处于正常施工状态，根据合同约定尚未达到结算进度，不存在竣工后长期未验收的情况。客户为大型国有企业，经营情况正常，财务情况良好。期后截至 2022 年 4 月 30 日，公司已收到回款 354.59 万元，回款比例为 9.64%。
综上，公司已完工未结算资产涉及的主要项目整体处于正常状态，不存在竣工后长期未验收的情形。客户经营状况正常，财务情况良好，无历史违约情况，违约风险较小，相关合同资产不存在重大资产减值风险。
针对问题三、（2）（3）（4）所涉资产减值风险，发行人已在募集说明书 “第七节 与本次发行的相关风险因素”之“二、运营模式及管理相关风险”中补充披露如下：
“（二）资金投入规模较大及资产减值风险
随着公司 EPC 业务规模扩大、其业务模式对产业链上下游的资金整合安排及资金总量相对需求较高，加之部分需要投入较大规模资金的项目承接，报告期内公司应收账款、存货和合同资产余额整体呈上升趋势。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为89,501.81 万元、73,593.32 万元、 75,130.49 万元和 76,500.07 万元，坏账准备分别为 7,867.05 万元、8,873.05万元、10,460.61 万元和 10,507.75 万元，坏账计提比例分别为 8.79%、12.06%、 13.92%和 13.74%。公司按组合计提坏账准备的应收款项根据预期信用损失率计提减值准备，1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上预期损失率分别为 5%、10%、30%、50%、80%、100%，根据平均迁徙率计算的历史损失率分别
为 4.03%、12.93%、32.79%、47.01%、79.40%、100%，截至 2022 年 3 月 31 日根
据预期损失率计提应收账款坏账准备金额为 10,507.75 万元，高于按照历史损
失率计提的坏账准备金额 10,238.85 万元。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为87,439.29 万元、14,777.19 万元、
15,661.42 万元和 16,748.96 万元，未计提减值准备；合同资产账面余额分别为
0 万元、58,039.82 万元、69,434.74 万元和 61,353.67 万元，计提减值准备分别为 0 万元、31.14 万元、715.44 万元和 637.06 万元。报告期各期末，合同履约成本余额分别为 12,552.84 万元、14,775.71 万元、15,659.94 万元和 16,742.96 万元，鉴于相关资产主要涉及的客户资信较好等原因，公司合同履约成本未计提减值准备。2021 年 12 月，公司考虑自身业务扩张及客户类型结构等实际情况，进行了会计估计变更及公告，对 EPC 业务中与收入相关、不满足无条件收款权的已完工未结算资产的预计损失率进行变更，将该部分合同资产按照余额的 1%计提资产减值准备，报告期各期末，存货及合同资产中,已完工未结算资产余额分别为 74,886.45 万元、57,636.22 万元、68,907.48 万元和 61,132.77
万元，2021 年末和 2022 年 3 月末已完工未结算资产计提减值准备 689.07 万元
和 611.33 万元，合同资产减值准备的计提将在一定程度上降低公司的业绩表现。
近年来，公司投入资金规模较大，期末应收账款余额、合同履约成本、已完工未结算资产金额较高，涉及的项目数量较多，如果该等项目投资金额因市场价格变化等原因超出预期、或是项目推进出现重大障碍导致项目延期甚至停滞，抑或相关客户因财务状况恶化等情况未按期结算、付款，将会导致公司投入形成的资产存在减值风险，对公司经营状况、盈利水平及现金流的合理安排造成不利影响。
此外，报告期各期末，公司预付账款分别为 3,398.14 万元、8,389.45 万元
27,284.30 万元及 29,715.78 万元，最近一年一期末，公司预付账款大幅增加，
主要系预付海上风电安装船相关款项余额 22,742.62 万元（截至报告期末）。倘若相关预付款对手方因财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约定，抑或由于市场环境发生变化、公司海上风电市场开拓及执行能力有限等原因导致海上风电业务规模不足、海上风电安装船租赁预付款无法通过业务开展予
以足额回收，将会导致公司投入的预付款项存在减值风险，对公司经营状况、盈利水平造成不利影响。”
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、了解查阅前五大客户截至 2022 年 4 月 30 日的期后回款情况。
2、了解并评价管理层在对应收账款可回收性评估方面的关键控制，包括应收账款的账龄分析和对应收账款余额的可回收性的定期评估，复核报告期内坏账准备计提政策是否保持一致。
3、查阅同行业可比上市公司的坏账计提政策与应收账款xx率，对比发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提政策情况。
4、查阅 2022 年 3 月 31 日合同履约成本涉及的主要项目合同、核查预期可实现收入、预计总成本，评估是否存在亏损合同。
5、了解 2022 年 3 月 31 日已完工未结算资产涉及的主要项目的项目进度，结算条款和期后回款情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1 、报告期内， 发行人一年以上应收账款前五大客户分别为菲律宾 VALENZUELA 太阳能能源公司、国网福建省电力有限公司福州供电公司、奉新伟恒风力发电有限公司、上海电气燃气轮机有限公司和国网福建省电力有限公司漳州供电公司，坏账计提比例分别 52.12%、10.00%、30.00%、10.00%和 10.00%，平均坏账计提比例为 26.69%。应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款客户主要是国企和上市公司，历史应收账款核销情况较少，期后回款情况良好，发行人通过现场、电话等方式进行催收并持续跟踪客户信用情况，积极催收落实回款，发行人应收账款坏账准备计提充分，不存在重大减值风险。
2、发行人合同履约成本主要为电力工程勘察设计（含规划咨询）业务未完工项目，主要项目涉及的客户为国企或者上市公司，报告期内勘察设计业务板块毛利率约 50%，经发行人及会计师测算，合同履约成本主要项目预期实现的剩余对价与预期成本的差值可以覆盖合同履约成本的账面价值，不存在重大资产减值风险。
3、报告期末发行人已完工未结算资产主要为 EPC 工程总承包业务不满足无条件收款权的已完工未结算项目，涉及的主要项目不存在竣工后长期未验收的情形，主要项目的客户经营状况良好，相关合同资产不存在重大资产减值风险。
4、针对发行人应收账款、存货、合同资产金额较大之情况，发行人已进行相关风险提示，可能根据发行人自身业务扩张情况及后续项目进展情况，计提相应减值准备。
问题四、截止 2021 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 1,336.90 万元,主
要系 2019 年收购福建xx信息科技有限公司（以下简称“xx科技”）、福建永福运维科技有限公司（以下简称“永福运维”）、四川云能水利电力工程咨询有限公司（以下简称“四川云能”）、福建永福工程科技有限公司（以下简称“永福工程科技”）形成，发行人 2020 年对四川云能商誉计提减值 252.33 万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技的经营情况及主要财务数据，是否存在业绩亏损以及业绩亏损的原因；
（2）结合行业情况、经营及财务状况说明xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技商誉是否存在减值迹象，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理，是否存在商誉减值风险。
请发行人补充披露（2）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技的经营情况及主要财务数据，是否存在业绩亏损以及业绩亏损的原因
1、经营简况及主要财务数据
xx科技系公司于 2019 年 2 月收购的控股子公司。伴随着电力物联网建设的持续推进，电网智能化投资规模有望持续增长，将为本行业带来崭新的发展机遇。报告期内，xx科技聚焦国网信产集团、南瑞集团及各网省公司的信息化市场业务，提供电力大数据、云平台、VR 培训和传媒等技术服务，在大数据、区块链、数据中心方面有技术储备，主要从事软件开发、信息系统集成服务、信息系统运行维护服务等，自购并日后至报告期末主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日（2022 年 1-3 月） | 2021 年 12 月 31 日（2021 年 1- 12 月） | 2020 年 12 月 31 日（2020 年 1- 12 月） | 2019 年 12 月 31 日（购并日至期末） 注 |
资产总额 | 3,535.36 | 3,740.56 | 3,956.53 | 2,757.92 |
所有者权益 | 940.33 | 1,037.59 | 1,255.21 | 962.50 |
营业收入 | 120.47 | 1,757.18 | 3,265.77 | 2,242.73 |
净利润 | -97.26 | -217.62 | 292.70 | 52.90 |
注：购并日为2019年2月22日，该列营业收入、净利润列示纳入公司合并报表后的数据，以体现收购后的业绩情况。
如上表所示，xx科技 2019 年购并日至期末、2020 年度实现营业收入分别为 2,242.73 万元、3,265.77 万元，实现净利润分别为 52.90 万元、292.70 万元，经营情况良好，不存在业绩亏损。2021 年净利润为-217.62 万元，出现亏损的主要原因：一是xx科技优化业务结构，发挥熟悉国网信息化业务优势，结合母公司电力技术的特点，加大研发投入，软件开发业务由项目型向产品型转变，减少开展信息化运维业务项目，相关的收入与利润有所下降；二是xx科技客户主要系国网及其下属企业，国网客户从第三季度开始内部结算流程及方式的改变，导致第四季度合同签订受到影响，导致收入受影响；2022 年 1-3 月份净利润为-
97.26 万元，出现亏损的主要原因：公司项目验收一般集中在第四季度，一季度收入主要为系统运维与桌面运维服务，软件业务收入较少，运维业务毛利率低。
报告期各期，xx科技的营业收入、资产总额占公司合并口径营业收入、资产总额的比重均低于 5%。
xx科技经营范围如下：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；电气设备修理；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；网络技术服务；平面设计；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；专业设计服务；图文设计制作；摄像及视频制作服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；智能输配电及控制设备销售；摄影扩印服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业形象策划；市场营销策划；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；纸制品销售；办公设备销售；五金产
品批发；日用百货销售；针纺织品销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。
如上所示，xx科技经营范围不包括涉许可审批的教育培训活动，不包括数字内容出版发行、广播电台电视、报刊出版。
报告期各期，xx科技营业收入包括电力相关的软件开发、信息系统运维服务、技术支持服务、信息系统产品集成以及传媒设计业务。报告期内，xx科技营业收入情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||
电力软件开发 | - | - | 350.19 | 21.30% | 1,085.57 | 33.24% | 604.00 | 22.95% |
系统运维服务 | 66.32 | 57.07% | 289.26 | 17.6% | 324.96 | 9.95% | 414.77 | 15.76% |
技术支持服务 | 39.68 | 34.14% | 837.1 | 50.93% | 1,567.48 | 48.00% | 1,382.48 | 52.54% |
系统产品集成 | - | 20.59 | 1.25% | 140.11 | 4.29% | 12.01 | 0.46% | |
传媒设计 | 10.22 | 8.79% | 146.55 | 8.92% | 147.65 | 4.52% | 218.00 | 8.29% |
其中：电力相关传媒设计 | - | - | 107.09 | 6.52% | 124.15 | 3.80% | 196.99 | 7.49% |
非电力相关传媒设计 | 10.22 | 8.79% | 39.46 | 2.40% | 23.50 | 0.72% | 21.01 | 0.80% |
营业收入合计 | 116.22 | 100.00% | 1,643.69 | 100.00% | 3,265.77 | 100.00% | 2,631.26 | 100.00% |
报告期各期，电力软件开发、系统运维服务、技术支持服务、系统产品集成相关业务服务收入占xx科技营业收入的比重在 90%以上。公司收购xx科技主要着眼于布局电网智能化、信息化路线，而xx科技自身的软件开发、信息系统集成服务、信息系统运行维护服务等业务为电网智能化、信息化提供了技术储备及技术支撑。
报告期各期，xx科技传媒设计业务收入分别为 218.00 万元、147.65 万元、
146.55 万元和 10.22 万元，占xx科技营业收入的比重分别为 8.29%、4.52%、 8.92%和 8.79%，占公司合并口径营业收入的比重分别为 0.15%、0.15%、0.09%和 0.02%，占比很低。其中，非电力行业相关传媒设计业务收入占xx科技传媒设计业务收入的比重分别为 9.64%、15.92%、26.93%和 100.00%，报告期内合计收
入低于 100 万元。xx科技开展的少量传媒科技业务大多与电力软件开发、系统服务等主业相关，系电力软件、信息系统集成等主营业务的延伸服务。
在开展电力软件、运维等主营业务的同时，鉴于部分客户要求同步提供电力信息系统宣传视频、培训视频（含 VR 培训视频）等，xx科技基于自身软件技术优势为客户同步提供相应视频制作，形成了电力相关传媒设计收入。此外，在永福股份收购前，xx科技自 2017 年起承接了少量动漫游戏原画美工制作业务以及小额动画宣传片制作，形成了非电力相关传媒设计业务。
电力相关传媒设计业务 | 非电力相关传媒设计业务 | |
主要是在永福股份收购前，xx科技 | ||
xx科技在承接电力信息化服务业务过 | 自 2017 年起承接的少量业务，为动漫 | |
业务 | 程中，客户要求同步提供信息系统中的 | 游戏公司提供原画美工制作工作；此 |
背景 | 宣传视频、培训视频，或延伸提供 VR 培 | 外的非电力相关传媒设计业务均为简 |
训视频 | 易的动画宣传片制作（合同金额低于 | |
5 万元） | ||
国网福建省电力有限公司、国网福建省 | 深圳市创梦天地科技有限公司、福建 | |
电力有限公司电力科学研究院、华电宁 | 省生态环境宣传教育中心、福州市委 | |
客户 | 德电力开发有限公司、浙江华云信息科 | xx办、福建省预防医学会、福建省 |
技有限公司（国网浙江省电力有限公司 | 疾病预防控制中心、福建天和祥文化 | |
旗下）等 | 传媒有限公司等 | |
《2020 年安全警示案例动漫视频及互 | 推广图切图美术外包、《“排污许可管理条例解读”主题宣传动画片制作合同》、《新冠肺炎防疫主题宣传动画片》、《2021 世界肝炎日主题宣传动画片》等 | |
服务 | 动课件开发》、《华电宁德电力开发有 | |
内容/ | 限公司厂情和安全教育动漫宣传视频》、 | |
交付 | 《电力安全教育虚拟现实仿真培训软 | |
产品 | 件》、《虚拟现实仿真培训软件应用交 | |
互技术支持服务》等 |
报告期内，xx科技客户大多为电网系统内部的企业客户及其他企事业单位，不存在面向个人用户开展业务的情况，也不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务、搜集个人信息等情况。
xx科技不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，业务模式均不涉及借助其他互联网平台进行产品的推广、销售，并直接与终端客户进行结算的情形。xx科技不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
综上，xx科技涉及的传媒设计业务很少，占公司各期合并口径营业收入的比重低于 0.2%，且主要系电力信息化服务业务的附属延伸业务，少量非电力相关传媒设计业务于 2017 年起即已开展（购并日为 2019 年 2 月 22 日），不存在新闻、数字内容出版发行、影视作品发行与传播等业务。xx科技未来将紧密跟随永福股份智慧能源战略的整体部署，着力于电力大数据、云平台、电力软件开发与实施服务等业务发展。同时，xx科技确认无拓展新闻、数字内容出版发行、影视作品发行与传播等业务的发展规划。此外，xx科技不存在面向个人用户开展业务情形，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
永福运维系公司于 2019 年 7 月收购的控股子公司。随着国家“3060”碳中和目标的提出，国家全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地，迎来光伏、风电等新能源发展时期，电力储能市场发展空间广阔。报告期内，永福运维主要从事新能源智能运维、检修和试验服务，自购并日后至报告期末主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日（2022 年 1-3 月） | 2021 年 12 月 31 日（2021 年 1- 12 月） | 2020 年 12 月 31 日（2020 年 1- 12 月） | 2019 年 12 月 31 日（购并日至期末）注 |
资产总额 | 1,729.10 | 1,998.52 | 1,058.31 | 1,221.83 |
所有者权益 | 679.93 | 676.02 | 821.50 | 1,162.04 |
营业收入 | 899.47 | 3,103.75 | 726.74 | 78.13 |
净利润 | 3.91 | -142.88 | -342.20 | -60.82 |
注：购并日为2019年7月26日，该列营业收入、净利润列示纳入公司合并报表后的数据，以体现收购后的业绩情况。
如上表所示，永福运维 2019 年购并日至期末、2020 年度、2021 年度，2022年 1-3 月实现营业收入分别为 78.13 万元、726.74 万元、3,103.75 万元和 899.47万元，收入增长较快；实现净利润分别为-60.82 万元、-342.20 万元、-142.88 万元、3.91 万元，主要原因：一方面是公司处于初创阶段，逐步组建团队，构建智
能运维平台及能力，另一方面，新能源智能运维市场也处于培育期，因此虽然营业收入增长较快，但仍尚未形成规模。随着公司新能源业务的拓展，智能运维业务发展形势良好。
四川云能系公司于 2019 年 9 月收购的控股子公司。近年来我国电力工程勘察设计行业发展迅速，新签合同总额以及行业实现营业收入不断增长，2016-2020年行业新签合同金额复合增长率达到 17.87%，2020 年行业新签合同总额达到 4,198.29 亿元，2016-2020 年行业营业收入复合增长率达到 16.77%，2020 年行业实现营业收入达到 2,116.62 亿元。报告期内，四川云能主要从事电力工程勘察设计、技术咨询等服务，自购并日后至报告期末主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日（2022 年 1-3 月） | 2021 年 12 月 31 日（2021 年 1- 12 月） | 2020 年 12 月 31 日（2020 年 1- 12 月） | 2019 年 12 月 31 日（购并日至期末）注 |
资产总额 | 3,825.32 | 3,952.32 | 2,911.60 | 2,737.73 |
所有者权益 | 892.07 | 805.71 | -178.46 | 13.63 |
营业收入 | 625.80 | 2,462.09 | 1,999.67 | 798.44 |
净利润 | 86.36 | -15.83 | -192.09 | 184.47 |
注：购并日为2019年9月30日，该列营业收入、净利润列示纳入公司合并报表后的数据，以体现收购后的业绩情况。
如上表所示，四川云能 2019 年购并日至期末盈利 184.47 万元；2020 年度经
营亏损 192.09 万元的主要原因系受新冠肺炎疫情影响，原湖北地区项目减少，盈利水平有所下降；2021 年度，随着本地市场开拓成果地初步显现，收入规模增长，净利润较 2020 年度有所增长；2022 年 1-3 月实现净利润 86.36 万元，较上年同期有增长。
永福工程科技系公司于 2019 年 12 月收购的控股子公司。近年来我国电力规划提出构建现代能源体系，逐步加快发展非化石能源，提升风电、光伏风电规模，加快发展东中部分布式能源，以及煤电现役机组节能升级和灵活性改造，积极推进供热改造。报告期内，永福工程科技主要从事电力技改、热电联产、分布式能
源等项目全过程咨询服务与总承包业务，自购并日后至报告期末主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日（2022 年 1-3 月） | 2021 年 12 月 31 日（2021 年 1- 12 月） | 2020 年 12 月 31 日（2020 年 1- 12 月） | 2019 年 12 月 31 日（购并日至期末）注 |
资产总额 | 1,124.95 | 905.15 | 1,282.54 | 313.82 |
所有者权益 | -1,809.49 | -1,666.66 | 82.61 | 8.55 |
营业收入 | 1,425.58 | 10,508.20 | 3,390.49 | - |
净利润 | -142.83 | -1,749.28 | 74.06 | -58.74 |
注：购并日为2019年12月4日，该列营业收入、净利润列示纳入公司合并报表后的数据，以体现收购后的业绩情况。
如上表所示，永福工程科技 2019 年购并日至期末净利润-58.74 万元，主要系购并日后经营费用；2020 年度因实现 EPC 工程总包收入盈利 74.06 万元；2021年，因疫情及材料价格上涨等因素影响，项目执行成本增加，同时随着业务规模扩大，计划中的人员配备完善，导致期间费用人工成本增长，对公司的利润造成较大影响，净利润为-1,749.28 万元；受疫情及项目所在地气候条件影响，2022年一季度项目进度缓慢，净利润为-142.83 万元。
综上，xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技所处行业受益于国家政策、产业布局，行业整体情况呈增长态势，截至目前未发生重大不利变化。
xx科技 2019 年购并日至期末、2020 年度实现净利润分别为 52.90 万元、
292.70 万元，经营情况良好，不存在业绩亏损；2021 年受客户、自身业务战略调整的影响出现业绩亏损 217.62 万元；2022 年 1-3 月实现净利润-97.26 万元，主要原因是公司项目验收一般集中在第四季度，一季度收入主要为系统运维与桌面运维服务，软件业务收入较少，但运维业务毛利率低，出现业绩亏损 97.26万元。
永福运维由于公司尚处于初创阶段，营业收入尚未形成规模。2019 年购并日至期末、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月实现净利润分别为-60.82 万
元、-342.20 万元、-142.88 万元和 3.91 万元，2021 年智能运维业务规模逐渐扩大，亏损额有所减少，2022 年 1-3 月份，略有盈利。
四川云能 2019 年购并日至期末实现净利润 184.47 万元，经营情况良好，不存在业绩亏损；2020 年度受新冠肺炎疫情影响，湖北地区项目减少，经营亏损
192.09 万元；2021 年随着市场开拓收入规模增长经营略亏 15.83 万元，盈利能力有所提升；2022 年 1-3 月实现净利润 86.36 万元，较上年同期有增长。
永福工程科技 2019 年购并日至期末净利润-58.74 万元，主要系购并日后产生的经营费用；2020 年度实现净利润 74.06 万元；2021 年受经营成本增加的影响，净利润为-1,749.28 万元；2022 年一季度受疫情及项目所在地气候条件影响，净利润为-142.83 万元。
二、结合行业情况、经营及财务状况说明xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技商誉是否存在减值迹象，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理，是否存在商誉减值风险。
（一）结合行业情况、经营及财务状况说明xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技商誉是否存在减值迹象，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理
结合上述（一）所述的行业情况、经营及财务状况，公司所处行业处稳步上升趋势，受益于国家政策、产业布局，行业整体情况呈增长态势，截至目前未发生重大不利变化。2021 年华超科技、永福工程存在经营亏损且净利润较上年下降，永福运维、四川云能虽然最近一年经营趋势好转，但仍处于微亏或微利状态，公司判断相关商誉存在可能发生减值的迹象。公司在 2021 年 12 月 31 日对商誉相关的资产组分别进行了减值测试，商誉减值测试的具体过程如下：
1、xx科技商誉减值测试
截至 2021 年 12 月 31 日，xx科技商誉账面原值和减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | ||
账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | |
xx科技 | 40.50 | - | 40.50 |
如上表所示，xx科技商誉账面价值为 40.50 万元，占商誉总额的比例为
3.38%。
（1）商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
商誉① | 40.50 |
归属于少数股东权益的商誉② | 38.92 |
整体商誉③=①+② | 79.42 |
资产组账面价值④ | 39.47 |
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 118.88 |
资产组可收回价值⑥ | 293.00 |
商誉是否减值 | 否 |
商誉减值金额⑦=⑤-⑥ | - |
2021 年 12 月末，包含整体商誉的资产组可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
（2）商誉减值测试过程中的主要假设如下：
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 说明 |
评 估 范 围 （ 资产组界定） | 商誉相关的经营性资产组 | |
评估方法 | 收益法 | |
预测期 | 5 年 | |
收入增长率 | 预测期间内19.59%，预测期以后现金流量增长率为 0% | 管理层根据历史收入情况，结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况逐渐优化业务结构，拓展新能源信息化业务的预期，并参考以前年度预 测期收入增长率谨慎确定。 |
税前折现率 | 14.65% | 采用税前加权平均资本成本，其中权益资本成本采取资本资产定价模型。计算使用数据的具体情况如下：（1）债务资本成本：境内 5 年期以上银行同期贷款利率；（2）无风险报酬率：境内以基准日近期公布的基准日十年期国债的到期年收益率为依据确定；（3）预期市场风险系数：境内系通过查询 iFind资讯系统行业样本公司数据计算得出；（4）股权市场超额风险收益率：境内系通过查询 iFind 资讯系统 发布的数据参照沪深综合指数等历史收益率的平均 |
值得出；（5）企业个别风险调整：根据公司总资产、 总资产报酬率、净资产账面价值进行测算。 |
（3）财务预测情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | x续年 |
营业收入 | 3,350.00 | 3,950.00 | 4,250.00 | 4,280.00 | 4,298.00 | 4,298.00 |
营业成本 | 3,109.10 | 3,446.85 | 3,688.28 | 3,827.99 | 3,939.16 | 3,939.16 |
息税前利润 | 240.90 | 503.15 | 561.72 | 452.01 | 358.84 | 358.84 |
加：折旧与摊销 | 0.88 | 0.88 | 0.88 | 0.88 | 0.88 | 0.88 |
减：资本性支出 | 0.88 | 0.88 | 0.88 | 0.88 | 0.88 | 0.88 |
减：营运资金净增加 | -268.21 | 387.70 | 174.35 | 6.81 | 2.35 | - |
现金流量净额 | 509.12 | 115.44 | 387.37 | 445.19 | 356.49 | 358.84 |
折现率（税前） | 14.65% | 14.65% | 14.65% | 14.65% | 14.65% | 14.65% |
折现年限（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
折现系数 | 0.9339 | 0.8146 | 0.7105 | 0.6197 | 0.5405 | 3.6896 |
现金流量现值 | 475.48 | 94.04 | 275.23 | 275.89 | 192.69 | 1,323.97 |
现金流量现值合计 | 2,637.30 | |||||
减：铺底营运资金 | 2,344.56 | |||||
资产组可收回金额 | 293.00 | |||||
综上，2021 年 12 月 31 日xx科技商誉减值测试过程谨慎合理。
2、永福运维商誉减值测试
截至 2021 年 12 月 31 日，永福运维商誉账面原值和减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | ||
账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | |
永福运维 | 185.14 | 185.14 | |
如上表所示，永福运维商誉账面价值为 185.14 万元，占商誉总额的比例为
15.47%。
（1）商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
商誉① | 185.14 |
归属于少数股东权益的商誉② | - |
整体商誉③=①+② | 185.14 |
资产组账面价值④ | 141.71 |
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 326.85 |
资产组可收回价值⑥ | 950.00 |
商誉是否减值 | 否 |
商誉减值金额⑦=⑤-⑥ | - |
2021 年 12 月末，包含整体商誉的资产组可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
（2）商誉减值测试过程中的主要假设如下：
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 说明 |
评估范围（资 产组界定） | 商誉相关的经营 性资产组 | - |
评估方法 | 收益法 | - |
预测期 | 5 年 | - |
收入增长率 | 预 测 期 间 x 15.13%，预测期以后现金流量增长 率为 0% | 管理层根据历史收入情况，结合管理层对行业发展情况及尚未执行完毕的在手订单，预计未来可实现收入的情况，并参考以前年度预测期收入增长率谨 慎确定。 |
税前折现率 | 12.49% | 采用税前加权平均资本成本，其中权益资本成本采取资本资产定价模型。计算使用数据的具体情况如下：（1）债务资本成本：境内 5 年期以上银行同期贷款利率；（2）无风险报酬率：境内以基准日近期公布的基准日十年期国债的到期年收益率为依据确定；（3）预期市场风险系数：境内系通过查询 iFind资讯系统行业样本公司数据计算得出；（4）股权市场超额风险收益率：境内系通过查询 iFind 资讯系统发布的数据参照沪深综合指数等历史收益率的平均值得出；（5）企业个别风险调整：根据公司总资产、 总资产报酬率、净资产账面价值进行测算。 |
（3）财务预测情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | x续年 |
营业收入 | 3,969.14 | 4,920.27 | 5,574.65 | 5,923.96 | 6,278.91 | 6,278.91 |
营业成本 | 3,890.06 | 4,706.90 | 5,255.90 | 5,607.18 | 5,975.13 | 5,975.13 |
息税前利润 | 79.08 | 213.38 | 318.76 | 316.78 | 303.78 | 303.78 |
加：折旧与摊销 | 41.35 | 41.35 | 41.35 | 41.35 | 41.35 | 41.35 |
减：资本性支出 | 41.35 | 41.35 | 41.35 | 41.35 | 41.35 | 41.35 |
减：营运资金净增加 | 264.60 | 219.96 | 150.97 | 80.35 | 81.05 | - |
现金流量净额 | -185.52 | -6.59 | 167.79 | 236.43 | 222.73 | 303.78 |
折现率（税前） | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% |
折现年限（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
折现系数 | 0.9428 | 0.8381 | 0.7450 | 0.6623 | 0.5887 | 4.7125 |
现金流量现值 | -174.91 | -5.52 | 125.01 | 156.59 | 131.13 | 1,431.56 |
现金流量现值合计 | 1,663.86 | |||||
减：铺底营运资金 | 712.88 | |||||
资产组可收回金额 | 950.00 | |||||
综上，2021 年 12 月 31 日永福运维商誉减值测试过程谨慎合理。
3、四川云能商誉减值测试
截至 2021 年 12 月 31 日，四川云能商誉账面原值和减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | ||
账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | |
四川云能 | 994.93 | 252.33 | 742.59 |
如上表所示，四川云能商誉账面价值为 742.59 万元，占商誉总额的比例为
62.03%。
（1）商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
商誉① | 742.59 |
归属于少数股东权益的商誉② | 713.48 |
整体商誉③=①+② | 1,456.07 |
资产组账面价值④ | 104.82 |
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 1,560.89 |
资产组可收回价值⑥ | 2,200.00 |
商誉是否减值 | 否 |
商誉减值金额⑦=⑤-⑥ | - |
归属于母公司的商誉减值损失 | - |
2021 年 12 月末，包含整体商誉的资产组可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
（2）商誉减值测试过程中的主要假设如下：
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 说明 |
评 估 范 围 （ 资产组界定） | 商誉相关的经营性资产组 | - |
评估方法 | 收益法 | - |
预测期 | 5 年 | - |
收入增长率 | 预测期间内14.15%，预测期以后现金流量增长率为 0% | 管理层根据历史收入情况，结合管理层对行业发展情况及存量合同和新增合同量，预计未来实现收入的情况，并参考以前年度预测期收入增长率谨慎确 定。 |
税前折现率 | 15.49% | 采用税前加权平均资本成本，其中权益资本成本采取资本资产定价模型。计算使用数据的具体情况如下：（1）债务资本成本：境内 5 年期以上银行同期贷款利率；（2）无风险报酬率：境内以基准日近期公布的基准日十年期国债的到期年收益率为依据确定；（3）预期市场风险系数：境内系通过查询 iFind资讯系统行业样本公司数据计算得出；（4）股权市场超额风险收益率：境内系通过查询 iFind 资讯系统发布的数据参照沪深综合指数等历史收益率的平均值得出；（5）企业个别风险调整：根据公司总资产、 总资产报酬率、净资产账面价值进行测算。 |
（3）财务预测情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | x续年 |
营业收入 | 3,011.01 | 3,814.23 | 4,549.65 | 4,659.93 | 4,770.84 | 4,770.84 |
营业成本 | 2,509.88 | 3,064.87 | 3,566.86 | 3,719.81 | 3,923.13 | 3,923.13 |
息税前利润 | 501.13 | 749.36 | 982.79 | 940.12 | 847.71 | 847.71 |
加：折旧与摊销 | 36.16 | 36.16 | 35.85 | 34.02 | 34.02 | 34.02 |
减：资本性支出 | 34.02 | 34.02 | 34.02 | 34.02 | 34.02 | 34.02 |
减：营运资金净增加 | 96.77 | 470.09 | 671.93 | 591.52 | 109.65 | - |
现金流量净额 | 406.50 | 281.41 | 312.69 | 348.60 | 738.06 | 847.71 |
折现率（税前） | 15.49% | 15.49% | 15.49% | 15.49% | 15.49% | 15.49% |
折现年限（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
折现系数 | 0.9305 | 0.8057 | 0.6977 | 0.6041 | 0.5231 | 3.3767 |
现金流量现值 | 378.25 | 226.73 | 218.16 | 210.59 | 386.08 | 2,862.46 |
现金流量现值合计 | 4,282.27 | |||||
减：铺底营运资金 | 2,034.39 | |||||
资产组可收回金额 | 2,200.00 | |||||
综上，2021 年 12 月 31 日四川云能商誉减值测试过程谨慎合理。
4、永福工程科技商誉减值测试
截至 2021 年 12 月 31 日，永福工程科技商誉账面原值和减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | ||
账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | |
永福工程科技 | 228.84 | - | 228.84 |
如上表所示，永福工程科技商誉账面价值为 228.84 万元，占商誉总额的比例为 19.12%。
（1）商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
商誉① | 228.84 |
归属于少数股东权益的商誉② | 219.87 |
整体商誉③=①+② | 448.71 |
资产组账面价值④ | 109.35 |
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 558.06 |
资产组可收回价值⑥ | 1,220.00 |
商誉是否减值 | 否 |
商誉减值金额⑦=⑤-⑥ | - |
2021 年 12 月末，包含整体商誉的资产组可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
（2）商誉减值测试过程中的主要假设如下
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 说明 |
评 估 范 围 （ 资产组界定） | 商誉相关的经营性资产组 | - |
评估方法 | 收益法 | - |
预测期 | 5 年 | - |
收入增长率 | 预测期间内 5.99%，预测期以后现金流量增长率为 0% | 管理层根据历史收入情况，结合管理层对行业发展情况及尚未执行完毕的在手订单，预计未来可实现收入的情况，并参考以前年度预测期收入增长率谨 慎确定。 |
税前折现率 | 15.04% | 采用税前加权平均资本成本，其中权益资本成本采取资本资产定价模型。计算使用数据的具体情况如下：（1）债务资本成本：境内 5 年期以上银行同期贷款利率；（2）无风险报酬率：境内以基准日近期公布的基准日十年期国债的到期年收益率为依据确定；（3）预期市场风险系数：境内系通过查询 iFind资讯系统行业样本公司数据计算得出；（4）股权市场超额风险收益率：境内系通过查询 iFind 资讯系统发布的数据参照沪深综合指数等历史收益率的平均值得出；（5）企业个别风险调整：根据公司总资产、 总资产报酬率、净资产账面价值进行测算。 |
（3）财务预测情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | x续年 |
营业收入 | 11,764.66 | 12,661.41 | 13,249.72 | 13,647.21 | 14,056.63 | 14,056.63 |
营业成本 | 11,466.07 | 12,388.93 | 13,017.41 | 13,436.01 | 13,840.12 | 13,840.12 |
息税前利润 | 298.59 | 272.48 | 232.31 | 211.20 | 216.51 | 216.51 |
加：折旧与摊销 | 23.63 | 23.63 | 23.63 | 23.63 | 23.63 | 23.63 |
减：资本性支出 | 23.63 | 23.63 | 23.63 | 23.63 | 23.63 | 23.63 |
项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | x续年 |
减：营运资金净增 加 | 521.76 | 35.11 | 24.71 | 14.56 | 15.10 | - |
现金流量净额 | -223.17 | 237.37 | 207.60 | 196.64 | 201.41 | 216.51 |
折现率（税前） | 15.04% | 15.04% | 15.04% | 15.04% | 15.04% | 15.04% |
折现年限（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
折现系数 | 0.9323 | 0.8105 | 0.7045 | 0.6124 | 0.5323 | 3.5394 |
现金流量现值 | -208.06 | 192.39 | 146.25 | 120.42 | 107.21 | 766.32 |
现金流量现值合计 | 1,124.53 | |||||
减：铺底营运资金 | -97.62 | |||||
资产组可收回金额 | 1,220.00 | |||||
综上，2021 年 12 月 31 日永福工程科技商誉减值测试过程谨慎合理。
5、小结
综上所述，2021 年 12 月末商誉减值测试中估算的未来收益预测系公司基于历史年度经营情况、企业长远发展规划、行业发展及企业发展规律等情况编制。在此基础上计算出的预计未来现金流量现值可体现资产组可收回金额，商誉减值测试过程是谨慎合理的。
（二）xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技商誉是否存在商誉减值风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司商誉经减值测试不存在减值的情形。未来，如行业环境变化、新冠疫情持续反复、不能有效应对市场竞争加剧等带来的业绩影响、国家法律法规及产业政策的变化等因素对xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技的经营业绩产生较大不利影响，则上述公司存在进一步商誉减值的风险。
针对问题四、（2）所涉商誉减值风险，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行的相关风险因素”之“八、商誉减值风险”中补充披露如下：
“八、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 1,449.41 万元、1,197.08 万元、 1,197.08 万元和 1,197.08 万元，商誉主要系 2019 年收购xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技形成，公司至少每年进行商誉减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。截至报告期末，除四川云能经测试计提商誉减值 252.33 万元外，未对其余公司计提商誉减值准备。若相关子公司后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司存在需要计提商誉减值准备的可能，从而对公司当期业绩造成不利影响。”
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、向管理层了解xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技经营情况，获取报告期各公司财务报表与经营情况进行比对和分析，复核经营亏损的原因与实际情况是否相符。通过获取营业执照、企业公示信息系统查询了解xx科技的营业范围，并获取xx科技主营业务收入明细、合同台账及 10 万元以上传媒相关业务合同文件。
2、向管理层了解xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技的行业发展情况，结合最近一期各公司经营情况，复核管理层对商誉是否存在减值迹象的判断是否合理。
3、取得发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度商誉减值测试评估报告，评估管理层最近一期商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用。
4、通过与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，结合历史数据，评价管理层最近一期预计未来现金流量现值所使用关键假设包括预测年度及以后期间的长期增长率的合理性。
5、复核最近一期商誉资产组可收回价值计算过程的准确性
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、自 2019 年并购日至报告期末，xx科技除 2021 年、2022 年一季度受客户、自身业务战略调整的影响出现业绩亏损外不存在业绩亏损，xx科技涉及传媒设计业务金额小，主要系电力相关业务的附属延伸服务，不存在新闻、数字内容出版发行、影视作品制作发行等业务，xx科技不存在面向个人用户开展业务情形，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；永福运维由于公司尚处于初创阶段，营业收入尚未形成规模，出现业绩亏损，2021 年业务规模逐渐扩大，亏损额有所减少，2022 年一季度净利润为正；四川云能 2019 年未出现经营亏损，2020 年开始受新冠肺炎疫情影响，项目减少，出现经营亏损，2021 年及 2022 年一季度随着市场开拓收入规模增长，盈利能力有所提升；永福工程科技 2019 年、2021 年和 2022 年一季度受疫情及当地条件，成本费用增加的影响，出现经营亏损，2020 年度实现净利润 74.06 万元。
2、经复核，截至 2021 年 12 月 31 日，xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技相关商誉存在可能发生减值的迹象。发行人商誉减值测试测算的假设前提及预测参数谨慎、合理。
3、发行人商誉已计提减值准备 252.33 万元，经测试，截至 2021 年 12 月 31日，发行人商誉账面价值未有减值情况。未来，在行业环境变化、新冠疫情持续反复、市场竞争加剧、国家法律法规及产业政策的变化等多重不确定因素叠加的背景下，xx科技、永福运维、四川云能、永福工程科技的经营业绩可能不及预期，上述公司可能存在进一步商誉减值的风险，发行人已在募集说明书“第七节与本次发行的相关风险因素”之“八、商誉减值风险”中进行风险提示。
问题五、本次向特定对象发行的发行对象为包括实际控制人林一文，认购金额不低于 5,000 万元（含本数），且不超过 10,000 万元（不含本数），资金来源
包括自有资金和借贷资金。xxx与其他七名自然人一致行动协议自 2021 年 10
月 30 日到期后不再续签，发行人由八名自然人共同控制变更为由林一文单独控制，控制权变更后，林一文通过其控制的福州永福恒诚投资管理股份有限公司
（以下简称“恒诚投资”）、福建省永福博发投资股份有限公司（以下简称“博发投资”）和福州博宏投资管理有限公司（以下简称“博宏投资”，博发投资全资子公司）间接控制发行人 46.89%表决权。
请发行人补充说明：（1）实控人认购所用自有资金及借贷资金的具体情况，是否存在直接或者间接通过利益相关方向实控人提供财务资助或补偿的情形，发行完成后实控人是否存在股权质押风险或债务风险，以及对公司控制权稳定性的影响；（2）结合相关方本次认购股数情况，测算发行前后实控人所持股份及表决权比例，控制权是否稳定；（3）请确认实控人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、实控人认购所用自有资金及借贷资金的具体情况，是否存在直接或者间接通过利益相关方向实控人提供财务资助或补偿的情形，发行完成后实控人是否存在股权质押风险或债务风险，以及对公司控制权稳定性的影响
（一）实控人认购所用自有资金及借贷资金的具体情况，是否存在直接或者间接通过利益相关方向实控人提供财务资助或补偿的情形
根据 2021 年 7 月 29 日签署的《附生效条件的股份认购协议》，发行人实控
人xxx先生拟认购本次向特定对象发行股票的股份价款不低于 5,000 万元（含
本数）、不超过 10,000 万元（不含本数）。
1、实际控制人认购资金来源的具体情况
林一文先生拟参与本次认购资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，自有资金来源方式主要为薪资奖金收入、股票分红、银行存款等；自筹资金主要为亲友借款等，同时林一文先生已承诺本次认购股票拟不采用股权质押融资的方式筹集资金。xxx先生认购所用自有资金及借贷资金具体来源情况如下：
资金来源类型 | 具体来源 | 预计金额（万元） |
自有资金 | 薪资奖金收入、股票分红、银行存款等自有积蓄 | 2,000 |
借贷资金 | 亲友借款 | 3,000 至 8,000 |
2、相关方承诺
2021 年 7 月 29 日，实控人xxx已出具《关于认购资金来源的承诺函》： “本次认购资金来源为自有或自筹资金，具体资金来源包括自有资金和借贷资金。资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永福股份及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受永福股份及其主要股东或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
2021 年 12 月 15 日，实控人xxx签订《关于认购资金来源的补充承诺函》： “本次认购资金来源为自有或自筹资金，具体资金来源包括自有资金和借贷资金，自有资金来源方式主要为薪资奖金收入、股票分红等。借贷资金来源主要为银行贷款、亲朋好友外部借款等，拟不采用股权质押融资的方式筹集资金” 。
发行人于 2021 年 7 月 29 日出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向本次向特定对象发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形” 。
根据对xxx先生进行的访谈以及上述相关承诺及公告，xxx先生参与本次认购不存在直接或者间接通过发行人及其利益相关方向其提供财务资助或补偿的情形。
（二）发行完成后实控人是否存在股权质押风险或债务风险，以及对公司控制权稳定性的影响
1、实际控制人林一文先生具备相应的资金实力，认购金额占实控人的资产规模比例有限
林一文先生自有资金来源主要包括薪资奖金收入、股票分红、银行存款等自有积蓄。报告期内（2018 年 1 月至 2021 年 9 月），xxx先生的薪酬合计 243.8
万元，自公司上市以来，xxx先生获得的现金分红合计 965.26 万元；另有配偶合法收入和理财收益。
本次发行认购，实际控制人xxx先生拟采用自有资金 2,000 万元，借贷资
金 3,000 万元至 8,000 万元。经核查林一文先生提供的对外投资情况、个人银行
账户余额（截至 2021 年 11 月 21 日）、其与配偶名下 4 处国内房产证等资金实力证明文件，林一文先生个人资产主要有股权、银行存款、自有房产等，本次认购具有相应的自有资金实力。
根据中国人民银行于 2022 年 2 月 9 日开具的林一文个人征信报告及查询中国判决文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站（检索日期：2022 年 2 月 10 日），xxx先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及其他纠纷，不存在被列入失信被执行人名单的情形。
2、xxx先生持有的发行人股份市值较高，若林一文先生后续通过减持股份的方式偿还本次发行认购资金中的借贷资金，减持空间较大，不会因此产生债务风险
截至 2022 年 2 月 11 日，发行人的总市值为 75.95 亿元，林一文先生通过控
股股东间接持有的发行人股份约为 29,317,901 股，该等股份所对应的市值约为
12.23 亿元。因此，xxx先生通过控股股东间接持有的发行人股份市值较高，若林一文先生后续通过减持股份的方式偿还本次发行认购资金中的借贷资金，林一文先生的减持空间较大，不会因此存在债务风险，不会对公司控制权稳定性构成重大不利影响。
经测算，如xxx先生后续通过减持股份的方式筹集资金以偿还参与本次认