A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2024-016
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中国冶金科工股份有限公司
关于日常关联交易执行情况、额度预计及签署协议的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
⚫ 是否需要提交股东大会审议：是
⚫ 是否对关联方形成较大依赖：否
本公司已分别于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第三十七次会议、于
2022 年 6 月 30 日召开 2021 年度股东周年大会、于 2022 年 10 月 27 日召开第
三届董事会第四十三次会议、于 2023 年 3 月 29 日召开第三届董事会第四十七
次会议、于 2023 年 6 月 26 日召开 2022 年度股东周年大会，审议通过了《关于
调整 2023 年及设定 2024 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度并续签
<综合原料、产品和服务互供协议>的议案》《关于与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>并设定2022 年-2024 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》等议案，审批通过公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）、五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）之关联交易有关事项，同意预计、调整相关额度上限并签署相关协议。鉴于上述交易额度将于 2024 年 12 月 31 日到期，并结合公司业务需求，现就本公司设定日常关联交易年度上限额度以及续签关联交易协议等情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于
设定 2025 年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》、《关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》，同意预计相关日常关联交易额度上限并签署相关协议，并在按相关规定将议案提交香港联交所事前审核通过后，提交公司股东大会审议。
上述议案属于关联交易事项，关联董事xxx、xxx对相关议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议对上述议案进行了审议，审核意见如下：
（1）关于设定 2025 年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案
会议认为，2025 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事项涉及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，且已经过相关部门充分的研究和分析论证，符合监管机构关于上市公司信息披露的有关要求，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。会议同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案
会议认为，五矿财务公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，与五矿财务公司签署《金融服务协议》及项下 2025 年至 2027 年日常关联交易年度上限额度事项公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，不会构成对关联方的较大依赖，不存在损害中小股东利益的情况。会议同意将该议案提交公司董事会审议。
（3）关于聘请独立财务顾问审核关联交易事项的议案
会议同意聘用嘉林资本有限公司为本次审核关联交易事项的独立财务顾问；同意授权董事会秘书办理与嘉林资本有限公司进行合同条款谈判及签约的具体事宜。
（二）前次日常关联交易的上限额度及执行情况
2022-2023 年度，公司实际与中国五矿及其除本公司外的其他下属子公司
（以下简称“中国五矿集团”）发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：人民币万元
交易类型 | 2022 年 | 2023 年 | ||
年度限额/上限 | 发生额 | 年度限额/上限 | 发生额 | |
物资采购类 | ||||
收入 | 810,453 | 309,525 | 627,478 | 386,905 |
支出 | 2,434,029 | 1,144,605 | 2,530,713 | 1,262,036 |
工程建设类 | ||||
收入 | 1,885,000 | 361,992 | 1,344,708 | 527,778 |
支出 | 593,500 | 37,437 | 113,114 | 28,036 |
生产维保类 | ||||
收入 | 6,500 | 0 | / | / |
冶金及管理服务类 | ||||
收入 | 62,500 | 4,854 | 31,377 | 12,905 |
支出 | 26,858 | 15,722 | 116,000 | 25,023 |
物业承租类 | ||||
支出 | 11,083 | 9,644 | 46,000 | 9,853 |
产融服务类 | ||||
融资总额 | ||||
保理 | 550,000 | 0 | 350,000 | 0 |
融资租赁 | 550,000 | 0 | 350,000 | 0 |
融资费用 | ||||
财务资助 | 160,000 | 1,391 | 160,000 | 9,885 |
保理 | 33,000 | 0 | 21,000 | 0 |
融资租赁 | 33,000 | 0 | 21,000 | 0 |
债券承销 | ||||
债券承销 | 33,000 | 0 | 33,000 | 0 |
与五矿财务公司的金融服务类关联交易 | ||||
五矿财务公司向本公司及所属成 员单位提供综合授信每日最高余额注 1 | 3,000,000 | 4,954 | 3,000,000 | 318,790 |
本公司及所属成员单位在五矿财 务公司的每日存款余额注 2 | 1,200,000 | 430,010 | 1,200,000 | 554,874 |
五矿财务公司向本公司及所属成 员单位提供金融服务费用总额注 3 | 5,000 | 21 | 7,000 | 80 |
注 1：包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。
注 2：包含已发生应计利息。
注 3：包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。
（三）设定 2025 年日常关联交易上限额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》
由于公司与中国五矿 2023 年 5 月签署的《综合原料、产品和服务互供协议》
将于 2024 年 12 月 31 日到期，本次公司拟与中国五矿续签《综合原料、产品和服务互供协议》，协议主要条款详见本公告“三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策”部分。协议经股东大会通过后生效，有效期为 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。依据本公司及下属子公司与中国五矿集团日
常关联交易统计预估情况，预计 2025 年相关类别日常关联交易上限额度情况如下：
单位：人民币万元
交易类型 | 年度限额 |
物资采购类 | |
收入 | 630,000 |
支出 | 2,320,000 |
工程建设类 | |
收入 | 1,180,000 |
支出 | 240,000 |
生产维保类 | |
收入 | 20,000 |
支出 | 20,000 |
技术与管理服务类 | |
收入 | 200,000 |
支出 | 250,000 |
物业承租类 | |
收入 | 20,000 |
支出 | 60,000 |
产融服务类 | |
融资总额 | |
保理 | 100,000 |
融资租赁 | 100,000 |
融资费用 | |
财务资助 | 100,000 |
保理 | 6,000 |
交易类型 | 年度限额 |
融资租赁 | 6,000 |
债券承销 | |
债券承销 | 33,000 |
公司董事会同意上述本公司与中国五矿集团 2025 年度日常关联交易上限额
度预估方案，同意本公司与中国五矿续签有效期为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日的《综合原料、产品和服务互供协议》，同意在经香港联交所审核完毕后将本议案中达到股东大会审批限额的“物资采购类-收入”、“物资采购类-支出”、“工程建设类-收入”上限额度提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
（四）设定金融服务类日常关联交易 2025-2027 年度上限额度并与五矿财务公司签署《金融服务协议》
五矿财务公司是经中国人民银行批准设立并接受国家金融监督管理总局监管的为中国五矿旗下成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为本公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。公司拟与五矿财务公司续签《金融服务协议》，协议经股东大会通过后生效，有效期为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。同时，该协议纳入《综合原
料、产品和服务互供协议》规管。预计公司与五矿财务公司 2025-2027 年度相关日常关联交易上限额度情况如下：
单位：人民币万元
交易类别 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
财务公司向本公司及所属成员单位提供综合授信每日最高余额注 1 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 |
本公司及所属成员单位在财务公司的每日存款余额注2 | 1,700,000 | 1,800,000 | 1,900,000 |
财务公司向本公司及所属成员单位提供金融服务费用总额注3 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
注 1：包括但不限于贷款及融资租赁、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。
注 2：含已发生应计利息。
注 3：包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票
据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。
公司董事会同意上述本公司与五矿财务公司 2025-2027 年度日常关联交易上限额度预估方案，同意本公司与五矿财务公司签署《金融服务协议》，并同意在经香港联交所审核完毕后将本议案提交公司 2023 年度股东周年大会审议。协议主要条款详见本公告“三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策”部分。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国五矿集团有限公司
企业名称：中国五矿集团有限公司；法定代表人：xxx；
注册资本：1,020,000 万元；
住所：xxxxxxxxxxxx；
公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
中国五矿 2022 年末总资产 1,056,340.35 百万元，归属于母公司股东的权益
65,253.24 百万元，2022 年度营业总收入 898,301.42 百万元，归属于母公司股
东的净利润 5,898.51 百万元。
2、五矿集团财务有限责任公司
企业名称：五矿集团财务有限责任公司；法定代表人：xx；
注册资本：350,000 万元；
住所：xxxxxxxxxxxx X000-X000(x)X000-X000(双)C106；公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据
贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资。
五矿财务公司 2023 年末总资产 41,992.71 百万元，归属于母公司股东的权
益 5,873.69 百万元，2023 年度营业总收入 469.86 百万元、归属于母公司股东
的净利润 262.57 百万元。
（二）关联方与公司的关联关系
中国五矿持有本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司 100%股权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，中国五矿为本公司关联人。
五矿财务公司与本公司属于同一实际控制人中国五矿控制下的企业，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定，五矿财务公司为本公司关联人。
三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
（一）物资采购类
本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌、铜及铅在内的金属资源产品），并与中国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。
中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不
同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。
钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体支付安排。
本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(xxx.xxx.xx)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。
（二）工程建设类
本公司将作为承包方向中国五矿集团提供包括工程总承包(EPC)、PPP 项目工程服务在内的工程施工服务。另外，因中国五矿下属专业公司在某些地区具有区域优势，并在有色矿山及冶炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术优势，本公司将于该等地区、该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包给中国五矿下属专业公司。
中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。中国五矿集团在部分区域市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包给中国五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。
工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完成进度比例支付）。
（三）生产维保类
本公司与中国五矿集团互相提供设备、备品备件及生产运行的维护服务。本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的
运营服务能力。本公司为中国五矿集团提供生产维保等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。同时中国五矿拥有制造矿山机械及配套辅助设施等的公司，可为本公司提供高质量且适配度高的设备及维保服务等。
生产维保服务的价格主要根据维保服务的具体内容进行公开招标，并在采购方的采购平台上进行公示。若中标，双方签订服务合同，并按照合同约定和市场约定按照月度、季度或年度方式进行支付。
（四）技术与管理服务类
本公司将与中国五矿集团互相提供多项技术与管理服务，包括能源审计、环保核查；矿山矿石储量勘探，尾矿库项目的变形观测，岩土工程勘察，尾矿库的排渗、加高及地基处理，矿山矿区的地形测量；信息化咨询和软件开发服务；投资决策咨询、工程勘察、设计、监理、招标代理、项目管理、造价咨询及财务顾问服务；保障员工健康安全所需的体检、保险服务；非基于采购行为的物流运输服务；科研相关服务等。本公司将作为服务提供方向中国五矿集团提供科研相关服务，包括科学研究、专业技术服务、技术推广、技术咨询、科技培训、技术孵化、科技评价等科技服务，转让或受让研发项目科研成果等。另外，中国五矿集团将作为服务提供方就本公司发行的债券提供财务顾问服务。
本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的运营服务能力。本公司与中国五矿集团提供互相提供技术和管理服务等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。中国五矿集团拥有金融业务全牌照，信托租赁等业务具有显著优势，能为本公司提供优质便捷的财务顾问服务。
技术与管理服务的提供方及价格将主要通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示，若中标，双方将签订具体服务合同，并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付或按照服务完成进度情况支付），科研相关服务的价格根据双方签订的合同条款确定，并根据具体条款进行支付。
（五）物业承租类
本公司与中国五矿集团互相租赁房产及土地。本公司目前预计，新框架协议
下的公司租赁物业需求主要为中冶大厦（位于xxxxxxxxxxxx 00 x）的某些单位，以作本公司办公用途。
物业租赁安排可使本公司以较为稳定的租赁价格获得长期租约，并维持本公司办公场所的稳定性和避免了直接拥有物业所带来的潜在风险。同时也有助于整合本公司的不动产资源，避免闲置和浪费，通过收取租金的方式获得稳定收入，实现国有资产的最优配置和价值最大化。
租金由双方在参考独立第三方评估机构出具的同地区物业租赁市场价格评估报告的基础上协商确定。租金一般按照季度或年度支付，并将在双方签订的具体租赁合同中约定。
（六）产融服务类
产融服务包括中国五矿集团向本公司提供保理服务、融资租赁服务、债券承销服务及信贷服务。详情如下：
1、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供保理服务（主要为应收账款保理）。保理方式为本公司将其应收账款转让给中国五矿集团，而中国五矿集团将按照应收账款的一定比例为本公司提供融资。保理期间将取决于
（其中包括）转让应收账款的到期日、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等保理期间一般不得超过转让应收账款的到期日。
2、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。直接租赁是指由中国五矿集团直接购买本公司所需新设备并租赁给本公司使用，而售后回租是指中国五矿集团向本公司购买设备并回租给本公司使用。租赁期间将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等租赁期间一般不得超过租赁设备的可使用年限。
3、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供债券承销服务（包括但不限于资产支持证券及资产支持票据等）。
4、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将按一般商业条款向本公司提供包括贷款在内的信贷服务，而本公司无须就该等信贷服务提供担保或抵押其资产。
由于中国五矿集团已实现金融业务全牌照布局，可以为本公司提供多元化的
融资服务。其中：信贷服务可满足本公司资金使用需求，有效加强本公司现金流；保理服务可优化融资结构，且不占用本公司银行授信额度，有效减少本公司应收账款，加速资金回笼，促进本公司持续健康发展；融资租赁服务可利用现有的相关设备，使本公司获得用途不受限制的生产经营所需资金支援，有利于盘活固定资产，同时不影响本公司相关设备的正常使用；债券承销服务可满足本公司长期限融资需求，降低融资成本，通过发行资产证券化产品，拓宽本公司融资渠道。
保理服务的利息以及融资租赁服务的租金将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息（就保理服务而言）及租金（就融资租赁服务而言）一般按照季度或半年度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。
债券承销服务的承销费和管理费不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务所需支付的承销费和管理费，并将在双方签订的具体合同中约定。
信贷服务的利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息一般按照月度或季度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。
（七）金融服务类
金融服务包括中国五矿下属的五矿财务公司向本公司提供经批准可从事的经营业务范围的服务，包括存款、贷款、融资租赁、票据承兑和贴现、担保、保函、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、委托贷款及委托投资、协助交易款项的收付、内部转账结算业务、承销企业债券以及金融许可证许可的其他服务。
五矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为中国五矿成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。
五矿财务公司为本公司及所属成员单位提供存款服务的利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下其向五矿集团其他成员单位提供存款业务的利率水平，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位发放贷款的利率，按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于其向中国五矿集团其
他成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供的其他金融服务所收取的服务费用，不高于国内主要商业银行对本公司及所属成员单位提供的同类服务收取的服务费用，并按一般商业条款厘定。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与中国五矿及五矿财务公司的上述日常关联交易安排是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
⚫ 报备文件
1、第三届董事会第五十七次会议决议
2、独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核意见
3、《综合原料、产品和服务互供协议》
4、《金融服务协议》
5、《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》
6、《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》
中国冶金科工股份有限公司
涉及财务公司关联交易的专项说明
2023 年度
涉及财务公司关联交易的专项说明
安永华明（2024）专字第70062026_A04号
中国冶金科工股份有限公司
中国冶金科工股份有限公司董事会：
我们审计了中国冶金科工股份有限公司的2023年度财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并于2024年3月28日出具了编号为安永华明（2024）审字第70062026_A01号的无保留意见审计报告。
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，中国冶金科工股份有限公司编制了后附的2023年度涉及五矿集团财务有限责任公司关联交易汇总表（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是中国冶金科工股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中国冶金科工股份有限公司 2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对中国冶金科工股份有限公司2023年度财务报表出具审计报告而执行的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解中国冶金科工股份有限公司2023年度涉及五矿集团财务有限责任公司关联交易情况，汇总表应当与经审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供中国冶金科工股份有限公司为2023年度报告披露使用，不适用于其他用途。
涉及财务公司关联交易的专项说明（续）
安永华明（2024）专字第70062026_A04号
中国冶金科工股份有限公司
（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张宁宁
中国注册会计师：赵 宁
中国 北京 2024 年 3 月 28 日
五矿集团财务有限责任公司与
中国冶金科工股份有限公司
金融服务协议
二 O 二 四年[ ]月
关联/连交易协议 金融服务协议
金融服务协议
本协议由以下双方于 2024 年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)北京签订：
甲方：五矿集团财务有限责任公司
企业法人营业执照注册号：91110000101710917K
住所：北京市海淀区三里河路五号 A247-A267(单)A226-A236(双)C106法定代表人：董甦
乙方：中国冶金科工股份有限公司
企业法人营业执照注册号：91110000710935716X住所：北京市朝阳区曙光西里 28 号
法定代表人：张孟星鉴于：
1、 甲方为 1992 年 12 月中国人民银行批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，甲方有权为中国五矿集团有限公司（以下简称“五矿集团”）及其集团成员单位提供金融服务。
2、 乙方系中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）下属的上市公司中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”）。中国中冶于 2008 年 12 月 1 日成立，采取“先 A 后 H”的方式向中国境内外投资者发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”)和香港联合证券交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市。
3、 2015 年 12 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资发改革 [2015]164 号），将中冶集团整体划入五矿集团。甲方、乙方均为五矿集团的子公司，根据上市规则，甲方是乙方的关联方。
4、 为优化财务管理、提高资金使用效率、降低资金成本，双方开展金融服
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务合作。
为使本协议项下双方交易公允，并符合相关法律法规及有关监管机构的要求及符合双方各自利益，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，上述双方经过友好协商，签订本协议。具体内容如下：
第一条 协议主体
1.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为五矿集团财务有限责任公司。
1.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为中国冶金科工股份有限公司及其附属企业。
第二条 定义
2.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
附属企业 ： 指就本协议的乙方附属企业，指由(1)其持有或控制 50%以上已发行的股本或享有 50%以上的投票权(如适用)，或(2)其有权享有 50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企业、单位或实体的附属企业。
本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。
本定义所称附属企业亦包含不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属企业”的定义。
联系人： 是指与不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同。
关联交易： 指与不时生效的《上海证券交易所股票上市规则》中的“关联交易”的定义相同。
关连交易： 指与不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“关连交易”的定义相同。
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证券交易所：
是指乙方股票拟上市的证券交易所，包括但不限于上海证
券交易所和香港联合交易所有限公司。
上市规则：
指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包
括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
2.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
2.2.1 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
2.2.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不影响本协议各条款内容的效力或影响本协议的解释。
第三条 服务内容
甲方在经营范围内，根据乙方的需求，可为乙方提供以下金融服务：
3.1 吸收乙方的存款；
3.2 为乙方提供综合授信，并提供综合授信项下服务。包括：办理贷款及融资租赁、办理票据承兑与贴现、提供担保、办理保函等。
3.3 为乙方提供其他金融服务。包括：办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理保险代理业务；办理委托贷款及委托投资；协助交易款项的收付；办理内部转账结算业务；承销企业债券；以及金融许可证许可的其他服务。
第四条 交易原则
甲乙双方应遵循“平等、自愿、诚实信用”原则进行金融服务合作并履行本协议。
第五条 定价原则
在符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：
5.1 按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平，并按一般商业条款厘定。
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5.2 甲方向乙方发放贷款的利率，按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。
5.3 甲方向乙方提供的其他金融服务所收取的服务费用，不高于国内主要商业银行对乙方提供的同类服务收取的服务费用，并按一般商业条款厘定。
第六条 交易额度及运作方式
6.1 双方开展金融服务，应严格执行乙方上市地上市规则中关于关联交易/关连交易的规定。本协议下的交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额不得超过乙方已公布的该年度的该类交易金额上限。其中：
6.1.1 乙方在甲方的每日存款余额（含已发生应计利息）：2025 年不超过 170 亿元、2026 年不超过 180 亿元、2027 年不超过 190 亿元；
6.1.2 甲方向乙方提供的综合授信每日最高余额（包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息）：2025 年、2026 年、2027 年，每年均不超过 300 亿元；
6.1.3 甲方每年向乙方提供金融服务（包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或 其他服务费用总额： 2025 年、2026 年、2027 年，每年均不超过 0.7 亿元。
6.2 就本协议项下的所有服务交易而言，各交易方可按本协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不得违反本协议的约定。
6.3 在本协议执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对服务的具体合同进行调整。
第七条 风险评估及控制措施
7.1 甲方应保障资金安全，控制资产负债风险，确保乙方存入资金的安全，满足乙方支付需求。若因甲方过错导致乙方存入资金损失，甲方应在自身责任范围对乙方的损失予以赔偿，具体责任的认定与赔偿标准的确定参照本协议第十三条“适用法律和争议的解决”条款执行。
7.2 乙方在甲方存款期间，甲方出现下列规定的任一情形时，应及时告知乙方，向乙方提供详细情况说明，配合乙方履行其信息披露义务：
7.2.1 甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第 22条规定的情形；
7.2.2 甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
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34 条规定的要求；
7.2.3 甲方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期或、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7.2.4 发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
7.2.5 甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还；
7.2.6 甲方出现严重支付危机；
7.2.7 甲方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；
7.2.8 甲方因违法违规受到国家金融监管理部门的行政处罚；
7.2.9 甲方被国家金融监管部门责令进行整顿；
7.2.10 其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
针对出现的风险，甲方应采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
第八条 期限及具体服务合同的终止
8.1 在不影响本协议第十条的前提下，本协议自双方授权代表签字并加盖公章时起成立，有效期自乙方股东大会通过时起至 2027 年 12 月 31 日止。本协议有效期届满后，在甲乙双方同意的前提下可将协议有效期延长或续期三年。
8.2 在不违反本条其他规定的前提下，签订的具体服务合同（但不包括本协议）的任何一方要求提前终止协议的，应当在不少于 3 个月之前向另一方发出终止提供服务的书面通知。通知中必须说明何种服务的提供会予以终止及终止何时生效。单方履行通知义务后，就该种服务的供应条款即可终止执行。若有任何服务根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体服务合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。
8.3 若任何一方已根据本条发出终止通知终止某种服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协议及与本协议有关的具体服务合同中的义务及已发生的责任。
8.4 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以
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下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
8.5 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议及与本协议有关的具体服务合同中已经产生的权利或义务。
第九条 双方的陈述和保证
9.1 双方均根据中国法律正式注册成立、有效存续。
9.2 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
9.3 双方相互承诺保守对方的商业秘密、知识产权（统称“保密信息”）并承担违约责任。除法律法规另有规定之外，一方对其签订和执行本协议而获知的另一方的保密信息具有保密责任，未经对方书面同意，不得向第三方披露、不得公开发表，有义务约束自己的雇员和专家顾问遵守本保密承诺。
9.4 本协议有效期内，如果有关交易所已依法或职权对甲方有关乙方的信息披露有要求时，甲方将配合乙方履行信息披露义务。
第十条 协议的履行、变更和终止
10.1 若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则，则乙方有权提议修改协议内容以确保协议符合上市规则的要求，甲方应予以理解和配合。
10.2 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据上市规则该等交易需在获得证券交易所豁免或中国中冶独立股东的事先批准或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规定获得中国中冶独立股东在股东大会上的事先批准及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定为先决条件。
10.3 若证券交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
10.4 在本协议有效期内，若证券交易所对本协议下某一项关连交易/关联交易的豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合不时生效的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项交易有
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关的履行终止。
10.5 在本协议有效期内任何时间，若本协议下的交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额可能或预期会超越已公布的该年度的总金额上限(如适用)，双方同意乙方尽快通知相关证券交易所并履行上市规则下所有适用和必须履行的监管义务，包括根据上市规则召开中国中冶独立股东大会对有关关连交易/关联交易和重新厘定的年度金额上限寻求独立股东批准（如适用) 及所需的其他审批程序。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制有关交易该年度总额不超过已公布的金额上限。否则，本协议下与该项交易有关的履行终止。
10.6 若本协议与现存和将来所有各项交易有关的履行均按第 10.4 及/或 10.5条中止，则本协议终止。
10.7 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作部分删除或削减可成为有效者，双方在该条款作必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。
10.8 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章且须经双方采取适当的法人行动批准和符合并满足上市规则及有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。
第十一条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、证券交易所或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十二条 通知
12.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写同时加盖公章，并可经专人手递或挂号邮件发至另一方指定的地址。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
12.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方签收之日被视为有效；
12.1.2 以挂号邮件寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第 5 天(若最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
双方通讯地址如下：
甲 方：五矿集团财务有限责任公司
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住 所： 北京市海淀区三里河路五号邮 编：100044
乙 方：中国冶金科工股份有限公司住 所：北京市朝阳区曙光西里 28 号邮 编：100028
12.2 若一方更改其通讯地址，应在通讯地址更改后五个工作日内按本条规定书面通知另一方；如因一方未及时通知给另一方造成任何损失的，应负赔偿责任。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
13.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在 30 天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第十四条 其他
14.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。
14.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
14.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。
14.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
14.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
14.6 本协议正本一式八份，双方各持二份，其余用于报备，各份协议具有同等法律效力。
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本协议由双方法定代表人或授权代表于文首注明日期在中国北京市签订，以昭信守。
（此页无正文）
甲方：五矿集团财务有限责任公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：中国冶金科工股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
中国冶金科工股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》的要求，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：
一、五矿集团财务有限责任公司基本情况
财务公司是中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）下属金融机构，于 1992 年经中国人民银行批准设立，
2001 年改制为有限责任公司，是由中国五矿股份有限公司、五矿资本控股有限公司两方共同出资，接受金融监督部门监管的非银行金融机构。财务公司的注册资本为人民币 350,000 万元。
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号 A247-A267(单)A226-A236(双)C106
法定代表人：董甦
金融许可证机构编码：L0001H111000001统一社会信用代码：91110000101710917K
业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位
资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资；（九）对金融机构的股权投资。
二、财务公司风险管理的基本情况
（一）控制环境
财务公司已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设风险管理委员会，由非财务公司高管的董事组成，是财务公司组织和实施公司全面风险管理的权威性机构，辅助董事会进行重大风险管理方面的调研和决策。财务公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了组织结构。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制完成了《内部控制管理制度》，并成立了风 险管理委员会，负责组织开展各项风险管理工作。风险管理 委员会的主要职责有：审查财务公司风险控制情况、各项风 险指标的控制情况，负责对财务公司风险控制制度的执行情 况进行监督；监督财务公司资金结算、信贷、投融资等方面 的重大风险控制；对已出现的风险制定化解措施并组织实施；对财务公司风险状况进行评估，并向董事会提出完善公司风
险管理和内部控制的建议。财务公司建立了完善的授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。
（三）控制活动
1.结算业务控制情况
在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《人民币结算办法》《人民币日常结算资金头寸管理办法》《进口结算业务管理办法》《出口结算业务管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。
一方面，财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司资金结算系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算。
另一方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银保监会和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
2.信贷管理
在信贷业务管理方面，财务公司严格执行授信管理，根 据成员单位的融资余额及融资需求，结合财务公司资金状况，
确定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险，使业务的开展既有计划性又有均衡性。同时信贷 业务部对每项信贷业务，贷款、贴现等均制定了详细的管理 办法及操作流程，创新业务贯彻了“制度先行，后开展业务”的管理原则。
财务公司信贷业务切实执行三查制度规范开展，三查制度分别是贷前调查、贷时审查和贷后检查。信贷业务经逐级审批后方可办理放款。
3.信息系统控制
财务公司作为集团内成员单位与企业法人既是集团内部信息系统的使用者，同时为集团内部成员单位提供信息系统服务。2017 年，财务公司在信息系统建设方面，实施了中国五矿资金管理与结算系统建设，取代原有的五矿资金集中结算系统，并于 2017 年 9 月底正式上线，2023 年更名为五矿司库系统，并逐年强化系统功能建设，配套建设了独立的财务公司机房和异地灾备机房，信息化水平得到了较大提高。机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国
内先进技术以确保网络安全；使用中国金融认证中心颁发的 CFCA 数字证书进行用户身份认证，并使用各项技术措施以确保系统应用安全；采用备份策略以确保系统数据安全。财务公司已获得与工、农、中、建、交、招等二十家银行核心业务系统的对接允可，并采取多项措施确保数据传输过程中的安全与高效。
4.稽核监督
纪检审计部负责财务公司内部稽核业务，针对内部控制执行情况业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
（四）风险管理总体评价
财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
目前财务公司已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结售汇、同业及中间业务等种类业务。截至 2023 年 12 月 31
日，财务公司资产总额 419.93 亿元，负债总额 361.19 亿元，所有者权益总额 58.74 亿元，资产负债率 86.01%，2023 年实现营业收入 4.7 亿元，利润总额 3.22 亿元，净利润 2.63亿元。财务公司经营稳定，各项风险指标均符合监管要求。
（二）管理情况
自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至 2023 年 12 月 31 日止未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存
在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2023 年
12 月 31 日止，财务公司的各项监管指标均在合理的范围内，不存在重大风险。
（四）公司存贷款情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额约
为 31.11 亿元人民币，在其他银行存款余额约为 413.29 亿元人民币，占中国中冶合并货币资金总额比重分别为 7%和 93%；在财务公司的贷款余额为 30 亿元人民币，在其他金融
机构贷款余额为 709.69 亿元人民币，占中国中冶合并带息负债总额的比重分别为 4%和 96%；开立财务公司承兑汇票的余额约 1.88 亿元人民币，交易峰值未超出《金融服务协议》下的年度交易上限额度。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
四、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能够较好地控制风险；
（二）未发现财务公司存在违反颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与 财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
2024 年 3 月 12 日
中国冶金科工股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案
第一章 总则
第一条 为有效防范、及时控制和化解中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务关联交易的风险，保障资金安全，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，特制定本风险处置预案。
第二章 风险处置组织机构及职责
第二条 公司成立风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”），全面负责与财务公司开展金融业务风险的防范和处置工作。领导小组下设风险预防处置办公室，设在公司资金部，在领导小组的领导下开展日常工作。
第三条 领导小组由公司总裁任组长，为金融业务风险预防处置第一责任人。公司总会计师任副组长，其他成员包括公司资金部、计划财务部、董事会办公室、企业管理部等部门负责人。
第四条 领导小组及办公室成员不得隐瞒、缓报、谎报公司金融业务风险，或者授意他人隐瞒、缓报、谎报金融业务风险。
第五条 资金部应督促财务公司按时提供相关文件，关注财务公司经营情况，并从其控股股东及成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
第六条 对金融业务风险的应急处置应遵循以下原则：
（一）统一领导，协同合作。应急处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，各部门应各司其职，积极筹划落实各项防范化解风险措施，相互协调，共同防范、控制和化解风险。
（二）收集信息，重在防范。督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，并从集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
（三）及早预警，及时处置。加强对风险的监测，做到早发现、早报告，并采取果断措施，及时控制和化解风险，防止风险扩散和蔓延，将金融业务风险降到最低。
第三章 信息报告与披露
第七条 建立风险报告制度，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并以半年度或临时的形式向董事会报告。
1.认真查阅财务公司的相关证件，包括《金融许可证》
《企业法人营业执照》等，充分了解财务公司机构设置、制度建设、运行状况等相关信息，加强风险评估管理。
2.发生存款等金融业务期间，原则上每季度结束后20个工作日内收集财务公司的相关财务信息、运营信息、法律信息、统计数据、交易和财务数据等信息，并关注财务公司对《企业集团财务公司管理办法》的执行情况，评估财务公司的业务与财务风险。由领导小组根据信息资料分析并每半年出具风险评估报告，报董事会审议通过并履行信息披露义务。
第八条 公司与财务公司的关联交易应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求及时履行决策程序和信息披露义务。
第四章 风险处置程序的启动及措施
第九条 财务公司出现下列情形之一的，应立即启动风险处置程序：
（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第22 条规定的情形；
（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（三）财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（六）财务公司出现严重支付危机；
（七）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续 3年亏损超过注册资本金的10％；
（八）财务公司因违法违规受到国家金融监管部门的行政处罚；
（九）财务公司被国家金融监管部门责令进行整顿；
（十）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。第十条 金融业务风险发生后，风险预防处置办公室应立
即向领导小组报告。领导小组应及时了解信息，分析整理情况后启动应急处置程序，同时形成书面报告上报公司董事会。
第十一条 领导小组启动应急处置程序后，应敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时组织人员进驻
现场调查风险发生原因，分析风险动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处置方案。应急处置方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充、制定风险处置方案，方案包括以下主要内容：
（一）应采取的化解风险的措施及应达到的目标；
（二）各项化解风险措施的组织实施；
（三）各项化解风险措施落实情况的督查和指导。
第十二条 针对出现的风险，领导小组应组织与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。必要时共同起草文件向中国五矿集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
第十三条 有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要求，服从领导小组的统一指挥，各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。
第五章 后续事项处置
第十四条 突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，并要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款等金融业务比例。
第十五条 针对财务公司突发性存款风险产生的原因、造成的后果，公司应认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作，如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款。
第六章 附则
第十六条 本预案未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》等有关规定执行。
第十七条 本预案的解释权、修订权归公司董事会。第十八条 本预案经公司董事会审议通过后生效。