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证券代码：300244 证券简称：xx诊断 公告编号：临 2019-071

xx诊断技术集团股份有限公司

关于出售浙江博圣生物技术股份有限公司部分股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1、最近十二个月内交易概述

2019 年 3 月 13 日xx诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“xx诊断”）召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于出售浙江博圣生物技术股份有限公司部分股权的议案》，公司向湖南光控星宸股权投资合伙企业

（有限合伙）转让所持有的浙江博圣生物技术股份有限公司（以下简称“博圣生物”）0.96%的股权，转让价格为人民币 3,000 万元。本次转让完成后，公司及其子公司合计持有博圣生物 23.2816%股权。该笔交易预计为公司带来 820 万元处置收益（最终以会计师审计为准）。

2019 年 5 月 13 日公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于出售浙江博圣生物技术股份有限公司部分股权的议案》，公司向杭州熠杰投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的博圣生物 0.512%的股权，转让价格为人民币 1,600 万元。本次转让完成后，公司及其子公司合计持有博圣生物 22.7696%

股权。该笔交易预计为公司带来 430 万元处置收益（最终以会计师审计为准）。上述两笔交易均未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的披露

标准，未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需公司股东大会审议。

2、本次交易概述

为加快推动参股公司博圣生物 IPO 上市进程,公司与佛山盈宣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山盈宣”）签署《股权转让协议》，约定xx诊断向xxx宣转让所持有的博圣生物 2.56%的股权，转让价格为人民币 8,000 万

元。本次转让完成后，公司及其子公司合计持有博圣生物 20.2096%股权。

2019 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于出售浙江博圣生物技术股份有限公司部分股权的议案》。

本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需公司股东大会审议。

本次交易完成后，公司在最近十二个月内累计出售博圣生物 4.0320%股权，累计成交金额 12,600 万元。

二、交易对手方的基本情况

交易对手方：xxx宣股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称：xxx宣股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业

注册地：xxxxxxxxxxxxxx 0 x南海 39 度空间艺术创意社区

6 号楼一层 101 号之三(住所申报,集群登记)

主要办公地点：xxxxxxxxxxxxxx 0 x南海 39 度空间艺术创

意社区 6 号楼一层 101 号之三(住所申报,集群登记)

成立时间：2018 年 9 月 30 日

执行事务合伙人：深圳市前海旗辉财富管理有限公司（委派代表：xxx）认缴出资份额：5,000 万元

统一社会信用代码：91440605MA52BBWL3Y

主营业务：资本投资服务(股权投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海珏墨实业有限公司	4,750	95%
2	深圳市前海旗辉财富管理有限公司	250	5%
合计		5,000	100%

3、财务数据

单位：元

项目	2018 年 12 月 31 日
资产总额	52,332
负债总额	8,849
所有者权益合计	43,483
项目	2018 年度
营业收入	0
净利润	-56,517

注：因xxx宣成立未满一年，上述财务数据为其实际控制人上海珏墨实业有限公司数据。

xxx宣与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

佛山盈宣与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系。

三、交易标的的基本情况

1、基本信息

企业名称：浙江博圣生物技术股份有限公司企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 00 x

xxxx：2003 年 1 月 14 日法定代表人：xx

注册资本：人民币 37,500 万元

统一社会信用代码：91330106746346489R

主营业务：服务:计算机软件、生物技术的技术开发、技术服务,医疗器械、体外诊断试剂的技术开发、技术咨询、成果转让,医疗器械租赁,机械设备租赁(除拆、装),货运:普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜),装卸服务,国内货运代理,医疗器械上门维修及维护,仓储服务(除化学危险品及第一类易制毒化学品);批发、零售:第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械,化学试剂(除化学危险品及第一类易制毒化学品),仪器设备,计算机及配件;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行

政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

x次股权转让前后博圣生物股权结构如下：

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后
		认缴出资额 （万元）	出资比例	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	xx	8,078.0856	21.5416%	8,078.0856	21.5416%
2	罗xx	8,078.0856	21.5416%	8,078.0856	21.5416%
3	xx诊断技术集团股份 有限公司	6,648.6504	17.7297%	5,688.6504	15.1697%
4	浙江xx深海冷链物流 有限公司	1,889.9784	5.0399%	1,889.9784	5.0399%
5	其他合计	12,805.20	34.1472%	13,765.20	36.7072%
合计		37,500	100%	37,500	100%

3、财务数据

单位：元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	1,094,867,574.88	1,023,251,221.17
负债总额	167,235,160.34	225,776,189.52
所有者权益合计	927,632,414.54	797,475,031.65
应收款项总额	496,930,509.71	438,854,986.14
或有事项涉及总额	0.00	0.00
项目	2019 年 1-6 月	2018 年度
营业收入	366,547,693.17	757,527,201.24
营业利润	48,303,874.27	121,677,122.43

净利润	44,660,814.72	98,890,854.92
经营活动产生的现金流净额	-32,131,430.35	31,089,658.36

注：博圣生物 2018 年度数据已经审计，最近一期数据未经审计。

截止目前，xx诊断与博圣生物之间不存在提供担保、委托理财，以及博圣生物占用上市公司资金等方面的情形。

4、定价依据

x次交易价格按照博圣生物总体 31.25 亿元估值，经各方协商一致同意，符合市场合理估值水平。

四、签订的交易协议主要内容

1、交易各方

转让方：xx诊断技术集团股份有限公司

受让方：xxx宣股权投资合伙企业（有限合伙）目标公司：浙江博圣生物技术股份有限公司

2、转让价格

协议各方经协商后一致同意，本次转让方向受让方转让目标公司的 2.56%股份的转让总价为人民币 8,000 万元，即每 1 元出资的转让价为人民币 8.3333 元；

（以上转让价款包含转让方因本次股份转让须依法缴纳的所有税费）。

3、支付方式

协议签署后的 15 个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的 10%，即人民币 800 万元，作为预付款；受让方应在 2019 年 9 月 30 日前一次性向转让方支付全部转让价款（受让方根据协议约定支付的预付款，根据受让方的需求可抵作转让价款的一部分）。

4、人员安排

（1）协议各方同意，目标公司的管理团队和员工队伍应保持稳定，以保证目标公司的正常生产经营。

（2）目标公司管理层在董事会授权范围内有经营决策自主权，受让方应确保目标公司的自主经营和行政、财务、业务等方面的独立性。具体授权约定按照章程相关文件执行。

5、过渡期及后续资产权益安排

（1）交割日当日或之前转让方应保证目标公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，使其正常经营、营业。

（2）交割日当日或之前，转让方不得在标的股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利和/或任何其他权利限制。

（3）交割日当日或之前，目标公司、转让方在本协议中作出的所有xx与保证均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；转让方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何其向受让方做出的xx和保证在任何方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，不论该等事实或事件是否产生或出现于交割日之后。

（4）交割日当日或之前，转让方应立即向受让方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而获知的可能出现的关于目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。

（5）自受让方支付标的股份转让价款后，目标公司在交割日前不会分配股息、股利或进行任何形式的利润分配；如分配，则受让方有权按照 2.56%的持股比例享有前述股息、股利或任何形式的利润分配。

6、交割及交割后义务

（1）转让方应于受让方支付股份转让款之日向受让方出具收款确认书，载明其已收到受让方支付的股份转让款；目标公司应于受让方支付转让款之日依协议相关要求信息将受让方登记入股东名册，并向受让方提供该等更新后的显示受让方为目标公司股东的股东名册。

（2）标的股份过户至受让方的工商变更登记办理完毕之日为本次股份转让的交割日。目标公司应在本协议生效之日起十个工作日内办理完毕工商变更登记手续，转让方及受让方应积极配合。目标公司非因转让方及受让x原因，未按照前述要求办理工商变更登记手续的，应当承担相应的违约责任。

7、协议的生效条件

（1）协议各方签署（加盖公章）并经各方有权决策机构审议表决通过之日起成立并生效；

（2）非经协议各方协商一致，协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，需由各方以书面形式作出。

8、违约责任

（1）如非因转让方或受让方原因，目标公司未按期向受让方交付股东名册或未按期办理完毕股份转让的工商变更登记手续的，或未按照协议相关要求的约定将相关内容写入公司章程的，需赔偿受让方因此遭受的相应损失，如逾期超过三个月的，受让方有权解除本协议。

（2）除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。转让方及目标公司违反本协议xx与保证内容的，或未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，转让方及目标公司分别向受让方承担给其造成的相应损失。

（3）如受让方按协议约定支付预付款及提供账户资金证明，但因未完成中国证券投资基金业协会的备案及相关原因不能根据协议约定按时支付转让价款，则自 2019 年 9 月 30 日逾期后，每逾期一日，受让方应按迟延支付款项的万分之五向转让方支付违约金；如逾期超过一个月的，受让方除了应向转让方支付违约金外，转让方有权解除本协议。

（4）如受让方未按协议约定提供账户资金证明，则逾期后，自本协议签约日期起算，每一日，受让方应按迟延支付款项的万分之五向转让方支付违约金；除受让方应向转让方支付违约金外，转让方有权解除本协议。

五、出售资产的其他安排

x次交易不涉及人员安置、土地租赁、其他债务重组等安排，所得款项将用于公司经营。

六、交易目的、对公司的影响及其他

1、本次交易的目的

x次交易旨在加快推动参股公司博圣生物IPO 上市进程。截至本次转让前，xx诊断直接持有博圣生物 17.7297%股权，通过浙江xx深海冷链物流有限公司间接持有博圣生物 5.0399%股权，合计持股比例达 22.7696%。按照博圣生物 IPO 中介机构意见，为满足证监会对博圣生物 IPO 审核的相关要求，公司通过转让博圣生物股权方式，进一步降低相关发行审核风险，助力博圣生物顺利上市，同时，公司通过本次交易可以适当实现对博圣生物的投资收益。

2、对公司的影响

针对本次交易，董事会结合受让方近期主要财务数据和资信情况等进行判断，认为受让方支付能力良好且股权转让款项收回不存在相应风险。本次交易不会对公司的持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东权益的情况，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。经测算，本次交易完成后预计为xx诊断带来约 1,960 万元的处置收益（最终以会计师审计为准），对公司 2019年度或未来财务状况和经营成果产生积极影响。

3、其他

x次交易公司已履行相应审议程序，公司将根据该事项的进展情况及时履行相关程序及信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

xx诊断技术集团股份有限公司

董事会

2019 年 7 月 30 日