（a）公司之現時附屬公司及中國運營實體；或（b）其現時附屬公司及中國運營實體所營運之業務；或（c）(視乎具體情況)其前身所營運之業務。
雲遊控股有限公司
（于開曼群島註冊成立之有限公司）
（股票代號: 00484）
雲遊控股有限公司（「公司」）薪酬委員會職權範圍
定義
1. 就本職權範圍(「職權範圍」)而言:
董事會指公司之董事會。
公司秘書指公司的公司秘書（或聯席公司秘書的任何一位，視實際情況而定）。
合約安排指一系列由廣州菲動軟體科技有限公司、中國運營實體及其相關股東簽訂的合約安排，其目的為給予公司對中國運營實體的控制權。
董事指董事會成員。
本集團指於有關期間，公司、中國運營實體、及其附屬公司；或若文義另有所指，于公司成為其現時附屬公司及xxxxxxxxxxxxxxx，
（x）公司之現時附屬公司及中國運營實體；或（b）其現時附屬公司及xxxxxxxxxxxx；或（c）(視乎具體情況)其前身所營運之業務。
上市規則指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(經不時修訂)。
中國運營實體指廣州菲音信息科技有限公司, 廣州維動網路科技有限公司及廣州捷遊軟體有限公司的統稱，其財務業績已憑藉著合約安排列作本公司附屬公司合併入帳。
薪酬委員會指董事會根據本職權範圍第 3 條通過之決議而設立之薪酬委員會。
高級管理層指總裁、執行副總裁、首席執行官、首席財務官、首席產品官、首席運營官、首席資訊官、法律總顧問、公司秘書及董事會可能不時決定出任公司高級管理層之公司任何其它行政人員以及其它可能由公司薪酬委員會視為高級管理層的雇員。
股東指公司之股東。
聯交所指香港聯合交易所有限公司。
2. 「薪酬」一詞，在用於本職權範圍內時，包括但不僅限於一切薪金、紅利、津貼、福利(現金或實物)、退休金安排、報銷款項、補償款項(包括就任何損失或終止聘用或委任而應付之補償)、獎勵金及購股權。
章程
3. 薪酬委員會於 2013 年 9 月 1 日根據董事會所通過的決議案成立。
成員
4. 董事會將在公司之董事中委任薪酬委員會之成員。薪酬委員會之成員數目將不少於三名，當中獨立非執行董事將占大多數。薪酬委員會之法定人數為兩位委員會成員而其中一位必須是獨立非執行董事。
5. 薪酬委員會之主席須由董事會委任，並須為一名獨立非執行董事。
6. 薪酬委員會任何成員不得就任何建議或諮詢角色或其它角色自公司收取董事報酬以外的薪酬（無論直接或間接）。
7. 薪酬委員會成員的任期應與董事的任期相等。
8. 薪酬委員會之各成員須向薪酬委員會披露下列事項:
(a) 其個人就將由薪酬委員會決定之任何事宜所涉及之一切經濟利益(除作為公司股東以外之利益)；及
(b) 因交錯董事身份而引致之一切潛在利益衝突。
任何上述成員須于涉及該等利益的薪酬委員會決議案表決時放棄投票權，同時於討論該等決議時回避，並(于董事會要求時)辭去薪酬委員會職務。
會議次數及會議程式
9. 除本文另有注明外，薪酬委員會的會議將依照規管董事會議及程式的公司組織章程的條文進行。
10. 薪酬委員會將每年最少召開一次會議。薪酬委員會主席可應任何薪酬委員會成員要求下召開會議。
11. 會議的議程及任何相關會議檔應全部及時送交全體董事，並至少在預定召
開薪酬委員會會議前三天(或委員會各成員協議的其它期限)送出。
12. 高級管理層有責任為董事及時提供充足的資料，以協助其作出知情決定。所提供之資料必須完整及可靠。當董事要求比高級管理層最初提供的資料更詳盡的資料時， 董事有權且被鼓勵要求進一步的材料，直至其滿意為止。所有董事可自行並獨立接觸高級管理層。
股東周年大會
13. 薪酬委員會的主席須出席公司之股東周年大會，並準備回答任何股東就薪酬委會的事宜所作出的提問。
14. 如薪酬委員會的主席不能出席公司之股東周年大會，他必須安排委員會的另一委員(如該名委員亦未能出席，則其適當委任的代表)出席大會。該人士
LR3.25
LR3.25
A.7.1
A.7.2
E.1.2
須準備在股東周年大會上回答股東有關薪酬委員會工作的提問。
15. 薪酬委員會秘書將由公司秘書或其委任代表擔任。
許可權
16. 薪酬委員會乃經董事會授權在本職權範圍內履行其職責。薪酬委員會已獲授權向各董事及/或高級管理層索取其所需之一切有薪酬之資料；所有董事及/或高級管理層經指示須配合薪酬委員會的工作。
17. 若有需要，薪酬委員會乃經董事會授權並被鼓勵可向受國際認可的享有聲譽的顧問徵詢外部獨立專業意見（費用由公司支付）及確保擁有相關經驗及專業知識的該等外部顧問的參與。薪酬委員會全權負責訂立為薪酬委員會提供意見之所有外聘薪酬顧問之遴選準則，鄰選、委任及制訂有關職權範圍。
職責
18. 薪酬委員會之職責須包括:
(a) 就公司董事及高級管理層人員的全體薪酬政策及結構向董事會提出建議，及設立正規和具透明度的程式；
(b) 因應董事會所訂立的企業方針及目標而檢討及批准高級管理層的薪酬建議;
(c) 按董事會指示，負責向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償)；
(d) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
(e) 考慮處於公司所運營行業的同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其它位的雇用條件；
(f) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理且與市場慣例一致；
(g) 檢討及批准因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；
B.1.4
B.1.2(a)
B.1.2(b)
B.1.2(c)
B.1.2(d)
B.1.2(e)
B.1.2(f)
B.1.2(g)
(h) 確保任何董事及其任何連絡人(根據上市規則的定義)不得自行厘定薪酬；及
(i) 檢討本集團的董事及高級管理層報銷開支政策。
19. 根據本職權範圍履行其職責時，薪酬委員會應:
(a) 就其它執行董事及高級管理層的薪酬建議諮詢董事會主席及/或首席執行官。如有需要，薪酬委員會應可尋求獨立專業意見；
(b) 按照市場慣例，提供有競爭力的薪酬以吸引、挽留和激勵公司高質素執行董事；
(c) 判定公司相對於其它處於公司所運營行業的公司之薪酬定位。薪酬委員會成員應掌握同類公司之薪酬水準，及應考慮其相對表現；
(d) 密切留意市場慣例，包括公司內部及公司所運營行業之薪金和雇用條件，尤其是在厘定年度薪金增長時；
(e) 確保執行董事及高級管理層之整體薪酬福利中，與表現掛鉤之薪酬成分應占重大比重，並可促使彼等的利益與股東的利益趨於一致，同時亦促使各董事及高級管理層為公司投入最高水準的服務；及
(f) 確保公司授予其董事或高級管理層之購股權(如有)乃符合《上市規則》第 17 章之規定(如適用)及公司之雇員獎勵計畫乃符合適用的法規。
20. 在不損害本職權範圍之一般性原則下，薪酬委員會將:
(a) 執行公司之購股權計畫或其它獎勵計畫，並向股東大會建議授予董事及高級管理層之購股權。其須向董事會建議授予雇員的總金額(惟董事會可酌情決定對個人作出的具體授予)並就該等計畫的期限作出修訂(惟受限於該等計畫項下之有關修訂的條款)；
(b) 與所有由公司設立以惠及雇員、高級管理層或董事之獎勵計畫的受託人保持聯繫；
(c) 不時檢討各執行董事及高級管理層服務合約之條款；及
(d) 就編擬董事會向股東提交之薪酬報告(如有) ，為董事會提供意見。彙報程式
21. 薪酬委員會之所有會議記錄須由本職權範圍第 15 條指定的薪酬委員會秘書保存，在任何董事的合理通知下，該等記錄應在合理時間內提供予該董事查閱。
B.1.2(h)
B.1.1
B.1.7 RBP
A.1.4
22. 薪酬委員會的會議記錄須記錄薪酬委員會所考慮事項及所達致的決定作足夠詳細的記錄，包括董事提出之一切關注或表達的反對意見。該等會議結束後，應先後將記錄的初稿及最終定稿送交薪酬委員會全體成員，以便供成員分別用於表達意見與記錄，上述程式必須於有關會議召開後合理時間內完成。
23. 在不損害本職權範圍列出的薪酬委員會之一般職責下，薪酬委員會須向董事會彙報其各項決定及建議，並應經常告知董事會薪酬委員會之決定及建議，除非薪酬委員會受法律或監管限制所限而不能作此彙報。
提供本職權範圍
24. 薪酬委員會須於要求下提供本職權範圍，並將其上載於聯交所網站及公司網站，從而解釋其職責及董事會授予其的權力。
審批披露xx
25. 薪酬委員會應負責審批有關薪酬委員會的所有披露xx，包括但不限於年度報告、半年度報告及於聯交所網站及公司網站上載的資訊的有關披露xx。
審閱本職權範圍
26. 薪酬委員會應每年審閱本職權範圍，並可考慮及向董事會提交任何其認為恰當或可取的建議改變。
(附注: 本職權範圍的中文版僅供參考。倘英文版本與中文版本有任何歧義或不一致，概以英文版為准)
A.1.5
D.2.2
DB.21.23