共设施管理；交通物业、交通领域及相关产业的投资和物业管理。注册号/统一社会信用代码：91441900281884489H

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2017－057

东莞发展控股股份有限公司

关于受托管理莞深高速三期石碣段的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本内容

东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）与东莞市路桥投资建设有限公司（下称，路桥公司）于 2015 年签署了《关于莞深高速三期石碣段（含东江大桥环城路部分）委托经营管理的协议》

（下称，《原协议》）。根据该协议，公司代路桥公司管理莞深高速三期石碣段，并收取一定的管理费，委托经营管理期限自 2015 年 1

月 1 日起至 2016 年 7 月 25 日止，详见公司发布的公告（公告编号

2015-098）。

鉴于《原协议》已到期，经双方充分协商，拟签署《<关于莞深高速三期石竭段（含东江大桥环城路部分）委托经营管理的协议>的补充协议》（下称，《补充协议》）、《莞深高速公路石碣段（含东江大桥环城路部分）委托管理协议》（下称，《新协议》），分别约定 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 1 月 1 日至 2022

年 12 月 31 日期间的委托管理事宜。

（二）关联关系说明

东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投集团）通过直接或间接的方式持有本公司 69.82%的股权，持有路桥公司 100%股权。由于本公司和路桥公司的控股股东均为东莞交投集团。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，路桥公司为本公司的关联法人，公司与路桥公司此次开展的委托管理业务构成关联交易。

（三）关联交易审批情况

x次关联交易相关议案《关于受托管理莞深高速三期石碣段的议案》经于 12 月 27 日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通过（公司董事会应到 6 人，实到 6 人；5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx回避表决）。独立董事xx、xxx、xx对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。

本次关联交易额度预计为 7,007.38 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 1.37%。根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案不需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：东莞市路桥投资建设有限公司注册地址：东莞市东城区莞樟大道 55 号

成立日期：1996 年 4 月 26 日法定代表人：xx

注册资本：10,000 万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护；市政公

共设施管理；交通物业、交通领域及相关产业的投资和物业管理。注册号/统一社会信用代码：91441900281884489H

（二）股东情况

东莞交投集团为路桥公司的股东，持有其 100%股权，实际控制人为东莞市国资委。

（三）主要业务及经营情况

路桥公司主要负责投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网，目前拥有莞深高速三期石碣段、常虎高速等高速公路资产。

截止 2016 年 12 月 31 日，路桥公司总资产 179.94 亿元，净资产

83.01 亿元；2016 年实现营业收入 16.96 亿元，净利润 5.31 亿元。三、关联交易情况

（一）标的物基本情况

莞深高速三期石竭段是莞深高速公路的一部分，并与东莞市东江大桥环城路路段共线，其起于公司所运营的莞深高速公路莞龙收费站，止于莞深高速北行终点与增莞深高速公路交界处，全长约 5.6 公里，沿途设石碣收费站一处。

（二）《补充协议》的主要内容

《补充协议》主要是约定双方在《原协议》到期后，期间自 2016

年 7 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日的委托管理事宜。在《原协议》的基础上，《补充协议》就费用结算及费用支付进行了补充规定。

1、签约双方主体甲方：路桥公司

乙方：本公司

2、费用结算

双方同意在《原协议》基础上增加绿化清扫费用作为托管费用，计费时间为 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；在《原协议》基

础上 2017 年增加东江大桥两名工程技术人员的费用作为托管费用，

计费时间从人员实际到岗时间起至 2017 年 12 月 31 日。

3、费用支付

按《原协议》约定计算的托管费用 814.85 万元/年，在《补充协

议》签署后一次性支付给本公司，按《补充协议》的约定，于 2018

年 1 月 31 日前完成本次委托管理期间实际发生托管费用的结算并支付给本公司。

（三）《新协议》的主要内容

《新协议》主要是约定本公司受托管理莞深高速三期石碣段（含东江大桥环城路部分），期间自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31日的委托管理事宜。

1、签约双方主体甲方：路桥公司

乙方：本公司莞深高速公路分公司

2、委托管理范围

（1）甲方委托乙方对莞深高速公路石碣段的经营管理范围包括：

A、车辆通行费征收管理，包括协调联网收费拆分结算、稽查、监控等营运管理工作。

B、路面清扫保洁，绿化管养，但不含东江大桥环城路层。

C、xx、路面、桥梁、涵洞、排水、雨棚、站房以及其他交通

附属设施的养护管理。

D、乙方对甲方签署的《日常养护服务合同》（莞深高速公路石碣段）日常养护服务部分的承包单位和承包事项代为管理，组织日常小修保养，开展养护专项工程，签发养护指令、监督施工质量、组织养护验收及考核、计量等。

E、机电设施设备的维护管理，包括日常保养及维修管理。

F、路灯管理，开展亮灯时间的季节性调整，修复故障路灯及电缆等工作（但不含东江大桥环城路层的路灯管理）。

G、高低压供电系统及发电机的检测、维护、维修等管理。

H、路政管理，含施工许可、事故处理、路产索赔、保险理赔、日常巡逻、桥下管理、路产路权维护等工作。

（2）东江大桥环城路部分：

A、按《莞深高速三期东江大桥养护管理手册》开展东江大桥的养护管理（含东江大桥上下层的桥梁结构及桥梁下部结构的养护管理）。

B、甲方已和相关单位签订《莞深高速公路石碣段东江大桥日常管理养护服务合同》，乙方对合同所涉及的承包单位和承包事项按本合同的第二条第 1 项第（4）款的约定代为管理。

C、负责桥面以下部分的施工许可、事故处理、路产索赔、日常巡逻、路产路权维护等工作。

（3）委托管理范围不包括：莞深高速石碣段及东江大桥的改扩建工程及大修工程等的养护管理。

2、养护营运管理费用的控制与审批

（1）费用在 15 万元以内的（含 15 万元），按公路养护工程和

机电维修两类分层次分别规定如下：

① 高速公路养护（中、小型维修）项目

A、属于乙方与莞深高速公路养护（含中、小型维修）项目单位签署的养护合同范围内专项维修项目并且单笔支出在 10 万元以内的，由乙方按其相关程序委托其养护单位实施；

B、属于乙方与莞深高速公路养护（含中、小型维修）项目单位签署的养护合同范围内专项维修项目并且单笔支出超过 10 万元的，应先由乙方编制方案和预算，送甲方审核同意后再由乙方按其相关程序委托其养护单位实施。

② 机电维修及其他服务、货物项目

A、单笔支出在 5 万元以内（含 5 万元）的项目，由乙方按其采购及招投标相关程序自行组织实施；

B、单笔支出超过 5 万元且小于 15 万元的项目，应先由乙方编制方案和预算，送甲方审核同意后，由乙方按其采购及招投标相关程序自行组织实施。

（2）费用超出 15 万元的公路养护工程和机电维修的服务、货物类项目按如下程序进行：

由乙方组织项目方案（含预算）文件编制，乙方作为招标（采购）申请人，向甲方提出招标申请，经甲方审核同意后由甲方组织招投标及签署合同后，再移交乙方，委托乙方按项目合同约定进行管理。

3、托管费用核定

托管费用包括：人员经费、其他由甲方直接支付的专项费用、办公经费、清扫及绿化日常养护费（固定）、代管管理费、税费等项目。双方同意 2018 年（第一年）托管费用暂定总金额为 1167.96 万元。

代管管理费为乙方承担受托管理工作而收取的费用，按托管费用中实际发生的变动费用乘以 5%确定。

4、结算与支付

委托期限内每年1-11 月份托管费用按2018 年暂定总金额1167.96

万元作为托管费用计费基数按月平均支付，次年 1 月 31 日前按上年度实际发生数计算结算金额。

5、委托期限

自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。

（四）定价依据

x次关联交易，以受托管理而实际发生的各项管理成本为基础，并加上代管管理费的方式确定受托管理总费用，没有损害公司利益。

四、关联交易的目的和影响

1、提高莞深高速车辆通行效率，发挥莞深高速的路网优势。公司经营管理的莞深高速资产与路桥公司拥有的莞深高速三期石碣段，在路网连贯性上不可分割。通过委托管理模式，实现莞深高速全线由同一主体运营，有利于发挥高速公路方便、快捷的特点，提高车辆通行效率，提升莞深高速的路网优势。

2、实现资源共享，降低经营成本。路桥公司将莞深高速三期石碣段委托给本公司管理，可实现双方的资源共享，有助于降低相应的经营成本。同时，本公司在实际发生受托管理成本的基础上加收委托管理费，不损害公司利益。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2017 年初至今，公司与路桥公司累计发生的各类关联交易总金

额为 13.66 万元。

六、独立董事意见

公司独立董事xx、xxx、xx对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：

本次公司受托管理莞深高速三期石碣段，符合公平、公正、公开的原则，没有对上市公司独立性构成影响。本次关联交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

发表如下独立意见：

1、本次关联交易将临近高速公路路段进行合并管理，有利于充分发挥高速公路网的联网优势，实现效益最大化。

2、本次关联交易定价合理，按照实际发生的管理成本加代管管理费的方式确定委托管理总费用，没有损害公司及全体股东的利益。

3、本次关联交易的决策程序合法，各关联董事已对相关议案回避表决。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；

3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见。特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2017 年 12 月 29 日