Contract
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社〇〇（以下「乙」という。）は、甲の完全子会社である株式会社〇〇（以下「丙」という。）の全株式の株式譲渡に関して、次のとおり、株式譲渡契約（以下「本件契約」という。）を締結する。
（本件株式の譲渡）
第１条 甲は、その保有する丙の全発行済株式〇〇株（以下「本件株式」という。）を乙に譲渡し、xはこれを譲り受ける（以下「本件株式譲渡」という。）ものとする。
（譲渡価額）
第２条 本件株式譲渡の譲渡価額は、次のとおりとする。一株当たり〇〇円、総額で〇〇円
（本件株式譲渡の実行）第３条 甲及び乙は、
年○月○日をクロージング日とする。但し、甲乙間で協議し、書面による合意の上で、クロージング日を変更することができる。
２ 甲及び乙は、クロージング日に、次の各号に規定する行為を行うものとする。
1 乙は、甲から本件株式の引き渡しを受けることと引換えに、甲に対し、甲の指定する銀行口座に前条に規定する譲渡価額を振込送金の方法により支払うものとし、振込手数料は乙の負担とする。
2 甲は、乙からの前号に規定する支払を受けることと引換えに、乙に対し、本件株式の全部の株券を交付する。
３ 本件株式は、前項各号に規定する行為の全ての完了と同時に、甲から乙に移転する。
４ 甲及び乙は、前項の規定に基づく本件株式の移転後、直ちに、共同して、丙に対し、丙の株主名義に記載された甲の名義を乙に変更させるものとする。
（重要物品等の取り扱い）
第４条 甲は、クロージング日に、以下の各号に定める重要物品等を乙に引き渡すものとする。
1 ・・・
2 ・・・
3 ・・・
（当事者の義務）
第５条 甲は、本件契約締結後、クロージング日の前日までに、本件契約に関し、株主総会を開催し、本件契約の承認を得た上で、当該総会議事録の写しを乙に交付するものとする。
２ 甲は、本件契約締結後、クロージング日までの間、丙に、善良なる管理者の注意をもって事業を継続するものとし、当該期間中、次の各号に掲げる行為その他丙の経営内容に重大な変更を生じせしめる行為（軽微な日常的行為は除く。）を行ってはならない。但し、乙の事前の書面による同意を得た場合は、この限りでない。
1 ・・・
2 ・・・
3 ・・・
３ 乙は、本件株式譲渡の実行のために必要とされる一切の行為・手続等をクロージング日までに完了させるものとする。
４ 甲及び乙は、本件株式譲渡に必要な登録・届出・官公庁の許認可の取得等、必要な手続を協力して行うものとする。
（表明保証）
第６条 甲は、乙に対し、本件契約締結日及びクロージング日において、次の各号に掲げる事項がxxかつ正確であることを表明し、保証する。
1 ・・・
2 ・・・
3 ・・・
２ 乙は、甲に対し、本件契約締結日及びクロージング日において、次の各号に掲げる事項がxxかつ正確であることを表明し、保証する。
1 ・・・
2 ・・・
3 ・・・
（前提条件）
第７条 乙は、クロージング日において、次の各号に掲げる条件が成就していなければ、第３条に規定する本件株式譲渡を実行する義務の履行を拒絶することができるものとする。但し、クロージング日において、以下の各号の全部又は一部が充足されていなくても、乙は、自己の裁量により、第３条に規定する義務を履行できるものとする。
1 ・・・
2 ・・・
3 ・・・
２ 甲は、クロージング日において、次の各号に掲げる条件が成就していなければ、第３条に規定する本件株式譲渡を実行する義務の履行を拒絶することができるものとする。但し、クロージング日において、以下の各号の全部又は一部が充足されていなくても、甲は、自己の裁量により、第３条に規定する義務を履行できるものとする。
1 ・・・
2 ・・・
3 ・・・
（解除）
第８条 甲及び乙は、クロージング日までの間に、次の各号のいずれかが生じた場合には、相手方に対して通知の上、本件契約を解除することができるものとする。
1 相手方が、第５条ないし第７条に規定する重要な義務に違反し、当該違反の是正を求める書面による通知を受領してから〇日を経過しても、当該違反が是正されない場合。
2 〇年〇月〇日までに、本件株式譲渡が実行されない場合。
3 相手方又は丙につき、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算等の手続開始の申立てがなされた場合。
２ 甲又は乙が、前項の規定に基づき本件契約を解除した場合、相手方に対し、当該違反により被った損害の賠償を請求することができるものとする。
（損害賠償）
第９条 甲及び乙は、相手方に本件契約上の義務違反又は第６条に規定する表明保証違反があった場合、クロージング日から〇年以内に限り、相手方に対し、当該違反により被った損害の賠償を請求することができるものとする。
（競業避止義務）
第１０条 甲は、甲及び甲の関係会社が、クロージング日以降、
年間、丙が行っている事業と競合する事業を自ら行わず、また他人をして行わせないものとする。
（公表）
第１１条 甲及び乙は、本件契約の締結及び本件株式譲渡に関する公表に関して、公表の時期及び方法を協議の上、決定した内容に従うものとする。
（秘密保持義務）
第１２条 甲及び乙は、本件株式譲渡に関して、開示する秘密情報については、本件契約に先立ち締結した〇年〇月〇日付秘密保持契約に基づき、取り扱うものとする。但し、本条に規定する義務は、当該秘密保持契約の規定にかかわらず、クロージング日後、〇年間存続するものとする。
（譲渡禁止）
第１３条 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、本件契約に基づく権利義務、契約上の地位を第三者に譲渡、移転又は担保に供する等一切の処分をしてはならない。
（費用負担）
第１４条 本件契約の締結及び履行に必要な費用（弁護士、司法書士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー等の専門家に対する費用を含む。）は、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
（合意管轄）
第１５条 本件契約に関連して紛争が生じた場合には、〇〇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第１６条 甲及び乙は、本件契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、誠意をもって協議し、解決を図るものとする。
以上
以上、本件契約締結の証として、本件契約書２通を作成し、甲乙記名捺印し、それぞれ各１通を保有する。
（日付、記名押印）