Contract
稚 内 市
(仮称)生ごみ中間処理施設整備・運営事業
基 本 協 定 書
(案)
平成21年7月21日
稚 内 市
【 】
目 次
第1条 | (趣旨) | 1 |
第2条 | (甲及び乙の義務) | 1 |
第3条 | (事業予定者の設立) | 1 |
第4条 | (株式の譲渡等) | 2 |
第5条 | (業務の委託又は請負) | 2 |
第6条 | (事業契約) | 2 |
第7条 | (準備行為) | 3 |
第8条 | (資金調達協力義務) | 3 |
第9条 | (運営協定) | 3 |
第 10 条 | (許認可、届出等) | 3 |
第 11 条 | (事業契約の不調の場合における処理) | 3 |
第 12 条 | (秘密の保持) | 3 |
第 13 条 | (本協定の変更) | 4 |
第 14 条 | (準拠法及び裁判管轄) | 4 |
第 15 条 | (規定外事項) | 4 |
別紙1 各構成員の出資額別紙2 出資誓約書
稚内市(仮称)生ごみ中間処理施設整備・運営事業に関する基本協定書
稚内市(仮称)生ごみ中間処理施設整備・運営事業(以下「本事業」という。)に関して、稚内市(以下「甲」という。)と[ ]、[ ]、[ ]、[ ]及び[ ](以下「乙」と総称し、乙の代表企業である[ ]を「代表企業」、乙のそれ以外の企業を「構成員」、代表企業を含む乙の各構成員を「各構成員」という。)とは、以下のとおり本事業に関する基本協定(以下「本協定」という。)を締結する。
(趣旨)
第1条 本協定では、甲が本事業に関し、乙を落札者として決定したことを確認し、稚内市(仮称)生ごみ中間処理施設(以下「本施設」という。)の設計・建設、甲への本施設の所有権移転、運営・維持管理期間における本施設の運営・維持管理業務及びこれらの業務遂行に要する資金調達並びに、これらに付随し関連する事項に関し、甲と乙の設立する本業務の遂行者
(以下「事業予定者」という。)との間で締結する契約(以下「事業契約」という。)の締結に向けて、甲及び乙の義務を定めるとともに、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続を定める。
(甲及び乙の義務)
第2条 甲及び乙は、甲と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。
2 乙は、事業契約締結のための協議にあたっては、本事業の入札手続に係る稚内市(仮称)生ごみ中間処理施設整備・運営事業者選定審査委員会(以下「審査委員会」という。)及び甲の要望事項を尊重する。
(事業予定者の設立)
第3条 乙は、本協定締結後[ ]日(土曜日、日曜日及び祝祭日を除く。)以内に、事業予定者を会社法(平成 17 年法律第 86 号)に定める株式会社として適法に設立し、その商用登記簿謄本、定款の原本証明写し及び株主名簿の原本証明写しを甲に提出する。
2 事業予定者の定款には、会社法第 107 条第1項第1号に基づく株式の譲渡制限を記載する。
3 各構成員は、別紙1に定める各構成員の出資額として記載されている金額の事業予定者の株式の引受を行う。
4 各構成員は、第4条に掲げる場合を除き、事業契約期間中、事業予定者の株式を譲渡することはできない。
5 代表企業は、事業予定者設立時及び増資時における各出資者に、別紙2の様式に従った出資誓約書を提出させる。
(株式の譲渡等)
第4条 各構成員は、その保有する事業予定者の株式に担保権を設定し、又はその処分を行おうとするときには、事前に甲の書面による承諾を得なければならない。
2 各構成員は、前項により甲の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出する。
(業務の委託又は請負)
第5条 乙は、事業予定者をして建築物の設計に係る業務を[ ]に、建築物の工事監理に係る業務を[ ]に、建築物の建設に係る業務を[ ]に、中間処理施設(プラント)の建設に係る業務を[ ]に、本施設の維持管理及び運営に係る業務を[ ]にそれぞれ委託し、又は請け負わせる。
2 乙は平成[ ]年[ ]月[ ]日を目処として、前項に定める設計、工事監理、建築物及び中間処理施設の建設、維持管理及び運営の各業務を受託する者又は請け負う者と事業予定者との間でかかる各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、結果後その写しを甲に提出する。
3 第1項により事業予定者から設計、工事監理、建築物及び中間処理施設の建設又は、維持管理及び運営に係る業務を受託し、又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。
(事業契約)
第6条 甲及び乙は、平成[ ]年[ ]月[ ]旬を目処として、甲と事業予定者間で仮契約を締結させるべく最大限努力する。
2 甲及び乙は、稚内市議会の地方自治法(昭和 22 年法律第 67 号)第 96 条第1項第5号に基づく契約に関する議決を得た後、甲と事業予定者間で事業契約を速やかに締結する。
3 第1項の規定に関わらず、事業契約締結前に、本事業の入札に関し各構成員及び事業開始後事業予定者から直接業務を受託し、又は請け負うことを予定している者(以下「協力会社」という。)に以下の各号のいずれかに該当する事由が生じたときには、事業契約を締結しない。ただし、代表企業以外の者が以下の各号のいずれかの事由に該当した場合で、当該構成員又は協力会社を、甲との協議のうえ変更したときはこの限りではない。
① 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号)第3条又は
第8条第1項第1号若しくは第 19 条に違反し、xx取引委員会から排除勧告を受けたとき、又は排除勧告を受けることなく課徴金納付命令をうけたとき、若しくは同法に違反する犯 罪容疑でxx取引委員会から告発されたとき。
② 贈賄・談合等著しく本市との信頼関係を損なう不正行為の容疑により個人若しくは法人の役員又はその使用人が逮捕され、又は逮捕を経ないで公訴を提起されたとき。
4 甲及び乙は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
(準備行為)
第7条 事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、乙は、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為(設計に関する打ち合わせを含む。)を行うことができるものとし、甲は、自己の費用で必要かつ可能な範囲で、乙の準備行為に協力する。
2 乙は、前項の協力の結果(設計に関する打ち合わせの結果を含む。)を、事業契約締結後、事業予定者に速やかに引き継ぐ。
(資金調達協力義務)
第8条 乙は、乙が本事業に関連して甲に提出した事業提案書に従い、事業予定者に出資し、事業予定者への出資を募り、また、事業予定者による借入その他の事業予定者の資金調達を実現させるために最大限努力する。
2 乙は、前項に基づく資金調達を行うにあたり、事業予定者に対し融資を行う金融機関等が決定したときは、かかる金融機関等の名称その他の詳細を直ちに甲に通知する。
(運営協定)
第9条 乙は、本事業の遂行に関して甲、事業予定者、周辺住民等による運営協定の締結の必要が生じたときは、事業契約の締結前に関わらず、運営協定締結のために必要な行為を速やかに開始する。
2 甲は、前項の運営協定の締結が必要となったときは、その締結に協力する。
(許認可、届出等)
第 10 条 乙は、事業契約の締結前に関わらず、本事業を遂行するにあたり必要となる許認可、届出等に着手できるものとし、必要により甲との協議を開始する。
(事業契約の不調の場合における処理)
第 11 条 甲及び乙は、甲及び乙のいずれかの責めに帰さない事由により事業契約の締結に至ら なかったときには、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
(秘密の保持)
第 12 条 甲及び乙は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずしてこれを第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられたとき、乙が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び甲が法令等に基づき開示する場合はこの限りではない。
(本協定の変更)
第 13 条 本協定の規定は、本協定の全当事者の書面による合意によらなければ変更することはできない。
(準拠法及び裁判管轄)
第 14 条 本協定は、日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄裁判所は、旭川地方裁判所とする。
(規定外事項)
第 15 条 本協定に定めのない事項については、必要に応じて甲、乙協議して定める。
[以下、本頁余白]
以上を証するため、本協定を[ ]通作成し、甲及び乙の各構成員は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成[ ]年[ ]月[ ]日
稚内市
代表企業:
構成員:
構成員:
構成員:
構成員:
別紙1 各構成員の出資額(設立時の株主名、住所、及び出資額を記載した一覧表添付記載)
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
別紙2 出資者誓約書
平成[ ]年[ ]月[ ]日
稚内市長 様
x x 者 誓 約 書
稚内市及び[ ](以下「事業者」という。)間において、平成[ ]年[ ]月[ ]日付で締結された稚内市(仮称)生ごみ中間処理施設整備・運営事業に係る事業契約(以下「本事業契約」という。)に関して、出資者である[ ]、[ ]、[ ]、 [ ]及び [ ](以下「当社ら」という。)は、本日付をもって、稚内市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証致します。なお、本書に別段の定義がなされていない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本事業契約に定めるとおりとします。
記
1. 事業者が、平成[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法(平成 17 年法律第 86 号)上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
2. 事業者の本日現在における発行済株式総数は、[ ]株であり、そのうち[ ]株は [ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。
3. 事業者が本事業契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を金融機関に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合、事前にその旨を稚内市に対し書面により通知し、稚内市の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しを、その締結後速やかに稚内市に対して提出すること。
4. 前項に規定する場合を除き、当社らは、本契約の終了までの間、事業者の株式を保有するものとし、稚内市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一
切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式 の全部又は一部を譲渡する場合においても、稚内市の事前の書面による承諾を得て行うこと。
住 所
代表者 印
住 所
代表者 印
住 所
代表者 印
住 所
代表者 印
住 所
代表者 印