交易类型 交易对方 住所/主要经营场所 购买资产 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号 610 室 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） 上海市普陀区云岭东路 609 号 1301、1302 室 上海凯利天壬资产管理有限公司 上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号二层 529 室 天津赛富创业投资基金（有限合伙） 天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达MSD-G1...
股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所
亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易类型 | 交易对方 | 住所/主要经营场所 |
购买资产 | 新疆xxx股权投资合伙 企业（有限合伙） | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区 中亚南路 81 号 610 室 |
上海劲邦劲德股权投资合伙 企业（有限合伙） | 上海市普陀区云岭东路 609 号 1301、1302 室 | |
上海xx天壬资产管理 有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x 406A9 室 | |
上海联创永津股权投资企业 （有限合伙） | xxxxxxxxx 00-0 xxx 000 x | |
天津赛富创业投资基金 （有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx 00 x泰达 MSD-G1 座 9 层 903 单元 C31 | |
xxx集团有限公司 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 xx 00 x 0000 x | |
智伟至信商务咨询（北京） 有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx xxx 0 x 0 xx 0000 xx | |
募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 待定 |
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问xx律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 2
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 2
二、交易对方声明 3
三、证券服务机构声明 4
目 录 5
释 义 10
重大事项提示 14
一、本次交易方案概述 14
二、本次交易构成重大资产重组 15
三、本次交易构成关联交易 16
四、本次交易不构成重组上市 16
五、标的公司的估值及作价情况 17
六、本次交易的支付方式情况 17
七、本次交易募集配套资金情况 20
八、本次交易对上市公司的影响 22
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 25
十、本次交易相关方作出的重要承诺 25
十一、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见 38
十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 39
xx、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 39
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 41
十五、标的公司未参与 IPO 44
十六、独立财务顾问的保荐资格 44
十七、交易方案调整情况的说明 44
十八、报告期内上市公司与本次交易对方涉及诉讼情况 47
重大风险提示 50
x、与本次交易的相关风险 50
二、与标的资产相关的风险 55
三、其他风险 60
第一节 x次交易概述 63
一、本次交易的背景和目的 63
二、本次交易的决策过程 69
三、本次交易的具体方案 70
四、本次交易对上市公司的影响 72
五、本次交易构成重大资产重组 74
六、本次交易构成关联交易 75
七、本次交易不构成重组上市 75
第二节 上市公司基本情况 77
一、公司概况 77
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 77
三、最近六十个月的控制权变动情况 86
四、最近三年重大资产重组情况 90
五、最近三年一期主要财务指标 90
六、公司主营业务情况 91
七、公司控股股东及实际控制人 91
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 92
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不涉及受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 92
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 92
第三节 交易对方情况 93
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 93
二、募集配套资金的交易对方 128
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明 128
四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 128
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况 129
第四节 标的资产基本情况 130
一、农钾资源基本情况 130
二、标的公司矿业权情况 142
三、主营业务发展情况 152
四、主要财务数据 160
五、中农勘探基本情况 162
第五节 x次交易发行股份情况 165
一、发行股份购买资产情况 165
二、募集配套资金情况 168
三、上市公司在本次交易前后主要财务指标对比 187
四、上市公司本次交易前后股权结构变动情况 188
五、标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 193
六、本次交易不存在通过方案调整和股东放弃控制权规避业绩补偿、同业竞争承诺和重组上市相关规定的情形 193
七、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况 197
第六节 标的资产评估情况 201
一、标的资产评估情况 201
二、产能设计的论证过程及未来投产依据 253
三、本次评估增值合理性情况的说明 259
四、公司董事会对本次交易标的涉及评估合理性及定价公允性的分析 261
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 266
第七节 x次交易合同的主要内容 268
一、购买资产协议的主要内容 268
二、其他重要协议 272
第八节 x次交易的合规性分析 273
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 273
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 276
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定 279
四、上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 280
第九节 管理层讨论与分析 281
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 281
二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 284
三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 286
四、标的资产经营情况分析 298
五、标的资产的核心竞争力及行业地位 300
六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 304
七、摊销或减值测试对公司业绩影响 308
八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 310
九、本次收购合理性情况 312
十、本次交易完成后上市公司保证对标的资产控制的安排 316
第十节 财务会计信息 319
一、上市公司的财务会计信息 319
二、拟购买资产经审计的财务报表 322
三、拟购买资产经审计的模拟财务报表 325
四、最近一年一期简要备考合并财务报表 367
五、本次收购不按照企业合并准则进行处理 371
第十一节 同业竞争及关联交易 376
一、同业竞争 376
二、关联交易 380
第十二节 风险因素分析 387
一、与本次交易的相关风险 387
二、与标的资产相关的风险 392
三、其他风险 397
第十三节 其他重要事项 400
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 400
二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况 401
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 402
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 402
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 403
六、利润分配政策与股东回报规划 403
七、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 409
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 410
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 428
十、本次交易中聘请第三方等xx从业核查情况 429
十一、本次交易不涉及境外审计评估相关资质的说明 429
十二、本次交易不属于境内“高耗能、高排放”范畴 430
十三、所涉项目符合相关政策要求及相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 432
第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问 对于本次交易的结论性意见 433
一、独立董事意见 433
二、独立财务顾问意见 435
三、法律顾问意见 435
第十五节 相关中介机构 437
一、独立财务顾问 437
二、法律顾问 437
三、审计机构 437
四、资产评估机构 438
第十六节 全体董事及相关中介机构的声明 439
第十七节 备查文件 454
一、备查文件目录 454
二、备查地点 454
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
亚钾国际、上市公司、公司、本公司 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷机股份有限公司 |
国富投资 | 指 | 牡丹江国富投资中心（有限合伙） |
年富投资、天象星云 | 指 | 北京天象星云私募基金管理有限公司，曾用名北京年富投资管理有限公司 |
东凌实业 | 指 | 广州东凌实业投资集团有限公司 |
国新基金 | 指 | 中国国新基金管理有限公司 |
标的公司、标的资产、农钾资源 | 指 | 北京农钾资源科技有限公司、或特指其 56%股权 |
香港矿产 | 指 | XXXX-XXXX Xxxxxx Xxxxxxxxxx （Xxxx Xxxx） Xx., Xxxxxxx，xxxxx |
老挝矿产、老挝嘉西 | 指 | 中农矿产开发有限公司，曾用名老挝嘉西钾盐开发有限公司，注册于老挝 |
中农勘探 | 指 | 中农矿产资源勘探有限公司 |
中农国际 | 指 | 中农国际钾盐开发有限公司 |
中农钾肥 | 指 | 中农钾肥有限公司，注册于老挝 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次收购 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、xxx、xx至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 |
募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
可转债、可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
中农集团 | 指 | 中国农业生产资料集团公司 |
新疆xxx | 指 | 新疆xxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
劲邦劲德 | 指 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx天壬 | 指 | 上海xx天壬资产管理有限公司 |
联创永津 | 指 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
天津赛富 | 指 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） |
建峰集团 | 指 | 重庆建峰工业集团有限公司 |
重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司（证券代码 000950），其前身为重庆建峰化工股份有限公司；重药控股与重庆建峰工业集团有限 |
公司同为重庆化医控股（集团）公司下属企业 | ||
x诚信 | 指 | x诚信集团有限公司 |
智伟至信 | 指 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 |
庆丰农资 | 指 | 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 |
天津赛富盛元 | 指 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙），为天津赛富的普通合伙人及执行事务合伙人 |
x达长壬 | 指 | 上海舜达长壬实业发展有限公司 |
博太元实 | 指 | 济南博太元实股权投资管理中心（有限合伙） |
供销总社、供销合作总社 | 指 | 中华全国供销合作总社 |
供销集团 | 指 | 中国供销集团有限公司 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方、购买资产的交易对方、新疆xxx等七方交易对 方 | 指 | 新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、xxx、智伟至信 |
募集配套资金认购方 | 指 | 不超过 35 名特定投资者 |
交易对方 | 指 | 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称 |
独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
法律顾问、德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司 2019 年报审计机构 |
香港律师、钟氏律师 | 指 | 钟氏律师事务所，系一家在中国香港开展业务的律师事务所 |
香港律师出具的《法律意见书》、香港律师出具的法律意见 | 指 | x氏律师事务所出具的《SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited 的法律意见书》及其补充法律意见书 |
老挝律师、八谦律师 | 指 | xx老挝律师事务所，系一家在老挝开展业务的律师事务所 |
八谦律师出具的《法律意见书》、八谦律师出具的法律意见 | 指 | xx老挝律师事务所出具的《中农矿产开发有限公司老挝法律意见书》及其补充法律意见书 |
购买资产协议、购买资产协议及其补充协议、解除协议 | 指 | 上市公司与新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、xxx、xx至信及中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议、解除协议 |
补充协议、购买资产协议的补充协议 | 指 | 上市公司与新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、xxx、智伟至信签署的《购买资产协议的补充协议》 |
解除协议、购买资产协议的解除协议 | 指 | 上市公司与中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《购买资产协议的解除协议》 |
重组预案、预案 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》 |
重组报告书、本报告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
基准日、评估基准日 | 指 | 2021 年 3 月 31 日 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月 |
《标的公司审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司 2020 年 11 月 16 日至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 1-7 月审计报告》（致同审字（2021）第 110A024166 号） |
《模拟审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司 2019 年度、 2020 年度及 2021 年 1-7 月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2021）第 110A024167 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 致同会计师出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2020 年度、2021 年 1-7 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号） |
《评估报告》、《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 0865 号） |
《法律意见书》 | 指 | 德恒律师出具的《关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及其补充法律意见书 |
勘探报告 | 指 | 河南省煤炭地质勘察研究总院编制、已通过国土资源部评审的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》（评审意见书编号：国土资矿评咨【2018】1 号） |
KCL | 指 | 氯化钾，通常呈无色细长菱形或立方晶体、白色结晶颗粒粉末，主要用于农业和无机工业 |
K2O | 指 | 氧化钾，通常是一种灰色立方晶体，主要用于无机工业，在钾盐及化肥工业中通常以折纯的氧化钾或氯化钾作为计算和分析的基础，K2O 与 KCL 的折纯换算关系约为 0.63:1 |
钾肥 | 指 | 以钾为主要养分的肥料，其中氯化钾占比最大，其他还包括硫酸钾、硝酸钾等，不同类型钾肥在农作物使用范围、使用区域方面可能存在较大差异 |
折纯 | 指 | 在相关行业计算和分析中，通常将产品按照含氧化钾（或氯化钾）的百分之百成份进行折算，折纯量=实物量×某种有效成份含量的百分比 |
IFA | 指 | International Fertilizer Association，国际肥料工业协会 |
RCEP | 指 | Regional Comprehensive Economic Partnership，全面经济伙伴关系协定，由中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和东盟十国共同制定的自由贸易协定 |
USGS | 指 | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx，xx地质调查局 |
Argus | 指 | Argus Media group，是一家从事能源和大宗商品报价及市场分析的专业机构，是钾肥领域主要的价格数据提供商之一 |
老挝 | 指 | 老挝人民民主共和国 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《公司章程》 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
x次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、xxx、xx至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、xxx、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式支付交易对价 8,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 8,000.00 | 8,000.00 |
2 | 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
3 | 偿还标的公司债务 | 63,340.00 | 63,340.00 |
4 | 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目 | 810,775.27 | 88,660.00 |
合计 | 890,115.27 | 168,000.00 | |
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目投资总额按照 2021 年 3 月 31 日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
x次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，本公司拟购买农钾资源 56%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 农钾资源 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 431,770.39 | 64,303.65 | 176,400.00 | 176,400.00 | 40.86% |
资产净额 | 371,397.14 | -629.61 | 176,400.00 | 176,400.00 | 47.50% |
营业收入 | 36,317.24 | - | / | - | 0.00% |
如上表所述，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相
关指标的比例未达到 50%。但农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源 56%股权后对农钾资源增资不超过 152,000.00 万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，本次交易金额 328,400.00 万元占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为 76.06%、88.42%，已超过相应指标的 50%。
因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆xxx及其一致行动人xx天壬分别持有上市公司 7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司 7.47%股权，为公司持股 5%以上的股东。此外，上市公司 5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源 41%股权，本次交易构成上市公司与 5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易的交易对方新疆xxx、xx天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司
亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关于交易对方放弃所持部分上市公司股份表决权具体情况及本次交易完成后上市公司控制权情况的详细说明，详见本报告书“第五节 x次交易发行股份情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构”。
五、标的公司的估值及作价情况
x次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式支付交易对价 8,000.00万元。
六、本次交易的支付方式情况
（一）支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆xxx等七方交易对方合计持有的农钾资源 56%股权。根据交易各方签署的《购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00
万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式
支付交易对价 8,000.00 万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
交易对方 | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（元） |
新疆xxx | 511,214,286 | 33,743,517 | 24,285,714 |
劲邦劲德 | 481,142,857 | 31,758,604 | 22,857,143 |
xx天壬 | 240,571,429 | 15,879,302 | 11,428,571 |
联创永津 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
天津赛富 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
xxx | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
xx至信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
合计 | 1,684,000,000 | 111,155,113 | 80,000,000 |
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 19.67 | 17.71 |
前 60 个交易日 | 16.82 | 15.15 |
前 120 个交易日 | 14.28 | 12.86 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 15.15 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
x次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、上市地点
x次发行的股份将在深交所上市。
5、锁定期
x次购买资产的交易对方同意，如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产（即其持有的农钾资源的股权，下同）持续拥有权益的时间已满 12 个月，则该等股份自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则该等股份自发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
七、本次交易募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
x次发行股份采用方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公
司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的 3.5%，即不超过 30,382,043 股。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
x次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
x次发行的股份将在深交所上市。
6、锁定期
x次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
x次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
10.02 亿吨，氯化钾资源量 1.52 亿吨，产量规模已达到 25 万吨，并正在开展 100
万吨/年钾肥改扩建项目建设。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达 39.36 亿吨、氯化钾资源量 6.77 亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||||||
股份数量 | 占总股 本比例 | 有表决权的 股份数量 | 占总股 本比例 | 股份数量 | 占总股 本比例 | 有表决权的 股份数量 | 占总股 本比例 | |
中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 16.69% | 79,913,793 | 9.21% |
国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 9.64% | 83,649,277 | 9.64% |
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下： 1、募集配套资金发行前
东凌实业 | 78,492,534 | 10.37% | 78,492,534 | 10.37% | 78,492,534 | 9.04% | 78,492,534 | 9.04% |
新疆xxx | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 10.81% | 51,086,206 | 5.89% |
劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 10.17% | 78,310,328 | 9.02% |
xx天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 5.09% | 28,275,862 | 3.26% |
联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
xxx | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
xxxx | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
注：交易前情况按照上市公司截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股计算，其中东凌实业按照直接及通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、广金美好火山二号私募证券投资基金持股数量合并计算。
2、募集配套资金发行完成后
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||||||
股份数量 | 占总股 本比例 | 有表决权的 股份数量 | 占总股 本比例 | 股份数量 | 占总股 本比例 | 有表决权的 股份数量 | 占总股 本比例 | |
中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 14.87% | 79,913,793 | 8.20% |
国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 8.58% | 83,649,277 | 8.58% |
东凌实业 | 78,492,534 | 10.37% | 78,492,534 | 10.37% | 78,492,534 | 8.05% | 78,492,534 | 8.05% |
新疆xxx | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 9.63% | 51,086,206 | 5.24% |
劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 9.06% | 78,310,328 | 8.03% |
xx天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 4.53% | 28,275,862 | 2.90% |
联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
xxx | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
xx至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
募集资金 认购方合计 | - | - | - | - | 106,734,434 | 10.95% | 106,734,434 | 10.95% |
注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日均价的 80%（即 15.74 元/股）。
本次交易的交易对方新疆xxx、xx天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决
定性影响。
因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
关于交易对方放弃所持部分上市公司股份表决权具体情况及本次交易完成后上市公司控制权情况的详细说明，详见本报告书“第五节 x次交易发行股份情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构”。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同会计师出具的《审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024165 号）、
《审计报告》（致同审字（2021）第 110A014047 号）及《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
项目 | 2021-7-31/2021 年 1-7 月 | 2020-12-31/2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | x次交易后 （备考合并） | |
资产总额（万元） | 527,631.17 | 905,813.89 | 431,770.39 | 810,047.98 |
负债总额（万元） | 77,280.27 | 150,213.53 | 32,036.90 | 104,453.73 |
归属于母公司所有者 权益（万元） | 421,527.76 | 588,947.46 | 371,397.14 | 539,159.16 |
营业收入（万元） | 23,540.63 | 23,540.63 | 36,317.24 | 36,317.24 |
归属于母公司股东的 净利润（万元） | 50,130.62 | 49,788.30 | 5,961.61 | 5,323.64 |
每股收益（元） | 0.6623 | 0.5736 | 0.0788 | 0.0613 |
每股净资产（元） | 5.5691 | 6.7847 | 4.9068 | 6.2111 |
流动比率 | 1.47 | 0.69 | 2.97 | 0.66 |
速动比率 | 1.33 | 0.63 | 2.61 | 0.58 |
资产负债率（%） | 14.65 | 16.58 | 7.42 | 12.89 |
应收账款xx率 | 33.28 | 33.28 | 8.63 | 8.63 |
存货xx率 | 2.56 | 2.56 | 2.96 | 2.96 |
注：上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款xx率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2 ］存货xx率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
在计算2021年1-7月xx率时，财务指标做简单年化处理，即计算财务指标时，对应的利润表数据乘以12/7。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
x次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2. 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3. 本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 |
同、协议、安排或其他事项。 4. 根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5. 如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 | ||
担个别和连带的法律责任。 | ||
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 | ||
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 | ||
需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏。 | ||
3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
上市公司全体 | 关于提供信息 | 4、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
董事、监事、高级管理人员 | 真实、准确、完整的承诺函 | 5、 根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关 |
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效 | ||
的要求。 | ||
6、本人保证，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 | ||
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 | ||
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 | ||
司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 | ||
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本 | ||
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送 | ||
本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股 | ||
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 | ||
者赔偿安排。 | ||
1. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； | ||
上市公司 | 关于合法合规情况的承诺函 | 2. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； 3. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 |
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3. 本人最近三年内未受到过行政处罚或刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 4. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5. 若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司/本人最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2. 本人承诺对职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在直接或间接减持上市公司股份的行为/计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。本说明自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述说明而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2. 本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3. 本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 根据本次重组的进程，本公司/本合伙企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5. 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6. 如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。 |
新疆xxx | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1. 本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2. 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3. 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。 |
本合伙企业最近五年的涉及的民事诉讼情况如下： （1）与上市公司涉及的诉讼并已由上市公司公开披露； （2）与国通信托有限责任公司、江苏中海粮油工业有限公司、和舟山海港港口开发有限公司相关的质押担保纠纷案件，已由上市公司公开披露；截至本承诺函出具日，上述诉讼尚未执行完毕。 除前述情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 除已公开披露情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5. 本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 6. 本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承 担全部赔偿责任。 | ||
1. 本公司/本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规 | ||
定的参与本次重组的主体资格。 | ||
2. 本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员 | ||
会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 | ||
到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本公 | ||
除新疆xxx以外其他交易对方 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3. 本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除与上市公司涉及诉讼并已由 上市公司公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
4. 除已公开披露情形外，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债 | ||
务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 | ||
5. 本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票 | ||
发行对象的情形。 | ||
6. 本公司/本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | ||
交易对方主要管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
况的声明与承诺函 | 2. 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委 | |
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存 | ||
在其他重大违法行为。本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的 | ||
情形。 | ||
3. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除已公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
4. 除已公开披露情形外，本人最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失 | ||
信行为。 | ||
5. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | ||
1. 本公司/合伙企业/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
交易对方及其董事、监事、高 | 关于不存在内 | 2. 本公司/合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 |
级管理人员或 执行事务合伙 | 幕交易行为的 承诺函 | 3. 本公司/合伙企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
人委派代表 | 4. 本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1. 如本公司/本合伙企业在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对本公司/本合伙企业用于认购股份的资产（即本公司/本合伙企业持有的农钾资源的股权，下同）持续拥有权益的时间已满 12 个月，则该等股份自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本公司/本合伙企业在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对本公司/本合伙企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则该等股份自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。 2. 本次重组结束后，本公司/本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 |
3. 若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
交易对方 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业持有标的公司股权合法有效，标的公司持有的中农矿产资源勘探有限公司（香港）（ SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权合法有效，香港矿产持有的中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development |
Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权合法有效，该等股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，不存在信托、委托投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的任何限制性安排的情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍； 2. 标的公司系依法设立并有效存续的法人，本公司/本合伙企业已完全履行出资义务，本公司/本合伙企业对标的公司的出资不存在瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3. 本公司/本合伙企业承诺不存在以本公司/本合伙企业所持有的标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本合伙企业持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4. 本公司/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 | ||
1. 本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对 | ||
方之间不存在关联关系或一致行动关系。 | ||
关于关联关 | 2. 本合伙企业为上市公司持股 5%以上股东，属于上市公司关联方；本合伙企业与上市公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。 | |
劲邦劲德 | 系、一致行动 关系的承诺函 | 3. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议 |
或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项 | ||
签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承 | ||
诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 | ||
4. 如违反上述声明和承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
1. 本合伙企业与上海xx天壬资产管理有限公司存在一致行动关系。 | ||
2. 本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对 | ||
方之间不存在关联关系或一致行动关系。 | ||
新疆xxx | 关于关联关 系、一致行动 | 3. 本合伙企业为上市公司持股 5%以上股东，属于上市公司的关联方；本合伙企业与上市公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。 |
关系的承诺函 | 4. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本合伙企业与上市公 司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议 | |
或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项 | ||
签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承 | ||
诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 | ||
5. 如违反上述声明和承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
xx天壬 | 关于关联关 | 1. 本公司与新疆xxx股权投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。 |
系、一致行动关系的承诺函 | 2. 本公司与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本公司与本次重组的其他交易对方之间不 | |
存在关联关系或一致行动关系。 | ||
3. 本公司为上市公司持股 5%以上股东新疆xxx股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，属于上市公司的关联方，除此之外，本公司与上市公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。 | ||
4. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本公司与上市公司、标 的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利 | ||
益安排。如本承诺函出具后，本公司与前述主体就本次重组相关事项签署任何 | ||
其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他 | ||
意思表示，本公司将及时、如实向上市公司进行披露。 | ||
5. 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
1. 本公司/合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本公司/合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 | ||
联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 | 关于关联关 系、一致行动关系的承诺函 | 2. 本公司/合伙企业与上市公司及其持股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。 3. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本公司/合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本公司/合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单 |
方面的承诺或其他意思表示，本公司/合伙企业将及时、如实向上市公司进行披 露。 | ||
4. 如违反上述声明和承诺，本公司/合伙企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
1. 《原承诺》（本合伙企业于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承 | ||
诺》）中放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺自本次重组完成 | ||
之日起五年内继续有效。 | ||
关于进一步放 | 2.本合伙企业进一步承诺，自本次重组完成之日起五年内无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参 | |
弃上市公司部 | 会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方 | |
新疆xxx | 分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之 声明与承诺 | 行使该等权利。 3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 |
4. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关 联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让 | ||
之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 | ||
5. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业 |
持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的 5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6.本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规要求。 7. 本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 | ||
劲邦劲德 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1. 自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业无条件且不可撤销地放弃本合伙企业持有的上市公司 1,000 万股股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 2. 自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5. 自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的 5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6. 本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7. 本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 |
xx天壬 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权 事宜之声明与承诺 | 1. 自本次重组完成之日起五年内，本公司无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 2. 自本次重组完成之日起五年内，本公司不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 |
3. 自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4. 自本次重组完成之日起五年内，如本公司向本公司一致行动人或关联方转让本公司放弃表决权的股份时，本公司承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5. 自本次重组完成之日起五年内，如本公司向除本公司一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本公司向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的 5%时，本公司承诺确保受让方自受让股份数累计达到 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6. 本公司放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本公司的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7. 本声明与承诺一经出具不可撤销。本公司因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责任。 | ||
新疆xxx | 关于不存在协议控制标的资产及标的资产独立性的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本合伙企业合法持有标的公司股权；标的公司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权。 2. 截至本承诺函出具之日止，本合伙企业一直严格按照对标的公司的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海xx天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制标的公司、香港矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。 3. 截至本承诺函出具之日，标的公司、香港矿产、老挝矿产的人员、财务、资产、机构、业务均独立于本合伙企业。 4. 本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
xx天壬 | 关于不存在协议控制标的资产及标的资产独立性的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司合法持有标的公司股权；标的公司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权。 2. 截至本承诺函出具之日止，本公司一直严格按照对标的公司的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆xxx股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制标的公司、香港 |
矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。 3. 截至本承诺函出具之日，标的公司、香港矿产、老挝矿产的人员、财务、资产、机构、业务均独立于本公司。 4. 本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 | ||
除新疆xxx、xx天壬以外 其他交易对方 | 关于不存在协议控制标的资产及标的资产独立性的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司/合伙企业合法持有标的公司股权；标的公司合法持有中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权；香港矿产合法持有中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权。 2. 截至本承诺函出具之日止，本公司/合伙企业一直严格按照对标的公司的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制标的公司、香港矿产及老挝矿产的情形，不存在特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司、香港矿产或老挝矿产资产独立性的协议或其他安排。 3. 截至本承诺函出具之日，标的公司、香港矿产、老挝矿产的人员、财务、资产、机构、业务均独立于本公司/本合伙企业。 4. 本公司/合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
新疆xxx | 关于及时履行判决义务的承诺函 | 1. 本合伙企业未来不会主动采取包括但不限于申请再审在内的任何方式寻求变更上述判决结果。 2. 本合伙企业将积极履行《民事判决书》（（2017）京民初 16 号）的判决结果，于上市公司召开股东大会审议上市公司以发行股份及支付现金方式购买本合伙企业等七方持有的北京农钾资源科技有限公司股权事宜之前，向上市公司支付补偿款 103,844,109 元、律师费 204,000 元、诉讼财产保全责任保险费 264,078元，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。 3. 如本合伙企业未按上述承诺内容及时履行判决义务，上市公司有权单方终止其与本合伙企业等十方于 2020 年 12 月 7 日签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下约定的上市公司购买本合伙企业持有的北京农钾资源科技有限公司股权事宜，本合伙企业同意无条件配合上市公司签署前述协议及其补充协议的终止协议并出具相关文件。 4. 本承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本承诺给亚钾国际投资（广州）股份有限公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔 偿责任。 |
xx天壬 | 关于及时履行判决义务的承 | 1. 本公司未来不会主动采取包括但不限于申请再审在内的任何方式寻求变更上述判决结果。 |
诺函 | 2. 本公司将积极履行《民事判决书》（（2017）京民初 16 号）的判决结果，于上市公司召开股东大会审议上市公司以发行股份及支付现金方式购买本公司等七方持有的北京农钾资源科技有限公司股权事宜之前，向上市公司支付补偿款 48,867,816 元、律师费 96,000 元、诉讼财产保全责任保险费 124,272 元，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。 3. 如本公司未按上述承诺内容及时履行判决义务，上市公司有权单方终止其与本公司等十方于 2020 年 12 月 7 日签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下约定的上市公司购买本公司持有的北京农钾资源科技有限公司股权事宜，本公司同意无条件配合上市公司签署前述协议及其补充协议的终止协议并出具相关文件。 4. 本承诺一经出具不可撤销。本公司因违反本承诺给亚钾国际投资（广州）股份有限公司或其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责 任。 | |
1. 本公司未来不会主动采取包括但不限于申请再审在内的任何方式寻求变更上述判决结果。 | ||
2. 本公司将积极履行《民事判决书》（（2017）京民初 16 号）的判决结果，于上市公司召开股东大会审议上市公司以发行股份及支付现金方式购买本公司 | ||
等七方持有的北京农钾资源科技有限公司股权事宜之前，向上市公司支付补偿 | ||
关于及时履行 | 款 12,216,954 元、律师费 24,000 元、诉讼财产保全责任保险费 31,068 元，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付延迟履行期 间的债务利息。 | |
智伟至信 | 判决义务的承 诺函 | 3. 如本公司未按上述承诺内容及时履行判决义务，上市公司有权单方终止其与本公司等十方于 2020 年 12 月 7 日签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下约定的上市公司购买本公司持有的北京 |
农钾资源科技有限公司股权事宜，本公司同意无条件配合上市公司签署前述协 | ||
议及其补充协议的终止协议并出具相关文件。 | ||
4. 本承诺一经出具不可撤销。本公司因违反本承诺给亚钾国际投资（广州）股份有限公司或其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责 | ||
任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
农钾资源 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2. 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 |
法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3. 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5. 如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
1. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 | ||
中国证监会立案调查的情形； | ||
2. 本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证 | ||
券交易所公开谴责的情况； | ||
3. 本公司曾因 2020 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报而收到国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所 | ||
（办税服务厅）《税务行政处罚决定书（简易）》（京西一税简罚（2021）3980号），决定根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条对公司处以罚款 600 元人民币；除前述情况外，本公司及下属企业、本公司及下属企业的 董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形； | ||
农钾资源 | 关于合法合规情况的承诺函 | 4. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行 |
政处罚或劳务纠纷等情形； | ||
5. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业不存在可能对本次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同或协议 | ||
等； | ||
6. 本公司的执行董事、总经理武轶曾于 2019 年 8 月因上市公司无形资产摊销相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施， | ||
其届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对xxx、x | ||
xx、xxx、柳金宏、武轶、郭学进、xxx和xxx采取出具警示函措施的决定》（[2019]67 号），前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已 经整改完毕； | ||
7. 本公司因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | ||
1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 | ||
农钾资源执行 | 关于合法合规 | 级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为。 |
董事、经理武轶 | 情况的承诺函 | 2. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 |
监会立案调查的情形。 |
3. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 4. 本人最近三年内不存在受到当地政府主管部门行政处罚或刑事处罚的情形。 5. 本人不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。 6. 本人曾于 2019 年 8 月因上市公司无形资产摊销相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施，本人届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对xxx、xxx、xxx、柳金宏、武轶、xxx、xxx和xxx采取出具警示函措施的决定》（[2019]67 号）。前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已经整改完毕。 7. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担相应赔偿责任。 | ||
农钾资源监事和其他高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 4. 本人最近三年内不存在受到当地政府主管部门行政处罚或刑事处罚的情形。 5. 本人不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。 6. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担相应赔偿责任。 |
农钾资源及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司/本人最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十一、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
x次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。
上市公司持股 5%以上的主要股东国富投资、东凌实业、中农集团、新疆x
xx及其一致行动人xx天壬、劲邦劲德已分别确认：原则上同意本次重组，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
十二、上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
x次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。
上市公司持股 5%以上的主要股东国富投资、新疆xxx及其一致行动人xx天壬、劲邦劲德已分别确认：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。
上市公司持股 5%以上的主要股东中农集团已确认：自本次重组复牌之日起至 2021 年 12 月 25 日前，中农集团不存在减持上市公司股份的行为/计划，2021
年 12 月 25 日后如有减持计划将按照相关规定履行信息披露义务。
上市公司持股 5%以上的主要股东东凌实业已确认：公司于 2021 年 5 月 31日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份预披露的公告》，东凌实业拟通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过 22,707,098 股，即不超过占公司总股本的 3%；预计通过集中竞价方式合计减持公司股份不超过 15,138,065 股，即不超过占公司总股本的 2%。
截至 2021 年 7 月 23 日，东凌实业直接持有公司股份 63,542,534 股，通过广
x美好阿基米德三号私募证券投资基金持有公司股份 7,000,000 股，通过广金美
好火山二号私募证券投资基金间接持有公司股份 7,950,000 股；合计持有公司股
份 78,492,534 股，占公司总股本的 10.37%，其合计持股数较减持前减少 5,156,743
股。
上市公司董事、监事、高级管理人员已确认：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的行为/计划。
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）本次交易的定价公允性
x次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，标的资产交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。农钾资源 100%股权评估价值为 419,397.16 万元，标的资产农钾资源 56%股权的最终交易价格为
176,400.00 万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
上市公司 2020 年度、2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润分别为
5,961.61 万元、50,130.62 万元，每股收益分别为 0.08 元、0.66 元。
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产。但本次拟购买标的公司报告期内尚未投产运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），本次交易完成后，上市公司 2020 年度及 2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,323.64 万元、49,788.30 万元，每股收益分别为 0.06 元、0.57 元。综上，本次交易完成后上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
x次重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
x次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产。本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。
上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，并根据现有农波矿区东泰矿段项目开发利用进度、公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，推动项目尽快达产，从而发挥协同效应，提高上市公司盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
x次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十五、标的公司未参与 IPO
最近 36 个月内，农钾资源不存在曾参与 IPO 或参与上市公司重大资产重组的情况。
十六、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问。东方投行系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
十七、交易方案调整情况的说明
（一）本次交易方案调整的具体情况
2021 年 7 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，明确了本次交易的正式方案。与交易预案相比，本次交易正式方案调整主要涉及以下方面：
方案要点 | 预案/调整前 | 正式方案/调整后 |
交易标的范围、交易对方及支付方式 | 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买中农集团、新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰集团、智伟至信、庆丰农资合计持有的农钾资源 100% 股权。 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权。 |
发行股份购买资产定价基准日、参考价和发行价格 | x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为 7.90 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%。 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为 15.15 元/股，不低于定价基准 日前 60 个交易日公司股票交易均 价的 90%。 |
发行股份购买资产的锁定期 | 交易对方同意，其因本次发行所认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 | 如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产（即其持有的农钾资源的股权，下同）持续拥有权 益的时间已满 12 个月，则该等股 |
份自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如其在本次重组中取得上市公司非公开发行的新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12个月，则该等股份自发行结束之日 起36 个月内将不以任何方式转让。 | ||
配套募集资金对象和方式 | 向博太元实非公开发行股份及可转债募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为 7.03 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%。 | 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行对象将根据询价结果确定。 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。 |
配套募集资金用途 | 扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、偿还标的公司债务及标的公司项目建设 | 募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务、老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/ 年钾肥项目 |
（二）本次交易方案调整构成重大调整
x次交易方案调整主要体现在以下方面：
1、对购买资产对价支付方式和锁定期的调整，从发行股份、可转换公司债券及支付现金方式调整为发行股份及支付现金方式，不再向交易对方发行可转换公司债券，向交易对方发行股份的锁定期调整为根据取得上市公司非公开发行的新增股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间确定。
2、对购买资产的交易对方和标的资产范围进行调整，将中农集团、建峰集团、庆丰农资及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，剔除部分的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入已超过原标的资产相应指标总量的 20%。
3、对配套募集资金对象、方式和用途的调整，从向博太元实发行股份及可转换公司债券募集配套资金调整为向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金，扣除中介机构费用后用途由支付本次交易的现金对价、偿还标的公司债务及标的公司项目建设调整为支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务、老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目。
4、由于上市公司董事会在规定期限内未发布召开股东大会通知，公司对发行股份购买资产的定价基准日进行调整，由第七届董事会第十一次会议决议公告日调整为第七届董事会第十八次会议决议公告日，参考价和发行股份价格同时进行了调整。
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次
交易方案调整内容已构成重组方案的重大调整。2021 年 7 月 30 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整，发行股份购买资产的定价基准日相应调整为第七届董事会第十八次会议决议公告日。公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（三）本次交易方案购买资产方案标的公司范围调整的具体原因
根据本次交易预案，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买中农集团、新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰集团、智伟至信、庆丰农资合计持有的农钾资源 100%股权。
自本次交易预案披露以来，上市公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商，但未能与包括中农集团、建峰集团、庆丰农资在内的全部交易对方就交易价格、支付方式等交易细节达成最终一致意见；截至 2021 年 6 月 7 日，公司未能在首次审议本次交易董事会决议公告日后六个月内发出召开股东大会通知。
为了使合作顺利推进，交易各方最终协商决定将交易方案调整为由上市公司以发行股份及支付现金方式购买新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权，不再收购农钾资源剩余 44%股权。
因此，上述方案调整系由交易各方协商确定，主要原因系为减少交易各方分歧，加快本次交易的顺利推进。相关方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易的正式方案尚待公司股东大会审议通过。
（四）对标的公司剩余股份的安排
x次方案调整后，上市公司已于 2021 年 7 月 30 日与中农集团、建峰集团、庆丰农资签署了《购买资产协议之解除协议》，不再购买中农集团、建峰集团、庆丰农资持有的农钾资源剩余 44%股权。
根据上市公司、中农集团、建峰集团、庆丰农资出具的确认，除已在本次交易的重组报告书中公开披露信息外，上市公司与中农集团、建峰集团、庆丰农资不存在与本次交易或标的公司股权相关的特殊安排；截至本报告书签署之日，上市公司暂无收购中农集团、建峰集团、庆丰农资持有农钾资源剩余股权的具体安排。
十八、报告期内上市公司与本次交易对方涉及诉讼情况
上市公司与本次交易的交易对方曾因 2015 年前次发行股份购买资产相关事项发生争议并涉及诉讼的情况，具体如下：
（一）前次重组及诉讼情况概述
2014 年 11 月，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《盈利预测补偿协议》及相关议案，公司拟向中农集团、新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信及重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农资等交易对方发行股份购买其持有的中农国际 100%股权，同时募集配套资金。2015 年 7 月，此次交易获得中国证监会核准；2015 年 9 月，此次交易发行股份购买资产事项完成股份登记手续。
根据上市公司披露的信息：前次重组交易对方对中农国际 2015 年至 2017
年度的业绩进行了承诺，中农国际实现了 2015 年、2016 年承诺业绩，但 2017
年承诺业绩未能实现；公司与前次重组交易对方就中农国际 2017 年未实现承诺业绩的责任归属存有争议，并就《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务的履行产生纠纷。2017 年 2 月，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，授权公司管理层采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东的合法权益，同时授权公司经营管理层全权处理和具体实施相关事项。关于上述纠纷事项的具体情况，请详见上市公司定期报告及临时公告披露信息。
（二）判决及执行情况
2021 年 6 月，北京市高级人民法院就此次诉讼作出了《民事判决书》（（2017）
京民初 16 号），判决结果为：一、中农集团于本判决生效之日起十日内向上市公
司支付补偿款 250,447,557 元、律师费 492,000 元、诉讼财产保全责任保险费
636,894 元。二、新疆xxx于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款
103,844,109 元、律师费 204,000 元、诉讼财产保全责任保险费 264,078 元。三、
劲邦劲德于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款 97,735,632 元、律师
x 192,000 元、诉讼财产保全责任保险费 248,544 元。四、xx天壬于本判决生
效之日起十日内向上市公司支付补偿款 48,867,816 元、律师费 96,000 元、诉讼
财产保全责任保险费 124,272 元。五、联创永津于本判决生效之日起十日内向上
市公司支付补偿款 33,596,623.5 元、律师费 66,000 元、诉讼财产保全责任保险费
85,437 元。六、天津赛富于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款
33,596,623.5 元、律师费 66,000 元、诉讼财产保全责任保险费 85,437 元。七、重
药控股于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款 12,216,954 元、律师费
24,000 元、诉讼财产保全责任保险费 31,068 元。八、金诚信于本判决生效之日
起十日内向上市公司支付补偿款 12,216,954 元、律师费 24,000 元、诉讼财产保
全责任保险费 31,068 元。九、智伟至信于本判决生效之日起十日内向上市公司
支付补偿款 12,216,954 元、律师费 24,000 元、诉讼财产保全责任保险费 31,068
元。十、庆丰农资于本判决生效之日起十日内向上市公司支付补偿款 6,108,477
元、律师费 12,000 元、诉讼财产保全责任保险费 15,534 元。十一、驳回上市公司其他诉讼请求。
截至本报告书签署之日，上述判决结果已经生效。上市公司已收到中农集团、
劲邦劲德、联创永津、天津赛富、重药控股、金诚信、庆丰农资支付的款项；新疆xxx、xx天壬、智伟至信已经出具承诺，将在上市公司召开股东大会审议上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权事宜之前履行判决义务。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、因本次交易方案调整相关事项，公司股票于 2021 年 7 月 26 日开市时起停牌。在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 36.54%和 26.52%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、在本次交易推进的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化、未履行判决义务等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，或上市公司无法按时召开股东大会，则本次交易存在无法继续推进的风险。
4、根据本次交易协议，如上市公司未在 2021 年 12 月 31 日前召开股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案，则任意一方均有权以书面方式终止本次交
易。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易未设置业绩承诺风险
根据交易方案，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行业绩承诺，因此若交易完成后标的公司出现业绩未达预期等情况，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。募集资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务和老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目。
本次交易尚需获得中国证监会审核通过。未来相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。此外，本次募集配套资金的发行实施还将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
x次交易完成后，农钾资源成为公司的控股子公司，其主要资产位于境外，主要业务经营将在境外开展。农钾资源业务与国内业务在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。虽然上市公司已在老挝当地开展了一段时间的相关业务经营，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）标的资产估值风险
x次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第 0000 x），x 0000 x 3
月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据交易
各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产农钾资源 56%
股权交易价格为 176,400.00 万元，定价相较评估值存在一定的折价。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的宏观经济形势、行业政策、市场环境、产品销售价格等方面的基本假设无法实现，或出现标的公司未来因项目建设及投产运营风险而导致资源储量、项目建设、投资进度、开发成本等无法达到预期，均将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。此外，由于本次交易中标的资产评估增值幅度较大，若未来相关资产出现大额减值情况，亦将可能对上市公司未来经营业绩产生不利影响。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。
（八）上市公司涉及纠纷风险
2014 年 11 月，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司拟向中农集团等交易对方发行股份购买其持有的中农国际 100%股权，同时募集配套资金。2015 年 7 月，此次交易获得中国证监会核准；2015 年 9 月，此次交易发行股份购买资产事项完成股份登记手续。
2017 年 3 月，公司就中农集团、新疆xxx等交易对方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权的重大资产重组中的业绩补偿纠纷事项提起诉讼。截至本报告书签署之日，与中农集团、新疆xxx等交易对方的诉讼已经法院判决并生效，上市公司已收到中农集团、劲邦劲德、联创永津、天津赛富、重药控股、金诚信、庆丰农资支付的款项；新疆xxx、xx天壬、智伟至信已经出具承诺，将在上市公司召开股东大会审议上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权事宜之前履行判决义务。
2017 年 3 月，公司分别就东凌实业、xxx、xxx等认购方放弃认购公司配套新增资本纠纷事项提起诉讼。截至本报告书签署之日，公司与东凌实业、xxx的诉讼已经法院判决生效并执行完毕；与xxx的诉讼已经法院一审判决，xxx已提起上诉。
此外，公司与中农集团等相关各方还因公司决议效力确认纠纷等事项涉及再审诉讼，公司与中农集团等各方已就此表达了和解意愿。
关于相关诉讼事项的具体情况及判决结果、执行情况，详见公司定期报告及
临时公告披露信息。截至本报告书签署之日，上述诉讼相关事项尚在进展过程中，未来预计完结时间、最终处理方式及解决结果等仍然存在不确定性。若公司与上述相关方的诉讼长期无法达成令相关各方认可的结果、或长期难以得到妥善解决，将有可能因公司与股东的纠纷导致公司未来决策效率和长期发展面临不利影响，或使得上市公司利益无法得到有效保护、甚至使得本次交易难以如期推进。若本次交易相关方未按照承诺及时履行判决义务，亦将可能导致本次交易难以继续推进。提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据经审计的 2020 年度财务数据及经审阅的 2021 年 1-7 月财务数据，上市
公司 2020 年度、2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润分别为 5,961.61 万元、50,130.62 万元，每股收益分别为 0.08 元、0.66 元。
本次交易完成后，农钾资源将成为上市公司的控股子公司。交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但本次拟购买标的公司报告期内尚未投产运营；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，导致本次交易完成后上市公司未来每股收益可能出现一定幅度的下降。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），本次交易完成后，上市公司 2020 年度及 2021 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润分别为 5,323.64 万元、49,788.30 万元，每股收益分别为 0.06 元、0.57 元，较本次交易前均有所下降。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十）本次交易完成后上市公司无形资产相关风险
x次交易完成后公司无形资产主要构成为采矿权，主要包括上市公司目前持有的东泰矿段采矿权以及本次收购的老挝矿产彭下-农波矿段采矿权。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），本次交易完成后截止 2021 年 7 月 31 日，上市公司无形资产采矿权占公司资产比重为 72.04%，占比较大。根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司采矿权相关无形资产采用产量法摊销，并需在未来每年年度终了进行减值测试。
截至本报告书签署之日，上市公司已根据减值测试结果对东泰矿区采矿权无形资产计提了减值准备。2021 年以来国际钾肥价格有所改善，上市公司钾肥业务生产经营情况稳定。但若未来因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济波动、钾肥价格大幅波动等原因，导致标的公司及上市公司未来经营状况不达预期，则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险，并对上市公司当期利润造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策、法律、经营环境、税收政策等发生变化导致的经营风险
x次交易的标的公司拥有的钾盐矿开采权位于老挝甘蒙省，未来将主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖。
老挝社会秩序良好，其政治体制和中国类似；中老两国在 2011 年签署了《中老经济和技术合作规划》，使得我国企业在老挝境内投资矿产开发的行为有了双方国家的政策支持，得以顺利开展。但作为东南亚地区发展中国家，老挝与我国的经营环境仍然存在差异，未来老挝相关政策、法规也存在调整的可能，甚至存在未来老挝政治、经济、法律及治安状况变化，以及当地投资、税收、矿产资源管理、进出口等与公司生产经营密切相关的政策法规变动的风险，从而对老挝矿产的经营和公司的业绩产生不利影响。
此外，近年来我国与老挝等xx邻国经贸往来频繁，双边交流日益密切，对地区经济发展提供了有利推动。若未来受到国际政治环境变动，或由于老挝自身经济环境变动导致其与我国的经贸往来出现停滞，有可能对标的公司的经营发展带来不利影响。
（二）宏观经济波动风险
标的公司的主要资产为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿，项目建成后将主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，产品在农业生产中有着不可替代的作用。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，农产品生产出现结构性过剩、农产品贸易受限等情况，或主要农产品架构和供求关系出现严重异常波动，导致下游市场需求规模增速放缓、甚至出现萎缩，则均有可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临一定不确定性。
（三）项目建设及投产运营风险
1、勘探及储量风险
根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制，并经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，本次交易标的公司通过老挝矿产拥有的开采许可证下钾盐矿总面积为
179.80 平方公里，总估算钾盐矿矿石量为 393,563.04 万吨，总估算有用分组氯化钾资源量为 67,739.25 万吨。
由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，勘探报告估计的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种要素低于预期均可能对标的公司未来业务和经营业绩产生影响。公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。
2、项目建设投产风险
报告期内，本次拟购买标的公司拥有的老挝他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿尚未正式启动项目建设。钾盐矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业。本次交易完成后，上市公司将根据现有农波矿区东泰矿段项目开发利用进度、公司总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各矿段的协同开发利用，推动项目尽快达产。但项目建设仍受多方面因素影响。若后续因本次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整或其他原因，导致项目无法按期投产或达产，将直接影响标的资产未来收益实现，并可能对公司业绩产生影响。
3、资源开发利用风险
标的公司在矿区开发利用过程中，需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况确定开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过
程遇到的情况存在较大差异，导致开发利用计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生影响。同时，若主要产品市场价格发生较大波动，或因人力、原材料等生产成本上升，或开采过程中的技术问题及自然气候等不利因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上可行性下降，从而无法保证公司保有储量可全部利用。此外，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化、发生自然灾害等情况，均有可能导致项目无法达到预期采矿规模。
4、采矿权到期续展风险
老挝能源与矿产部矿产管理司签发的彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证的有效期至 2045 年 1 月 4 日。同时，老挝现行有效的《2017 年矿产法》相关规定，矿产开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十年，对于延期次数并未作出限制规定。
根据与老挝政府相关人员沟通，矿产开采许可证到期后，在满足延期条件下，可以延期，延期次数没有限制。本次在对标的公司进行评估过程中，评估计算评估年限至采矿证区域内资源全部耗竭，即假设采矿权证到期后可以延期，直至采矿证区域内资源全部耗竭。若未来老挝相关法律法规发生变化，或因为其他原因导致彭下-农波矿段钾盐矿矿产开采许可证到期后未能得到延期，将会影响彭下-农波矿段钾盐矿山的开采年限，从而对公司未来生产经营、业绩等产生不利影响。
（四）钾肥价格波动产生的市场风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均衡，国际市场已经形成了若干钾肥供应领域的大型企业，对钾肥的价格拥有较强的影响能力；但受市场环境、经济形势等诸多因素影响，近年来钾肥价格总体仍然存在一定波动。如未来钾肥价格出现持续明显下跌，将可能对标的公司的经营情况和盈利能力构成影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（五）标的资产财务经营风险
x次交易标的农钾资源的核心资产为持有位于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村的一宗钾盐矿采矿权，报告期内尚未投产运营。根据经致同会计师审计的模拟
财务数据，截至2021 年7 月31 日，标的公司模拟合并报表资产负债率为100.98%，流动比率为 0.01，速动比率为 0.01；报告期内 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月，标的公司模拟合并报表净利润分别为-1,284.57 万元、-1,139.24 万元及
-611.29 万元。
标的公司资产负债率相对较高而流动比率、速动比率相对较低，主要是由于收购香港矿产所形成的往来款尚未支付并计入流动负债所致；报告期内利润水平为负，主要是由于报告期内尚未投产运营、没有产生营业收入，但相应发生的各类政府义务金和税费等部分前期开支计入当期损益所致。本次交易完成后，上市公司将根据总体融资安排和经营计划，统筹资金安排，改善标的公司财务状况，加快项目投产和业绩释放。
（六）安全生产和环境保护风险
标的公司下属资产主要为老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿采矿权。在矿产资源开发利用和项目建设过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等因素都有可能对安全生产造成安全隐患。
此外，在矿产资源开发利用和项目建设过程中，不可避免会产生一定的废水等污染物，尾矿及其他固体废弃物的处理也可能对采矿地产生一定的破坏。标的公司有可能存在未来因经营所在地区环保标准或执行标准提高等原因而导致投入加大、成本提高，导致公司盈利能力受到影响。标的公司亦可能因生产建设中的违规、失误、意外或自然灾害等因素而出现环保方面违规、受到处罚、或需要进行补偿整改等。
根据八谦律师出具的《法律意见书》，老挝矿产已经依法取得实施项目所需的全部采矿行业许可和环境许可，没有涉及安全生产和环境保护的事故发生，符合老挝采矿行业许可、安全生产及环境保护等法律规定。
虽然公司已在农波矿区东泰矿段开展钾盐矿开发利用工作，积累了一定运营管理经验，但仍不能排除标的公司出现安全生产及环境保护风险的情形。若未来标的公司项目建设和开发过程中出现安全生产或环境保护事故等情况，相关事项将可能导致公司经营受到影响、甚至在极端情况下可能影响公司生产经营的可持续性。同时，若未来老挝采矿行业许可、安全生产、污染治理等政策发生变动，
则可能对老挝矿产的未来生产经营、业绩带来不利影响。
（七）人才流失风险
截至报告期末，老挝矿产尚未投产运营。上市公司将在本次交易完成后利用公司对同地区东泰矿段积累的开发运营经验和人才团队，对标的公司拥有的彭下
-农波矿段进行统筹开发运营，根据项目开发建设进度委派、聘请相关专业团队，推动项目尽快达产。
钾盐矿产的项目建设、资源采选、开发利用是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度无法满足经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，或上市公司无法及时提供充分的人才团队支持，则将可能给标的公司的项目建设和未来经营带来影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（八）外汇风险
外汇币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的影响。由于标的公司主要资产及项目位于老挝，其运营过程中可能涉及人民币、美元、当地基普等多种货币。相关汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，并将影响到项目建设投入和标的公司未来向境内外国家和地区采购原材料、销售产品的价格，从而对其长期的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
此外，标的公司主要为一家持股公司，其主要资产系通过香港矿产、老挝矿产间接持有的老挝甘蒙省矿业权，未来项目主要经营收益将来自境外。与发达经济体相比，老挝的金融体制相对脆弱，国家和金融机构的外汇储备可能相对不充裕。若未来老挝执行严格的外汇管制措施，限制外汇流转，则有可能影响公司对项目的开发投入、未来分红汇出，甚至可能导致公司最终无法从境外回收投资收益。
（九）新冠疫情加剧风险
受新型冠状病毒疫情影响，2020 年以来全球经济形势受到很大影响，多个国家和地区采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很
大冲击。根据新华社等新闻媒体报道，因疫情加剧，当地时间 2021 年 4 月起老挝首都一度宣布封城，老挝其他省份也须加强疫情防控措施；截至本报告书签署日，老挝疫情仍尚未结束。
公司将密切关注两国疫情发展和防疫抗疫工作需要，全力保障企业各项经营管理工作正常运转。但未来一段时间，疫情仍可能出现反复、并对复工复产政策、国际旅行及社会生活产生影响，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）利润分配风险
最近三年，公司均未进行利润分配。根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2021）第 110A014047 号），公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润 5,961.61 万元、母公司报表净利润 1,640.82 万；截至 2020 年末，公司合并报表未分配利润为-83,924.37 万元，母公司报表未分配利润为-97,661.42 万元。根据经公司董事会、股东大会审议通过的《2020 年度利润分配预案》：“公司已战略转型为以钾盐矿开采、钾肥生产和销售一体化的企业，目前正聚焦钾肥主营业务，全力推进老挝 100 万吨/年钾肥改扩建项目。随着公司钾肥产业发展战略的深入实施，后续仍需要投入大量资金用于扩大公司产能。因此，公司董事会拟定 2020 年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。”
本次交易完成后，公司后续仍需投入大量资金进行项目开发建设，而公司未分配利润为负的局面预计难以立即得到改善。因此，公司未来一段时期内可能将仍然存在利润分配较低、特别是现金分红较低甚至无法进行现金分红的风险。
（三）无控股股东及实际控制人风险
x次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易的交易对方新疆xxx、xx天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
如果公司未来内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，或出现因股东及董事意见不一致而难以形成决策、甚至发生纠纷争议的情形，均有可能导致公司决策效率下降、错失市场机遇或面临经营决策失误等风险。同时，公司股权相对分散，未来存在其他投资者取得公司股票、进而导致未来公司控制权发生变化，或使得公司决策效率进一步下降的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
此外，根据中农集团、新疆xxx及其一致行动人xx天壬、劲邦劲德出具的承诺，其放弃所持部分上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的期限为自本次重组完成之日起五年内（其中中农集团承诺放弃所持部分上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的期限为自 2021 年 5 月 27 日之日起五年内），且其向无关联关系的第三方转让其持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，受让股份自动恢复表决权的行使。在上述期限届满或对外转让情况出现后，未来相关上市公司股份将可恢复表决权，从而使得上市公司控制权存在进一步变动风险。
（四）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、钾盐矿产及境外钾肥基地对我国农业具有战略性意义
（1）钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源
钾是植物生长和发育所必须的三大营养元素之一，在加速新陈代谢、促进光合作用、增强抵抗能力等方面具有不可替代的作用，同时也是人类及动物生长必须的矿物质之一。
据美国地质调查局（USGS）统计，全球钾盐资源分布极度不xx，截至 2018年全球探明钾盐储量约为 58 亿吨（折纯 K2O），主要集中在加拿大、俄罗斯、白俄罗斯等北美、东欧地区，三国合计可采储量占据全球可采储量的约 68%。钾盐矿产属于我国严重短缺的矿产资源之一，主要为青海、新疆、西藏的盐湖型液态钾盐资源，品位与境外固体钾矿相比较低。2010 年国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，自然资源部《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》将钾盐等 24 种矿产列入战略性矿产目录，作为国家矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。
通过本次交易，公司将取得老挝优质钾盐矿产资源所有权，折纯氯化钾储量将增至超过 8 亿吨，成为亚洲单体最大钾肥资源量企业，公司将利用过往在老挝的钾矿经营经验推动该等钾盐矿产资源的顺利开发，从而有利于缓解我国钾盐矿资源供需紧缺的矛盾，增加我国钾盐矿产资源的战略储备。
（2）投资海外钾肥生产基地有助于进一步保障我国粮食安全
由于土壤自身所含钾元素难以满足植物生长需求，必须通过人工施肥进行补
充，因此农业对于钾肥的需求极其旺盛。根据国际肥料工业协会（IFA）统计， 2019 年全球钾盐资源中的约 83%用于生产农用化肥。我国作为农业生产大国，化肥施用直接决定农产品产量与质量，因此是全球最主要的钾肥消费国之一。但由于国内钾盐资源匮乏，我国钾肥进口依赖度一直偏高，钾肥自给率近年来持续在 50%左右，是全球钾肥市场的最大进口国之一，2019 年钾肥进口量超过 900万吨。
近年来全球钾肥市场产能主要由加拿大及美国厂商组成的北美 Canpotex 联盟、俄罗斯厂商及白俄罗斯厂商等寡头企业垄断，相关企业占据全球超过 60%的钾肥产能，在国际钾肥贸易定价中掌握主动权。我国进口钾肥价格也在一定程度上受到国际寡头厂商的影响与限制，对国家农业战略发展和粮食安全构成一定潜在风险。针对钾肥供求失衡的矛盾，我国制定了钾肥供应“三分之一国产、三分之一进口、三分之一境外生产基地”的发展战略，到国外勘查开发资源、建设中资企业海外钾肥基地，成为解决我国钾肥短缺的重要途径之一。根据中国无机盐协会统计，中资企业在海外寻找、接触的钾肥项目共 34 个、分布于 12 个国家，老挝项目中目前仅有上市公司现有的东泰矿区钾肥项目及青岛东方铁塔股份有限公司（000000.XX）下属的开元钾肥项目实现了稳定的规模化生产，现钾肥年产量合计约 70 余万吨。
确保国家粮食安全，始终是关系我国经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题。2020 年 7 月 31 日，国家发展改革委、财政部联合印发《国家化肥商业储备管理办法》，明确将钾肥列入商业储备范围，进一步体现国家重视国内钾肥短缺资源保护、加强钾肥战略储备的政策方向。公司通过本次交易进一步扩大钾盐储备，并将利用过往在老挝的钾矿经营经验促进老挝钾肥生产项目的投资扩产，届时公司钾肥产量将得到大幅提升，能够有效增强我国钾肥储备、降低外部钾肥进口依赖，对我国农业发展和粮食安全具有重要的战略意义。
2、“一带一路”战略和中老经贸合作为境外投资奠定了良好基础
自 2013 年习近平总书记提出共建“一带一路”重大国际合作倡议以来，我国已与多个国家和国际组织签署合作协议，提升贸易投资自由化和便利化水平，实现优势互补、互利共赢。老挝地处“一带一路”战略沿线核心区位，钾盐矿资
源丰富，是我国钾肥企业重要的境外投资基地之一。
老挝的“变陆锁国为xxx”战略与中国“一带一路”倡议高度契合，两国在 2017 年发布的《中老联合声明》同意加快两国战略对接，以中老铁路为依托共建中国云南-老挝南部的中老经济走廊，共同开发赛色塔综合开发区、老挝一号通信卫星地面站等一系列中老合作重大项目，为老挝社会经济发展带来切实利益。2020 年 11 月 15 日，包括老挝在内的东盟十国以及中国等 5 个国家正式签署区域全面经济伙伴关系协定（RCEP），宣布将进一步消除成员国之间的关税和非关税壁垒，将有效促进区域间货物、服务贸易及投资自由化。随着 RCEP 的签订及未来中老铁路的建成通车，中国与老挝间的投资及贸易往来成本将持续下降，未来合作势将更加紧密。
为保障我国钾肥长期稳定供应，发改委支持我国企业参与老挝等国盐湖资源开发，2018 年 3 月原则同意将中农公司老挝钾肥项目纳入“一带一路”建设重大项目储备库和国际产能重点合作项目。中老两国合作升级的国际背景和国家发展战略为上市公司本次增加在老挝的钾盐矿产资源与钾肥生产项目投资提供了政策保障。
3、老挝区位优势明显，促进钾肥业务发展
老挝地处东南亚地区核心位置，与泰国、越南、柬埔寨、缅甸、中国接壤，辐射范围涵盖印度、印度尼西亚、马来西亚等国。由于农业是东南亚及南亚地区的经济支柱之一，xx国家对钾肥的需求居世界前列；根据 IFA 统计，2018 年中国、印度、印度尼西亚、巴基斯坦、越南等国家钾肥施用量均位居全球前十名。老挝作为亚洲东南部的钾盐矿产储备基地、钾肥生产中心，邻近区域消费市场，交通条件便利，区位优势明显。同时，作为东盟成员国和 RCEP 成员国之一，老挝钾肥在地区经贸环境、进出口和税收等方面具备优势，随着其产能扩张可逐步成为xx消费国进口加钾、俄钾的优质替代来源。
通过本次交易，上市公司将扩大在老挝的钾盐储备与钾肥生产规模，有利于公司进一步利用老挝区位优势促进钾肥业务在亚洲东南部的发展壮大，并将为公司后续开拓和反哺国内市场提供更便利的条件。
4、钾肥市场需求平稳增长，行业有望回暖
钾肥作为三大化肥种类之一，全球市场需求保持平稳增长，其中亚洲等新兴市场更是全球需求增长引擎。根据 IFA 数据及信达证券统计，2010-2017 年全球钾肥需求由 5,330 万吨增长到 6,570 万吨，年均复合增长率为 3.03%；其中亚洲
地区钾肥需求由 2,300 万吨增长到 3,100 万吨，增量占全球钾肥需求增量的 64.52%。据 USGS 预测，全球钾肥需求量未来 5 年年均增长率为 3%，其中亚洲市场的年均增长率将达到 4%-5%。伴随全球人口增长、新兴市场消费升级，预计未来钾肥的需求将保持平稳增长，为钾肥价格提供稳定支撑。根据 Argus 数据，截至 2021 年 9 月 2 日当周，东南亚地区标准粉钾 CFR 价格已达到 500-550 美元
/吨，较 2019 年末价格增长超过 200 美元/吨；按照中间值计算，东南亚地区标准粉钾 CFR 价格已达到 2010 年至 2019 年十年均价的 147.47%。随着未来全球经济逐步复苏、特别是全球农业生产恢复，钾肥行业将有望获得更为积极的正向刺激。
5、并购重组政策支持上市公司外延式扩张
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14 号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业资源的优化配置。本次交易中，公司将通过并购方式，获取境外具有独特资源优势、能和公司现有业务产生高效协同的超大型钾盐矿资产，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、储备优质矿产资源，增强持续发展能力
优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件。老挝地处印支板块的中心位置，是东南亚成矿带的重要组成部分，具有丰富的钾盐等 20 余种矿产，其万象、甘蒙、沙湾拿吉省中生代盆地中分布多处钾盐矿床。根据河南省煤炭地质勘察研究总院编制、已通过国土资源部评审的《老挝甘蒙省他曲-农波县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报告》，彭下-农波矿段钾盐矿紧邻现有农波矿区东泰矿段，总面积为 179.80 平方公里，总估算钾盐矿矿石量达
到 393,563.04 万吨、估算有用分组氯化钾资源量达到 67,739.25 万吨，KCL 平均品位达到 17.14%，与公司现有东泰矿段 15.22%的 KCL 平均品位相比提升 12%以上。彭下-农波矿段矿体矿化连续，延展规模较大，呈层状产出，形态简单，厚度较稳定，品位均匀，矿石相对易采、易选，适合机械化、规模化开采。
通过本次交易，上市公司将获取东南亚最大的优质钾盐矿之一，折纯氯化钾储量将增至 8 亿吨以上、达到交易前储量的 5 倍以上，成为亚洲单体最大钾肥资源量企业，在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
2、充分发挥协同效应，增强公司核心竞争力
（1）战略协同，契合上市公司发展方向
x次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省拥有农波矿区东泰矿段采矿权，钾盐矿石总储量达 10.02 亿吨，氯
化钾资源量 1.52 亿吨，产量规模已达到 25 万吨，是老挝首批实现钾肥工业化生
产的企业，并正在开展 100 万吨/年钾肥改扩建项目建设。本次收购的标的公司拥有的彭下-农波钾盐矿是老挝甘蒙省已探明的超大型钾盐矿之一，矿区东临公路，并可通过陆路、水路等通往中国及泰国、柬埔寨、越南等xx东盟农业大国，产品直面地区市场，交通运输便利，具备广阔的发展空间。
通过本次交易，公司将大幅提升老挝生产基地的钾盐原料储备，形成显著的储量优势。根据东吴证券研究报告，交易完成后上市公司将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。根据发展战略规划，未来公司将继续利用先进技术，专注提高老挝钾肥生产项目开采规模、钾肥产品品质，持续聚焦东南亚钾肥市场，适时反哺国内，为我国农业发展战略作出贡献。本次交易契合公司发展战略，有利于增强
上市公司的可持续发展能力，并将为公司未来产能扩张及市场开拓奠定良好基础。
（2）经营协同，降低综合投资及生产成本
通过近年来的经营，公司已对老挝农波矿区东泰矿段进行了大量基础设施建设投入，熟悉当地高温多雨的环境作业特点，就xx地质情况、开发利用条件、产品生产技术等积累了丰富的经验，并在老挝矿区建立了机械化开采系统、高效的选矿系统及工业化充填系统，攻克多项核心技术，为老挝矿区开采及钾肥生产项目的未来大规模建设提供了成熟的技术保障和运营经验。2019 年度、2020 年度，公司分别生产钾肥产品 24.69 万吨、25.17 万吨，取得了较好的经济效益。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段同属农波矿区的彭下-农波矿段，矿段直接相连，便于实施统一的开采、建设和管理。本次交易完成后，公司能够更有效的利用东泰矿段现有的井下开采设施、井上采选矿装置及xx配套公共服务体系，降低新矿段开发的固定资产投资、缩短建设投资所需周期，从而有效降低公司综合投资成本，加快项目效益释放。
公司现有钾肥改扩建项目实施完成后，两个矿段将得以协同开采，有利于为公司钾肥产业发展壮大提供良好的基础和更为充分的盈利空间。由于彭下-农波矿段资源储量丰富、开采面积相对更大、氯化钾品位相对较高，本次交易完成后，上市公司可充分利用两个相连矿段的地质特征和东泰矿段现有设备基础，结合公司具体经营目标，规划实施更为高效、经济的开采经营方案，从而有利于降低公司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本，形成高效的生产经营协同。
3、优化上市公司资本结构，增强抗风险能力
x次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金 168,000.00万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务和老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目建设。
本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅提升，资本实力得到优化。募集资金将助力公司核心钾肥生产项目的投资建设，提升生产规模的同时降低上市公司财务费用和财务风险，保障上市公司稳步、健康发展，提升上市公司抗风险能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
x次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
x次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、xxx、xx至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、xxx、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）x 0000 x），x 0000
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式支付交易对价 8,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 8,000.00 | 8,000.00 |
2 | 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
3 | 偿还标的公司债务 | 63,340.00 | 63,340.00 |
4 | 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目 | 810,775.27 | 88,660.00 |
合计 | 890,115.27 | 168,000.00 | |
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目投资总额按照 2021 年 3 月 31 日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
x次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
x次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
10.02 亿吨，氯化钾资源量 1.52 亿吨，产量规模已达到 25 万吨，并正在开展 100
万吨/年钾肥改扩建项目建设。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达 39.36 亿吨、氯化钾资源量 6.77 亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下： 1、募集配套资金发行前
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||||||
股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 16.69% | 79,913,793 | 9.21% |
国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 9.64% | 83,649,277 | 9.64% |
东凌实业 | 78,492,534 | 10.37% | 78,492,534 | 10.37% | 78,492,534 | 9.04% | 78,492,534 | 9.04% |
新疆xxx | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 10.81% | 51,086,206 | 5.89% |
劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 10.17% | 78,310,328 | 9.02% |
xx天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 5.09% | 28,275,862 | 3.26% |
联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
xxx | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
xxxx | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
注：交易前情况按照上市公司截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股计算，其中东凌实业按照直接及通过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、广金美好火山二号私募证券投资基金
持股数量合并计算。
2、募集配套资金发行完成后
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||||||
股份数量 | 占总股 本比例 | 有表决权的 股份数量 | 占总股 本比例 | 股份数量 | 占总股 本比例 | 有表决权的 股份数量 | 占总股 本比例 | |
中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 14.87% | 79,913,793 | 8.20% |
国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 8.58% | 83,649,277 | 8.58% |
东凌实业 | 78,492,534 | 10.37% | 78,492,534 | 10.37% | 78,492,534 | 8.05% | 78,492,534 | 8.05% |
新疆xxx | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 9.63% | 51,086,206 | 5.24% |
劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 9.06% | 78,310,328 | 8.03% |
xx天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 4.53% | 28,275,862 | 2.90% |
联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
xxx | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
xx至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
募集资金 认购方合计 | - | - | - | - | 106,734,434 | 10.95% | 106,734,434 | 10.95% |
注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日均价的 80%（即 15.74 元/股）。
本次交易的交易对方新疆xxx、xx天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。
因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同会计师出具的《审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024165 号）、
《审计报告》（致同审字（2021）第 110A014047 号）及《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A024163 号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
项目 | 2021-7-31/2021 年 1-7 月 | 2020-12-31/2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | x次交易后 （备考合并） | |
资产总额（万元） | 527,631.17 | 905,813.89 | 431,770.39 | 810,047.98 |
负债总额（万元） | 77,280.27 | 150,213.53 | 32,036.90 | 104,453.73 |
归属于母公司所有者 权益（万元） | 421,527.76 | 588,947.46 | 371,397.14 | 539,159.16 |
营业收入（万元） | 23,540.63 | 23,540.63 | 36,317.24 | 36,317.24 |
归属于母公司股东的 净利润（万元） | 50,130.62 | 49,788.30 | 5,961.61 | 5,323.64 |
每股收益（元） | 0.6623 | 0.5736 | 0.0788 | 0.0613 |
每股净资产（元） | 5.5691 | 6.7847 | 4.9068 | 6.2111 |
流动比率 | 1.47 | 0.69 | 2.97 | 0.66 |
速动比率 | 1.33 | 0.63 | 2.61 | 0.58 |
资产负债率（%） | 14.65 | 16.58 | 7.42 | 12.89 |
应收账款xx率 | 33.28 | 33.28 | 8.63 | 8.63 |
存货xx率 | 2.56 | 2.56 | 2.96 | 2.96 |
注：上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款xx率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2 ］存货xx率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
在计算2021年1-7月xx率时，财务指标做简单年化处理，即计算财务指标时，对应的利润表数据乘以12/7。
五、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，本公司拟购买农钾资源 56%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 农钾资源 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 431,770.39 | 64,303.65 | 176,400.00 | 176,400.00 | 40.86% |
资产净额 | 371,397.14 | -629.61 | 176,400.00 | 176,400.00 | 47.50% |
营业收入 | 36,317.24 | - | / | - | 0.00% |
如上表所述，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到 50%。但农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源 56%股权后对农钾资源增资不超过 152,000.00 万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，本次交易金额 328,400.00 万元占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为 76.06%、88.42%，已超过相应指标的 50%。
因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆xxx及其一致行动人xx天壬分别持有上市公司 7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司 7.47%股权，为公司持股 5%以上的股东。此外，上市公司 5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源 41%股权，本次交易构成上市公司与 5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易的交易对方新疆xxx、xx天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决
定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关于交易对方放弃所持部分上市公司股份表决权具体情况及本次交易完成后上市公司控制权情况的详细说明，详见本报告书“第五节 x次交易发行股份情况”之“四、上市公司本次交易前后股权结构”。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 |
公司英文名称 | Asia-Potash International Investment (Guangzhou)Co.,Ltd. |
曾用名称 | 广州冷机股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国 际投资股份有限公司 |
股票简称 | 亚钾国际 |
证券代码 | 000893 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 1998 年 10 月 27 日 |
注册地址 | 广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号 |
注册地址的邮政编码 | 511462 |
通讯地址 | 广州市天河区珠江东路 6 号广州xxx金融中心 51 楼 |
通讯地址的邮政编码 | 510623 |
注册资本 | 75,690.3272 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx社会信用代码 | 91440101712434165A |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 020-85506216 |
电子信箱 | |
经营范围 | 企业自有资金投资；风险投资；投资咨询服务；技术服务（不含许可审批项目）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；基础地质勘查;钾肥制造；复混肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造；其他肥料（含水溶肥 料）制造；股权投资；其他未列明非金属矿采选 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行并上市
公司前身为广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）。广州冷机是经过广州市人民政府穗府函【1998】61 号文及广东省国有资产管理局粤国资【1998】 46 号文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以
募集设立方式筹备设立的股份有限公司。1998 年 4 月 10 日，广州市人民政府出
具《关于设立广州冷机股份有限公司问题的批复》（穗府函【1998】61 号），同意：“万宝冷机以其主要从事冰箱压缩机生产业务的全部经营性资产作为独家发起人，以募集方式筹备设立广州冷机股份有限公司；拟设立的广州冷机股份有限公司股本总额为 22,200 万元，其中，发起人认购 16,500 万元，占股本总额的 74.324%，经批准后向社会公开募集 5,700 万元，占股本总额的 25.676%”。
1998 年 10 月 5 日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】256 号），同意广州冷机股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股 5,700 万股（含公司职工股 570 万股），
每股面值 1.00 元。1998 年 10 月 6 日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字【1998】257 号），同意采用“上网定价”方式发行广州冷机股份有限公司（筹）社会公众股（A 股）5,130 万股。
1998 年 12 月 24 日，广州冷机在深交所挂牌上市，股票简称“广州冷机”，股票代码“000893”。设立时公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
一、未上市流通股份 | 16,500 | 74.32 |
二、已上市流通股份 | 5,700 | 25.68 |
合计 | 22,200 | 100.00 |
（二）公司历次股本及控制权变动情况
1、2002 年万宝集团成为广州冷机控股股东
2002 年，根据广州市中级人民法院民事裁定书，万宝冷机向广州万宝集团
有限公司（以下简称“万宝集团”）转让其持有的广州冷机国有法人股 15,041 万股，占公司总股本的 67.75%。本次股份转让获得中国证监会同意豁免万宝集团因司法裁定持有广州冷机 67.75%的股份而应履行的要约收购义务。2002 年 12月 31 日，公司就本次股权转让办理了过户登记手续。本次股份转让完成后，万宝集团成为广州冷机控股股东。
2、2005 年万宝集团第一次股份转让
2004 年 6 月 16 日，万宝集团分别与广州东晟投资有限公司（以下简称“东
晟投资”）、广州市汇来投资有限公司（以下简称“汇来投资”）1和广州市动源涡卷实业有限公司（以下简称“东凌实业”）2签订了《股份转让协议》，万宝集团分别将其持有的广州冷机的 1,998 万股股份、2,997 万股股份和 3,552 万股股份转让给东晟投资、汇来投资和东凌实业。
2005 年 3 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于广州冷机股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】208 号），同意万宝集团上述股份转让。
本次股份转让完成后，万宝集团继续持有公司股份 6,494 万股，占公司总股本的 29.25％，为公司第一大股东；东凌实业持有公司股份 3,552 万股，占公司总股本的 16.00％，为公司第二大股东。
3、2006 年东凌实业股权收购及广州冷机股权分置改革
2006 年，广州冷机实施股权分置改革，东晟投资、汇来投资决定不参与本
次股权分置改革并要求出让持有的非流通股。2006 年 3 月 27 日，东晟投资、汇来投资分别与东凌实业签订了《股权转让协议》，将其持有的广州冷机非流通股 1,998 万股、2,997 万股转让给东凌实业。相关股权转让获得了中国证监会《关于同意豁免广州动源涡卷实业有限公司要约收购广州冷机股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]193 号）。
2006 年 8 月 7 日，广州冷机召开股东大会通过了股权分置改革方案：即非
流通股股东向流通股股东每 10 股流通股执行 3.1 股股份的对价安排，以换取其
非流通股份的流通权；公司以经审计的 2005 年年报的财务数据为基础，以方案
实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10
股派送现金红利 0.2054 元，同时非流通股股东将所获 2005 年全部现金红利作为
对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每 10 股获送 0.594578 元的对价安排。
本次收购及股权分置改革完成后，广州冷机股本总额保持不变，所有股份均变为流通股。东凌实业持有公司股份 76,316,940 股，占公司总股本的 34.38%，
1 2017 年 5 月 16 日，汇来投资更名为“广州汇来控股有限公司”。
2 2007 年 6 月 21 日，广州市动源涡卷实业有限公司更名为“广州动源集团有限公司”；2008 年 4 月 30 日， “广州动源集团有限公司”更名为“广州东凌实业集团有限公司”；2014 年 7 月 1 日，“广州东凌实业集团有限公司”更名为“广州东凌实业投资集团有限公司”。
为公司第一大股东；万宝集团持有公司股份 57,985,516 股，占公司总股本的
26.12%，为公司第二大股东。
4、2008 年万宝集团第二次股份转让及东凌实业全面要约收购
2008 年 6 月 5 日，东凌实业与万宝集团签订了《股份转让协议》，万宝集团
将其持有的广州冷机 57,985,516 股股份转让给东凌实业；根据相关法律规定，此次转让东凌实业触发要约收购义务，因此东凌实业向广州冷机全体股东发出全面收购要约。至要约收购期满，广州冷机流通股股东无人接受东凌实业发出的收购要约，东凌实业已全面履行了要约收购义务。
本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机股份 134,302,456 股，占公司总股本的 60.50%，为公司第一大股东，万宝集团不再持有广州冷机股份。
5、2009 年重大资产重组暨更名
2008 年 10 月 21 日，广州冷机与东凌实业签订《资产置换协议》等重组协议，约定广州冷机以截至评估基准日的全部资产与负债与东凌实业持有的广州植之元油脂有限公司 100%股权进行置换。2008 年 12 月 2 日，广州冷机召开 2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与广州东凌实业集团有限公司进行整体资产置换的议案》，同意上述资产置换事项。2009 年 9 月 24 日，广州冷机收到中国证监会《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》
（证监许可【2009】972 号），广州冷机重大资产重组获得中国证监会核准。
2009 年 12 月 18 日，广州冷机召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、经营范围及注册地址的议案》，同意公司名称由“广州冷机股份有限公司”变更为“广州东凌粮油股份有限公司”。
6、2013 年非公开发行股票
2011 年 10 月 17 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《公司非公开发行 A 股股票预案》等相关议案。2012 年 4 月 27 日，东凌粮油召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。2012 年 10 月 8 日，东凌
粮油获得中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1264 号），核准东凌粮油非公开发行不超过 4,478 万股新股。
2013 年 3 月 29 日，本次非公开发行新增股份 4,478 万股在深交所上市，发
行后公司总股本变更为 26,678 万股。
7、2013 年股权激励
2013 年 5 月 29 日，东凌粮油召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于<广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2013 年 6 月 25 日，东凌粮油召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2013 年 8 月 6 日，东凌粮油召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2013 年 8 月 29 日，东凌粮油召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》及《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，决定向 41 名激
励对象授予 500 万股限制性股票和 635 万份股票期权，授予日/授权日为 2013 年
8 月 29 日。
2013 年 11 月 19 日，东凌粮油本次股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了授予登记。
8、2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 25 日，东凌粮油召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2013 年 12 月 31
日总股本 27,178 万股为基数，实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共
计转增 13,589 万股，转增后总股本增加至 40,767 万股。
9、2015 年第一期股票期权行权
2014 年 8 月 18 日，东凌粮油召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了 2013 年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予期权份数由 635 万份变更为 952.50 万份；预留股票期权份数由 65 万份变更为 97.50万份。
2015 年 2 月 5 日，东凌粮油召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案，同意按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期股票期权行权事宜，本次共 31 名激励对象实际申请行权的股票期权数量为 178.50 万份，本
次行权后，公司股本变更为 40,945.50 万股。
10、2015 年发行股份购买资产
2014 年 8 月 22 日，东凌粮油召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，2014 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
2014 年 12 月 10 日，东凌粮油召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。
2015 年 3 月 19 日，东凌粮油召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。
2015 年 7 月 20 日，东凌粮油获得中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1632 号）。
2015 年 9 月 28 日，东凌粮油本次发行股份购买资产事项在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成了上市登记，公司股本变更为 76,290.33 万股。
11、2015 年股权激励计划终止及回购注销部分限制性股票
2015 年 2 月 5 日，东凌粮油召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案，同意终止实施第二期、第三期股权激励计划，分别向xxx等 9 人回购 600 万股股票，公司注册资本减
少 600 万元。2015 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜，变更后的总股本为 75,690.33 万股。
12、2016 年东凌粮油更名为东凌国际
2016 年 2 月 1 日，东凌粮油召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相关议案。鉴于公司已完成了大豆加工及粮油相关业务的剥离，公司将原中文名“广州东凌粮油股份有限公司”变更为“广州东凌国际投资股份有限公司”，英文名称相应变更。
13、2019 年东凌国际控制权变更
2019 年 7 月 8 日，东凌实业与国富投资签署了《股份转让协议》，东凌实业将其持有上市公司股份中的 83,649,277 股（占上市公司总股本的 11.05%）以协议转让的方式转让给国富投资；同时，东凌实业与国富投资达成一致行动安排，在东凌实业与国富投资共同持有上市公司股份期间（无论持有的股份数量是否发生变动，除非一方不再持有上市公司股份），东凌实业将作为国富投资的一致行动人，在参与公司决策等方面与国富投资的决定保持一致（但决策内容是针对东凌实业的诉讼和权利主张和/或限制转让方的股东收益权的事项除外）。2019 年
11 月 7 日，东凌实业与国富投资签署了《股份转让协议之补充协议》，对原协议项下股份转让价款支付等内容进行了调整。
2019 年 11 月 21 日，上述东凌实业协议转让完成了过户登记手续。此次股份转让完成后，国富投资成为上市公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东。
14、2020 年东凌国际更名为亚钾国际
2020 年 8 月 27 日，东凌国际召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。鉴于公司控股股东发生变更，公司主营业务转型升级，公司将原中文名“广州东凌国际投资股份有限公司”变更为“亚钾国际投资（广州）股份有限公司”，英文名称相应变更。
15、2021 年上市公司控股股东变更
2021 年 5 月 27 日，中农集团、新疆xxx分别出具《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，自承诺出具之日起 5 年内分别放弃其所持有的上市公司 6,500 万股、900万股股票对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；不谋求也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
2021 年 5 月 28 日，国富投资向东凌实业出具了《关于豁免贵司一致行动义
务的函》，自东凌实业收到《豁免函》之日起，东凌实业在 2019 年签署的《股份转让协议》项下与国富投资保持一致行动关系的承诺内容对东凌实业不再具有约束力，东凌实业在未来行使股东权利时无需再与国富投资保持一致行动关系，自行独立行使股东权利。东凌实业已于 2021 年 5 月 28 日签署《简式权益变动报告
书》，确认截至 2021 年 5 月 28 日东凌实业直接持有上市公司 76,649,277 股，通
过广金美好阿基米德三号私募证券投资基金持有上市公司 7,000,000 股，合计持
有上市公司 83,649,277 股，可以实际支配表决权的股数 83,649,277 股。
此次权益变动后，上市公司表决权较为分散，主要股东中农集团、国富投资、
东凌实业及广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、新疆xxx及其一致行动人xx天壬、劲邦劲德持有上市公司有表决权的股份占上市公司总股本的比例分别为 10.56%、11.05%、11.05%、10.49%、7.47%，各主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响；公司无控股股东、实际控制人。
截至 2021 年 7 月 23 日，东凌实业直接持有公司股份 63,542,534 股，通过广
x美好阿基米德三号私募证券投资基金持有公司股份 7,000,000 股，通过广金美
好火山二号私募证券投资基金间接持有公司股份 7,950,000 股；合计持有公司股份 78,492,534 股，占公司总股本的 10.37%。
（三）公司前十大股东
截至 2021 年 7 月 23 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条 件的股份数量 | 质押股 份数量 | 冻结股 份数量 |
中国农业生产资料集 团公司 | 境内非国 有法人 | 19.15 | 144,913,793 | 144,913,793 | 88,740,470 | 56,173,323 |
牡丹江国富投资中心 （有限合伙） | 其他 | 11.05 | 83,649,277 | - | - | - |
广州东凌实业投资集 团有限公司 | 境内非国 有法人 | 8.40 | 63,542,534 | - | - | 8,000,000 |
新疆xxx股权投资 合伙企业（有限合伙） | 境内非国 有法人 | 7.94 | 60,086,206 | 60,086,206 | 26,135,861 | 41,317,239 |
上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合 伙） | 境内非国有法人 | 7.47 | 56,551,724 | 56,551,724 | 34,630,400 | 21,921,297 |
上海xx天壬资产管 理有限公司 | 境内非国 有法人 | 3.74 | 28,275,862 | 28,275,862 | 9,900,000 | 10,960,649 |
上海联创永津股权投 资企业（有限合伙） | 境内非国 有法人 | 2.57 | 19,439,655 | 19,439,655 | - | 7,535,446 |
天津赛富创业投资基 金（有限合伙） | 境内非国 有法人 | 2.57 | 19,439,655 | 19,439,655 | - | 7,535,446 |
全国社保基金五零三 组合 | 其他 | 1.32 | 10,000,000 | - | - | - |
全国社保基金一零七 组合 | 其他 | 1.10 | 8,302,400 | - | - | - |
合计 | 65.29 | 494,201,106 | 328,706,895 | 159,406,731 | 153,443,400 |
注：上述股东中，（1）新疆xxx与xx天壬受同一实际控制人控制；（2）2019 年 7 月 8日，股东东凌实业与国富投资签署了《股份转让协议》。东凌实业将其持有公司股份中的 83,649,277 股（占公司总股本的 11.05%）以协议转让的方式转让给国富投资。同时，东凌实业与国富投资达成一致行动关系；2021 年 5 月 28 日，国富投资向东凌实业出具了《关于豁免贵司一致行动义务的函》，东凌实业在未来行使股东权利时无需再与国富投资保持一致行动关系；（3）截至 2021 年 7 月 23 日，东凌实业直接持有公司股份 63,542,534 股，通过广金
美好阿基米德三号私募证券投资基金持有公司股份 7,000,000 股，通过广金美好火山二号私
募证券投资基金间接持有公司股份 7,950,000 股；合计持有公司股份 78,492,534 股，占公司总股本的 10.37%。
三、最近六十个月的控制权变动情况
2016 年至 2018 年，上市公司的控股股东为东凌实业，实际控制人为xxx先生。
（一）2019 年控制权变动情况
2019 年 7 月 8 日，东凌实业与国富投资签署了《股份转让协议》。东凌实业将其持有上市公司股份中的 83,649,277 股（占上市公司总股本的 11.05%）以协议转让的方式转让给国富投资，同时，东凌实业与国富投资达成一致行动关系，在东凌实业与国富投资共同持有上市公司股份期间（无论持有的股份数量是否发生变动，除非一方不再持有上市公司股份），东凌实业将作为国富投资的一致行动人，在参与公司决策等方面与国富投资的决定保持一致（但决策内容是针对东凌实业的诉讼和权利主张和/或限制转让方的股东收益权的事项除外）。
2019 年 11 月 21 日，上述东凌实业协议转让给国富投资的 83,649,277 股无限售条件流通股份完成了过户登记手续。本次股份转让及达成一致行动安排导致上市公司的控股股东变更为国富投资，国富投资持有上市公司股份 83,649,277股，占上市公司总股本的 11.05%。按照双方签署的一致行动安排，国富投资在上市公司可以实际支配表决权的股份数量为 167,298,544 股，占上市公司总股本的 22.10%，国富投资成为上市公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东。
此次转让时，国富投资的普通合伙人为国新基金、年富投资。由于国新基金、年富投资均作为国富投资的执行事务合伙人，任何一方均无法实际支配国富投
资。因此，国富投资无控股股东及实际控制人；此次控制权变动完成后，上市公司无实际控制人。
（二）2021 年控股股东变动情况
2021 年 5 月 27 日，中农集团、新疆xxx分别出具《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，自承诺出具之日起 5 年内分别放弃其所持有的上市公司 6,500 万股、900
万股股票对应的表决权及相关权利且不谋求上市公司控制权。2021 年 5 月 28 日，国富投资向东凌实业出具了《关于豁免贵司一致行动义务的函》，自东凌实业收到《豁免函》之日起，东凌实业在《股份转让协议》项下与国富投资保持一致行动关系的承诺内容对东凌实业不再具有约束力，东凌实业在未来行使股东权利时无需再与国富投资保持一致行动关系，自行独立行使股东权利。
此次权益变动后，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响；公司无控股股东、实际控制人。
1、中农集团放弃公司部分表决权并承诺不谋求公司控制权的具体情况
中农集团无意谋求上市公司的控制权。于前次重组时，中农集团即已于 2015
年3 月23 日出具了《关于不谋求广州东凌粮油股份有限公司控制地位的承诺函》，
承诺在此次交易完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
中农集团于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自本声明与承诺出具之日起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间），
放弃所持有的上市公司 65,000,000 股股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；自本声明与承诺出具之日起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5
月 26 日期间），中农集团不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
就上述放弃上市公司部分表决权并承诺不谋求公司控制权事宜，中农集团已经出具说明：“本公司未直接参与上市公司的经营管理工作，亦无意谋求上市公司的控制权。本公司与上市公司其他持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系或一致行动安排，本公司在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与上市公司其他持股 5%以上的股东共同行使表决权的情形。因此，本公司出具了放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的承诺。本公司上述放弃上市公司部分表决权及承诺不谋求上市公司控制权的行为与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案。”
2、新疆xxx放弃公司部分表决权并承诺不谋求公司控制权的具体情况
新疆xxx无意谋求上市公司的控制权。于前次重组时，新疆xxx即已于
2015 年 3 月 23 日出具了《关于不谋求广州东凌粮油股份有限公司控制地位的承
诺函》，承诺在此次交易完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
新疆xxx于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自本声明与承诺出具之日起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间），
新疆xxx无条件且不可撤销地放弃新疆xxx所持有的上市公司 9,000,000 股股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；自本声明与承诺出具之日起五年内（即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间），新疆xxx不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
就上述放弃上市公司部分表决权并承诺不谋求公司控制权事宜，新疆xxx已经出具说明：“本合伙企业未直接参与上市公司的经营管理工作，亦无意谋求上市公司的控制权。本合伙企业与上海xx天壬资产管理有限公司存在一致行动关系，除此之外，本合伙企业与上市公司其他持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系或一致行动安排，本合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与上市公司其他持股 5%以上的股东共同
行使表决权的情形。因此，本合伙企业出具了放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺。本合伙企业上述放弃上市公司部分表决权并承诺不谋求上市公司控制权的行为与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案。”
3、国富投资、东凌实业解除一致行动关系的具体情况
国富投资与东凌实业于 2019 年 7 月 8 日签署了《关于东凌国际投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），《股份转让协议》约定：在共同持有上市公司股份期间，东凌实业承诺在参与上市公司决策等方面与国富投资的决定保持一致（但决策内容是针对东凌实业的诉讼和权利主张和/或限制东凌实业的股东收益权的事项除外）。国富投资于 2021 年 5 月 28 日向东凌实业出具了《关于豁免贵司一致行动义务的函》，同意自东凌实业收到《关于豁免贵司一致行动义务的函》之日起，东凌实业在《股份转让协议》项下与国富投资保持一致行动关系的承诺内容对东凌实业不再具有约束力，东凌实业在未来行使股东权利时无需再与国富投资保持一致行动关系，自行独立行使股东权利。
就上述解除一致行动关系事宜，国富投资已经出具说明：“鉴于《股份转让协议》约定的股份转让事项已全部履行完毕，国富投资继续保持与东凌实业的一致行动关系已无意义，因此，本合伙企业于 2021 年 5 月 28 日向东凌实业出具《关于豁免贵司一致行动义务的函》，同意自东凌实业收到《关于豁免贵司一致行动义务的函》之日起，东凌实业在《股份转让协议》项下与本合伙企业保持一致行动关系的承诺内容对东凌实业不再具有约束力，东凌实业在未来行使股东权利时无需再与本合伙企业保持一致行动关系，自行独立行使股东权利。本合伙企业与东凌实业解除一致行动关系的行为与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案。”
4、上述安排与本次重大资产重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案
公司股东中农集团、新疆xxx放弃公司部分表决权并承诺不谋求公司控制权的背景是相关方未直接参与上市公司的经营管理工作、亦无意谋求上市公司的控制权；且其前次重组时曾于 2015 年出具不谋求控制地位的承诺。国富投资、
东凌实业解除一致行动关系的背景是《股份转让协议》约定的股份转让事项已全部履行完毕，国富投资继续保持与东凌实业的一致行动关系已无意义。上述情况发生于本次重组正式方案确定前，相关约定的生效不以本次重大资产重组或重组方案调整为前提和基础；无论本次重组方案是否进行调整、或本次重组最终能否实施，相关承诺均已产生法律效力，对相关方具有法律约束力。因此，上述情况与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案。
中农集团、新疆xxx已分别出具说明，确认其上述放弃上市公司部分表决权并承诺不谋求上市公司控制权的行为与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案；国富投资已经出具说明，确认其解除一致行动关系事宜的行为与本次重组以及重组方案调整不存在关联，不构成一揽子方案。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年一期主要财务指标
上市公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7月财务数据已经审阅。根据最近三年经审计的财务数据及最近一期经审阅的财务数据，上市公司最近三年一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021-7-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总额 | 527,631.17 | 431,770.39 | 421,900.06 | 422,391.58 |
负债总额 | 77,280.27 | 32,036.90 | 29,320.44 | 34,425.81 |
所有者权益 | 450,350.90 | 399,733.49 | 392,579.62 | 387,965.77 |
归属于母公司所有者权益 | 421,527.76 | 371,397.14 | 365,347.72 | 361,238.19 |
每股净资产（元/股） | 5.57 | 4.91 | 4.83 | 4.77 |
资产负债率（%） | 14.65 | 7.42 | 6.95 | 8.15 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-7 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 23,540.63 | 36,317.24 | 60,543.82 | 42,102.32 |
营业成本 | 12,145.81 | 20,416.20 | 35,868.81 | 27,108.95 |
利润总额 | 65,525.38 | 8,099.49 | 9,379.26 | 2,754.35 |
归属于上市公司股东的净 利润 | 50,130.62 | 5,961.61 | 4,143.56 | 400.29 |
基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.08 | 0.05 | 0.01 |
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.01 | 0.04 | 0.00 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-7 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 11,672.90 | 10,462.97 | 8,045.68 | 4,204.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | 1,594.98 | -16,820.55 | 24,569.70 | -41,355.41 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 9,133.41 | -415.00 | 220.09 | -822.39 |
现金及现金等价物净增加额 | 21,842.78 | -9,945.06 | 32,913.28 | -37,878.42 |
六、公司主营业务情况
报告期内，公司原主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务及基础物流等。自 2017 年起，公司的海运业务收入占比逐渐减少。2020
年 4 月，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司经营发展战略的议案》，决定对谷物贸易业务、船运业务进行剥离，调整发展战略，转型为以钾矿开采、钾肥生产、销售为一体的经营发展模式。
目前，公司及其下属子公司中农国际钾盐开发有限公司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产、销售业务。
七、公司控股股东及实际控制人
x次交易前，上市公司表决权较为分散，各主要股东拥有的上市公司表决权比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。公司无控股股东、实际控制人。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不涉及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方系持有农钾资源 56%股权的股东，分别为新疆xxx、劲邦劲德、xx天壬、联创永津、天津赛富、xxx、智伟至信。
（一）新疆xxx
1、基本情况
截至本报告书签署之日，新疆xxx的情况如下：
企业名称 | 新疆xxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 916501005643875384 |
执行事务合伙人 | 上海舜达长壬实业发展有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2010 年 12 月 2 日 |
合伙期限 | 2010 年 11 月 26 日至长期 |
出资总额 | 3,000 万元 |
主要经营场所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号 610 室 |
主要办公地点 | 上海市xx区西藏南路 699 号 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010 年 12 月设立
2010 年 11 月，xxx、xxx、xxx共同签署《有限合伙企业合伙协议》，约定共同出资设立新疆xxx。设立时，新疆xxx的合伙人及其出资情况如下所示：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 2,100.00 | 70.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 20.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 10.00 |
合计 | - | 3,000.00 | 100.00 | |
（2）2014 年 5 月合伙份额转让
2014 年 4 月，xxx与上海和青矿业投资有限公司签署《新疆xxx股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定xxxx其持有的新疆xxx 900 万元出资额转让予上海和青矿业投资有限公司。xxx与xxx签署
《新疆xxx股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定xxx将其持有的全部新疆xxx 600 万元出资额转让予xxx。0000 x 0 x，xxxxx全体合伙人作出变更决定书，同意上述财产份额转让及xxx退伙，上海和青矿业投资有限公司、xxx入伙事宜。
此次财产份额转让完成后，新疆xxx的合伙人及其出资情况如下所示：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 1,200.00 | 40.00 |
2 | 上海和青矿业投资有 限公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 30.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 20.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 10.00 |
合计 | - | 3,000.00 | 100.00 | |
（3）2015 年 1 月合伙份额转让、变更普通合伙人
2014 年 11 月，xxx与xxx签署《新疆xxx股权投资合伙企业（有限
合伙）财产份额转让协议》，约定xxx将其持有的全部新疆xxx 1,200 万元出资额转让给xxx。xxxxx与xxxx、xxx签署《新疆xxx股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定xxx将其持有的新疆xxx 30 万元出资额转让给xx长壬，xxxx其持有的新疆xxx 270 万元出资额转让给xxx。0000 x 0 x，xxxxx全体合伙人作出变更决定书，同意上述财产份额转让及xxx、xxxxx，xxx入伙，x达长x入伙并担任普通合伙人等事宜。
此次财产份额转让、变更普通合伙人完成后，新疆xxx的合伙人及其出资情况如下所示：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 舜达长壬 | 普通合伙人 | 30.00 | 1.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,200.00 | 40.00 |
3 | 上海和青矿业投资有限 公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 30.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 870.00 | 29.00 |
合计 | - | 3,000.00 | 100.00 | |
（4）2021 年 3 月合伙份额变更
0000 x 0 x，xxxxx的有限合伙人xxx先生因病去世。0000 x 0 x，xxxxx召开合伙人会议，审议通过《新疆xxx股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》，xxxx有的 870 万元合伙企业份额变更至xxx先生之女王诚业名下，xxx入伙。此次合伙份额变更完成后，新疆xxx的合伙人及其出资情况如下所示：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 舜达长壬 | 普通合伙人 | 30.00 | 1.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,200.00 | 40.00 |
3 | 上海和青矿业投资有限 公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 30.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 870.00 | 29.00 |
合计 | - | 3,000.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署之日，新疆xxx出资结构未再发生变更。
此外，截至本报告书签署之日，xxx持有新疆xxx份额目前处于冻结状态。广东省深圳市中级人民法院已于 2021 年 2 月出具了《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖xxx持有的新疆xxx 40%份额；根据xxx出具的说明，其正在与相关方积极沟通和解事宜，截至目前相关方未收到相关股权进入拍卖、变卖程序的具体材料。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，新疆xxx的产权控制关系如下：
和润集团有限公司 | |
100% | |
85%
15%
33.33%
66.67% 和润控股有限
公司
85.49% 14.51%
虞松波
上海润华投资
有限公司
xx
xx
1%
99%
40%
29%
1%
30%
上海和青矿业投资有限公司,LP
上海舜达长壬实业发展有限公司,GP
xxx,LP
xxx,LP
xxx
xxx
新疆xxx
截至本报告书签署之日，新疆xxx的执行事务合伙人为舜达长壬。
4、最近三年主营业务发展情况
根据新疆xxx出具的说明，最近三年新疆xxx主要从事投资业务；除持有标的资产、中农勘探等相关主体及持有上市公司股份以外，新疆xxx无其他重要对外投资和具体业务。
5、执行事务合伙人具体情况
根据新疆xxx全体合伙人签署的《有限合伙企业合伙协议》的约定，执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。新疆xxx的执行事务合伙人为上海舜达长壬实业发展有限公司。
（1）基本情况
公司名称 | 上海舜达长壬实业发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310114570818760M |
成立日期 | 2011 年 3 月 24 日 |
经营期限 | 2011 年 3 月 24 日至 2031 年 3 月 23 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 110 万元 |
注册地址 | 上海市嘉定xxx路 399 号 1 幢 12 层B 区JT3413 室 |
主要办公地点 | xxxxxxxxxx 000 x |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 日用品的销售，机电设备（除特种设备）安装、维修，商务咨询，企 |
业管理，软件开发，产品设计，食品销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
① 2011 年 3 月设立
2011 年 3 月，xxx、xxx共同签署《股东会决议》，决定共同出资设立
舜达长x并通过《上海舜达长壬实业发展有限公司章程》，其中xxx出资 108.90
万元，xxx出资 1.10 万元。
2011 年 3 月，上海xx会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪xx验字【2011】第 0064 号），对此次设立的出资进行了审验。设立时，x达长壬的股东及其出资情况如下所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王洪斌 | 108.90 | 99.00 |
2 | 沈贵治 | 1.10 | 1.00 |
合计 | 110.00 | 100.00 | |
②2020 年 10 月股权变更
2020 年 8 月，x达长壬股东xxx先生因病去世。2020 年 9 月，舜达长壬召开股东会，审议通过章程修正案，xxxx有的x达长壬 99%股权变更至xxx先生之女王诚业名下。此次股权变更完成后，x达长壬的股东及其出资情况如下所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王诚业 | 108.90 | 99.00 |
2 | 沈贵治 | 1.10 | 1.00 |
合计 | 110.00 | 100.00 | |
（3）产权控制关系
截至本报告书签署之日，舜达长壬的控股股东为xxx。舜达长壬的产权控制关系如下：
1%
99%
xxx
xxx
上海舜达常壬实业发展有限公司
（4）最近三年主营业务发展情况
根据舜达长壬出具的说明，最近三年舜达长壬主要从事投资、贸易、项目管理等经营活动。除对新疆xxx出资外，xx长壬还投资了上海云孜富投资管理中心（有限合伙）等其他项目。
（5）主要股东及实际控制人的基本情况
xxx持有舜达长壬 99%股权，为舜达长壬的实际控制人。xxx，女，1993年 3 月出生， 中国国籍， 拥有加拿大 永 久居留权， 身份证号码为 32060219930318****，本科学历。2015 年 7 月毕业于南加州大学新闻传播学专业，2016 年 1 月至今在南通舜业制衣有限公司工作。
关于xxx的具体情况，请详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）xx天壬”之“5、控股股东情况”的相关内容。
（6）最近两年主要财务指标
舜达长壬最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 31,093.05 | 33,096.72 |
负债总额 | 32,058.14 | 33,963.79 |
所有者权益 | -965.08 | -867.07 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -98.01 | -124.11 |
注：上述财务数据未经审计。
（7）控制的主要下属企业情况
根据舜达长壬出具的说明，截至本报告书签署之日，xxxx除担任新疆xxx的执行事务合伙人外，不存在其他受其控制的下属企业。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 17,020.54 | 31,280.14 |
负债总额 | 17,206.16 | 31,189.24 |
所有者权益 | -185.61 | 90.90 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -81.71 | -107.72 |
注：上述财务数据未经审计。
7、控制的主要下属企业情况
根据新疆xxx出具的说明，截至本报告书签署之日，新疆xxx不存在控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
新疆xxx为《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》实施前成立的基金，于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SD5744。新疆xxx私募基金管理人为上海舜达长壬实业发展有限公司，于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案，登记编号为 P1010468。
9、交易完成后持有上市公司 5%以上股份的合伙企业补充披露信息
新疆xxx为有限合伙企业，且在本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份。新疆xxx的最终出资人的具体情况如下：
（1）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
新疆xxx的合伙人为x达长壬、上海和青矿业投资有限公司、xxx、xxx。最终出资人为自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx。关于新疆xxx各出资人及其出资结构情况，详见上述“3、产权控制关系”。
新疆xxx合伙人、最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系如下：