2021 年度非公开发行A 股股票预案
证券简称：牧原股份 证券代码：002714 上市地点：深圳证券交易所
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牧原食品股份有限公司
2021 年度非公开发行A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第二次会议、2021 年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议及第四届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为牧原集团，牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人xxxxx与xx女士控制的企业。本次非公开发行构成关联交易。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2021 年 10 月 19 日），原发行价格为 40.21 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.480230 元（含税，因公司可转换公司债券在转股期内，公司总股本发生变化，根据分配总额不变的原则，每 10 股分红金额进行了调整）。公司 2021 年度上述权益分派已于 2022
年 6 月 9 日实施完毕。根据公司 2021 年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 40.21 元/股-每股派发的现金红利 0.248023 元
=39.97 元/股（向上保留两位小数取整）。
4、本次非公开发行原定股票数量不低于 124,347,178 股（含本数）且不超过
149,216,612 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准，全部由牧原集团以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上下限。
根据 2021 年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不低于 125,093,821 股（含本数）且不超过 150,112,584 股（含本数）。
5、本次非公开发行募集资金总额不低于 500,000.00 万元（含本数）且不超
过 600,000.00 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制定了《未来三年
（2021-2023 年度）股东分红回报规划》；关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
7、由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节 x次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 17
二、牧原集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 18
五、牧原集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
六、本次发行完成后，牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 19
七、本预案公告前 24 个月内牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 19
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 32
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年度） 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 44
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 46
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 48
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/ 上市公司/牧原股份 | 指 | 牧原食品股份有限公司 |
牧原集团/控股股东 | 指 | 牧原实业集团有限公司，发行人实际控制人的一致行动人 |
实际控制人 | 指 | xxx先生和xx女士 |
x预案 | 指 | 《牧原食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （二次修订稿）》 |
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行 股票 | 指 | 牧原股份 2021 年度非公开发行A 股股票 |
定价基准日 | 指 | x次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第 二次会议决议公告日 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
USDA | 指 | 美国农业部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股东大会 | 指 | 牧原食品股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 牧原食品股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 牧原食品股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《牧原食品股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节 x次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 | 牧原食品股份有限公司 |
英文名称 | Muyuan Foods Co.,Ltd. |
证券简称 | 牧原股份 |
证券代码 | 002714 |
住所 | 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 |
法定代表人 | xxx |
设立日期 | 2000年7月13日 |
注册资本 | 526,235.86万元 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0377-66100053 |
网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；供港澳活畜禽经营；饲料生产；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；谷物销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；畜禽粪污处理利用；货物进出口；技术进出口；进出口代理；再生资源加工；再生资源销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
1、我国是全球最大的猪肉生产、消费市场
我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据 USDA 数据，2021 年我国猪肉产量占全球比例为 44.09%，猪肉在中国国内肉类产量和消费量占比均超过 50%。
生产方面，根据国家统计局数据，2021 年，我国猪肉产量 5,296 万吨，占肉类整体产量的 59.59%；2021 年末，我国生猪存栏量、能繁母猪存栏量比上年末
分别增长 10.51%、4.04%，生猪产业体量巨大。2021 年我国各肉类产量构成情况如下：
禽肉
27%
牛肉
8%
羊肉 猪肉
6% 60%
数据来源：国家统计局
消费方面，根据国家统计局及 USDA 数据，中国人口约占世界总人口的 18%，国内猪肉消费量约占全球猪肉消费量的 46%，中国人均猪肉消费量约为世界人均猪肉消费量的 2 倍。2000 年至 2022 年（预计），我国猪肉消费量情况如下：
7,000
6,000
猪肉国内消费量（万吨）
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
数据来源：USDA
同时，猪肉在我国肉类消费中长期处于主导地位，猪肉消费量占肉类消费总量的比例长期保持在 70%以上。2013-2020 年，我国人均肉类消费量情况如下：
40
35
30
25
20
15
10
5
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
79%
78%
77%
76%
75%
74%
73%
72%
71%
猪肉 牛肉 羊肉 禽类 猪肉占比
数据来源：国家统计局
我国的人口数量和饮食结构决定了未来较长一段时间内猪肉在我国动物蛋白需求中继续占据主导地位。同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加。
2、标准化、规模化养殖是我国生猪养殖业未来的发展方向
我国是全球生猪养殖大国，长久以来，我国生猪养殖以农户、小型养殖企业散养为主，生猪屠宰产业也较为分散，导致行业标准化、规模化养殖程度较低。 2021 年前 13 家上市猪企出栏量仅占据全国生猪出栏量的 14.75%，行业集中度和欧美发达国家生猪养殖行业差距较大。
与标准化、规模化大型养殖场相比，中小规模养殖场存在生产效率低下、环保措施不到位、疫情防控薄弱等一系列问题，已难以适应现代畜牧业生产发展的需要，标准化、规模化养殖是我国生猪养殖业未来的发展方向。近年来，中小规模养殖场不断缩减，养殖规模占比持续减少；规模化大型养殖场不断增加，养殖规模占比持续增长，且呈现加速转变的趋势。
3、公司近来年业绩持续增长，对营运资金的需求不断增加
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司分别实现营业总收入 202.21
亿元、562.77 亿元、788.90 亿元和 182.78 亿元，归属于上市公司股东的净利润
61.14 亿元、274.51 亿元、69.04 亿元和-51.80 亿元。公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金进行支持。同时，随着公司近年投资建设的生猪养殖及生猪屠宰项目的陆续建成投产，公司营运资金需求呈现持续增长态势。因此，
公司需要通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要。同时，通过本次发行可以实现优化财务结构、提升公司抗风险能力的目标。
此外，本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
1、优化财务结构，降低财务风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末公司资产负债率分别为
40.04%、46.09%、61.30%及 65.18%，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，2019 年以来公司资产负债率呈现一定上升趋势。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，公司的资产净额将会得到较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、增强公司实力，满足未来业务发展需求
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司分别实现营业总收入 202.21
亿元、562.77 亿元、788.90 亿元和 182.78 亿元，归属于上市公司股东的净利润
61.14 亿元、274.51 亿元、69.04 亿元和-51.80 亿元。截至 2022 年 3 月末，公司总资产 1,840.34 亿元，归属于上市公司股东的净资产 505.01 亿元。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了养殖项目建设等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
3、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展
公司控股股东牧原集团全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了公
司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票认购对象为牧原集团，牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人xxx先生与xx女士控制的企业。
四、本次非公开发行股票方案概要
x次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
x次非公开发行原定股票数量不低于 124,347,178 股（含本数）且不超过
149,216,612 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由牧原集团以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上下限。
根据 2021 年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不低于 125,093,821 股（含本数）且不超过 150,112,584 股（含本数）。
x次非公开发行股票的发行对象为牧原集团，牧原集团系公司控股股东，为
公司实际控制人xxxxx与xx女士控制的企业。
发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
x次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2021 年 10 月 19 日），原发行价格为 40.21 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.480230 元（含税，因公司可转换公司债券在转股期内，公司总股本发生变化，根据分配总额不变的原则，每 10 股分红金额进行了调整）。公司 2021 年度上述权益分派已于 2022
年 6 月 9 日实施完毕。根据公司 2021 年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 40.21 元/股-每股派发的现金红利 0.248023 元
=39.97 元/股（向上保留两位小数取整）。
x次非公开发行募集资金总额不低于 500,000.00 万元（含本数）且不超过
序号 | 项目 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
1 | 补充流动资金 | 645,000.00 | 600,000.00 |
合计 | 645,000.00 | 600,000.00 | |
600,000.00 万元（含本数），公司在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。具体情况如下：
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过 45,000.00 万元1；表中拟投入募集资金金额暂以上限计算。
x次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
x次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
x次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
x次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制
1 公司于 2020 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，公司与牧原集团拟共同投资设立财务公司。财务公司注册资本为人民币 10 亿元，由牧原集团和公司作为发起人以现金形式出资，其中公司出资 4.5 亿元。截至本预案公告日，该事项仍在筹建申请中
人xxxxx与xx女士控制的企业，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《发行管理办法》《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在 10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第二次会议、2021年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议及第四届董事会第十次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行为向特定对象的非公开发行，发行对象为牧原集团 1 名特定发行对
象。
一、基本情况
企业名称 | 牧原实业集团有限公司 |
公司住所 | 河南省内乡县灌涨镇杨寨村 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2008年6月27日 |
注册资本 | 600,000万元人民币 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；肥料销售；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；酒类 经营；食品经营；烟草制品零售；肥料生产；货物进出口；技术进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、牧原集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，牧原集团与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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三、牧原集团最近三年主营业务情况
牧原集团成立于 2008 年 6 月，最近三年主要从事有机肥、生态农业及对外投资等业务，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；污水处理及其再生利用；房地产开发经营；酒类经营；食品经营；烟草制品零售；肥料生产；货物进出口；技术进出口。
四、牧原集团最近一年主要财务数据
牧原集团最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,668,943.95 |
净资产 | 882,324.52 |
营业收入 | 2,643.19 |
净利润 | 64,679.75 |
注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、牧原集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
牧原集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
牧原集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生同业竞争。
牧原集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与牧原集团产生其他关联交易。
七、本预案公告前 24 个月内牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时
公告中披露的重大交易外，牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。
八、认购资金来源
牧原集团本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司与牧原集团于 2021 年 10 月 18 日在河南省南阳市签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“认购协议”），于 2022 年 2 月
25 日在河南省南阳市签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），于 2022 年 6 月 10 日在河南省南阳市签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》（以下简称 “补充协议（二）”），认购协议、补充协议及补充协议（二）的主要内容摘要如下：
一、认购协议的主要内容
甲方（发行人）：牧原食品股份有限公司乙方（认购人）：牧原实业集团有限公司签订时间：2021 年 10 月 18 日
1、认购价格
x次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格/认购价格为 40.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的 80%，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
认购协议签署后，中国证监会、深交所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格
的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深交所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，认购人有权选择继续按照认购协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
2、认购数量和认购金额
发行人本次向认购人非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 149,216,612
股（含 149,216,612 股），股票面值为人民币壹元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。
认购人不可撤销地同意按认购协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行的股票，乙方认购资金总额共计不超过 60.00 亿
元（含 60.00 亿元）人民币。
3、认购价款支付
认购人不可撤销地同意按照认购协议确定的认购款总金额认购发行人本次 发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出 的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限， 以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事
宜。中国证监会、深交所等相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形而孳生的股份亦应遵守上述股份限售安排。
1、认购协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方法 定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）乙方股东会同意乙方认购发行人本次非公开发行的股票；
（3）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、认购协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经认购协议双方协商一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反认购协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止认购协议；
（3）如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。
1、一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行认购协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续
30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。
二、补充协议的主要内容
甲方（发行人）：牧原食品股份有限公司乙方（认购人）：牧原实业集团有限公司签订时间：2022 年 2 月 25 日
1、认购数量
《认购协议》第 2.1 款第一段原内容为“发行人本次向认购人非公开发行人
民币普通股（A 股）不超过 149,216,612 股（含 149,216,612 股），股票面值为人民币壹元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。”
现修改为“发行人本次向认购人非公开发行人民币普通股（A 股）不低于
124,347,178 股（含 124,347,178 股）且不超过 149,216,612 股（含 149,216,612 股），
股票面值为人民币壹元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。”
2、认购资金总额
《认购协议》第 3.2 款原内容为“认购人不可撤销地同意按本协议第 3.1 款确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行的股票，乙方认购资金总额共计不超过 60.00 亿元（含 60.00 亿元）人民币。”
现修改为“认购人不可撤销地同意按本协议第 3.1 款确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行的股票，乙方认购资金总额共计不低于 50.00 亿元（含 50.00 亿元）且不超过 60.00 亿元（含 60.00 亿元）人民币。”
补充协议约定与《认购协议》约定不一致的，以补充协议约定为准。补充协议未尽内容，仍按照《认购协议》约定执行。
补充协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）补充协议经发行人董事会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
三、补充协议（二）的主要内容
甲方（发行人）：牧原食品股份有限公司乙方（认购人）：牧原实业集团有限公司签订时间：2022 年 6 月 10 日
1、认购价格
《认购协议》第 3.1 款第一段原内容为“本次非公开发行股票的定价基准日
为董事会决议公告日。本次发行价格/认购价格为 40.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的 80%，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。”
现修改为“本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格/认购价格原为 40.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的 80%，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
因发行人 2022 年 6 月 9 日实施 2021 年度权益分派，根据发行人 2021 年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格/认购价格做相应调整，调整后的发行价格/认购价格=调整前的发行价格/认购价格 40.21 元/股-每股派发的现金红利 0.248023 元=39.97 元/股（向上保留两位小数取整）。”
2、认购数量
《补充协议》第一条“认购数量”原约定为“发行人本次向认购人非公开发行人民币普通股（A 股）不低于 124,347,178 股（含 124,347,178 股）且不超过
149,216,612 股（含 149,216,612 股），股票面值为人民币壹元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。”
现修改为“发行人本次向认购人非公开发行人民币普通股（A 股）不低于
125,093,821 股（含 125,093,821 股）且不超过 150,112,584 股（含 150,112,584 股），
股票面值为人民币壹元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。”
补充协议（二）的约定与《认购协议》及《补充协议》的约定不一致的，以补充协议（二）的约定为准。补充协议（二）未尽内容，仍按照《认购协议》及
《补充协议》约定执行。
补充协议（二）经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）补充协议（二）经发行人董事会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不低于 500,000.00 万元（含本数）且不超过
序号 | 项目 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
1 | 补充流动资金 | 645,000.00 | 600,000.00 |
合计 | 645,000.00 | 600,000.00 | |
600,000.00 万元（含本数），公司在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。具体情况如下：
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过 45,000.00 万元2；表中拟投入募集资金金额暂以上限计算。
二、本次非公开发行募集资金的必要性及可行性
1、优化财务结构，降低财务风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末公司资产负债率分别为
40.04%、46.09%、61.30%及 65.18%，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，2019 年以来公司资产负债率呈现一定上升趋势。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，公司的资产净额将会得到较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、增强公司实力，满足未来业务发展需求
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司分别实现营业总收入 202.21
亿元、562.77 亿元、788.90 亿元和 182.78 亿元，归属于上市公司股东的净利润
61.14 亿元、274.51 亿元、69.04 亿元和-51.80 亿元。截至 2022 年 3 月末，公司
2 公司于 2020 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，公司与牧原集团拟共同投资设立财务公司。财务公司注册资本为人民币 10 亿元，由牧原集团和公司作为发起人以现金形式出资，其中公司出资 4.5 亿元。截至本预案公告日，该事项仍在筹建申请中
总资产 1,840.34 亿元，归属于上市公司股东的净资产 505.01 亿元。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了养殖项目建设等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原粮采购等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增厚公司营运资金，增强公司资本实力，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照相关制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
x次募集资金用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，进而推动公司进入新的发展阶段。
x次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
x次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
x次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
x次发行前，公司总股本为 5,322,085,112 股（因公司可转换公司债券在转
股期内，公司股本变动较为频繁，假设暂以截至 2022 年 6 月 8 日的股本数量为发行前股本）。截至本预案公告日，xxx及xx夫妇为本公司实际控制人，xxx、xx分别直接持有公司 2,086,287,906 股、64,445,240 股，并通过牧原集团持有公司 684,812,822 股，合计持有公司 53.28%的股份。按照本次非公开发行股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，xxx及xx夫妇合计拟持有公司 54.35%的股份，仍为公司实际控制人；按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，xxx及xx夫妇合计拟持有公司 54.56%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行完成后不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
x次发行不会导致公司高管人员结构变动。
x次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
x次发行后，上市公司的总资产与净资产都将增加，资本实力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险降低，偿债能力和后续融资能力进一步增强。
x次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但本次发行的募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
x次非公开发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
牧原集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与牧原集团产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的相关风险
动物疫病是畜牧企业普遍面临的风险，近年来，境内外猪瘟、蓝耳病等对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生，特别是 2018 年爆发的非洲猪瘟疫情，短期内造成国内存栏生猪大量死亡，并对养殖成本、市场供求、生猪售价带来较大影响。
若公司养殖场所在地区或自身场区发生疫情，或公司自身防控体系实施不力，可能会导致公司面临生猪疫病风险，影响公司生猪出栏量，并对公司的盈利水平 造成不利影响。
2020 年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给生猪养殖、销售带来了一定的影响，增加了养殖及运输成本，并在一定程度上延缓了新增猪场的建设进度。
当前我国生猪养殖集中程度相对较低，规模化养殖场占比较小，生猪价格存在较强的周期性波动特征。近年来，我国生猪价格经历了多轮周期，生猪价格的波动造成公司毛利率和净利润的相应波动，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格处于较低水平，若未来生猪市场价格持续维持在较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
小麦、玉米和豆粕是公司养殖饲料的主要原材料，占生产成本比例高，公司生产成本受上述原材料供给和价格的影响较大。受产量、国际贸易等因素影响，小麦、玉米和豆粕的价格存在一定的波动性，从而导致公司饲料成本随之波动。若上述原材料价格出现大幅上涨且公司无法及时将成本向下游转移或通过调整饲料配比降低成本，将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
2021 年至 2022 年一季度，受到我国生猪价格持续大幅回落、原材料价格涨价等因素的影响，公司出现了业绩大幅下滑甚至亏损的情形。如果未来我国生猪价格持续低迷或下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将对公司未来的盈利情况产生重大不利影响，公司可能出现业绩持续下滑及亏损的风险。
近年来，我国于 2015 年 4 月、2018 年 12 月和 2021 年 4 月三次修订《中华人民共和国食品安全法》，不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度，显示了国家对食品安全的关注日益提升。同时，为保障动物产品质量安全、维护公共卫生安全，近年来，我国农业农村部不断加大兽药风险评估和安全再评价工作力度。
如果公司出现质量控制不到位而产生重大食品安全问题，将直接影响到公司生产经营和盈利能力，并损害公司的品牌声誉及行业口碑，从而在一段时间内影响公司的经营业绩。
公司消耗性生物资产主要为生猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含 消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌 价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
2021 年 1 月至 2022 年 3 月，我国生猪价格出现较大幅度回落。如果生猪价格未来持续大幅下滑、公司发生大规模疫病等不利情况，将可能导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司当期乃至未来盈利情况产生重大不利影响。
x次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有一定幅度的增加。由于公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，因此本次发行完成后，公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能，公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
x次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
（2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
1、以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
2、票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
3、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
6、公司优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（3）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
2019 年、2020 年和 2021 年，公司普通股现金分红金额分别为 121,253.46万元、549,238.16 万元和 131,999.95 万元，公司优先股现金分红金额分别为 16,836.32 万元、16,836.32 万元和 16,836.32 万元，即公司各年度现金分红金额分
别为 138,089.78 万元、566,074.48 万元和 148,836.27 万元。
最近三年，公司各年度现金分红金额占当年实现的可供分配利润（即归属于 上市公司股东的净利润扣除提取法定盈余公积金后的余额）的比例分别为 22.85%、21.21%和22.60%，占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为22.58%、
20.62%和 21.56%；最近三年，公司累计普通股现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为 59.49%，公司累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为 63.23%，符合《公司章程》等有关规定。
三、未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制定了未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划，具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（二）公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，交付股东大会审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司至少以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。
第七节 x次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第四届董事会第二次会议、2021 年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议及第四届董事会第十次会议审议通过，本次非公开发行募集资金不低于 500,000.00 万元（含本数）且不超过 600,000.00 万元（含本数），本次非
公开发行股票数量不低于 125,093,821 股（含本数）且不超过 150,112,584 股（含本数）。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于 2022 年 6 月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至 2022 年 6 月 8 日的总股本 5,322,085,112股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、公司发行前总股本为 5,322,085,112 股，假设按照本次非公开发行股票的
数量上限计算，即发行 150,112,584 股，全部为新股发行，具体发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、由于生猪养殖行业的周期性，2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的计算基础采用过往三年（2019 年、2020 年和 2021 年）该利润的算数平均数。假设 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在计算基础按照-10%、0%和 10%的业绩增幅测算：
（1）公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值减少 10%，即 1,201,485.81 万元；
（2）公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最
近三年的算术平均值不变，即 1,334,984.23 万元；
（3）公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值增长 10%，即 1,468,482.66 万元；
7、假设 2022 年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
8、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2022 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
项目 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | x次发行后 | |
期末普通股股本（万股） | 532,208.51 | 547,219.77 |
期末优先股股本（万股） | 2,475.93 | 2,475.93 |
本次发行募集资金总额（万元） | - | 600,000.00 |
假设 1：公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值减少 10%，即 1,201,485.81 万元 | ||
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,201,485.81 | 1,201,485.81 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,184,649.49 | 1,184,649.49 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 2.25 | 2.22 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 2.23 | 2.20 |
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 20.09% | 19.11% |
假设 2：公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值不变， | ||
即 1,334,984.23 万元 | ||
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,334,984.23 | 1,334,984.23 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,318,147.91 | 1,318,147.91 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 2.51 | 2.47 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 2.47 | 2.44 |
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 22.10% | 21.04% |
假设 3：公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值增长 10%，即 1,468,482.66 万元 | ||
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,468,482.66 | 1,468,482.66 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,451,646.33 | 1,451,646.33 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 2.76 | 2.72 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 2.72 | 2.68 |
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 24.07% | 22.93% |
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对 2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于本次募集资金产 生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存 在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
本次非公开发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次非公开发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，
可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
公司将继续通过扩大产能、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
公司控股股东牧原集团、实际控制人xxxxx和xx女士根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”
特此公告。
牧原食品股份有限公司董 事 会
2022 年 6 月 11 日