住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区 5 楼

住所：xxxxxxxxxxxxxxxX0 xX、X x 0 x

首次公开发行股票

招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

住所：xxxxxxxxx 00 x

深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行股票类型： 人民币普通股(A 股)	每股面值：1.00 元
发行股数： 1,500 万股	预计发行日期：2006 年 2 月 12 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所	发行后总股本：6,000 万股
股份限制流通及自愿锁定承诺	x公司实际控制人xxx（持股 2,940.60 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛xx科技创业投资有限公司、深圳市xx技术投资担保有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流 通和转让。
保荐人（主承销商）	山西证券有限责任公司
签署日期	2007 年 2 月 5 日

发行人声明

x招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

第一节 重大事项提示

1、公司本次发行前总股本 4,500 万股，本次拟发行 1,500 万股人民币普通股，

发行后总股本为 6,000 万股。上述股份全部为流通股，其中：公司第一大股东xxx

（持股 2,940.60 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛xx科技创业投资有限公司、深圳市xx技术投资担保有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、截至 2006 年 12 月 31 日，发行人可供股东分配的利润为 88,582,556.50 元。

根据发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行前滚存利润由新老股东共享及利润分配方案的议案》。根据会议决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。

3、由于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，公司销售主要集中在每年的下半年，且销售实现（从交货到测试验收）及货款回收周期均较长，部分会跨年度，从而导致公司存货余额与应收账款余额均较高。另外，公司生产为订单式生产，产品品种多，原材料采购批量小，因而原材料采购提前时间长，也是导致公司存货余额较高的原因。随着主营业务迅速增长，公司每年末存货余额与应收账款余额逐年上升，2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的存货余额与应收账款余额合计占同期总资产的 59.74%、57.96%、63.06%。随着公司进一步扩大生产规模，增加固定资产投入，较高的应收账款余额及存货余额将引致资产流动性风险。

4、公司近三年享受的税收优惠金额分别为 465.19 万元、589.49 万元、285.90万元，占同期净利润的比例达 13.49%、27.56%、21.70%，公司的经营业绩对税收优惠具有一定的依赖性。2005 年科陆电子母公司所得税优惠 90.78 万元，占当年净利润 2,139.27 万元的 4.24%，由于科陆电子母公司从 2006 年起不再享受企业所得税优惠政策，所得税税率由 7.5%恢复为 15%，预计所得税率变化对科陆电子未来年度净利润的影响数在 4%左右。

5、本公司本次募集资金拟投资的两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，建设内容包括 CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目，项目投产后，公司 CL7100 用电管理系统扩建项目（包括主站系统、用电管理终端）生产能力将由目前每年的 1.85 万台提高到 4.65 万台，增长幅度为 151.35%；电子式电能表扩建项

目生产能力将由目前每年的 3.5 万台提高到 22.5 万台，增长幅度为 542.86%，公司电子式电能表将由目前以多功能电能表为主转向多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、载波电能表、预付费载波电能表、电子式多用户电能表、普通电能表共同发展。由于公司产能扩张较快，主导产品的型号、等级、用途发生较大变化，可能会出现产品的市场容量不足，或者公司市场开拓能力不强，本次募投项目将面临较大的市场风险。

6、科陆电子的主营业务收入有很强的季节性，主要由于电力行业设备采购集中于每年下半年，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主营业务收入一般占全年的二分之一左右，实现利润总额占全年的 50% 以上，公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至第一季度可能发生亏损的情况。

7、执行新准则后，公司会计政策将在所得税核算、长期投资核算、政府补助、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。假定在报告期内执行新准则，对公司的财务状况和经营成果影响较小。

第二节 x次发行概况

股票种类	人民币普通股
每股面值	1.00 元

发行股数、占发行后总股本的 比例	1,500 万股，占发行后总股本的 25%
发行价格
标明计量基础和口径的市盈率
发行前和发行后每股净资产	3.67 元（按公司截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资 产值计算）
标明计量基础和口径的市净率
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	x公司实际控制人xxx（持股 2,940.60 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛xx科技创业投资有限公司、深圳市xx技术投资担保有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺 期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式	承销团采用余额包销的方式承销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算	x 950 万元人民币

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称	深圳市科陆电子科技股份有限公司 SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.
注册资本	4500 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2000 年11 月30 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司
住所及其邮政编码	xxxxxxxxxxxxxxx X0 x X、X xxx x x：000000
电话、传真号码	电 话：(0000)00000000 传 真：(0000)00000000

互联网网址	xxx.xxxxxx.xxx
电子信箱	xx-xxxx@xxxxxx.xxx

二、发行人历史沿革及改制重组情况：

（一）发行人的设立方式

x公司是经深圳市人民政府深府函[2000]74 号文批准，由深圳市科陆电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。本公司于 2000 年 11 月 30 日在深圳市工商行政

管理局登记注册成立，注册号为 4403012025815 的企业法人营业执照，注册资本为

3,000 万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

x公司的发起人为xxx先生、xxx先生、深圳创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）、青岛高德科技创业投资有限公司（以下简称“青岛xx”）、xxx和深圳xx技术投资担保有限公司（以下简称“深圳xx投”）。

股份公司设立时承继了深圳市科陆电子有限公司全部的资产和业务。根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字［2000］288 号《审计报告》及深鹏所验字[2000]158 号

《验资报告》，股份公司设立时拥有的资产总额为 5,165.82 万元，净资产为 3,046.97

万元，固定资产净值为 704.69 万元，固定资产主要为电子设备。

三、发起人股本的情况

（一）发行人的股本情况及股份流通限制和锁定安排

股 东 类 别（股东名称）	变更前		变更后
	所持股份 (万股)	持股比例 （%）	所持股份 (万股)	持股比例 （%）	限售期
一、有限售条件流通股	4,500.00	100.00	4,500.00	75.00
xxx	2,940.6	65.35	2,940.6	49.01	36 个月
深圳创新投	585.00	13.00	585.00	9.75	12 个月
青岛xx	360.00	8.00	360.00	6.00	12 个月
xxx	291.15	6.47	291.15	4.85	12 个月
深圳xx投（SLS）	225.00	5.00	225.00	3.75	12 个月
范家闩	45.00	1.00	45.00	0.75	12 个月
xxx	37.5	0.83	37.5	0.63	12 个月
xxx	9.00	0.20	9.00	0.15	12 个月
xxx	6.75	0.15	6.75	0.11	12 个月
二、本次发行流通股			1，500.00	25.00
合 计	4,500.00	100.00	6,000.00	100.00

注：SLS 为 State-own Legal-person Shareholder 的缩写

（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的无关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

公司专业从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售。

（二）主要产品及其用途

（1）用电管理系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析，最终达到自动抄表、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和节约用电成本等目的。

（2）电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、通讯系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施，也是高压断路器跳合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备的动力来源。

（3）电子式电能表基本的功能是计量用电度数，同时根据电力部门对用电信息和通信方式的不同需求，增加对分时计量计费、用电负荷、峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息的采集和传输的功能。

（4）标准电工仪器仪表基本功能是检验电能表及更低等级的标准表精度及稳定度指标，主要包括标准电能表、检验装置和标准功率源。

（三）产品销售方式和渠道

电力自动化与电工仪器仪表均属于技术含量较高的产品，用途的专业性较强，需根据订单组织生产，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，因而为了方便交货以及控制货款风险，产品一般直接销售给终端用户。但对于小部分信用状况良好、有核心终端用户的中间商，公司才不采用直销模式。

随着电力行业市场化改革的不断推进，招标逐渐成为电力设备采购的主要方式。公司近年来已积累了丰富的招投标经验，新客户不断增加，由于公司产品的技术与质量在行业中处于先进水平，公司在招投标中竞争实力日益增强。

（四）所需主要原材料

自动化产品、软件产品及软件系统的主要原材料除集成电路、液晶、电阻、电容、

三极管、二极管、变压器、印刷电路板、五金机箱、机柜外，还有与产品或系统配套的交换机、服务器、电脑等产品。

电工仪器仪表产品的原材料主要有集成电路、液晶、电阻、电容、三极管、二极管、变压器、光电头、钳形互感器、印刷电路板、五金机箱、机柜及其他与产品配套的电脑等品种。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

根据全国仪器仪表协会电工仪器仪表分会历年统计资料和相关市场统计资料显示，公司主导产品用电管理系统 2005 年市场占有率为 16.50%,居国内同行业第二；标准仪器仪表 2003～2005 年的平均市场占有率为 19.53%，连续三年居国内同行业前两名。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

”

本公司申请注册了“ 和“”商标，证书号分别为 1102699 和 1102664。核定使用商品为第 9 类含 10 种产品，期限 10 年，自 1997 年 9 月 14 日起至 2007 年 9

月 13 日止。

”

本公司申请注册了“ 和“”商标，证书号分别为 1713912 和 1713911。核定使用商品为第 9 类含 28 种产品，期限 10 年，自 2002 年 2 月 14 日起至 2012 年 2

月 13 日止。

（二）房地产权

公司于 2001年3 月向深圳xx区开发建设公司购买取得xx工业村 T2 厂房 T2A5和 T2B5，使用年限截至 2046 年 01 月，房地产证编号为深房地字第 4000256969 号和

第 0000000000 号。

（三）专利及非专利技术

公司生产的产品均由公司独立自主开发，公司目前独立拥有全部产品的知识产权。公司拥有 14 项经国家知识产权局批准的专利技术，其中 2 个发明专利、5 个实用新型专利、7 个外观设计专利。另外公司有 4 个计算机软件著作权、7 个科技成果登记、正在申请专利并已被受理的有 6 个发明专利、4 个实用新型、6 个外观设计专利，上述产权不存在权属纠纷。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

股份公司与股东之间不存在同业竞争情形。

（二）关联交易情况

1、经常性的关联交易

（1）销售货物

期 间	交易金额	合同交易内容	占年度销货比例
2006 年度	110,000.00	检定装置	0.04%
2005 年度	300,965.00	检定装置、RTU 屏	0.175%

近三年本公司向深圳市亚辰电子科技有限公司销售检定装置及 RTU 屏（交易金额不含税）：

本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定。

（2）采购货物

近三年本公司向深圳市亚辰电子科技有限公司采购抄表器、调压器、电源模块等

（交易金额不含税）：

期 间	交易金额	合同交易内容	占年度销货比例
2006 年度	153,398.00	抄表器、ERTU 屏、遥信屏	0.1%
2005 年度	238,165.00	抄表器、调压器、电源模块	0.19%

本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定。

2、偶发性的关联交易 (1)关联方为公司担保

报告期内，上述关联方为公司贷款担保情况如表所示：

序号	担保协议签署日期	担保事宜	担保方	担保性质	备注
1	2004-3-30、31	2004 年 4 月 8 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行借款 1000 万元，期限一年。	xxx、xxx和xxx	自然人保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
2	2004-5-28	2004 年 6 月 2 日，公司与招商银行股份有限公司 深圳梅林支行签订《借款合同》，向该行借款 1000万元，期限一年。	深圳xx投	保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕

3	2004-7-27	2004 年 7 月 27 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行贷款 1000 万元，期限一年。	xxx、xxx、xxx	自然人保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
4	2004-9-30	2004 年 9 月 30 日，公司与中国建设银行深圳市分 行签定《人民币资金借款合同》，向该行借款 1000万元，期限一年。	深圳xx投	保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
5	2005-4-7	2005 年 4 月 7 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行借款 1000 万元，期 限 9 个月。	xxx、xxx、xxx	自然人保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
6	2005-5-19	2005 年 5 月 19 日，公司与深圳市商业银行营业部 支行签定《借款合同》，向该行贷款 1000 万元，期限一年。	xxx、xxx	自然人保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
7	2005-5-24	2005 年 5 月 24 日，公司与深圳市商业银行营业部 支行签定《综合授信额度合同》，向该行贷款 500万元，期限一年。	xxx、xxx	自然人保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
8	2005-7-25	2005 年 7 月 25 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行借款 1000 万元，期 限 6 个月。	xxx、xxx、xxx	自然人保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
9	2005-7-29	2005 年 8 月 31 日，公司向招商银行股份有限公司 深圳梅林支行签订《借款合同》，向该行借款 1000万元，期限一年。	深圳xx投	保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
10	2005-12-2	2005 年 12 月 2 日，公司向中国建设银行股份有限 公司深圳市分行签订《借款合同》，向该行借款 1000 万元，期限 12 个月。	深圳xx投	保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
11	2006-4-18	2006 年 4 月 20 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行借款 1500 万元，期限一年。	xxx、xxx	自然人保证担保	合同正在履行之中
12	2006-5-9	2006 年 5 月 9 日，公司向上海浦东发展银行深圳 市分行签订《借款合同》，向该行借款 500 万元， 期限 12 个月。	xxx、xxx、xxx	自然人保证担保	合同正在履行之中
13	2006-5-9	2006 年 5 月 29 日，公司向上海浦东发展银行深圳 市分行签订《借款合同》，向该行借款 1000 万元， 期限 12 个月。	xxx、xxx、xxx	自然人保证担保	合同正在履行之中
14	2006-9-27	2006 年 9 月 27 日，公司向上海浦东发展银行深圳 市分行签订《借款合同》，向该行借款 1000 万元， 期限 12 个月。	深圳xx投	保证担保	合同正在履行之中
15	2006-10-23	2006 年 10 月 23 日，公司向中国银行（香港）有 限公司深圳分行签订《借款合同》，向该行借款 300 万元，期限 3 个月。	xxx	保证担保	贷款已偿还 ，合同已履行完毕
15	2006-10-23	2006 年 11 月 21 日，公司向中国银行（香港）有 限公司深圳分行签订《借款合同》，向该行借款 300 万元，期限 3 个月。	xxx	xx担保	合同正在履行之中

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2007]001 号《审计报告》，深圳xx投为公司提供的担保收取相应的担保费用，近三年担保费分别为 245,000.00 元、329,833.32 元、324,416.66 元。公司的有关高级管理人员及其近亲属为公司提供无偿担保。

（2）发明专利转让协议

①2003 年 12 月 8 日，公司与董事xxx签订了《专利申请权转让协议》，公司支付2 万元受让专利权人为xxx的一项名称为“软开关隔离变换器的拓扑方法及电路”的发明专利申请权。目前，该项专利申请权转让业已完成。

②2003 年 12 月 12 日，公司与董事xxx签订了《专利权转让协议》，公司支付

2 万元受让专利权人为xxx的一项名称为“固定传输比零电压开关隔离变换器”的发明专利权。目前，该项专利权转让业已完成。

（3）关联方转让股权

深圳市科陆软件有限公司于 2004 年 3 月 17 日成立，本公司出资 80 万元，出资比例为 80%；xxx出资 20 万元，出资比例为 20%。2006 年 9 月 13 日xxx将所持有的 20%股份转让给本公司,并经xxxxxx（0000）深证字第 11034 号公证书公证，本公司于 2006 年 9 月 15 日全额支付股权转让款 20 万元给xxx，并于 2006 年 9 月

25 日完成深圳市工商行政管理局登记变更，科陆软件由科陆电子的控股子公司变为全资子公司。

3、关联方报告期应收应付款项余额

单位：元

项 目	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
其他应收款-xxx			16,630.25
应付账款-深圳市亚辰电子科技有限公司	2,200.00	7,200.00
其他应付款-xxx	1,629.68	10,251.19

上述其他应收款、其他应付款余额系差旅费借支数。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

独立董事认为：“公司在 2004 年度、2005 年及 2006 年的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。”

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司与股东xx投之间关联交易为支付担保费，对经营成果的影响见下表：

	2006 年	2005 年	2004 年
担保费用（万元）	24.50	32.98	32.44
占同期净利润的比例（%）	0.71	1.54	2.46

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况 （万元 /年）	持有公司股份的数量	与本公司的其他利益关系
xxx	董事长、总经理	男	42	2006.11 -2009.1 1	现任科陆电 子董事长兼 总经理	深圳市科陆软件有限公司、深圳市科陆电源技术有限公司、成都市科陆洲软件有限公司、深圳市歌妮思服装有限公司、深圳市仙兰网络科技有限公司的董 事长	21.60	65.35%	无
xxx	董事、财务总监	男	56	2006.11 -2009.1 1	现任科陆电 子财务总监	深圳市金证科技股份有限公司独立董事、成都市科陆洲软件有限公 司董事	15.60	6.47%	无
xxx	xx	男	36	2006.11 -2009.1 1	现任科陆电 子总工程师	无	18.00	0.2%	无
xxx	董事	男	44	2006.11 -2009.1 1	现任深圳创 新软库创业 投资管理有 限公司副总 经理	深圳创新软库创业投资管理有限公司副总经理	未在本公司领取薪金	－	无
xx	董事	男	45	2006.11 -2009.1 1	现任深圳市 xx技术投 资担保有限 公司总经理	现任深圳市xx技术投资担保有限公司总经理	未在本公司领取薪金	－	无
高志成	董事	男	46	2006.11 -2009.1 1	现任青岛x x科技创业 投资有限公 司任公司总 经理	青岛xx科技创业投资有限公司任公司总经理	未在本公司领取薪金	－	无
范家闩	董事、副总工程师	男	37	2006.11 -2009.1 1	现任公司副 总工程师	深圳市科陆电源技术有限公司总 经理	18.00	1%	无
xxx	独立董事	男	44	2006.11 -2009.1 1	现任同人会 计师事务所 合伙人	同人会计师事务所合伙人	2（津贴）	－	无
xxx	独立董事	男	35	2006.11 -2009.1 1	现任广东海 埠律师事务 所律师	广东海埠律师事务所律师	2（津贴）	－	无

上述人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

x x	独立董事	女	35	2006.11 -2009.1 1	现任信达律 师事务所律 师	信达律师事务所律师	2（津贴）	－	无
x x	独立董事	女	46	2006.11 -2009.1 1	现任深圳能 源投资股份 有限公司副 总经理	深圳能源投资股份有限公司副总经理	2（津贴）	－	无
xxx	监事	男	44	2006.11 -2009.1 1	现任深圳市 创新投资集 团有限公司 副总裁	深圳市创新投资集团有限公司副总裁	未在本公司领取薪金	－	无
xx	监事	男	35	2006.11 -2009.1 1	现任本公司 副总工程师 兼自动化部 经理	无	18.00	－	无
xxx	监事兼副总工程师	男	41	2006.11 -2009.1 1	现任本公司 副总工程师	无	15.60	0.83%	无
罗 竝	董事会秘书	女	32	2006.11 -2009.1 1	现任公司董 事会秘书兼 总经办主任	无	12.00	－	无

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。

本公司董事长xxxxx持有公司 65.35%股份，为本公司实际控制人。

xxx，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，高级经济师，曾在电子部武汉国营七一O厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长， 2005年当选为市政协委员。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要会计报表 1、合并资产负债表

合并资产负债表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

资 产 类	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	68,404,072.36	60,204,335.87	43,896,901.21
应收票据	2,270,000.00	2,285,200.00	1,244,800.00
应收账款	109,577,571.75	74,122,343.50	62,560,525.40
其他应收款	9,069,492.46	9,507,314.36	5,161,604.84
预付账款	2,489,912.73	4,055,669.53	2,423,425.87
应收补贴款
存货	71,063,209.98	63,434,937.25	49,783,033.65
待摊费用		354,500.00	509,583.33
其他流动资产
流动资产合计	262,874,259.28	213,964,300.51	165,579,874.30
长期投资：
长期股权投资		510,000.00	510,000.00
长期债权投资
长期投资合计		510,000.00	510,000.00
固定资产：
固定资产原价	39,609,876.59	37,352,689.14	33,500,889.68
减：累计折旧	17,941,136.08	14,762,786.35	12,044,492.24
固定资产净值	21,668,740.51	22,589,902.79	21,456,397.44
经营租入固定资产改良	59,300.03	177,899.99	296,499.95
减：固定资产减值准备
固定资产净额	21,728,040.54	22,767,802.78	21,752,897.39
在建工程	1,181,225.00
固定资产合计	22,909,265.54	22,767,802.78	21,752,897.39
无形资产及其他资产
无形资产	650,587.86	108,575.45	201,731.93
长期待摊费用	13,500.00
无形资产及其他资产合计	664,087.86	108,575.45	201,731.93
资产总计	286,447,612.68	237,350,678.74	188,044,503.62

合并资产负债表（续）

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

负债及股东权益	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款	34,600,000.00	42,600,000.00	44,400,000.00
应付票据	25,969,141.75	10,605,591.23	1,322,984.04
应付账款	36,242,844.88	27,824,130.90	14,629,856.88
预收账款	5,312,189.35	2,290,662.98	2,515,466.35
应付工资	109,000.00	382,475.73	200,000.00
应付福利费	1,746,792.54	2,193,962.47	1,265,438.42
应付股利
应交税金	9,894,338.59	6,062,967.15	3,987,460.36
其他应交款	251,418.77	157,283.75	98,286.04
其他应付款	2,031,316.18	3,115,382.94	2,909,675.22
预提费用	39,191.00	369,583.00	1,576,152.50
流动负债合计	116,196,233.06	95,602,040.15	72,905,319.81
长期负债：
长期借款		523,112.49	2,027,924.77
长期应付款
专项应付款	4,450,000.00	7,221,000.00	4,684,000.00
长期负债合计	4,450,000.00	7,744,112.49	6,711,924.77
负债合计	120,646,233.06	103,346,152.64	79,617,244.58
少数股东权益	728,371.39	5,531,863.33	1,347,271.13
股东权益：
股本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	10,573,135.18	3,469,683.15	3,469,683.15
盈余公积	20,917,316.55	17,575,845.29	12,012,573.76
未分配利润	88,582,556.50	62,427,134.33	46,597,731.00
股东权益合计	165,073,008.23	128,472,662.77	107,079,987.91
负债与股东权益总计	286,447,612.68	237,350,678.74	188,044,503.62

2、合并利润及利润分配表

合并利润及利润分配表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	215,793,250.20	166,536,436.91	115,376,101.74
减：主营业务成本	130,685,442.69	93,766,492.96	60,460,652.36
主营业务税金及附加	758,623.04	562,685.37	318,368.99
主营业务利润	84,349,184.47	72,207,258.58	54,597,080.39
加：其他业务利润	1,557,082.48	1,456,657.27	427,941.70
减：营业费用	20,075,192.89	23,057,113.07	17,822,158.00
管理费用	26,477,301.40	23,582,551.74	19,702,072.60
财务费用	2,748,260.17	3,988,080.44	3,331,721.29
营业利润	36,605,512.49	23,036,170.60	14,169,070.20
投资收益
加：补贴收入	2,948,376.00	2,804,834.20	1,082,983.76
营业外收入	4,697.96		86,123.40
减：营业外支出	147,664.50	135,897.45	99,935.48
利润总额	39,410,921.95	25,705,107.35	15,238,241.88
减：所得税	2,419,068.43	907,840.29	915,576.90
少数股东损益	2,499,960.09	3,404,592.20	1,147,271.13
净利润	34,491,893.43	21,392,674.86	13,175,393.85
加：年初未分配利润	62,427,134.33	46,597,731.00	36,324,674.26
可供分配的利润	96,919,027.76	67,990,405.86	49,500,068.11
减：提取法定盈余公积	3,341,471.26	3,708,847.69	1,934,891.41
提取法定公益金		1,854,423.84	967,445.70
可供股东分配的利润	93,577,556.50	62,427,134.33	46,597,731.00
减：应付普通股股利	4,995,000.00
未分配利润	88,582,556.50	62,427,134.33	46,597,731.00

3、合并现金流量表

合并现金流量表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	214,769,265.30	186,930,964.41	126,279,465.23
收到的税费返还	3,017,273.46	2,804,834.20	1,082,983.76
收到的其他与经营活动有关的现金	690,171.00	2,803,387.93	1,534,000.00
经营活动现金流入小计	218,476,709.76	192,539,186.54	128,896,448.99
购买商品、接受劳务支付的现金	114,190,226.54	88,492,696.93	66,981,792.49
支付给职工以及为职工支付的现金	21,504,473.20	17,488,805.68	18,639,374.13
支付的各项税费	19,708,036.75	13,944,697.15	12,308,850.56
支付的其他与经营活动有关的现金	34,228,916.17	44,894,551.15	30,071,928.04
经营活动现金流出小计	189,631,652.66	164,820,750.91	128,001,945.22
经营活动产生的现金流量净额	28,845,057.10	27,718,435.63	894,503.77
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	300,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额	6,263.00		2,950.50
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	306,263.00		2,950.50
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	4,009,600.17	4,825,699.54	1,780,332.40
投资所支付的现金	200,000.00		510,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	4,209,600.17	4,825,699.54	2,290,332.40
投资活动产生的现金流量净额	-3,903,337.17	-4,825,699.54	-2,287,381.90
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金		780,000.00	200,000.00
借款所收到的现金	46,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	46,000,000.00	50,780,000.00	50,200,000.00
偿还债务支付的现金	54,523,112.49	53,304,812.28	47,015,923.55
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	6,630,870.95	3,328,489.15	2,731,019.80
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,588,000.00	732,000.00	803,000.00
筹资活动现金流出小计	62,741,983.44	57,365,301.43	50,549,943.35
筹资活动产生的现金流量净额	-16,741,983.44	-6,585,301.43	-349,943.35
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	8,199,736.49	16,307,434.66	-1,742,821.48

合并现金流量表（续）

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润	34,491,893.43	21,392,674.86	13,175,393.85
加:少数股东本期损益	2,499,960.09	3,404,592.20	1,147,271.13
未确认的投资损失
计提的资产减值准备	4,300,153.69	2,608,586.46	2,123,697.35
固定资产折旧	3,440,889.83	3,224,193.26	3,582,161.60
无形资产摊销	71,568.97	125,448.94	139,971.20
固定资产报废损失
长期待摊费用摊销	118,599.96	118,599.96	259,126.74
待摊费用的减少（减增加）	354,500.00	155,083.33	-330,626.72
预提费用的增加（减减少）	-330,392.00	-1,206,569.50	196,538.60
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减:收益)	46,119.65	126,665.93	50,795.53
财务费用	3,670,982.55	4,033,572.48	3,392,936.46
投资损失(减:收益)
存货的减少(减:增加)	-7,841,950.16	-13,769,414.27	-5,341,696.31
递延税款贷项(减:借项)
经营性应收项目的减少(减:增加)	-35,023,217.90	-21,134,370.41	-12,998,586.74
经营性应付项目的增加(减:减少)	23,045,948.99	28,639,372.39	-4,502,478.92
其他
经营活动产生的现金流量净额	28,845,057.10	27,718,435.63	894,503.77
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	68,404,072.36	60,204,335.87	43,896,901.21
减:现金的期初余额	60,204,335.87	43,896,901.21	45,639,722.69
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额	8,199,736.49	16,307,434.66	-1,742,821.48

（二）非经常性损益明细表

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
处置长期投资、固定资产、在建工程、
无形资产及其他资产的损益
越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免
各种形式的政府补贴*	3,421,000.00
各项减值准备转回
短期投资收益
各项营业外收支	-142,966.54	-135,897.45	-13,812.08
非经常性损益合计	3,278,033.46	-135,897.45	-13,812.08
所得税的影响额	491,705.02	-10,192.31	-1,035.91
少数股东损益影响	502.00	-24.77	-160.00
扣除所得税、少数股东损益后的非经 常性损益	2,785,826.44	-125,680.37	-12,616.17
净利润	34,491,893.43	21,392,674.86	13,175,393.85
扣除非经营性损益后的净利润	31,706,066.99	21,518,355.23	13,188,010.02
非经常性损益净额占净利润的比重	8.08%	-0.59%	-0.10%

（三）近三年主要财务指标

项 目	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率（倍）	2.26	2.24	2.27
速动比率（倍）	1.65	1.57	1.59
资产负债率（%）（母公司）	48.71	47.04	44.45
应收账款xx率（次）	2.35	2.44	1.96
存货xx率（次）	1.94	1.66	1.28
息税折旧摊销前利润（元）	45,575,099.95	32,894,638.26	22,454,456.69
利息保障倍数	20.43	8.70	6.58
每股净资产（元）	3.67	2.85	2.38

每股经营活动产生的现金流量（元）	0.64	0.62	0.02
每股净现金流量（元）	0.18	0.36	-0.04
每股收益（扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄）	0.70	0.48	0.29
净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄）（%）	19.21	16.75	12.32
无形资产占净资产的比例（%）	0.39	0.08	0.19

（四）公司管理层讨论与分析 1、资产的构成及其变化

截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 286,447,612.68 元，其中流动资产

262,874,259.28 元，占资产总额的 91.77%；固定资产 22,909,265.54 元，占资产总额的 8.00%；无形资产 650,587.86 元，占资产总额的 0.23%。

2、发行人负债结构分析

从负债结构来看，公司近三年流动负债占全部负债额的比例呈升高态势，截至 2006 年 12 月 31 日，公司流动负债占总负债比例为 96.31%，公司长短期负债结构不

尽合理，流动负债所占比例过大，主要由于公司的 680.68 万元长期负债于 2006 年 1

月归还完毕。

3、盈利能力分析

（1）主营业务收入变动趋势

公司近三年实现主营业务收入分别为 21,579.33 万元、16,653.64 万元和 11,537.61 万元，2005 年及 2006 年分别比上年增长 44.34%和 29.58%。

（2）经营成果变化趋势及原因

2004 年～2006 年公司净利润分别为 1,317.54 万元、2,139.27 万元、3,449.19万元。

2005 年净利润比 2004 年增长 62.37%的原因主要是 2005 年销售收入比 2004 年增长 5,116.03 万元，增幅 44.34%。2005 年销售收入的增长是用电管理系统销售增加所致,2005 年用电自动化产品实现销售收入从 2004 年的 2,302.05 万元增加到 7,015.07万元，增幅达 204.73%。用电管理系统销售大幅增长的原因是 2004 年下半年公司抓住机遇，进行产品结构调整，继 2004 年底进入河北、广西、云南等市场，到 2005 年上半年用电管理终端广电版、国标版相继问世，在广东电网公司一期、二期招标中成功

中标，同时在四川、河北、山东、重庆、云南、河南等省成功入围并获得订单，为公司销售业绩带来较大增长。

2006 年净利润比 2005 年增长 61.23%的原因主要是：（1）2006 年销售收入比 2005年增长 4,925.68 万元，增幅 29.58%。2006 年销售收入的增长是用电管理系统销售增加所致,2006 年用电自动化产品实现销售收入从 2005 年的 7,015.07 万元增加到 2006年的 10,866.37 万元，增幅达 54.90%。（2）2006 年营业费用和财务费用比 2005 年减少 422.17 万元。

4、现金流量分析

公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 2,884.51 万元、2,771.84 万元、

89.45 万元，除 2004 年有明显下降外，2005 年和 2006 年经营活动现金流量净额金额较大且平稳增长；近三年公司经营活动产生的现金流量与主营业务收入的比率分别为 13.37%、16.64%、0.78%，每元销售收入获得现金 0.13 元、0.17 元、0.01 元；近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为 0.84、1.30、0.07；除 2004 年公司资金xx略显紧张外，公司资金xx状况整体良好。

（五）股利分配情况 1、股利分配政策

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余公积金 10%；提取法定公益金 5%(2006 年之前)；提取任意盈余公积金；支付股东股利。从 2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取法定公益金。公司股利分配政策在本次发行前后没有变化。

2、最近三年股利分配情况

年 度	股利分配情况
2004 年	未分配
2005 年	每 10 股派 1.11 元
2006 年	未分配（预案）

3、利润共享安排

2006 年 6 月 28 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行前滚存利润由新老股东共享及利润分配方案的议案》。根据会议决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。

（六）发行人控股子公司基本情况 1、深圳市科陆软件有限公司

深圳市科陆软件有限公司成立于 2004 年 3 月 17 日，注册资本为人民币 100 万元，其中科陆电子出资 80 万元，出资比例为 80%；xxx出资 20 万元，出资比例为 20%。住所为深圳市南山区xx区南区 T2 栋 5 楼 A1，法定代表人为xxx，经营范围为：计算机软件的开发与销售。2006 年 9 月 13 日xxx与科陆电子签订《股份转让协议》，xxx将其所持有的科陆软件 20%股份转让给科陆电子,并经深圳市公证处（2006）深证字第 11034 号公证书公证。科陆电子于 2006 年 9 月 15 日全额支付股权转让款 20万元给xxx，并于 2006 年 9 月 25 日在深圳市工商行政管理局完成登记变更，科陆软件由科陆电子的控股子公司变成全资子公司。科陆软件 2006 年财务状况：总资产

5,316.48 万元，净资产 5,035.21 万元，2006 年实现净利润 2,626.27 万元（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）。

2、深圳市科陆电源技术有限公司

深圳市科陆电源技术有限公司成立于 2005 年 1 月 31 日，注册资本为人民币 700万元，住所为深圳市南山区xx区南区 T2 栋 5 楼 A2，法定代表人为xxx，经营范围为：电源设备、电气设备、电子设备的研发、生产、销售（生产场地执照另行申办）；进出口业务。本公司出资人民币 622 万元，持有其 88.86%的股权；范家闩出资人民币 57 万元，持有其 7.57%的股权；xxx出资人民币 25 万元，持有其 3.57%的股权。科陆电源 2006 年财务状况：总资产 1,134.47 万元，净资产 653.65 万元，2006 年实

现净利润 12.90 万元（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）。 3、成都市科陆洲软件有限公司

成都市科陆洲软件有限公司成立于 2006 年 10 月 26 日，注册资本为人民币 300

万元，住所为成都市武侯区xx南路 33 号，法定代表人为xxx，经营范围为：计算机软件的开发与销售，系统集成（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。本公司出资人民币 300 万元，持有其 100.00%

的股权。截至 2006 年 12 月 31 日科陆洲软件尚未正式营业。 4、山东科陆电子科技有限公司

山东科陆电子科技有限公司成立于 2005 年 1 月 18 日，注册资本为人民币 100 万元，住所为菏泽市牡丹区西城办事处民泰社区，法定代表人为乔永昌，经营范围为：电力自动控制系统装置、高压配电开关控制设备、计算机网络设备的生产及销售（需

经审批或许可经营的，须凭审批或许可经营），网络管理软件服务。本公司出资人民币 51 万元，持有其 51%的股权；山东菏泽蓝天电力设备有限公司（原名菏泽市蓝天电子科技有限公司）出资人民币 49 万元，持有其 49%的股权。山东科陆自成立时起一直未有正式经营，2006 年 6 月 25 日，公司与山东科陆的另一股东山东菏泽蓝天电力设备有限公司签订《股权转让协议》，公司将所持 51%的出资额转让给山东菏泽蓝天电力设备有限公司。目前正在办理相关工商变更手续。

第四节 募集资❹运用

一、募集资❹运用计划

x次发行募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	第一年投资额	第二年投资额	第三年投资额	批准机关和批准文号
1	CL7100 用电管理系统扩建项目	5,000.00	2,840.00	1,860.00	300.00	深圳市发展与改革局深发改 [2006]1350 号文的批复
2	电子式电能表扩建项目	6,000.00	2,666.00	2,734.00	600.00	深圳市发展与改革局深发改 [2006]1350 号文的批复
	合 计	11,000.00	5,506.00	4,594.00	900.00	-

二、项目发展前景分析

（一）CL7100 用电管理系统扩建项目的市场前景分析

x项目产品的主要客户是大/中型企业（用电大户如冶金企业等）和供电企业，约占 80%的市场，其它还有发电厂、部队、院校等。负控终端主要针对特定的大用户应用；自动化抄表和配变监测适用于普遍的大用户及公用变压器。

根据 2004 年《国家电网公司负荷管理系统建设与运行管理办法》的规定，受电容量在 500 千伏安以上的用户，应全部装用电力负荷管理终端装置；受电容量在 315～ 500 千伏安之间的用户，电力负荷管理终端装用面不得小于 75％；受电容量在 100～

315 千伏安之间的用户，电力负荷管理终端装用面不得小于 70％。电力负荷终端更换周期为六年。

1、CL7100 用电管理系统的负控终端的市场容量在 100 万台，金额达 40 亿元以

上

根据《中国电力年鉴》2001 年对 310 个城市供电企业的统计显示，城市中压 10KV

配网的规模为：用户总数 61.87 万户，全国有 437 个城市，加上近几年经济增长因素，

以此推算，目前大用户总数至少超过 100 万户。

从另一方面推算，目前，负控终端主要安装在工业用户、厂矿企业、大型酒店等 10kV 及以上的用户，其数目按保守估计每个地级市平均数目在 4000 个左右，按照全国 333 个地级市考虑，全国负控终端市场容量在 100 万台以上，市场价值 40 亿元。

2、CL7100 用电管理系统配变/抄表终端的市场容量在 100 万台，金额达 40 亿元以上

配变终端（也称台区表）是用于对电力系统所辖变电站、电厂、台区（即供给居民小区的最后一级变压器，也称公变）变压器的监测和计量。根据国家电网公司《关于加快营销现代建设的指导意见》（[2005]406 号文件），需要对 50 千伏安的公变和专变进行监测和数据采集。据 2001 年对 310 个城市供电企业的统计显示，配电变压器

总台数 74.71 万台，属于公用变压器（每个需配配变终端）的台数为 24.97 万台，专用变压器（每台需配抄表终端）49.74 万台，加上这几年电力系统的不小于 12%的增长率，该市场容量在 100 万台左右。

3、CL7100 用电管理系统市场覆盖全国 741 个大中型城市。

按最低要求每个地级市一套，全国 333 地级市，如果加上 34 个省级城市的多个

分区（平均 5 个）及发达地区的 374 县级市，总的市场容量约 900 套。当然这些城市会根据发展情形和经济状态分阶段分区域实施，同时也涉及到电力系统自身的体制的改变过程。

4、后续市场的发展趋势

“到 2010 年，要基本形成结构合理、安全可靠、灵活高效的坚强国家电网，从根本上扭转电网发展滞后的局面。”这是国家电网公司日前完成的《国家电网“十一五”电网规划及 2020 年展望》明确提出的。因此“十一五期间”，电网建设步入快车

x，电力自动化设备市场——每年市场需求规模至少为 100 亿元，相比前几年 60 亿

——80 亿元的投资规模年复合增长率超过 25%。

另外，由于电力需求侧管理的不断发展，电力营销系统不断围绕市场而变化，地级负控系统平均更新换代周期 6 年，而且由于通讯模式和通信内容的变化相当巨大，

更换系统主站的同时，终端也必须随之跟换。

因此，综合考虑全国大用户的数量和 50 千伏安配变台数目，按最保守估计，未来 5 年用电管理系统的市场容量约为 80 亿元。如果考虑到容量在 100kV 甚至 50kV以上的用户，加上至少 380 个县级市，以及 30 多个省会城市（每个市至少有四个分区）的市场，则以上产品的市场容量将会翻几番。

（二）电子式电能表扩建项目的市场前景分析电能表的预期需求

根据中国仪器仪表行业协会的电工仪器仪表委员会，预计未来五年的年均电能表需求如下：

类型 年均

需求量（万部） 小计（万部）

单相电能表	多功能电能表	450
	电子式电能表	1500
	其他	2500	4450
三相电能表	多功能电能表	100
	电子式电能表	80
	其他	150	330
其他电能表		1120	1120
总计			5900

资料来源：中国仪器仪表协会电工仪器仪表委员会于 2005 年 3 月刊发的中国电工仪器仪表行业前景分析报告。

A、多功能电能表：电子式多功能电能表是最高端，最精确的电能表，主要用于

大宗电量的结算。

该品种的市场销售总额以年均35%的速度递增，从2003 年的10.4 亿元增长到2005

年的 17.9 亿元。国内发电量的增长，大用户的增多。以及中型用户也在逐渐采用多功能表进行计量等因素影响，多功能表的市场容量仍然会在相当长的时间内呈增长趋

势。市场容量为：产量 159.3 万台，产值 17.9 亿元。

B、多费率电能表：按照不同时段、不同费率进行电能计量的电能表。

国家发改委于 2003 年颁布了《关于运用价格杠杆调节电力供求促进合理用电有关问题的通知》，就每日不同时段将采取不同的收费安排，可使若干用量转移至非高峰时段。由于多费率电能表可记录每日不同时段的用电量，客户可享有非高峰时段的较低费率。其产量 770.4 万台，市场容量达 12.9 亿元（2005 年），并呈稳步上升的趋势。

C、预付费电能表：采用先购电后用电的方式结算的电能表。

不需要抄表收费，特别适用于施工现场用电、农灌用电等临时电力用户计量。市场容量为：产量 239.2 万台，产值 5.39 亿元。

D、载波电能表：应用于电能计量，以载波方式通过低压电力线进行远程抄表及远程拉闸控制的电能表。

以集中抄表替代人工抄表是供电企业提高运营效率，降低成本的重要解决方案。长期以来，由于我国低压供电网络品质低下，电能表技术落后，通信技术存在技术瓶颈，集中抄表只在小范围试验使用，无法大规模应用。近年来，随着我国城乡电网改造工程的成功实施，低压供电网络品质明显改善，电能表技术和通信技术日趋成熟，特别是最具优越性的低压电力线载波通信技术(利用供电线路作为通信信道,不需要专用信道,是成本最低的通信方式)实现了技术突破，进入实用化阶段，实现大规模集中抄表的条件已经具备，集中抄表技术及产品正在进入黄金期。2006 年以来，集抄用电能表的市场需求急剧增长。广东电网公司率先开始大规模实施，现已发文招标一期工程[100 万台]。其他省区（市）也在制定规划或筹备实施。集抄用电能表的市场容量为：产量 400 万台，产值 8 亿元。

E、预付费载波电能表：是采用预付费方式用电，且通过载波方式远程集中抄表的电能表。

产品既实现了先买电后用电的原则，又可通过集抄系统实时监测了解用户的情况，符合电力公司管理和收费的要求。部分省电网公司（例如河北）已招标采购该品种电能表。市场容量为：产量 450 万台，产值 3 亿元。

F、电子式多用户电能表：实现以单块表计量多用户电能的电能表。

使用多用户电能表可减少表计数量，防止窃电，降低成本，便于集中管理。多用户电能表的市场容量为：产量 300 万台，产值 5 亿元。

G、普通电子式电能表：具有一般普通电能计量功能的电能表。

用户最广，是市场份额最高的品种。市场容量为：产量 3148.9 万台，产值 26.8

亿元。

（注：市场容量数据采用了 2005 年的统计数据，数据来源：全国电工仪器仪表行业 2005 年生产经营指标完成情况统计汇总资料）

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）行业依赖风险

公司专业从事电力自动化产品及电工仪器仪表研发、生产与销售业务，主营业务的增长高度依赖国内电力行业发展，报告期内所有电力自动化产品以及 95%以上的电工仪器仪表全部销往国内电力系统的客户，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业波动，公司发展将受到影响。

（二）特殊资产结构引致的风险

公司专业从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产和销售，属于人才与技术密集型企业，加之在生产上充分利用华南地区的加工优势，因此形成固定资产规模较小、流动资产规模较大的特殊资产结构。截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资

项 目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
固定资产合计(万元)	2,290.93	2,276.78	2,175.29
占总资产比例（%）	8.00	9.59	11.57
流动资产（万元）	26,287.43	21,396.43	16,557.99
占总资产比例（%）	91.77	90.01	88.05

产合计为 2,290.93 万元，其中仪器仪表及电子设备的净值为 633.19 万元。虽然这一特殊资产结构确保了公司以有限的投入可以迅速提升竞争能力及盈利能力，但随着行业竞争及公司发展，这一特殊资产结构限制了公司进一步扩大规模以适应电力行业发展要求。报告期各期公司固定资产、流动资产占总资产比例分别为：

（三）生产厂房依赖租赁的风险

公司自成立以来生产厂房均为租赁取得，目前尚未购建生产厂房。2001 年 7 月，公司因原向深圳市新欣电子有限公司租赁的生产厂房不能满足生产规模扩大的要求，而向深圳市丽新实业股份有限公司租赁现生产场所，公司月租金增加 53,549 元；2004

年出租方将月租金由每平方米 14.5 元提高至每平方米 15 元，公司因此每月增加租金

费用 3,126 元。为了满足业务扩张的要求，2004 年公司增加租赁了面积为 3,013.50

平方米的生产厂房，生产厂房建筑面积达 9,265.50 平方米。如果发生租金调整、租赁终止或其它纠纷，公司的生产经营将受到较大影响；虽然公司现租赁的生产厂房已续签至 2010 年，能满足生产需要，但随着公司业务进一步扩张，公司能否及时租赁到足够的、满足生产需要的配套厂房，成了制约公司发展的重要因素。

（四）行业竞争风险

公司的主要产品包括用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表系列产品等，其中用电自动化和标准仪器仪表市场占有率居国内前两名。公司于 2002年开始生产并销售电子式电能表，当年销售收入为 463.71 万元，2006 年度销售收入为 3,976.54 万元，与 2002 年相比增长了 757.55%。但由于电能表市场的竞争已趋激烈，与行业内一些大型的电能表生产厂家如思达高科、华立仪表集团相比，公司规模相对较小，因而存在行业竞争风险。

（五）本次发行引致净资产收益率下降的风险

近三年公司净资产收益率分别为 19.21%、16.75%、12.32%，在募集资金到位后，净资产和利润能否保持同比例增长具有一定的不确定性，净资产大幅增加会导致净资产收益率较以前年度有所下降。

（六）人力资源风险

公司作为专业从事电力自动化及电工仪器仪表研发、生产、销售的xx技术企业，人才的引进、保留、激励和成长，对公司的发展至关重要。截至 2006 年 12 月 31 日，公司专科以上学历的员工占员工总人数的 80.93%，技术开发人员占总员工的 30.93%，但随着国内电力行业对高档次、高等级电工仪器仪表的需求增加以及对电力自动化产品质量要求的提高，随着公司业务进一步发展尤其是本次发行上市后募集资金项目的实施，公司对高水平的研发、销售、管理专业人才的需求将大幅上升，而深圳是国内人才流动性最强的地区之一，公司近年也曾出现过少数基础技术人才流动的情形，公

司人力资源建设问题更为重要。

（七）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金全部投资于电力自动化产品及电工仪器仪表的扩建项目，均具有良好的经济效益。但项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。

（八）营销网络的风险

公司一直重视市场开拓与营销管理，培育了一支规模较大的专业营销队伍，目前已建立覆盖全国的营销网络，拥有稳定的核心客户群，主要是各省（市）电力公司、各地的供电局和电厂。虽然公司产品为市场及客户认可，公司与主要客户已建立了较为稳固和良好的合作关系，但如果国家有关政策变化或竞争对手调整营销策略，可能导致公司销售渠道受阻或者客户流失，从而影响公司产品销售。

（九）技术失密风险

公司所研制的产品科技含量较高，处于行业领先地位，如果失密将给公司技术研发、生产经营带来较大的负面影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

业务经营方面的购销合同、银行借款合同、房屋租赁合同和保密协议。

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

目前不存在对外担保、诉讼、仲裁事项。

第六节 x次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

	名 称	联系地址	联系电话	传 真	联系人姓名
发行人	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市南山区xx技术产业园南区 T2 栋 A、B 区五楼	0755-26719528	0755-26719679	xxx、xx

保荐人 （主承销商）	山西证券有限责任公司	xxxxxxxxx 00 x	0351-8686811	0351-8686838	xx、xx x、xx、x x
律师事务所	北京市君泽君律师事务 所	xxxxxxx x x x 0000 x	0755-33988188	0755-33988199	xx、xxx
会计师事务所	深圳市鹏城会计师事务所有限公司	xxxxxxx x x x 0000 xxx xx 0 x	0755-82236793	0755-82236549	xxx、xx
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司	xxxxxxx x x x 0000 xxx xx 00 x	0755-25938000	0755-25988122
收款银行	中国工商银 行太原市五一路支行	xxxxxxxxx 00 x	0351－4046452
拟上市的证 券交易所	深圳证券交 易所	xxxxxx x 0000 x	0755-82083333	0755-82083190

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2007 年 2 月 7 日—2007 年 2 月 9 日
定价公告刊登日期	2007 年 2 月 10 日
申购日期和缴款日期	2007 年 2 月 12 日
预计股票上市日期	2007 年 3 月 6 日

第七节 附录和备查文件

1、招股意向书书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午 8:30～11:00；下午 2:00～6:00

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

[此页无正文，本页为深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要之盖章页]

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2007 年 2 月 5 日