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广州市红棉智汇科创股份有限公司对外担保管理制度

（经2024年8月26日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2024年第三次临时股东大会审议批准）

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以担保人名义与债权人约定，当被担保人不履行到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。

担保方式是指《民法典》以及相关司法解释所规定的担保方式，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括公司为自身债务提供的担保或反担保。

公司提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要公司法务部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。

公司采取《民法典》及相关司法解释中关于非典型担保的方式提供担保的，应符合相关法规的规定。

第三条 公司对外提供担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《民法典》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》之规定；

（二）公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

（三）严格限制融资担保对象。xxx与公司无股权关系的企业提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司提供融资担保，不得为公司控股股东提供担保。公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证监会监管指引等相关规定。

（四）严格控制融资担保规模。原则上公司总融资担保规模不得超过公司合并净资产的 40%，单户公司融资担保额不得超过本公司净资产的50% 。公司总融资担保规模为公司及控股子公司对外担保金额之和。

（五）严格控制超股比融资担保。公司应当严格按照持股比例对下属子公司和参股公司提供担保。

（六）严格防范代偿风险。公司应当将融资担保业务纳入内控体系，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

（七）公司对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

（八）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。

（九）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第八条 申请人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资信状况资料， 至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状

况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，报公司相关部门审核并出具意见，经总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）对控股子公司或参股企业超股比担保的，对超股比的担保额小股东或第三方未能通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保；

（七）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股企业进行担保；

（八）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；

（九）被担保人与本公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额缴纳担保费用的；

（十）被担保项目属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险的投资项目的；

（十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数

额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第十二条 公司投资的参股公司对外提供担保的，公司表决权人及其授权人需在相关担保决策文件签署前（或相关决议表决前），对相关担保事项要进行风险分析，必要时可由公司法律顾问或律师事务所审核担保事项后出具的法律意见书，经本公司决策程序审议。所投资的参股公司提供无产权关系或超股比担保的决策事项，公司不得表决同意。

第三章 对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）法律法规或《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，公司对外担保事项应遵循本制度第三条第（一）项至第（九）项所列的规定。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外担保，应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

第十五条 除本制度第十五条第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项） 时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对外担保事项应遵循本制度第三条第（一）项至第（九）项所列的规定。

第十九条 经股东大会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表

公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时

要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部协助公司法律合规部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十七条 担保资料清单：

（一）被担保人向公司申请担保，参照下列清单提交资料，并对其真实性负责。 1、担保申请；

2、被担保人的营业执照、公司章程；

3、被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；

4、被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；

5、被担保人董事会同意请求担保的有关决议或股东会决议（必要时）；

6、被担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；

7、被担保人的还款计划、方式及资金来源；

8、担保项目的可行性研究报告及有关批文；

9、反担保的有关资料；

10、其他需要提供的资料。

（二）公司应当审查被担保人的财务状况、偿债能力，评估担保项目风险，提出风险防范措施。

（三）按照规定的审批权限，公司拟提供担保并向董事会呈报审批时，参照下列清单提交资料，并对其真实性负责。

1、拟向被担保人提供担保的请示（内容包括被担保人基本情况，担保事由，担保人与

被担保人的关系，被担保人的财务状况、偿债能力，本次拟担保金额、拟采用的担保方式和担保期限等相关情况）

2、担保人和被担保人的公司营业执照、公司章程；

3、担保人和被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；

4、担保人和被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；

5、担保人和被担保人的产权关系证明；

6、担保人同意提供担保的有关决议；

7、被担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；

8、担保人最近1个会计年度经审计的年度财务报告；

9、担保项目的可行性研究报告及有关批文；

10、反担保的有关资料；

11、公司法律顾问或律师事务所审核担保事项后出具的法律意见书；

12、其他需要提供的资料。

（四）公司审批担保时，对被担保人双方进行评估和审查，必要时可聘请中介机构对担保事项进行论证。

第四章 对外担保的管理

第二十八条 对外担保由经办业务部门发起，法律合规部门，财务部进行处理。第二十九条 公司经办业务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）定期收集被担保人生产经营、财务情况、对外担保、分立合并变化等资料。

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条 对外担保过程中，法律合规部门的主要职责如下：

（一）协同经办部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条 对外担保过程中，财务部的主要职责如下：

（一）协同经办部门对被担保单位进行资信调查，评估工作；

（二）担保合同订立后，负责担保事项的登记和注销；

（三）持续关注被担保人的财务情况，根据经办部门定期收集被担保人财务情况资料，根据财务资料定期分析财务状况及偿债能力，资产负债情况，建立财务档案，向公司管理层进行汇报。

（四）及时按规定向公司审计部门如实提供公司已登记的对外担保事项。

第三十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。

第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同， 公司应及时向董事会和监事会报告。

第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的， 应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十九条 经办业务部门、法律合规部门、财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公董事会和监事会。

第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、法律合规部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十二条 担保管理的其他情形：

（一）向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照保证的要求履行决策程序，上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。

（二）担保如需续保，续保金额原则上不高于原担保金额，续保应当按申请担保程序重新办理，续保申请人应当在原担保期满45个工作日前向担保人提出书面续保申请。

（三）公司应当向被担保人收取担保费，根据实际需要可参照市场化费率收取。公司对全资子公司提供担保的，可以不收取担保费。

（四）签订担保合同前，除了严格按照担保审批权限进行审批以外，还要对相关担保合同进行xx性、合规性审查。担保合同中要有明确担保行为期限条款。担保合同到期后或出现符合解除担保条件的情形时，担保人要及办理解除担保手续，并将该担保事项涉及的全部过程文件、资料整理归档，以备检查。

（五）在担保过程中，发生被担保人进入破产清算程序的，在案件经人民法院受理后，公司已代替被担保人履行债务的，应及时申报债权；公司未代替被担保人履行债务的，在债权人未申报债权情况下，公司也应积极向人民法院申报其债权，参加破产财产分配，预先向被担保人行使追偿权。

（六）公司对办理担保事项过程中产生的相关抵押权、质押权等权利证明，要按照公司证照类（营业执照）文件资料登记、保管、使用的规定，加强对担保权利证明的管理。

（七）公司履行担保责任后，应当按照法律的规定向被担保人或反担保人行使追偿权。

第五章 反担保措施

第四十三条 反担保的内容及措施

（一）公司应当要求被担保人提供合法、有效的反担保。

（二）反担保的方式主要包括保证、抵押、质押，担保人应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力来确定反担保方式，其中，保证反担保一般由被担保人之外的第三方提供。

（三）被担保人必须提供反担保的，公司应当在担保申请批准以及签署担保合同前，及时与反担保人签署反担保合同，并办理相关的反担保手续。

（四）反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。

（五）国家法律、法规和政策对利用国际金融组织贷款、外国政府贷款等境外融资项目的反担保有特殊规定的，从其规定。

第六章 对外担保信息披露

第四十四条 公司应当按照公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。董事会或股东大会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第四十七条 当出现被担保人债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第七章 相关人员责任

第四十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第五十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第五十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第八章 附 则

第五十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第五十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第五十六条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，2007年6月27日发布的《对外担保管理制度》同时废止。

广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会

2024年8月27日修订