关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的
北京市通商律师事务所
关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的
补充法律意见书(五)
二零二二年五月
目录
第一部分 2021 年年报更新 7
一、 本次发行上市的批准和授权 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 7
三、 本次发行上市的实质条件 7
四、 发行人的独立性 11
五、 发起人和股东 11
六、 发行人的股本及演变 14
七、 发行人的业务 14
八、 发行人的关联交易和同业竞争 22
九、 发行人的主要财产 35
十、 发行人的重大债权债务 52
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 56
十二、 发行人公司章程的制定与修改 56
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 56
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 57
十五、 发行人的税务 60
十六、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 63
十七、 诉讼、仲裁及行政处罚 66
十八、 需要说明的其他问题 67
十九、 发行人招股说明书法律风险的评价 67
二十、 结论意见 68
第二部分 《问询函》回复更新 69
一、 《问询函》问题 1.关于历史沿革 69
二、 《问询函》问题 2.关于其他股东 69
三、 《问询函》问题 3.关于对赌协议 69
四、 《问询函》问题 4.关于独立董事任职 69
五、 《问询函》问题 5.关于同业竞争 69
六、 《问询函》问题 17.关于子公司 73
七、 《问询函》问题 20.关于融资租赁 100
第三部分 《第二轮问询函》回复更新 110
一、 《第二轮问询函》问题 2.关于债务重组 110
二、 《第二轮问询函》问题 3.关于建信投资 110
三、 《第二轮问询函》问题 4.关于涉房地产业务子公司 114
四、 《第二轮问询函》问题 7.关于采购 121
五、 《第二轮问询函》问题 9.关于子公司与原关联方交易事项 121
六、 《第二轮问询函》问题 11.关于子公司管控 123
七、 《第二轮问询函》问题 12.关于处置厂区 127
八、 《第二轮问询函》问题 14.关于历次股权变更 127
九、 《第二轮问询函》问题 15.关于独立董事任职 127
十、 《第二轮问询函》问题 16.关于保荐人及联席主承销商持股 128
十一、 《第二轮问询函》问题 18.关于其他事项 130
十二、 《第二轮问询函》问题 19.关于信息披露豁免 131
附件一 发行人控股股东控制的其他企业 133
附件二 发行人及其控股子公司在境内拥有的土地使用权及房屋所有权 157
附件三 发行人及其控股子公司的主要银行贷款/授信合同 173
附件四 发行人及其控股子公司的主要采购合同 175
附件五 发行人及其控股子公司的主要销售合同 176
附件六 发行人及其控股子公司的重要融资租赁合同 177
附件七 发行人及其控股子公司的其他重大合同 178
附件八 发行人及其境内控股子公司 2021 年度的主要财政补贴 179
xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 00-00 x 000000
12-14th Floor, China World Office 2, No. 0 Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 000000, Xxxxx
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北京市通商律师事务所
关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的
补充法律意见书(五)
致：重庆国际复合材料股份有限公司
x所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》、《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2021 年 6 月 24 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称 “《律师工作报告》”)。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 28 日出具的《关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函[2021]010974 号)(以下简称“《问询函》”)的要求，本所已出具了
《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称《“ 补充法律意见书(一)》”)。
鉴于《律师工作报告》和《法律意见书》出具后，发行人经营情况及财务数据有一定更新，且发行人聘请的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人财务报表加审至 2021 年 6 月 30 日，并于 2021 年 10 月 27 日出具了《审计报告》(天健审[2021]8-350 号)及《关于重庆国际复合材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审[2021]8-351 号)，本所律师已就发行人前述期间内的变化情况或因报告期变更所涉及的相关法律事项出具了《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板
上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《“ 补充法律意见书(二)》”)。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 2 日出具的《关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函[2021]011330 号)(以下简称“《第二轮问询函》”)的要求，本所已出具了《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简
称《“ 补充法律意见书(三)》”)。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 3 月 8 日出具的《关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审
核问询函》(审核函[2022]010253 号)(以下简称《“ 第三轮问询函》”)的要求，本所
已出具了《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称
《“ 补充法律意见书(四)》”)。
鉴于自《补充法律意见书(二)》出具之日至今，发行人经营情况及财务数据有一定更新，且发行人聘请的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人财务报表加审至 2021 年 12 月 31 日，并于 2022 年 5 月 18 日出具了《审计报
告》(天健审[2022]8-376 号)(以下简称《“ 审计报告》”)及《关于重庆国际复合材料
股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审[2022]8-377 号)(以下简称《“
内控鉴
证报告》”)，本所现就发行人自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间的经营活动的变化情况或因报告期变更所涉及的相关法律事项，发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书
(四)》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，以及就有关事项进行了访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及xx进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》的补充，并构成《法律意见书》、
《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、
《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的要求，按照中国证监会《编报规则第 12 号》的相关规定，查验相关材料和事实，对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
第一部分 2021 年年报更新一、 本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已获得发行人 2020 年第九次临时股东大会的批准，发
行人 2020 年第九次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法、有效；发行人 2020 年第九次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围具体、明确，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内。
发行人本次发行上市已取得云南省国资委出具的《关于重庆国际复合材料股份有限公司国有股权设置与管理方案的批复》(云国资产权[2020]239 号)，云南省国资委原则同意发行人国有股权设置与管理方案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效；发行人国有股权管理方案已取得云南省国资委的批准；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人股票在深交所上市尚需取得深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由国际复材有限按照经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人为本次发行之目的，已与保荐机构签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规
定。
2. 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购股份均应当支付相同的价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
2. 根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4. 根据相关主管部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
(三) 符合《首发办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十条的规定
根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人前身国际复材有限设立于 1991 年 8 月 27 日，并于
2017 年 12 月 21 日按国际复材有限经审计净资产值整体变更为股份有限公司。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十二条的规定
(1) 根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业 务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人 构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2) 发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；
(3) 发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；
(4) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东为云天化集团、建信投资、云南云熹、中国信达、云玻挚信及功控集团 6 名股东，云天化集团持有发行人 73.69%股份，是发行人的控股股东。云天化集团为云南省国资委控制的企业，云南省国资委为发行人的实际控制人。发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰，且发行人最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(5) 根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定
(1) 经本所律师核查，发行人登记与实际经营的业务均不属于《产业结构调
整指导目录(2019 年本)》及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录 (2019 年本)>的决定》中所列的限制类及淘汰类产业，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务，符合国家产业政策。
(2) 根据发行人提供的资料及说明并经本所律师检索中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
5. 发行人本次发行上市符合《首发办法》第四十三条的规定
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露本次发行前已发行股份的锁定期安排，且相关锁定期安排符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等相关规定。
(四) 符合《上市规则》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款的规定
(1) 如本章之“(三)符合《首发办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件；
(2) 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的议案》，拟以公司现有总股本 307,087.8048 万股股份为基数，发行不超过 10 亿股，发行人本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元；
(3) 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的议案》，拟以公司现有总股本 307,087.8048 万股股份为基数，发行不超过 10 亿股，本次公开发行新股数量
不低于本次发行完成后公司总股本的 10%；
(4) 根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润( 以扣除非经常性损益前后孰低者为准) 分别为 23,971.45 万元、 108,277.04 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
(5) 发行人本次发行符合深交所要求的其他上市条件。
2. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，如前述“1.发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
的规定”之(4)所述，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构及财务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的产品生产、研发、销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力。
五、 发起人和股东
(一) 发行人的发起人股东及实际控制人
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人股东、实际控制人均未 发生变更。
(二) 发行人目前的股东
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东共 6 名，均为法人股东，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 股权比例 |
1 | 云天化集团 | 2,262,875,369 | 73.6882% |
2 | 建信投资 | 287,804,878 | 9.3721% |
3 | 云南云熹 | 204,341,463 | 6.6542% |
4 | 中国信达 | 115,121,951 | 3.7488% |
5 | 云玻挚信 | 103,609,756 | 3.3739% |
6 | 功控集团 | 97,124,631 | 3.1628% |
合计 | 3,070,878,048 | 100.0000% | |
自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况变更如下：
1. xx挚信的合伙人变更
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人员工xxx发生职务调整，发行人员工xxx、xx已退休，根据《重庆国际复合材料股份有限公司核心员工持股方案》的规定，其认缴的重庆云玻肆号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(发行人股东云玻挚信的有限合伙人)的相应出资份额已转分别让给发行人其他员工，转让完成后，重庆云玻肆号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的出资结构如下：
序号 | 出资人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额(元) | 出资比例 |
1. | 重庆云玻企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 50,000.00 | 0.12% |
2. | xx | 有限合伙人 | 4,778,793.34 | 11.59% |
3. | xx | 有限合伙人 | 3,850,475.50 | 9.34% |
4. | xxx | xx合伙人 | 928,325.80 | 2.25% |
5. | xxx | 有限合伙人 | 2,354,261.76 | 5.71% |
6. | xxx | 有限合伙人 | 1,815,087.96 | 4.40% |
7. | xxx | 有限合伙人 | 1,666,665.96 | 4.04% |
8. | xxx | 有限合伙人 | 1,650,990.30 | 4.00% |
9. | xxx | 有限合伙人 | 1,640,964.42 | 3.98% |
10. | xxx | 有限合伙人 | 1,568,942.34 | 3.81% |
11. | xx | xx合伙人 | 1,558,916.46 | 3.78% |
12. | xx | 有限合伙人 | 1,476,868.50 | 3.58% |
13. | xxx | 有限合伙人 | 1,426,894.38 | 3.46% |
序号 | 出资人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额(元) | 出资比例 |
14. | xxx | 有限合伙人 | 1,182,143.82 | 2.87% |
15. | xx | 有限合伙人 | 1,123,537.14 | 2.73% |
16. | xx | 有限合伙人 | 1,123,537.14 | 2.73% |
17. | xxx | 有限合伙人 | 1,123,537.14 | 2.73% |
18. | xxx | 有限合伙人 | 1,440,952.08 | 3.49% |
19. | xxx | 有限合伙人 | 811,755.24 | 1.97% |
20. | xxx | xx合伙人 | 811,755.24 | 1.97% |
21. | xxx | 有限合伙人 | 801,729.36 | 1.94% |
22. | xxx | 有限合伙人 | 572,642.70 | 1.39% |
23. | xx | 有限合伙人 | 534,486.24 | 1.30% |
24. | xxx | xx合伙人 | 569,452.58 | 1.38% |
25. | 罗加燕 | 有限合伙人 | 422,611.20 | 1.03% |
26. | xx | 有限合伙人 | 422,611.20 | 1.03% |
27. | xx | 有限合伙人 | 385,103.76 | 0.93% |
28. | xx | 有限合伙人 | 366,350.04 | 0.89% |
29. | xxx | 有限合伙人 | 366,350.04 | 0.89% |
30. | xx | 有限合伙人 | 366,350.04 | 0.89% |
31. | xxx | 有限合伙人 | 366,350.04 | 0.89% |
32. | xxx | xx合伙人 | 469,044.14 | 1.14% |
33. | xx | 有限合伙人 | 396,350.42 | 0.96% |
34. | xxx | 有限合伙人 | 366,350.04 | 0.89% |
35. | xx一 | 有限合伙人 | 347,596.32 | 0.84% |
36. | xxx | 有限合伙人 | 337,570.44 | 0.82% |
37. | xxx | xx合伙人 | 337,570.44 | 0.82% |
38. | xxx | 有限合伙人 | 99,999.54 | 0.23% |
39. | xxx | xx合伙人 | 653,507.41 | 1.59% |
40. | xxx | 有限合伙人 | 653,507.41 | 1.59% |
41. | xxx | 有限合伙人 | 3,434.60 | 0.01% |
合计 | 41,223,372.48 | 100.00% | ||
此外，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人员工xxx、xx、xxx、xx已主动提出离职，根据《重庆国际复合材料股份有限公司核心员工持股方案》的规定，其分别认缴的重庆云玻叁号企业管理咨询合伙企业(有
限合伙)、重庆云玻伍号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、重庆云玻柒号企业管 理咨询合伙企业(有限合伙)(均为发行人股东云玻挚信的有限合伙人)的出资份额 将在确定承接人后由其他符合条件的员工受让，截至本补充法律意见书出具之日，正在办理相关手续。
六、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股权结构未发生变化，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变 化。
(二) 发行人及境内控股子公司持有的与经营相关的资质证照及认证
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已取得的与经营相关的核准、备案、资质、资格证书、认证证书等情况如下：
1. 危险化学品经营许可证
(1) 国际复材有限持有重庆市经济和信息化委员会于 2011 年 8 月 12 日核发的《重庆市危险化学品生产企业设立批准书》(渝xxx设 X-103 准字第 114 号)，批准范围为“年产 10,000 标准立方米/小时空气分离氧气站(生产经营范围：氧[压缩的]130,000 吨/年、氧[液化的]8,000 吨/年、氩[液化的]6,000 吨/年)”。
(2) 发行人长寿分公司持有重庆市长寿区应急管理局于 2020 年 12 月 8 日核发的《危险化学品经营许可证》(渝长寿安经(储存)字[2020]0000669 号)，许可经营范围为“一、许可储存设施：液氧储罐(1×150m3，1×75m3)。许可经营品种：氧[压缩的或液化的]。二、许可储存设施：危化品库(369.2m3)。许可经营品种：
乙酸[含量>80%]、硝酸锂、双丙酮醇、甲醇、乙醇[无水]、氨水、苯乙烯[稳定的]、吡啶”，有效期自 2020 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 7 日。
2. 排放污染物许可证
(1) 发行人持有重庆市大渡口区生态环境局于 2020 年 7 月 13 日核发的《排污许可证》(证书编号：915001046219007657001U)，登记的主要污染物类别为废气及废水，有效期自 2020 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 12 日。
(2) 发行人长寿分公司持有长寿区生态环境局于 2021 年 5 月 20 日核发的《排污许可证》(证书编号：91500115781577477H001Q)，登记的主要污染物类别为废气及废水，有效期自 2021 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 19 日。
(3) 重庆天勤持有重庆市长寿区生态环境局于 2020 年 7 月 21 日核发的《排污许可证》(证书编号：915001157958806611001U)，登记的主要污染物类别为废气及废水，有效期自 2020 年 7 月 21 日至 2023 年 7 月 20 日。
(4) 珠海珠玻持有珠海市生态环境局于 2020 年 7 月 1 日核发的《排污许可证》 (证书编号：914404007375506487001U)，登记的主要污染物类别为废气及废水，有效期自 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
(5) 珠海珠玻持有xxxxxxxxx(xxxxxx)xxxxx(xxx)海洋和农业局于 2020 年 11 月 19 日核发的《城镇污水排入排水管网许可证》(许可证编号：珠港排水字[2020]第 0052 号)，有效期自 2020 年 11 月 19 日至 2025年 1 月 14 日。
(6) 宏发新材丽江路厂区已于 2020 年 5 月 26 日办理固定污染源排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》(登记编号：91320400753242151H001Z)，有效期至 2025 年 5 月 25 日。
(7) 宏发新材银山路厂区已于 2020 年 5 月 26 日办理固定污染源排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》(登记编号：91320400753242151H002W)，有效期至 2025 年 5 月 25 日。
(8) xxxx已于 2020 年 5 月 23 日办理固定污染源排污登记并取得《固定
污染源排污登记回执》(登记编号：91320411557064298R001X)，有效期至 2025
年 5 月 22 日。
(9) 宏发新材湘潭分公司已于 2020 年 7 月 3 日办理固定污染源排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》(登记编号：91430321MA4QR61670001X)，有效期至 2025 年 7 月 2 日。
(10) 宏发新材海门分公司已于 2021 年 6 月 24 日办理固定污染源排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》(登记编号：91320684MA21ND109G001Y)，有效期至 2026 年 6 月 23 日。
(11) 吉林国玻已于 2021 年 4 月 27 日办理固定污染源排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》(登记编号：91220381MA14XQMW58001P)，有效期至 2026 年 4 月 26 日。
3. 进出口经营资质及备案许可
(1) 发行人持有西永海关于 2018 年 1 月 17 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 500496059B，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 1993 年 8 月 10 日，有效期为长期。
(2) 发行人持有对外贸易经营者备案登记机关于 2018 年 1 月 9 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 03101958。
(3) 发行人持有重庆出入境检验检疫局于 2018 年 1 月 18 日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 5000000328。
(4) 重庆天勤持有xxxxxxxxxxxxxxx海关于 2018 年 9 月 27日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 5021931139，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2007 年 6月 26 日，有效期为长期。
(5) 重庆天勤持有重庆出入境检验检疫局于 2007 年 8 月 9 日核发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为 5000600833。
(6) 重庆天泽持有xxxxxxxxxxxxxxx海关于 2018 年 2 月 5
日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为
50219604BY，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2018 年 2
月 5 日，有效期为长期。
(7) 重庆天泽持有对外贸易经营者备案登记机关于 2017 年 12 月 14 日核发的
《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 03101504。
(8) 重庆天泽持有中华人民共和国两路寸滩海关于 2018 年 7 月 6 日核发的
《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 5004100030。
(9) 珠海珠玻持有中华人民共和国拱北海关于 2015 年 3 月 3 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4404113356，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2002 年 5 月 27 日，有效期为长期。
(10) 珠海珠玻持有斗门海关于 2019 年 9 月 17 日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》， 海关备案日期为 2002 年 5 月 27 日， 海关编码为 4404113356，检验检疫备案号为 4800002617，有效期为长期。
(11) 珠海珠玻持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 9 月 17 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 03758451。
(12) 上海天寰持有外高桥保税区海关于 2017 年 11 月 13 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3122467938，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2015 年 6 月 1 日，有效期为长期。
(13) 上海天寰持有中华人民共和国上海出入境检验检疫局于 2017 年 11
月 2 日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案编号为 3100691008。
(14) 上海天寰持有上海自由贸易试验区管理委员会保税区管理局于 2017
年 11 月 3 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 02699991。
(15) 重庆亿煊持有xxxxxxxxxxxxxxx海关于 2018 年 7 月
13 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为
50219604CB，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2018 年 7
月 13 日，有效期为长期。
(16) 重庆亿煊持有xxxxxxxxxxxxxxx海关于 2018 年 7 月
13 日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案编号为 5004200034。
(17) 重庆亿煊持有对外贸易经营者备案机构于2018 年7 月6 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 03105312。
(18) 宏发新材持有常州海关于 2014 年 11 月 5 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 320496516N，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2010 年 5 月 14 日，有效期为长期。
(19) 宏发新材持有对外贸易经营者备案机构于 2017 年 1 月 16 日核发的
《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 02765855。
(20) 宏发新材持有中华人民共和国江苏出入境检验检疫局于 2017 年 11
月 3 日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 3216600286。
(21) 江苏宏飞持有常州海关于 2014 年 11 月 3 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3204969144，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2014 年 11 月 3 日，有效期为长期。由于江苏宏飞已不存在进出口业务，江苏宏飞已于 2022 年 5 月 6 日申请注销该《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
(22) 江苏宏飞持有对外贸易经营者备案机构于 2021 年 7 月 20 日核发的
《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 04144193。
(23) 亿煊阿尔法持有中华人民共和国涪陵海关于 2019 年 12 月 19 日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期为 2019 年 12 月 19 日，海关编码为 5021260005，检验检疫备案号为 5053500012，有效期为长期。
(24) 亿煊阿尔法持有对外贸易经营者备案机构于 2021 年 5 月 28 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 05082294。
4. xx技术企业证书
(1) 发行人持有重庆市科学技术局、重庆市财政局和国家税务总局重庆市税务局颁发的《xx技术企业证书》(GR202151101485)，发证日期为 2021 年 11 月 12 日，有效期为三年。
(2) 重庆天勤持有重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局颁发的《xx技术企业证书》(GR202051101482)，发证日期为 2020 年 11 月 25 日，有效期为三年。
(3) 珠海珠玻持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《xx技术企业证书》(GR201944005427)，发证日期为 2019 年 12月 2 日，有效期为三年。
(4) 重庆天泽持有重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局颁发的《xx技术企业证书》(GR201951100198)，发证日期为 2019 年 11月 21 日，有效期为三年。
(5) 宏发新材持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的《xx技术企业证书》(GR202032007448)，发证日期为 2020 年 12 月 2 日，有效期为三年。
5. 认证证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其重要控股子公司持有的主要认证证书情况如下：
序 号 | 持有人 | 认证品种 | 认证号 | 认证机构 | 认证日期 | 到期日期 |
1. | 发行人 | 管理体系 ISO 9001:2015 | FM 608455 | 英国标准协 会(BSI) | 2019.12.06 | 2022.12.05 |
2. | 发行人 | 实验室合格认可 | CNAS L9925 | 中国合格评定国家认可委员会 (CNAS) | 2018.04.10 | 2023.05.01 |
3. | 发行人 | 管理体系 EN 9100:2018 | AS17012 | 法国国际检 验局(BV) | 2019.03.04 | 2022.03.03 |
4. | 发行人 | ECT468G-300/600 /900/1200/2400 | TAK00000 YB | 德国船级社 (DNV GL) | 2017.09.04 | 2022.09.03 |
5. | 发行人 | ECT468GE-300/6 00/900/1200/2400 | TAK00000 YC | 德国船级社 (DNV GL) | 2017.09.04 | 2022.09.03 |
6. | 发行人 | ECT468GS series | TAK00001 DR | 德国船级社 (DNV GL) | 2018.11.04 | 2023.11.03 |
序 号 | 持有人 | 认证品种 | 认证号 | 认证机构 | 认证日期 | 到期日期 |
7. | 发行人 | TM+467W-Series | TAK00001 DG | 德国船级社 (DNV GL) | 2018.10.31 | 2023.10.30 |
8. | 发行人 | TM+468GS-Series | TAK00001 DK | 德国船级社 (DNV GL) | 2018.11.04 | 2023.11.03 |
9. | 发行人 | TM II 467W-Series | TAK00001 DN | 德国船级社 (DNV GL) | 2018.11.04 | 2023.11.03 |
10. | 发行人 | TM+468GS-Series | TAK00001 DM | 德国船级社 (DNV GL) | 2018.11.04 | 2023.11.03 |
11. | 发行人 | 质量管理体系 IATF16949:2016 | 0421999 | 英国标准协 会(BSI) | 2021.09.03 | 2024.09.02 |
12. | 发行人 | EEMC225, EEMC270, EEMC300, EEMC450 and EEMC600 | TAK00001 RR | 德国船级社 (DNV GL) | 2019.07.03 | 2024.07.02 |
13. | 发行人 | ECS301HP, ECT301HP, ECS301HP-0-X, XXX000XX-0-X/X XX, XXX000XX(X)-0- H, ECS301HP(D)-3- H/ECT, ECS301HP-3-M3, ECS301HP-3-M4, ECS301HP-3-K, ECS301T, ECS301HP-4.5-H | 19 FIB NY 002 | Eurofins | 2020.06.06 | 2024.10.29 |
14. | 重庆天勤 | 管理体系 ISO 45001:2018 | CN21/2108 8 | 瑞士通用公 证行(SGS) | 2021.07.27 | 2024.07.26 |
15. | 重庆天勤 | 管理体系 IATF 16949:2016 | SGS CN19/2053 6 | 瑞士通用公证行(SGS) | 2019.06.17 | 2022.06.16 |
16. | 重庆天勤 | 管理体系 ISO 14001:2015 | CN12/2095 0 | 瑞士通用公 证行(SGS) | 2021.08.20 | 2024.08.19 |
17. | 珠海珠玻 | 管理体系 ISO 9001:2015 | CN19/3228 2 | 瑞士通用公 证行(SGS) | 2021.11.23 | 2024.11.22 |
18. | 珠海珠玻 | 管理体系 ISO 14001:2015 | CN18/3081 6 | 瑞士通用公 证行(SGS) | 2021.08.19 | 2024.08.18 |
19. | 珠海珠玻 | 管理体系 IATF 16949:2016 | SGS CN18/3136 4 | 瑞士通用公证行(SGS) | 2021.11.23 | 2024.11.22 |
20. | 重庆天泽 | 管理体系 ISO 9001:2015 | FM 720789 | 英国标准协 会(BSI) | 2020.02.04 | 2023.02.03 |
21. | 重庆天泽 | 管理体系 IATF 16949:2016 | 720788 | 英国标准协 会(BSI) | 2020.02.04 | 2023.02.03 |
22. | 重庆天泽 | 管理体系 ISO 14001:2015 | EMS 641961 | 英国标准协 会(BSI) | 2021.12.16 | 2024.12.15 |
23. | 重庆天泽 | 管理体系 ISO 45001:2018 | OHS 641964 | 英国标准协 会(BSI) | 2021.12.16 | 2024.12.15 |
序 号 | 持有人 | 认证品种 | 认证号 | 认证机构 | 认证日期 | 到期日期 |
24. | 吉林国玻 | 公信认证环境管 理体系 | 1321E1033 0R1SA | 浙江公信认 证有限公司 | 2021.11.05 | 2024.11.04 |
25. | 吉林国玻 | 管理体系 IATF 16949:2016 | 0111119334 00 | TÜV Rheinland Cert GmbH | 2019.07.01 | 2022.06.30 |
26. | 宏发新材 | 管理体系 ISO 9001:2015 | 10261644 10261643 10261635 10261636 | 劳氏质量认证(上海)有限公司 | 2020.04.05 | 2023.04.04 |
27. | 宏发北美 | 管理体系 ISO 9001:2015 | 10261639 10261640 | 劳氏质量认 证(上海)有限公司 | 2020.04.05 | 2023.04.04 |
28. | 宏发新材 湘潭分公司 | 管理体系 ISO 9001:2015 | 10261641 10261642 | 劳氏质量认 证(上海)有限公司 | 2020.04.05 | 2023.04.04 |
29. | 重庆亿煊 | 管理体系 ISO9001:2015 | 00521Q440 1R0M | 中国船级社 质量认证公司 | 2021.10.28 | 2024.10.27 |
30. | 重庆亿煊 | 管理体系 ISO14001:2015 | 00521E440 2R0M | 中国船级社质量认证公 司 | 2021.10.28 | 2024.10.27 |
31. | 重庆亿煊 | 管理体系 ISO45001:2018 | 00521S4403 R0M | 中国船级社质量认证公 司 | 2021.10.28 | 2024.10.27 |
注：发行人原持有 DNV GL 船级社颁发的编号为 AOSS0000F49 的认证证书，认证国际复材作为合格服务供应商，符合 DNVGL-CP-0484 标准，认证期限至 2022 年 1 月 29 日。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理该项认证的续期。
根据《招股说明书》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务必须的许可和资质。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人及其境内控股子公司已取得其实际从事该等业务所需的许可、资质和备案。
(三) 发行人在境外的经营活动
根据《招股说明书》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在香港、美国、巴西、巴林、荷兰、摩洛哥设有控股子公司，其中：发行人在巴林、巴西、美国、摩洛哥设立生产型子公司，主要从事玻纤及其制品生产、销售业务；在美国、荷兰设立销售型子公司，主要从事玻纤及
其制品销售业务；在香港、荷兰设立控股型子公司，用于持有生产型子公司及销售型子公司的股权。
根据境外律师出具的法律意见书，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人重要境外控股子公司均已取得了当地主管部门必要的批准、备案及/或登记手续。
(四) 发行人的业务变更情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生变更。
(五) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售。根据《审计报告》，2019年、2020 年及 2021 年，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.90%、 99.09%及 98.48%。
本所律师认为，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务，发行人主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》、《公司章程》以及相关主管部门出具的证明等相关文件资料及发行人的说明，本所律师认为，发行人的主要财务指标良好，发行人报告期内经营情况良好，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在需要终止经营或影响其持续经营的事项，不存在持续经营的法律障碍。
八、 发行人的关联交易和同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3 号)、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人的控股股东为云天化集团，实际控制人为云南省国资委，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人的情况未发生变化。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，其他持有发行人 5%以上股份的股东为建信投资和云南云熹，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东的情况未发生变化。
3. 发行人的控股子公司及合营/联营企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人拥有 12 家境内控股子公司、9 家境外控股子公司及 7 家合营/联营企业，具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1. | 上海天寰 | 发行人境内控股子公司 |
2. | 重庆天勤 | 发行人境内控股子公司 |
3. | 重庆天泽 | 发行人境内控股子公司 |
4. | 珠海珠玻 | 发行人境内控股子公司 |
5. | 重庆庹展 | 发行人境内控股子公司 |
6. | 重庆亿煊 | 发行人境内控股子公司 |
7. | 亿煊绝热 | 发行人境内控股子公司 |
8. | 吉林国玻 | 发行人境内控股子公司 |
9. | 宏发新材 | 发行人境内控股子公司 |
10. | 江苏宏飞 | 发行人境内控股子公司 |
11. | 亿煊阿尔法 | 发行人境内控股子公司 |
12. | 重庆庹盛 | 发行人境内控股子公司 |
13. | 香港公司 | 发行人境外控股子公司 |
14. | 北美公司 | 发行人境外控股子公司 |
15. | 巴林公司 | 发行人境外控股子公司 |
16. | 巴西公司 | 发行人境外控股子公司 |
17. | 宏发北美 | 发行人境外控股子公司 |
18. | CPIC Europe Cooperatief U.A. | 发行人境外控股子公司 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
19. | CPIC European B.V. | 发行人境外控股子公司 |
20. | CPIC Brazil Holding B.V. | 发行人境外控股子公司 |
21. | PGTEX Morocco Sarl | 发行人境外控股子公司 |
22. | 重庆风渡 | 重庆亿煊合营/联营企业 |
23. | 重庆远嘉 | 发行人合营/联营企业 |
24. | 远嘉中国 | 发行人合营/联营企业 |
25. | 云天化信息公司 | 发行人合营/联营企业 |
26. | 时代鼎丰 | 发行人合营/联营企业 |
27. | 重庆佳云 | 发行人合营/联营企业 |
28. | 上海井发 | 宏发新材合营/联营企业 |
注：2022 年 1 月 27 日，发行人与云天化投资签署《股权转让协议》，约定发行人将其持有
的重庆佳云 49%的股权转让给云天化投资，截至本补充法律意见书出具之日，重庆佳云 49%
的股权已变更登记至云天化投资名下，发行人已不再持有重庆佳云的股权。
基于审慎原则，发行人合营/联营企业远嘉中国的控股子公司亦被认定为发行人的关联方，其中，报告期内与发行人存在交易的远嘉中国控股子公司为内蒙古远嘉玻纤材料有限公司，其与发行人之间的关联交易已按集团口径并入远嘉中国进行披露。
4. 发行人的控股股东控制的其他企业、发行人所属企业集团其他成员单位的合营企业或联营企业
(1) 根据云天化集团提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东云天化集团控制的其他企业情况详见本补充法律意见书附件一“发行人控股股东控制的其他企业”。
(2) 根据2020 年1 月1 日起施行的《企业会计准则解释第13 号》(财会[2019]21号)的相关规定，发行人所属企业集团的其他成员单位的合营企业或联营企业属于发行人的关联方。
5. 关联自然人
(1) 发行人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1. | 张文学 | 董事长 |
2. | xxx | 副董事长、总经理 |
3. | xx | x事 |
4. | xxx | 董事 |
5. | xx | x事 |
6. | xxx | xx |
0. | xx | x事 |
8. | xxx | 董事 |
9. | 雷华 | 独立董事 |
10. | xxx | xxxx |
11. | 商华军 | 独立董事 |
12. | xx | x立董事 |
13. | xx | x事会主席 |
14. | 韩竹 | 监事 |
15. | xx | x工代表监事 |
16. | xxx | 副总经理、董事会秘书、财务总监 |
17. | xx | x总经理 |
18. | xxx | xxx理 |
19. | xxx | 副总经理 |
20. | xxx | 副总经理 |
21. | xxx | xxx理 |
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人
(3) 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据云天化集团提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，云天化集团的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 云天化集团内职务 |
1. | 张文学 | 董事长、党委书记 |
2. | 陇贤君 | 董事、党委副书记 |
3. | 朱明松 | 副董事长 |
4. | xxx | x事、副总经理 |
5. | xx | x事 |
6. | 刘文章 | 董事 |
7. | xx | x事 |
8. | 卢应双 | 董事、财务总监 |
9. | xx | x事会主席 |
10. | xxx | 监事 |
11. | 李发光 | 监事 |
12. | xxx | 职工代表监事 |
13. | 李甜 | 职工代表监事 |
14. | 明大增 | 副总经理 |
15. | xxx | 副总经理 |
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
6. 除前述关联方外，发行人的前述关联自然人控制、共同控制的企业或兼任董事(独立董事除外)或高级管理人员的企业
截至 2021 年 12 月 31 日，除前述关联方外，发行人的前述关联自然人控制、共同控制的企业或兼任董事(独立董事除外)或高级管理人员的企业如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1. | 重庆云玻企业管理咨询有限公司 | 副董事长xxxxx执行董事的企 业 |
2. | 深圳前海同威资本有限公司 | 董事xxxx担任董事的企业 |
3. | 珠海港股份有限公司 | 董事xxxx董事及总裁的企业 |
4. | 功控集团 | 持有发行人 3.16%股权的股东，董事 xxxx执行董事及经理的企业 |
5. | 珠海港拖轮有限公司 | 董事xxxx执行董事的企业 |
6. | 中国珠海外轮代理有限公司 | 董事xxxx董事长的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
7. | 珠海外轮理货有限公司 | 董事xxxx董事长的企业 |
8. | 珠海港达海港务有限公司 | 董事xxxx董事长的企业 |
9. | 珠海港隆盛生鲜供应链有限公司 | 董事xxxx董事的企业 |
10. | 珠海外代国际货运有限公司 | 董事xxxx董事长的企业 |
11. | 中化珠海石化储运有限公司 | 董事xxxx副董事长的企业 |
12. | 珠海港中驰供应链管理有限公司 | 董事xxxx董事的企业 |
13. | 珠海裕富通聚酯有限公司 | 董事xxxx董事的企业 |
14. | 中海油珠海天然气有限责任公司 | 董事xxxx董事的企业 |
15. | 中海油珠海船舶服务有限公司 | 董事xxxx董事的企业 |
16. | 云浮新港港务有限公司 | 董事xxxx董事的企业 |
17. | 珠海港兴管道天然气有限公司 | 董事xxxx董事的企业 |
18. | 珠海港(梧州)港务有限公司 | 董事xxxx董事的企业 |
19. | 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 | 董事xxxx董事长的企业 |
20. | 珠海英力士化工有限公司 | 董事xxxx副董事长的企业 |
21. | 重庆冠达控股集团有限公司 | 独立董事商xx担任财务总监的企 业 |
22. | 壬水壹思建筑设计咨询(重庆)有限公司 | 独立董事商xx与其配偶合计持股 100%且其配偶担任执行董事兼总经理的企业 |
23. | 南京串晶科技有限公司 | 独立董事xxx担任董事长兼总经 理的企业 |
24. | 浦江xx化工科技有限公司 | 独立董事雷华持股 90%并担任执行 董事兼经理的企业 |
25. | 杭州修思仪器有限公司 | 独立董事雷华持股 33.33%的企业 |
26. | 杭州绿景科技有限公司 | 独立董事雷华持股 20%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
27. | 兰溪格利玛塑料有限公司 | 独立董事雷华担任董事的企业 |
28. | 重庆尚翎普华税务师事务所有限责任公司 | 独立董事xxxx 56.90%并担任执 行董事、总经理的企业 |
29. | 重庆普华房地产土地资产评估有限公司 | 独立董事xxxx 30%的企业 |
30. | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 云天化集团董事xxxx董事的企 业 |
31. | 云南省设计院集团有限公司 | 云天化集团董事xxxx董事的企 业 |
32. | 云南省投资控股集团有限公司 | 云天化集团董事刘文章担任董事的 企业 |
33. | 云南航空产业投资集团有限责任公司 | 云天化集团董事刘文章担任董事的 企业 |
34. | 云南机场集团有限责任公司 | 云天化集团董事刘文章担任董事的 企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
35. | 云南锡业集团(控股)有限责任公司 | 云天化集团董事xxxx董事的企 业 |
36. | 云南国有股权运营管理有限公司 | 云天化集团董事xxxx董事的企 业 |
37. | 昆明藻井泉香生物科技有限公司 | 云天化集团董事xxxx持股 54.41%并担任董事的企业 |
38. | 云南百恒建设工程有限公司 | 云天化集团副总经理明大增兄弟持股 50%并担任执行董事兼总经理的 企业 |
39. | 云南镧海科技有限公司 | 云天化集团副总经理明大增兄弟持 股 55%的企业 |
40. | 云南启凡投资有限公司 | 云天化集团副总经理明大增兄弟之 配偶持股 35%的企业 |
41. | 大理河赕古道文化传播有限公司 | 云天化集团董事xxxx持股 100% 并担任执行董事的企业 |
7. 过去十二个月内的关联方
(1) 过去十二个月内的关联自然人
于 2021 年 12 月 31 日前十二个月内，发行人的关联自然人情况如下：
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1. | 胡鑫 | 曾任发行人董事 |
2. | 胡均 | 曾任云天化集团党委副书记、副董事长、总 经理 |
(2) 过去十二个月内的关联法人
于 2021 年 12 月 31 日前十二个月内，发行人的关联法人情况如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1. | 江苏xx国华工贸股份有限公司 | 原云天化集团控制的企业，云天化集团于 2021 年 2 月通过协议转让方式转让所持全部股权 |
2. | 云南磷化集团科工贸有限公司 | 原云天化集团控制的企业，云天化集团于 2021 年 5 月通过协议转让方式转让所持 25%股权 |
3. | 昆明建信云天投资中心(有限合伙) | 原云南云天化集团投资有限公司担任执行事务合伙人的企业，于 2021 年 12 月 28 日 注销 |
4. | 云南山敏包装有限公司 | 原云天化集团全资子公司云南山立实业有 限公司持股 57.50%的企业，云南山立实业有限公司于 2021 年 12 月转让所持全部股权 |
5. | 昆明市磷弘实业开发公司 | 原云天化集团控制的企业，于 2021 年 10 月 18 日注销 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
6. | 云南省磷业公司劳动服务公司 | 原云天化集团控制的企业，于 2021 年 12 月 1 日注销 |
7. | 中轻依兰(集团)有限公司劳动服务公 司 | 原云天化集团控制的企业，于 2021 年 12 月 30 日注销 |
8. | 中轻依兰(集团)有限公司劳动服务公 司福利印刷厂 | 原云天化集团控制的企业，于 2021 年 10 月 18 日注销 |
9. | 珠海港中驰航运有限公司(已更名为 “珠海港联和航运有限公司”) | 发行人董事冯鑫曾担任董事的企业 |
(二) 关联交易情况
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，2021 年度发行人及其控股子公司与关联方之间存在如下主要关联交易(不包括发行人与控股子公司以及发行人控股子公司之间发生的交易)：
1. 购销商品、提供和接受劳务
(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：人民币元
关联方 | 交易内容 | 2021 年度 |
重庆远嘉 | 原材料 | 36,551,457.22 |
远嘉中国 | 原材料 | 12,362,088.77 |
云天化信息公司 | 设备及服务费 | 4,022,947.42 |
云南天鸿化工工程股份有限公司 | 设备及修理费等 | 17,027,052.01 |
重庆云天化天聚新材料有限公司 | 原材料 | 2,938.05 |
云南水富云天化有限公司 | 原材料、修理费 | 243,921.10 |
昆明天泰电子商务有限公司 | 技术服务、办公用品等 | 2,305.66 |
天驰物流有限责任公司 | 物流费 | 3,852,210.99 |
云天化股份 | 原材料 | 289,380.53 |
重庆风渡 | 复合材料[注] | 796,190.32 |
注：重庆风渡通过发行人向三一重能股份有限公司及其子公司销售产品，根据相关交易合同约定，发行人按净额法仅确认对三一重能股份有限公司及其子公司相关收益 228,278.80 元。
(2) 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：人民币元
关联方 | 交易内容 | 2021 年度 |
关联方 | 交易内容 | 2021 年度 |
重庆风渡 | 产品、提供办公服务 | 81,813,236.14 |
昆明盛宏新材料制造有限公司 | 产品 | 108,141.59 |
2. 关联方租赁
单位：人民币元
承租方 | 交易内容 | 2021 年度 |
重庆风渡 | 房屋及建筑物 | 1,442,194.49 |
3. 关联方提供担保
单位：人民币元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
云天化集团 | 72,451,891.28 | 2020.04.28 | 2023.04.15 |
云天化集团 | 400,000,000.00 | 2020.07.01 | 2022.07.01 |
云天化集团 | 378,648,270.54 | 2021.03.10 | 2029.03.10 |
云天化集团 | 100,000,000.00 | 2021.10.29 | 2023.10.29 |
注：2021 年度发行人向云天化集团支付担保费 1,554,167.06 元。
4. 金融服务
(1) 云天化财务公司向发行人及其控股子公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，2021 年度发行人及其控股子公司与云天化财务公司发生的交易列示如下：
单位：人民币元
项目 | 期初余额 | 期末余额 | 收取或支付利息 |
存放于云天化财务公司存款 | 85,759,506.63 | 295,324,569.71 | 1,309,992.58 |
委托云天化财务公司开具承 兑汇票 | 70,000,000.00 | - | - |
向云天化财务公司取得贷款 | 55,000,000.00 | 100,000,000.00 | 4,011,158.91 |
(2) 发行人在云天化财务公司票据池存放票据。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存放的票据余额为 57,779,137.89 元，收到云天化财务公司支付的利息为 1,426,976.45 元。
(3) 发行人在云天化财务公司进行银行承兑汇票贴现，2021 年度银行承兑汇票贴现金额为 82,777,461.69 元，支付云天化财务公司票据贴现利息 638,369.61元。
5. 关联方资金拆借
单位：人民币元
关联方 | 期初余额 | 期末余额 | 利率 | 利息支出 |
拆入 | ||||
云天化集团 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 6.40% | 12,756,212.30 |
云天化集团 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 6.80% | 20,400,000.00 |
云天化集团 | - | 100,000,000.00 | 6.30% | 5,733,381.22 |
云天化集团 | - | 100,000,000.00 | 5.20% | 1,723,835.62 |
小计 | 50,000,000.00 | 700,000,000.00 | - | 40,613,429.14 |
6. 关键管理人员报酬
2021 年度，发行人关键管理人员报酬的金额为 8,228,388.85 元。
(三) 关联交易的公允性
发行人于 2022 年 5 月 18 日召开了第二届董事会第十五次会议、于 2022 年
5 月 18 日召开了第二届监事会第九次会议、于 2022 年 5 月 18 日召开了 2021 年
年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》，对上述关联交易进行了审核及确认，关联董事及关联股东均对相关议案予以回避表决。
发行人全体独立董事于 2022 年 5 月 18 日就发行人 2021 年度存在的关联交
易发表独立意见如下：“公司 2021 年度与关联方之间所发生的关联交易均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，不存在损害公司和股东利益或通过关联交易操作利润的情形。公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，避免和减少控股股东、持有公司 5%以上股份的股东与公司发生关联交易”。
发行人控股股东云天化集团已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》并作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他企业现在及将来与发行人及其控股子公司发生的关联交易均是自愿、平等且价格公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
2、本企业承诺将持续规范并逐步减少本企业及本企业控制的其他企业与发 行人及其控股子公司发生关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人及其控股子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性；
3、本企业承诺不利用对发行人的控制地位操纵、指示发行人或者发行人的董事、监事、高级管理人员，使得发行人以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害发行人利益的行为；
4、本企业承诺将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业与发行人的关联交易时，切实遵守在发行人董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
本承诺持续有效，直至本企业持有发行人的股份低于发行人总股本的 5%为止。”
持有发行人 5%以上股份的股东建信投资、云南云熹已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》并作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他企业现在及将来与发行人及其控股子公司发生的关联交易均是资源、平等且价格公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
2、本企业承诺将继续规范并逐步减少与发行人及其控股子公司发生关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人及其控股子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、本企业承诺不利用作为发行人 5%以上股东的身份操纵、指示发行人或者发行人的董事、监事、高级管理人员，使得发行人以不公平的条件，提供或者接
受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害发行人利益的行为；
4、本企业承诺本企业将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业与发行人的关联交易时，切实遵守在发行人董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
综上，基于上述情况并根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，前述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，符合正常商业条款及公平原则，遵循公允合理的定价原则协商确定关联交易价格，定价公允，不存在损害公司和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形。
(四) 关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等内部规章制度中对关联方和关联交易的认定、关联交易的回避制度、关联交易的决策制度和程序等作出明确具体的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
(五) 同业竞争
1. 发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售，截至 2021 年 12 月 31日，发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的措施
发行人控股股东云天化集团已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，该承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，如上述承诺函被有效遵守，能够有效避免与发行人之间可能产生的同业竞争问题。
(六) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》中充分
披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
(七) 其他对发行人有重大影响的交易
2021 年度，发行人控股子公司宏发新材与其参股股东谈xxxx近亲属控制的企业，以及巴林公司与持有巴林公司 40.00%的股权的股东发生部分交易，从审慎角度出发，对该等交易情况披露如下：
1. 交易对方基本情况
序号 | 企业名称 | 关系 |
1. | 常州市第八纺织机械有限公司 | 宏发新材股东谈xx及其近亲属控制的企 业 |
2. | 常州市新创智能科技有限公司 | 宏发新材股东谈xx及其近亲属控制的企 业 |
3. | 常州达姆斯检测技术有限公司 | 宏发新材股东谈xx及其近亲属控制的企 业 |
4. | Xxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xx.Xxx | 持有巴林公司 40.00%的股权的企业 |
5. | 常州隆和供应链管理有限公司 | 宏发新材股东谈xx及其近亲属控制的企 业 |
6. | 新创碳谷控股有限公司 | 宏发新材股东谈xx及其近亲属控制的企 业 |
2. 报告期内的交易情况
(1) 采购商品和接受劳务的交易
单位：人民币元
关联方 | 交易内容 | 2021 年度 |
常州市第八纺织机械有限公司 | 原材料、设备及服务费 | 135,810,272.60 |
常州市新创智能科技有限公司 | 原材料、设备及服务费 | 128,886,844.34 |
常州达姆斯检测技术有限公司 | 设备及技术服务 | 13,346,940.60 |
Xxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xx.Xxx | 原材料、备件 | 3,982,659.78 |
常州隆和供应链管理有限公司 | 运输服务费 | 130,079,867.37 |
常州市第八纺织机械有限公司 | 水电气(注 1) | 1,273,637.36 |
新创碳谷控股有限公司 | 水电气(注 2) | 18,521,159.32 |
注 1：宏发新材租赁常州市第八纺织机械有限公司的厂房，厂房内使用的水电气由新创碳谷控股有限公司集中采购后，双方根据实际使用量进行结算。
注 2：宏发新材租赁新创碳谷控股有限公司的厂房，厂房内使用的水电气由新创碳谷控股有限公司集中采购后，双方根据实际使用量进行结算。
(2) 出售商品和提供劳务的交易
单位：人民币元
关联方 | 交易内容 | 2021 年度 |
常州市新创智能科技有限公司 | 玻纤复合材料 | 136,747,859.27 |
Xxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xx.Xxx | 玻纤及玻纤制品 | 1,472,045.01 |
(3) 租赁情况
单位：人民币元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2021 年度确认的租赁费(不包括简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金以及未纳入租赁负债计量的可变 租赁付款额) | 增加的使用权资产 | 确认的利息支出 |
常州市第八 纺织机械有限公司 | 房屋及建筑物 | 1,436,525.71 | 6,363,608.67 | 291,906.87 |
常州市新创 智能科技有限公司 | 房屋及建筑物 | 85,607.34 | 375,828.30 | 17,727.58 |
新创碳谷控 股有限公司 | 房屋及 建筑物 | 1,519,002.76 | 13,356,813.61 | 214,691.93 |
Saleh & | ||||
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 房屋及 建筑物 | 6,359,550.41 | - | 5,655,723.46 |
Xx.Xxx |
九、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书 (二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增对外投资企业，发行人对外投资企业的变化情况如下：
1. 珠海珠玻变更法定代表人
2022 年 1 月 21 日，珠海珠玻唯一股东上海天寰作出股东决定，免去xx执行董事及法定代表人职务、免去xxx监事职务，任命xxx为xxxx执行董
事。根据珠海珠玻公司章程的规定，法定代表人由执行董事担任，xxxxx珠海珠玻法定代表人。2022 年 1 月 26 日，珠海市金湾区市场监督管理局就变更法定代表人事项向珠海珠玻换发《营业执照》。
2. 宏发新材定向发行股票
2021 年 9 月 30 日，发行人总经理召开办公会，同意出资 627.33 万元认购宏
发新材定向同比例发行的 33 万股。
2021 年 10 月 8 日，宏发新材召开第五届董事会第十一次会议以及第五届监 事会第七次会议，审议《股票定向发行说明书》、《关于制定<募集资金管理制度>》、
《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议》、《关于签署<2021年股票发行之认购协议书>》、《关于修订<公司章程>》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行有关事宜》、《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会》等议案，其中《股票定向发行说明书》、《关于签署<2021 年股票发行之认购协议书>》议案因国际复材、谈xx系宏发新材本次定向发行股票的认购人，导致该等议案非关联董事人数不足 3 人，直接提交宏发新材股东大会审议。同日，宏发新材与国际复材、谈xx、谈灵芝签署附生效条件的《常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 2021 年股票发行之认购协议书》。
2021 年 10 月 8 日，云天化集团出具《投资项目备案表》(云天化集团投资备
案[2021]股字第 5 号)，对国际复材出资 627.33 万元认购宏发新材定向同比例发
行的 33 万股的经济行为予以备案。
2021 年 10 月 12 日，宏发新材在全国中小企业股份转让系统官网披露《常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司股票定向发行说明书》，宏发新材拟以其截至 2020 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 19.01 元/股的价格向其原股东国际
复材、谈xx、谈灵芝合计发行 550,000 股，合计募集 10,455,500 元。国际复材、谈xx、谈灵芝按其各自在宏发新材的持股比例认购宏发新材增发的股票，其中国际复材认购 330,000 股，谈xx认购 188,210 股，谈灵芝认购 31,790 股。本次
发行后，x发新材的注册资本由 6,665 万元增加至 6,720 万元，股权结构未发生改变。
2021 年 10 月 26 日，x发新材召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过关于宏发新材本次定向发行股票相关议案。
2021 年 10 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司xx发新材出具《受理通知书》(编号：DF20211029005)，经审查，宏发新材报送的股票定向发行申请文件符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》的相关要求，予以受理。
2021 年 11 月 12 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司xx发新材 出具《关于对常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》 (股转系统函[2021]3769 号)，认为宏发新材本次定向发行股票符合股票定向发行 要求。
2021 年 11 月 24 日，宏发新材在全国中小企业股份转让系统官网披露《常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司股票定向发行情况报告书》及《常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，宏发新材本次定向发行新增股份将于 2021 年 12 月 3 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2021 年 12 月 8 日，常州市行政审批局就本次定向发行股票向宏发新材换发
《营业执照》。
本次定向发行股票后，宏发新材的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 持股比例 |
1 | 国际复材 | 40,320,000 | 60.00% |
2 | 谈xx | 22,992,666 | 34.22% |
3 | 谈灵芝 | 3,887,334 | 5.78% |
合计 | 67,200,000 | 100.00% | |
3. 亿煊阿尔法变更法定代表人
2021 年 6 月 23 日，发行人向重庆xx出具《关于推荐重庆亿煊阿尔法新材料科技有限公司董事、董事长的函》(重复司发[2021]54 号)，xx不再担任亿煊阿尔法董事、董事长职务，推荐xxx担任亿煊阿尔法董事、董事长职务。2021
年 8 月 25 日，重庆xx向亿煊阿尔法出具《关于委派重庆亿煊阿尔法新材料科技有限公司董事、董事长的函》(重庆亿煊司发[2021]4 号)，委派xxx担任亿煊阿尔法的董事、董事长，xx不再担任亿煊阿尔法董事、董事长职务。
根据亿煊阿尔法的公司章程，董事长为公司的法定代表人，本次变更后，xx不再担任亿煊阿尔法的法定代表人，xxxxx亿煊阿尔法的法定代表人。 2021 年 11 月 24 日，重庆市市场监督管理局就变更法定代表人事项向亿煊阿尔法换发《营业执照》。
根据发行人提供的资料、境外律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，除上述情况外，《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(二)》披露的发行人对外投资情况未发生其他变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人境内控股子公司及分公司均依据中国法律合法设立并有效存续。
根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人重要境外控股子公司均依据当地法律设立并有效存续。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的不动产
1. 境内不动产
(1) 发行人及其控股子公司在境内已取得权属证书的不动产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司在境内共拥有 128 项不动产权，具体情况及相关抵押情况详见本补充法律意见书附件二“发行人及其控股子公司在境内拥有的土地使用权及房屋所有权”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在境内合法取得并拥有附件二所列土地使用权及房屋所有权，相关不动产权抵押履行了必要的法律程序，合法有效。
(2) 发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋(构筑物)
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的部分房屋
(构筑物)存在未取得权属证书的情况，具体如下：
1. 发行人位于长寿区晏家齐心大道 25 号的土地上存在合计约 6,500 平方米的房屋未取得权属证明文件，该等房屋包括保安室、值班室、吸烟室、维修板房、废包装桶临时堆放点、公共卫生间、储水房、雨棚、废气处理站、生活垃圾站、脱硫控制室、配料系统厂房、大门、钢材设备库房等辅助用房，均为发行人所有，无产权纠纷或其他潜在争议。该等辅助用房的面积占发行人及其境内控股子公司拥有的不动产面积总额的比例较小，若因被认定为违章建筑而被拆除，发行人可采用相关主管部门认可的方式替代该等辅助用房的相关功能，将不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
根据重庆市长寿区规划和自然资源局于 2021 年 3 月 5 日出具的《证明》，发
行人自 2018 年 1 月 1 日至该证明出具之日，在长寿区范围内暂未被发现存在或严重违反自然资源和城乡规划方面的法律、法规、规章或规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明并经本所律师检索重庆市规划和自然资源局、重庆市长寿区人民政府网站披露的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在长寿区范围内不存在因违反自然资源和城乡规划方面的法律、法规、规章或规范性文件而被行政处罚的情形。
根据重庆市长寿区住房和城乡建设委员会分别于 2021 年 3 月 12 日、2021
年 7 月 21 日和 2022 年 3 月 10 日出具的《关于重庆国际复合材料股份有限公司未被行政处罚的函》，未发现发行人报告期内在长寿区住房和城乡建设领域存在因违法违规被一般程序行政处罚的情形。
根据云天化集团于 2021 年 5 月 18 日出具的承诺函，若发行人因前述房产瑕疵而导致发行人需要承担任何责任或经济损失，或被处以行政处罚，云天化集团将敦促并尽力协助发行人予以整改，并对发行人因此产生的损失予以补偿。
鉴于前述房产的面积占发行人及其境内控股子公司拥有的不动产面积总额的比例较低、相关房产均为生产辅助用房可替代性较强、重庆市长寿区规划和自然资源局及重庆市长寿区住房和城乡建设委员会作为发行人的主管机关已出具
证明，确认未发现发行人在报告期内存在受到其处罚的情形，且发行人控股股东云天化集团已承诺就发行人可能因前述瑕疵房屋而产生的损失承担补偿责任。因此，本所律师认为，前述瑕疵房产不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2. 发行人位于大渡口区建胜镇正街 118 号的土地上存在合计约 5,945 平方米的房屋因未及时办理规划、建设、施工等相关审批手续，未取得权属证书，该等房屋包括库房、铂金回收加工棚、库房、公共卫生间、值班室、废气处理控制室等辅助用房，均为发行人所有，无产权纠纷或其他潜在争议。该等辅助用房的面积占发行人及其境内控股子公司拥有的不动产面积总额的比例较小，若因被认定为违章建筑而被拆除，发行人可采用相关主管部门认可的方式替代该等辅助用房的相关功能，将不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
根据大渡口区住房和城乡建设委员会分别于 2021 年 2 月 23 日、2021 年 7
月 12 日和 2022 年 3 月 15 日出具的《证明》，报告期内，发行人的项目建设符合国家及地方建设项目的有关规定，不存在重大违法违规行为，未因违反房地产管理的有关规定而受到大渡口区住房和城乡建设委员会的行政处罚。
根据云天化集团于 2021 年 5 月 18 日出具的承诺函，若发行人因前述房产瑕疵而导致发行人需要承担任何责任或经济损失，或被处以行政处罚，云天化集团将敦促并尽力协助发行人予以整改，并对发行人因此产生的损失予以补偿。
鉴于前述房产的占发行人及其境内控股子公司拥有的不动产面积总额的比例较低、相关房产均为生产辅助用房可替代性较强、大渡口区住房和城乡建设委员会作为发行人的主管机关已出具证明，确认发行人不存在重大违法违规行为，未因违反房地产管理的有关规定而受到大渡口区住房和城乡建设委员会的行政处罚且发行人控股股东云天化集团已承诺就发行人可能因前述瑕疵房屋而产生的损失承担补偿责任。因此，本所律师认为，前述瑕疵房产不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3. 发行人位于大渡口组团 G06-2-1 等地块上存在合计约 4,180 平方米的房屋因历史遗留的土地规划问题，尚未取得权属证明文件。根据发行人的说明并经本所律师核查，前述面积约 4,180 平方米的房屋系发行人原浸润剂车间及门岗。
2020 年 11 月 16 日，重庆市规划自然资源局发出《大渡口组团 G06-2-1 等地块(国际复合材料厂)控制性详细规划修改公示》，拟将该等房屋所在用地的规划用途调整为工业用地。
经重庆建桥实业发展有限公司委托，重庆环科源博达环保科技有限公司于 2021 年 6 月出具《大渡口组团 G06-2-1 等地块(国际复合材料厂)控制性详细规划修改环境影响报告书(征求意见稿)》，评价认为，从环境保护角度考虑，大渡口组团 G06-2-1 等地块(国际复合材料厂)控制性详细规划修改的环境影响是可以接受的，规划方案基本可行。
2021 年 6 月，重庆建桥实业发展有限公司发出《关于大渡口组团 G06-2-1等地块(国际复合材料厂)控制性详细规划修改环境影响报告公众参与座谈会会议方案公示》，决定召开重庆建桥实业发展有限公司大渡口组团 G06-2-1 等地块 (国际复合材料厂)控制性详细规划修改环境影响报告公众参与座谈会，在征求各方意见和建议后，将环境影响报告书报送重庆市生态环境局初审。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，重庆市生态环境局尚未对上述环境影响报告书出具审批意见。若上述无证房产所在土地的规划修改事项未经相关部门批准，则上述无证房产存在被要求拆除或被收回的风险。
根据重庆市大渡口区规划和自然资源局分别于 2021 年 3 月 1 日、2021 年 8
月 2 日及 2022 年 5 月 18 日出具的《证明》，报告期内，未发现发行人在大渡口辖区内曾受到重庆市大渡口区规划和自然资源局的处罚。
根据云天化集团于 2021 年 5 月 18 日出具的承诺函，若发行人因前述房产瑕疵而导致发行人需要承担任何责任或经济损失，或被处以行政处罚，云天化集团将敦促并尽力协助发行人予以整改，并对发行人因此产生的损失予以补偿。
鉴于重庆市规划自然资源局拟对上述地块的规划进行调整、重庆市大渡口区规划和自然资源局作为发行人的主管机关已出具证明，确认发行人报告期内不存在受到其行政处罚的情形且发行人控股股东云天化集团已承诺就发行人可能因前述瑕疵房屋而产生的损失承担补偿责任。因此，本所律师认为，前述瑕疵房产不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4. 宏发新材位于银山路 18 号的土地上存在 1,227 平方米的临时建筑未办理权属证明文件，具体包括配电房、空压机房、空调机房、公共卫生间、门卫房等。该等临时建筑的面积占发行人及其境内控股子公司拥有的不动产面积总额的比例较小，且均属于宏发新材生产经营的辅助用房，若因被认定为违章建筑而被拆除，宏发新材可采用相关主管部门认可的方式替代该等临时建筑的相关功能，将不会对宏发新材的正常生产经营造成重大不利影响。
根据常州国家xx技术产业开发区(新北区)住房和城乡建设局于 2022 年 1
月 5 xxxx《xx》，xxxxx 0000 x 0 月 1 日至 2022 年 1 月 5 日期间，能严格遵守国家工程建设方面的有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法违规建设行为，亦未受到过该主管部门的行政处罚。
根据云天化集团于 2021 年 5 月 18 日出具的承诺函，若发行人及发行人控股子公司因前述房产瑕疵而导致发行人或发行人控股子公司需要承担任何责任或经济损失，或被处以行政处罚，云天化集团将敦促并尽力协助发行人及其控股子公司予以整改，并对发行人或其控股子公司因此产生的损失予以补偿。
鉴于前述房产占发行人及其境内控股子公司拥有的不动产面积总额的比例较低、相关房产均为生产辅助用房可替代性较强、常州国家xx技术产业开发区 (新北区)住房和城乡建设局作为发行人的主管机关已出具证明，确认宏发新材不存在违法违规建设行为，亦未受到过其行政处罚且发行人控股股东云天化集团已承诺就发行人可能因前述瑕疵房屋而产生的损失承担补偿责任。因此，本所律师认为，前述瑕疵房产不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5. 宏发新材位于西夏墅镇纺织工业园丽江路 28 号的土地上存在合计 21,944.46 平方米的临时建筑未取得权属证明文件，存在被认定为违章建筑而被 拆除的风险，该等临时建筑包括配电间、门卫房、木工房、纸管仓库、废料棚、机修库、宿舍、车库、通道等。该等临时建筑的面积占发行人及其境内控股子公 司拥有的不动产面积总额的比例较小，且均属于宏发新材生产经营的辅助用房，若因被认定为违章建筑而被拆除，宏发新材可采用相关主管部门认可的方式替代 该等临时建筑的相关功能，将不会对宏发新材的正常生产经营造成重大不利影响。
根据常州国家xx技术产业开发区(新北区)住房和城乡建设局于2022 年1 月
5 xxxx《xx》，xxxxx 0000 x 0 月 1 日至 2022 年 1 月 5 日期间，能严格遵守国家工程建设方面的有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法违规建设行为，亦未受到过该主管部门的行政处罚。
根据云天化集团于 2021 年 5 月 18 日出具的承诺函，若发行人及发行人控股子公司因前述房产瑕疵而导致发行人或发行人控股子公司需要承担任何责任或经济损失，或被处以行政处罚，云天化集团将敦促并尽力协助发行人及其控股子公司予以整改，并对发行人或其控股子公司因此产生的损失予以补偿。
鉴于前述房产占发行人及其境内控股子公司拥有的不动产面积总额的比例较低、相关房产均为生产辅助用房可替代性较强、常州国家xx技术产业开发区 (新北区)住房和城乡建设局作为发行人的主管机关已出具证明，确认宏发新材不存在违法违规建设行为，亦未受到过其行政处罚且发行人控股股东云天化集团已承诺就发行人可能因前述瑕疵房屋而产生的损失承担补偿责任。因此，本所律师认为，前述瑕疵房产不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2. 境外不动产
根据发行人提供的资料、境外律师事务所出具的法律意见书，自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在境外拥有的不动产权情况未发生变化。
(三) 发行人及其控股子公司承租的主要物业
1. 发行人及其控股子公司在中国境内物业租赁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在境内的对外承租的物业主要用于发行人及其控股子公司的厂房、办公用房、仓库及员工居住，具体情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 面积 (m2) | 用途 | 租赁期限 |
1. | 上海天寰 | 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有 限公司 | 上海市浦东新区康桥镇秀浦路 2555 号 28 幢之 601、602室 | 880.73 | 办公用房 | 2019.01.08-2024.01.07 |
2. | 重庆天 | 浙江景兴 | 重庆市长寿区晏家 | 10,211.20 | 生产 | 2020.08.01-2022.03.31 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 面积 (m2) | 用途 | 租赁期限 |
勤 | 纸业股份 有限公司 | 工业园区齐心大道 888 号 | 厂房 | |||
3. | 珠海珠玻 | xxx | 珠海市高栏港经济区珠海大道 328 号 xx花园 8 栋 2 单 元 1104 室 | 98.69 | 居住 | 2021.05.05-2022.05.04 |
4. | 珠海珠玻 | 江柏 | 珠海市高栏港经济区珠海大道 328 号 xx花园 9 栋 2 单 元 1003 室 | 82.05 | 居住 | 2021.12.01-2022.11.30 |
5. | 珠海珠玻 | xxx | 珠海市高栏港经济区珠海大道 328 号 xx花园 10 栋 2 单 元 601 室 | 111.64 | 居住 | 2021.01.01-2021.12.31 |
6. | 珠海珠玻 | xx | 珠海市高栏港经济区珠海大道 328 号 xx花园 10 栋 2 单 元 602 室 | 111.46 | 居住 | 2021.12.01-2022.11.30 |
7. | 珠海珠玻 | xxx | 珠海市平沙镇升平大道东 238 号 7 栋 1805 房 | 42.29 | 居住 | 2021.11.18-2022.11.17 |
8. | 珠海珠 玻 | xx | 珠海市洲际豪庭三 期 8 栋 501 | 93.00 | 住宅 | 2021.01.01-2021.12.31 |
9. | 珠海珠玻 | xxx | 珠海市金湾区平沙镇紫园东路 438 号 13 栋 2 单元 901 号 | 85.88 | 成套住宅 | 2020.09.25-2022.09.25 |
10. | 珠海珠玻 | xxx | 珠海市金湾区平沙镇蓓蕾街 188 号 1 单元 501 号 | 86.55 | 成套住宅 | 2020.10.01- 2022.10.01 |
11. | 宏发新材 | 常州市第八纺织机械有限公 司 | 江苏省常州市新北区叶汤路 26 号 | 2,940.00 | 厂房 | 2020.03.01-2023.02.28 |
12. | 宏发新材 | 常州市第八纺织机械有限公 司 | 江苏省常州市新北区叶汤路 26 号 | 7,792.00 | 厂房 | 2018.09.01-2021.12.31 |
13. | 宏发新材 | 新创碳谷控股有限 公司 | 江苏省常州市新北区黄海路 329 号 | 按照实际使用面积 结算 | 生产、仓储、 办公 | 2021.09.01-2024.08.31 |
14. | 宏发新材 | 常州市新创智能科技有限公 司 | 江苏省常州市新北区西夏墅镇金山路 5 号 | 540.00 | 生产 | 2021.12.24-2022.12.23 |
15. | 宏发新材 | 海门南黄海建设发展有限公 司 | 海门市海门港新区申港产业园第 8 栋厂房 | 3,909.50 | 生产、仓储、办公 | 2020.07.01-2023.06.30 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 面积 (m2) | 用途 | 租赁期限 |
16. | 宏发新材海门分公司 | 海门南黄海建设发展有限公 司 | 南通市海门区海门港新区发展大道 2057 号申港产业园 第 11 栋厂房 | 2,774.65 | 生产、仓储、办公 | 2020.10.15-2023.10.14 |
17. | 宏发新材湘潭 分公司 | 湘潭市电线电缆有 限公司 | 湖南省湘潭市易俗河经济开发区xx 南路 8 号 | 13,000.00 | 生产、仓储、 办公 | 2019.10.01-2024.10.01 |
18. | 吉林国玻 | 吉林省泰格汽车用品有限公 司 | 吉林公主岭经济开发区东胜路与创业大街交汇(东胜路 2222 号)1 号厂房 | 2,700.00 | 生产厂房 | 2017.12.01-2027.12.31 |
19. | 吉林国玻 | xx | 吉林省公主岭市清泉名家 5 号楼 5 栋 4 单元 401 室 | 87.94 | 居住 | 2021.01.11-2022.01.10 |
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，上述第 2、3、5、8、19 项租赁物业的租赁合同均已到期，除第 2 项不再续租外，其余均续租。
注 2：2022 年 1 月 1 日，宏发新材与常州市第八纺织机械有限公司签订《厂房租赁合同》，约定宏发新材向常州市第八纺织机械有限公司承租位于江苏省常州市新北区叶汤路 26 号的
厂房用于生产经营，租赁面积为 8,174 平方米，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，该《厂房租赁合同》取代上述第 11 项及第 12 项租赁物业的租赁协议。
注 3：2022 年 1 月 1 日，宏发新材与新创碳谷控股有限公司签订《厂房租赁合同》，约定宏发新材向新创碳谷控股有限公司承租位于江苏省常州市新北区黄海路 329 号的厂房用
于生产经营，租赁面积按实际交付使用面积确定，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日，该《厂房租赁合同》取代上述第 13 项租赁物业的租赁协议。
注 4：截至本补充法律意见书出具之日，宏发新材已不再租赁上述第 15 项、第 16 项租赁物业。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在境内租赁物业的相关协议合法有效。同时，本所律师注意到发行人及其控股子公司租赁的主要物业存在下列情况：
(1) 发行人在境内承租的物业中，第 3 项租赁物业的出租方未能提供该物业的权属证书或出租方有权出租、转租的证明文件。本所律师认为，由于出租方未提供相关文件，无法确定该出租方是否为该物业的权属人；如存在出租方与物业产权人不一致的情形，或出租方未取得权利人同意出租、转租，则可能影响发行人及其控股子公司继续承租该等房屋，但发行人仍可依据租赁合同向出租方主张
违约责任进行索赔。经发行人确认并经本所核查，该承租房屋的面积较小，主要用途为员工宿舍等辅助功能，具有较强的可替代性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
(2) 发行人及其控股子公司在境内承租的物业，租赁合同均未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人可能会被房屋主管部门要求限期改正，逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以下罚款。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司没有因未办理房屋租赁备案而被处罚的情况。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，前述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的有效性，不会对发行人及境内控股子公司的生产经营造成实质性影响，发行人及控股子公司上述租赁房产的使用不存在法律障碍。
2. 发行人及其控股子公司在中国境外租赁物业
根据发行人提供的资料、境外律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人重要境外控股子公司在境外对外承租的物业主要用于生产、仓储及员工宿舍用途，具体情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 面积 (m2) | 用途 | 租赁期限 |
1. | 宏发北美 | PW Fund B, LP | 12135 Xxxxxx Xxxx Drive, City and County of El Paso, State of Texas | 6,414.00 | 生产 | 2018.12.13 2022.10.24 |
2. | 北美公司 | NFGI CO LLC | 69 Xxxx Street, Amsterdam, NY | 2,508.40 | 办公、 仓储 | 按月租赁 |
3. | 北美公司 | Iroquois Village Apartments | 3 Xxxxx Xxxxxx Way #5, Niskayuna, NY 12309 | - | 员工宿舍 | 2021.06.16-2022.06.08 |
4. | 巴林公司 | Xxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Company | Bahrain International Investment Xxxx, Al-Hidd Kingdom of Bahrain | 44,530.00 | 工业 | 2014.01.21- 2064.01.20 |
5. | 巴林公司 | 巴林王国 | Bahrain International Investment Xxxx | 60,544.00 | 工业 | 2009.07.01- 2056.06.30 |
6. | 巴林公 司 | 巴林王国 | Road 1521, Block 115 in the Bahrain | 4,264.00 | 工业 | 2017.01.12- 2042.01.11 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 面积 (m2) | 用途 | 租赁期限 |
International Investment Xxxx |
根据发行人的确认以及境外律师事务所出具的法律意见书，发行人重要境外控股子公司的上述租赁相关协议合法有效。
(四) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1. 境内知识产权
(1) 境内自有商标
根据发行人的说明、境外律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在新增境内注册商标。
(2) 境内自有专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司的新增境内注册专利情况如下：
序号 | 专利权 人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日期 |
1. | 发行人 | 一种高混料料仓 | 实用 新型 | 2021214095074 | 2021.06.21 |
2. | 发行人 | 一种智能托盘 | 实用 新型 | 2021211377863 | 2021.05.25 |
3. | 发行人 | 一种托盘装置 | 实用 新型 | 2021211378419 | 2021.05.25 |
4. | 发行人 | 一种玻璃纤维偶联剂称量 水解系统 | 实用 新型 | 2021210868533 | 2021.05.20 |
5. | 发行人 | 一种辊体打磨操作台 | 实用 新型 | 2021211234183 | 2021.05.20 |
6. | 发行人 | 一种纱车行走轮定向装置 及纱车轮 | 实用 新型 | 2021209090155 | 2021.04.28 |
7. | 发行人 | 一种玻璃纤维生产用涂油 器支撑及传动系统 | 实用 新型 | 2021208918125 | 2021.04.26 |
8. | 发行人 | 一种丝饼辅助下纱工具 | 实用 新型 | 2021206136725 | 2021.03.25 |
9. | 发行人 | 一种高浓度浸润剂的回收 引流装置 | 实用 新型 | 2021206109681 | 2021.03.25 |
10. | 发行人 | 一种降级小纱运输纱车 | 实用 新型 | 202120580601X | 2021.03.22 |
序号 | 专利权 人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日期 |
11. | 发行人 | 一种用于拉丝漏板更换作 业的水冷漏斗 | 实用 新型 | 202120277759X | 2021.02.01 |
12. | 发行人 | 一种防滑托盘 | 实用 新型 | 202023342480X | 2020.12.31 |
13. | 发行人 | 一种托盘装置 | 实用 新型 | 2020233286068 | 2020.12.31 |
14. | 发行人 | 一种免拆洗过滤装置 | 实用 新型 | 2020216666437 | 2020.08.12 |
15. | 发行人 | 一种原位合成纳米氧化物颗粒弥散强化铂基合金材 料的制备方法 | 发明 | 2020103532890 | 2020.04.29 |
16. | 发行人 | 一种抗静电剂涂敷装置 | 发明 | 2019106358535 | 2019.07.15 |
17. | 发行人 | 一种热塑性聚丙烯复合材 料及其制备方法 | 发明 | 2019100580334 | 2019.01.22 |
18. | 发行人 | 一种新型高模量玻璃纤维 组合物以及玻璃纤维 | 发明 | 2018105803669 | 2018.06.07 |
19. | 重庆天泽 | 一种纱管打磨装置 | 实用 新型 | 2021201982440 | 2021.01.25 |
20. | 重庆天泽 | 一种用于玻璃纤维生产的 池窑观测装置 | 实用 新型 | 2021201104751 | 2021.01.15 |
21. | 重庆天泽 | 一种用于玻璃纤维生产的 池窑应急加料装置 | 实用 新型 | 202120110503X | 2021.01.15 |
22. | 重庆天勤 | 一种经轴的综框固定结构 | 实用 新型 | 2020228104426 | 2020.11.27 |
23. | 宏发新材 | 一种车体连接结构 | 实用 新型 | 2021214674359 | 2021.06.29 |
24. | 宏发新材 | 一种脱模布用高度可调放 卷结构 | 实用 新型 | 2021208915841 | 2021.04.27 |
25. | 宏发新材 | 一种复合材料板材箱 | 实用 新型 | 2021208880768 | 2021.04.27 |
26. | 宏发新材 | 一种玻纤布面黑灰检测方 法 | 发明 | 2021111536084 | 2021.09.29 |
27. | 宏发新材 | 一种测试风电叶片连接结 构所用样件及其制作工艺 | 发明 | 2021110950994 | 2021.09.17 |
28. | 宏发新材 | 一种多个相机拍照图像的 拼接方法 | 发明 | 2021110082506 | 2021.08.31 |
29. | 宏发新材 | 一种抗剪切连接结构及分 段式风电叶片 | 发明 | 2021108967732 | 2021.08.05 |
30. | 宏发新材 | 一种便于对接的分段式风 电叶片 | 发明 | 2021108924366 | 2021.08.04 |
31. | 宏发新材 | 一种高强度连接结构及分 段式风电叶片 | 发明 | 202110892735X | 2021.08.04 |
32. | 宏发新材 | 一种轨道车辆的分段式车 厢连接结构 | 发明 | 2021107274854 | 2021.06.29 |
33. | 宏发新材 | 一种制备碳纤维原丝用高分子量聚丙烯腈的制备工 艺及其纺丝工艺 | 发明 | 2021107041252 | 2021.06.24 |
序号 | 专利权 人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日期 |
34. | 宏发新材 | 一种转向架中一体化侧梁 主体结构及制备方法 | 发明 | 2021106289617 | 2021.06.07 |
35. | 宏发新材 | 一种大开度平移车门结构 | 发明 | 2021104901702 | 2021.05.06 |
36. | 宏发新材 | 一种错层连续放卷织物绗 缝生产系统 | 发明 | 202110415790X | 2021.04.19 |
37. | 宏发新材 | 一种轨道交通复合材料端 墙成型工装及其成型方法 | 发明 | 2021102568052 | 2021.03.09 |
38. | 宏发新材 | 风电叶片大梁铺设系统及 其控制方法 | 发明 | 2019106050261 | 2019.07.05 |
39. | 宏发新材 | 碳玻混拉挤板材 | 外观 设计 | 2021301644149 | 2021.03.25 |
40. | 珠海珠玻 | 一种浆纱机断线保护装置 | 实用 新型 | 2020225390252 | 2020.11.06 |
41. | 珠海珠玻 | 一种带有隔绝网的调浆桶 | 实用 新型 | 2020225403750 | 2020.11.06 |
42. | 珠海珠玻 | 一种带有新型轴头的整经 机 | 实用 新型 | 2020225405703 | 2020.11.06 |
43. | 珠海珠玻 | 一种带有吹风装置的浆纱 机 | 实用 新型 | 2020225406231 | 2020.11.06 |
44. | 珠海珠玻 | 织布机卸布安全联动装置 | 实用 新型 | 202022712977X | 2020.11.23 |
45. | 珠海珠玻 | 一种带有剪刀模组的织布 机 | 实用 新型 | 2020228125066 | 2020.11.30 |
46. | 珠海珠玻 | 接布机温度联动装置 | 实用 新型 | 2020228348365 | 2020.12.01 |
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司 在上述专利证书所载明的有效期限内合法拥有上述等专利，上述专利不存在质押、担保的情况。
(3) 著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司无新增的著作权。
(4) 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在新增域名或续期域名的情形。
2. 境外知识产权
(1) 境外自有商标
根据发行人的确认、重庆掌知骁创知识产权服务有限公司出具的《重庆国际复合材料股份有限公司境外商标情况说明函》以及境外律师事务所出具的法律意见书，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其重要境外控股子公司在境外合法取得并拥有的主要商标情况如下：
序 号 | 所有权人 | 商标名称 | 申请国 家 | 申请号 | 类别 | 状态 | 有效期至 |
1. | 发行人 | ECT GLASS | 巴西 | 840146477 | 21 | 已注册 | 2025.05.12 |
2. | 发行人 | CPIC | 巴西 | 840146710 | 22 | 已注册 | 2025.05.12 |
3. | 发行人 | ECT GLASS | 巴西 | 840146760 | 22 | 已注册 | 2025.05.05 |
4. | 发行人 | TM GLASS | 巴西 | 840146809 | 21 | 已注册 | 2025.05.05 |
5. | 发行人 | TM GLASS | 巴西 | 840146841 | 22 | 已注册 | 2025.05.05 |
6. | 发行人 | CPIC | 巴西 | 840146850 | 21 | 已注册 | 2027.12.12 |
7. | 发行人 | CPIC FIBERGLASS | 巴西 | 907939147 | 9 | 已注册 | 2028.03.13 |
8. | 发行人 | CPIC FIBERGLASS | 巴西 | 907939244 | 17 | 已注册 | 2028.03.13 |
9. | 发行人 | CPIC FIBERGLASS | 巴西 | 907939317 | 24 | 已注册 | 2028.03.13 |
10. | 发行人 | ECT GLASS | 印度 | 2339663 | 21 | 已注册 | 2032.05.29 |
11. | 发行人 | ECT GLASS | 印度 | 2339664 | 22 | 已注册 | 2032.05.29 |
12. | 发行人 | TM GLASS | 印度 | 2339665 | 22 | 已注册 | 2032.05.29 |
13. | 发行人 | CPIC | 印度 | 2339666 | 22 | 已注册 | 2032.05.29 |
14. | 发行人 | CPIC | 印度 | 2339667 | 21 | 已注册 | 2032.05.29 |
15. | 发行人 | TM GLASS | 印度 | 2339668 | 21 | 已注册 | 2032.05.29 |
16. | 发行人 | SUPGF | 欧盟 | 015191232 | 24 | 已注册 | 2026.03.08 |
17. | 发行人 | SUPGF | 英国 | UK00915191232 | 24 | 已注册 | 2026.03.08 |
18. | 发行人 | CPIC | 马德里国际商 标 | 944052 | 21 | 已注册 | 2029.02.02 |
19. | 发行人 | CPIC | 马德里 国际商标 | 995050 | 22 | 已注册 | 2029.02.02 |
20. | 发行人 | ECT GLASS | 马德里国际商 标 | 1132290 | 21、 22 | 已注册 | 2032.08.02 |
21. | 发行人 | TM GLASS | 马德里 国际商标 | 1132356 | 21、 22 | 已注册 | 2032.08.02 |
22. | 发行人 | CHROMFAB | 欧盟 | 015281645 | 22 | 已注册 | 2026.03.25 |
23. | 发行人 | CHROMFAB | 英国 | UK00915281645 | 22 | 已注册 | 2026.03.25 |
序 号 | 所有权人 | 商标名称 | 申请国 家 | 申请号 | 类别 | 状态 | 有效期至 |
24. | 发行人 | CPIC FIBERGLASS | 巴西 | 904004970 | 21 | 已注册 | 2024.11.18 |
25. | 巴西公司 | TM | 巴西 | 906055687 | 9 | 已注册 | 2025.12.15 |
26. | 巴西公司 | TM | 巴西 | 906055970 | 24 | 已注册 | 2025.12.15 |
27. | 巴西公司 | ECT | 巴西 | 906055695 | 17 | 已注册 | 2026.01.19 |
28. | 巴西公司 | ECT | 巴西 | 906055539 | 9 | 已注册 | 2026.01.19 |
29. | 巴西公司 | ECT | 巴西 | 906055652 | 24 | 已注册 | 2026.01.19 |
30. | 巴西公司 | ECT | 巴西 | 906055563 | 17 | 已注册 | 2026.01.19 |
根据境外律师事务所 Munaro & Scuziatto Sociedade de Advogados 出具的法律意见书以及重庆掌知骁创知识产权服务有限公司 2022 年 1 月 17 日出具的《重庆国际复合材料股份有限公司境外商标情况说明函》，发行人合法取得上述商标，截至前述法律意见书及说明函出具之日，上述商标处于有效期内，不存在质押或其他权利限制的情形。
(2) 境外自有专利
根据发行人的确认、北京集佳知识产权代理有限公司重庆分公司出具的《重庆国际复合材料股份有限公司境外专利情况说明函》以及境外律师事务所出具的法律意见书，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其重要境外控股子公司在境外合法取得并拥有的主要专利情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请国家 | 申请号 | 专利类 别 | 申请状 态 | 取得方式 | 有效期至 |
1. | 发行人 | 一种高强度高模量 玻璃纤维 | 美国、欧盟 | US201013381969 EP10793516.5 | 发明 | 授权 | 自主研发 | 2030.07.02 |
2. | 发行人 | 一种无硼无氟玻璃纤维组合 物 | 美国、欧盟、巴西 | US201113574694 EP11858719.5 BR112013020222.0 | 发明 | 授权 | 自主研发 | 2031.07.06 |
3. | 发行人 | 一种低介 电常数玻璃纤维 | 美国 | US201514724126 | 发明 | 授权 | 自主研发 | 2035.05.28 |
4. | 发行人 | 一种高耐温玻璃纤维及其制 备方法 | 日本 | JP2019500565 | 发明 | 授权 | 自主研发 | 2038.06.09 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请国家 | 申请号 | 专利类 别 | 申请状 态 | 取得方式 | 有效期至 |
5. | 发行人 | 一种高耐温玻璃纤维及其制 备方法 | 美国 | US10981824B2 | 发明 | 授权 | - | 2038.03.29 |
根据北京集佳知识产权代理有限公司重庆分公司 2022 年 1 月 28 日出具的
《重庆国际复合材料股份有限公司境外专利情况说明函》，截至前述说明函出具之日，上述专利处于有效期内，不存在质押或其他权利限制的情形。
(3) 境外域名
根据发行人的确认以及境外律师事务所出具的法律意见书，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人及其重要境外控股子公司在境外合法取得并拥有的主要域名情况如下：
序号 | 域名 | 注册日期 | 有效期至 |
1. | xxxxxxxxxxx.xxx.xx | 2012.05.24 | 2022.05.24 |
2. | xxxxxxxxx.xxx.xx | 2012.05.24 | 2022.05.24 |
3. | xxxxxxxxx.xxx.xx | 2012.05.24 | 2022.05.24 |
4. | xxxxxxxxx.xxx.xx | 2015.12.03 | 2022.12.03 |
5. | xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | 2012.05.24 | 2022.05.24 |
6. | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 2012.05.24 | 2022.05.24 |
7. | xxxxxxxxxxx.xxx.xx | 2012.05.24 | 2022.05.24 |
十、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的相关合同等文件和资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1. 重大借款合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 10,000
万元(或等值外币)以上的主要银行贷款/授信合同情况详见本补充法律意见书附
件三“发行人及其控股子公司的主要银行贷款/授信合同”。
2. 担保合同
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人除为自身及其控股子公司提供担保外，不存在对外担保情况。
3. 采购合同
2021 年度，发行人的前五大供应商(按集团口径每年采购额占比，不含固定资产采购等)情况如下：
序号 | 供应商名称 |
1 | 中复神鹰碳纤维股份有限公司 |
2 | 青田南方玻纤原料有限公司 |
3 | 远嘉中国 |
4 | 上海华征复合材料有限公司 |
5 | 南通星辰合成材料有限公司 |
注：同一控制下的供应商采购额合并计算。
经本所律师核查，发行人上述于中国境内设立的供应商的工商登记情况不存在异常；除发行人持有远嘉中国 20%的股权且发行人副总经理xx担任远嘉中国副董事长之外，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在其他关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的与前五大生产经营活动相关的原材料供应商(按集团口径每年采购额占比，不含固定资产采购等)的年度/季度框架协议以及合同金额在 2,000 万元(或等值外币)以上的一般合同具体情况详见本补充法律意见书附件四“发行人及其控股子公司的主要采购合同”。
4. 销售合同
2021 年度，发行人前五大客户(按集团口径每年采购额占比)情况如下：
序号 | 客户名称 |
1 | LM Wind Power 集团 |
2 | 生益科技集团 |
3 | Owens Corning 集团 |
4 | TPI Holdings Switzerland Gmbh 集团 |
5 | 株洲时代集团 |
注：同一控制下的客户销售额合并计算。
(1) LM Wind Power 集团包括：LM Wind Power Blades, LM Wind Power (ND) Inc, LM Wind Power Blades Sp z.o.o., LM Wind Power Blade Canada, LM Wind Power Blade (India), LM Wind Power Blades Spain S.A., xx姆风能叶片制品(秦皇岛)有限公司，xx姆风能叶片制品 (天津)有限公司，xx姆风能叶片制品(江苏)有限公司等公司，该等公司为同一实际控制下企业。
(2) TPI Holdings Switzerland Gmbh 集团包括：TPI MEXICO,LLC, TPI COMPOSITES INDIA PRIVATE LIMITED, TPI KOMPOZIT 2，迪皮埃风电叶片大丰有限公司，迪皮埃风电叶片(扬州)有限公司，迪皮埃复材构件(太仓)有限公司等公司，该等公司为同一实际控制下企业。
(3) Owens Corning 集团包括：Owens Corning Fiberglas A.S. Ltda, Owens Corning (India) Pvt Ltd., 欧文斯科宁复合材料(中国)有限公司，欧文斯科宁复合材料(常州)有限公司等公司，该等公司为同一实际控制下企业。
(4) 株洲时代集团包括：株洲时代新材料科技股份有限公司，株洲时代新材料科技股份有限公司光明分公司，株洲时代新材料科技股份有限公司射阳分公司，天津中车风电叶片工程有限公司等公司，该等公司为同一实际控制下企业。
(5) 生益科技集团包括：广东生益科技股份有限公司，江西生益科技有限公司，陕西生益科技有限公司，常熟生益科技有限公司，苏州生益科技有限公司等公司，该等公司为同一实际控制下企业。
经本所律师核查，发行人上述于中国境内设立的客户的工商登记情况不存在异常；发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
截至2021 年12 月31 日，发行人及其控股子公司正在履行的与前五大客户(按集团口径每年采购额占比)的框架协议以及合同金额在 1,000 万元(或等值外币)以上的一般合同的具体情况详见本补充法律意见书附件五“发行人及其控股子公司的主要销售合同”。
5. 融资租赁合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的、租赁本金金
额在 10,000 万元以上的主要融资租赁合同情况详见本补充法律意见书附件六“发行人及其控股子公司的重大融资租赁合同”。
6. 其他重大合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的适用中国法律的其他重大合同情况详见本补充法律意见书附件七“发行人及其控股子公司的其他重大合同”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同合法、有效，不存在因履行前述重大合同导致诉讼或仲裁的情形，该等重大合同的履行也不存在法律障碍。
(二) 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
根据发行人的说明、《环保尽调报告》、发行人提供的部分有关主管部门出具的证明文件并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人的说明，除本补充法律意见书正文“八、发行人的关联交易和同业竞争”之“(二)关联交易情况”部分所披露的情况外，2021 年度，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(四) 其他应收款项及其他应付款项情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因发行人正常的生产经营活动产生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，发行人未发生合并、分立、增加或减少注册资本等行为。
(二) 发行人不存在拟进行的资产置换等计划或安排
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改公司章程。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的有关规定建立健全了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，选举了董事 (包括独立董事)、监事(包括职工代表监事)，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。根据《公司章程》规定，股东
大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，董事会由 12 名董事组成，其
中独立董事 4 名(其中 2 名为会计专业人士)；监事会由 3 名监事组成，其中职工
代表监事 1 名。
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的股东大会、董事会和监事会的运作
经本所律师核查，本所律师认为，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会的授权或重大决策的合法性
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本所律师认为，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人及其对外投资企业之外的主要任职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 (发行人及其对外投资企业除外) | 兼职职务 |
张文学 | 董事长 | 云天化集团 | 董事长 |
xxx | 副董事长、总 经理 | 重庆云玻企业管理咨询有限公司 | 执行董事 |
xx | 董事 | 重庆云玻企业管理咨询有限公司 | 监事 |
xxx | 董事 | 云天化集团 | 战略发展部副部 长 |
云南天耀化工有限公司 | 董事长 | ||
云天化股份 | 监事 | ||
xx | 董事 | 珠海港股份有限公司 | 董事、总裁 |
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 (发行人及其对外投资企业除外) | 兼职职务 |
中国珠海外轮代理有限公司 | 董事长 | ||
珠海港拖轮有限公司 | 执行董事 | ||
珠海外轮理货有限公司 | 董事长 | ||
珠海港达海港务有限公司 | 董事长 | ||
珠海港隆盛生鲜供应链有限公司 | 董事 | ||
珠海外代国际货运有限公司 | 董事长 | ||
中化珠海石化储运有限公司 | 副董事长 | ||
珠海港中驰供应链管理有限公司 | 董事 | ||
珠海裕富通聚酯有限公司 | 董事 | ||
功控集团 | 执行董事、经理 | ||
中海油珠海天然气有限责任公司 | 董事 | ||
中海油珠海船舶服务有限公司 | 董事 | ||
云浮新港港务有限公司 | 董事 | ||
珠海港兴管道天然气有限公司 | 董事 | ||
珠海港(梧州)港务有限公司 | 董事 | ||
珠海英力士化工有限公司 | 副董事长 | ||
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 | 董事长 | ||
xxx | xx | 建信投资 | 投资经理 |
瓮福(集团)有限责任公司 | 监事 | ||
xxx | 董事 | 中国信达资产管理股份有限公司云南省分 公司 | 副总经理 |
xx | 董事 | 上海xx投资管理有限公司 | 投资总监 |
上海熹悫投资管理有限公司 | 监事 | ||
xx | 独立董事 | 浦江xx化工科技有限公司 | 经理、执行董事 |
杭州修思仪器有限公司 | 监事 | ||
杭州绿景科技有限公司 | 执行董事、总经 理 | ||
江苏鼎启忠华新材料科技有限公司 | 监事 | ||
兰溪格利玛塑料有限公司 | 董事 | ||
杭州鼎启xx化工有限公司 | 监事 | ||
浙江大学 | 教师 | ||
xxx | 独立董事 | 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 独立董事 |
南京串晶科技有限公司 | 董事长、总经理 | ||
四川大学 | 教授 |
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 (发行人及其对外投资企业除外) | 兼职职务 |
商华军 | 独立董事 | 重庆冠达控股集团有限公司 | 财务总监 |
壬水壹思建筑设计咨询(重庆)有限公司 | 监事 | ||
中晟光电设备(上海)股份有限公司 | 监事 | ||
重庆美利信科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
威马农机股份有限公司 | 独立董事 | ||
xx | 独立董事 | 重庆尚翎普华税务师事务所有限责任公司 | 执行董事、经理 |
重庆普华房地产土地资产评估有限公司 | 监事 | ||
重庆普华会计师事务所有限责任公司 | 副主任会计师 | ||
重庆市地产集团有限公司 | 监事 | ||
重庆市地产集团 | 监事 | ||
重庆机场集团有限公司 | 监事 | ||
重庆奕升建华投资咨询有限公司 | 监事 | ||
xx | 监事会主席 | 云南云天化深泓新能源科技股份有限公司 | 董事 |
云南湖畔乐养养老服务有限公司 | 监事 | ||
云南天能矿业有限公司 | 监事 | ||
云南云天化股份有限公司 | 监事会主席 | ||
云南中寮矿业开发投资有限公司 | 董事 | ||
韩竹 | 监事 | 建信投资 | 经理 |
xx | 职工代表监 事 | 无 | — |
xxx | 副总经理、董 事会秘书、财务总监 | 无 | — |
xx | 副总经理 | 无 | — |
xxx | x总经理 | 无 | — |
xxx | 副总经理 | 无 | — |
注：2022 年 4 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，聘任xxx、xxx担任发行人副总经理，根据新任副总经理填写并签署的调查表及确认并经本所律师通过公开渠道检索，xxx、xxx仅在发行人任职。
根据发行人提供的资料、发行人董事、监事和高级管理人员填写并签署的调查表及确认并经本所律师通过公开渠道检索，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公
司法》第一百四十六条及《首发办法》第十三条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员近两年发生的变化
根据公司提供的会议文件等资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书 (二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员发生如下变化：
1. 2022 年 4 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，同意聘任xxx、xxx担任公司副总经理。
除上述情况外，自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
根据发行人的说明，发行人增加副总经理符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序、合法有效。发行人增加副总经理系由于发行人完善公司治理结构及优化经营管理团队造成的，该等变动对发行人经营及公司治理未产生重大不利影响。因此，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
(三) 独立董事
根据发行人独立董事填写的调查表并经本所律师核查，发行人独立董事的任 职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，前述制度有 关独立董事职权范围的规定不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十五、 发行人的税务
(一) 发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，2021 年 7-12 月，重庆xx、xxxx已不再符合财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)中的小型微利企业的标准，不再享受小型微利企业按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠，因此 2021 年 7-12 月，重庆亿煊、
xxxx按照 25%的税率缴纳企业所得税。
除上述情况外，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，《律师工作报告》及《补充法律意见书(二)》中披露的发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
(二) 发行人及其控股子公司依法纳税情况
1. 发行人及其境内控股子公司的依法纳税情况
根据发行人提供的资料及说明、发行人及其境内控股子公司税务主管部门出具的证明文件并经本所律师通过公开渠道检索核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在税务重大违法违规行
为。本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日能够依法履行纳税义务，不存在因重大税收违法行为而受到税务部门处罚的情形。
2. 发行人境外控股子公司的依法纳税情况
根据发行人提供的资料及说明、境外律师事务所出具的法律意见书，2021年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人重要境外控股子公司依法纳税，不存在违反当地税收法律法规的情形。
(三) 发行人及其境内控股子公司 2021 年 7-12 月享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司享有的税收优惠情况如下：
1. 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)和财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(2020 年第 23 号)，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，减征期限为 2011年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。发行人、重庆天泽、重庆天勤主营业务符合相关税收优惠规定，2021 年 7-12 月的企业所得税税率为 15%。
2. 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局
2019 年 12 月 2 日核发的《xx技术企业证书》(证书编号：GR201944005427)，珠海珠玻被认定为xx技术企业，2021 年 7-12 月的企业所得税税率为 15%。
3. 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 2020 年 12 月 2 日核发的《xx技术企业证书》(证书编号：GR202032007448)，宏发新材被认定为xx技术企业，2021 年 7-12 月的企业所得税税率为 15%。
4. 根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77 号)，2018 年对年应纳税所得额低于 100 万元(含 100万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)和《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(2000 xx 00 x)，x 0000 x 0 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；自 2021年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2021 年 7-12 月亿煊绝热、亿煊阿尔法属于小型微利企业，按 20%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司所享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
(四) 发行人及其境内控股子公司 2021 年度享受的财政补贴
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人提供的相关资料，发行人及其境内控股子公司 2021 年度的主要财政补贴情况详见本补充法律意见书附件八“发
行人及其境内控股子公司 2021 年度的主要财政补贴”。
经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
十六、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
根据发行人的说明并经本所律师检索发行人及其境内控股子公司所在地的主管环境保护局网站披露的公开信息，发行人及其境内控股子公司 2021 年 7-12月未发生环境事故，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
发行人聘请中晟华远(北京)环境科技有限公司对发行人的境内企业及分支机构进行了环保尽职调查，调查时段为自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31日，调查事项包括但不限于调查主体环保设施建设是否符合环评和验收要求、稳定运行、达标排放、在线监测设备安装和运行、排污口规范化建设及管理等各方面情况，以及境机构与制度、环保档案管理、环境监测制度及其执行、排污申报登记、排污许可证执行、排污费缴纳、总量控制执行等情况。
根据中晟华远(北京)环境科技有限公司于 2022 年 5 月 27 日出具的《重庆国际复合材料股份有限公司环保尽职调查报告》，发行人及其境内控股子公司的建设项目和生产经营活动在重大方面符合环境保护相关的法律法规和其他规范性文件的规定，不存在因违反环保法律法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。截至《重庆国际复合材料股份有限公司环保尽职调查报告》出具之日，本次发行上市涉及的募集资金投资项目符合环境保护相关的法律法规和其他规范性文件的规定。
根据发行人及其境内控股子公司环境保护主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司发行人及其境内控股子公司 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况。
根据发行人的确认及境外律师出具的法律意见书或尽职调查报告，发行人重要境外控股子公司 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
(二) 产品质量、技术等标准
根据发行人及其境内控股子公司质量技术主管部门出具的证明，并经本所律师通过公开渠道检索，发行人及其境内控股子公司 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在产品质量、技术标准等重大方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认及境外律师出具的法律意见书或尽职调查报告，发行人重要境外控股子公司 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
(三) 劳动用工和社会保障
1. 劳动用工
根据发行人的说明以及发行人及其境内控股子公司相关劳动主管部门出具的证明文件并经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动合同，发行人已依据
《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
2. 社会保险和住房公积金
(1) 社会保险
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司社会保险缴纳的具体情况如下：
项目 | 境内员 工人数 | 缴纳人数 | 缴纳人 数比例 | 未缴纳人数及原因 |
养老保险 | 5,278 | 5,223 | 98.96% | 5 人离职当月未缴纳，2 人台湾籍无需缴纳，12 人新入职当月未缴纳，7 人因个人原因导致单位无法为其缴纳，6 人为外聘 专家顾问，23 人退休返聘 |
医疗保险 | 5,278 | 5,219 | 98.88% | 5 人离职当月未缴纳，2 人台湾籍无需缴 |
项目 | 境内员 工人数 | 缴纳人数 | 缴纳人 数比例 | 未缴纳人数及原因 |
纳，18 人新入职当月未缴纳，5 人因个人 原因导致单位无法为其缴纳，6 人为外聘专家顾问，23 人退休返聘 | ||||
失业保险 | 5,278 | 5,226 | 99.01% | 5 人离职当月未缴纳，2 人台湾籍无需缴纳，12 人新入职当月未缴纳，4 人因个人原因导致单位无法为其缴纳，6 人为外聘 专家顾问，23 人退休返聘 |
工伤保险 | 5,278 | 5,239 | 99.26% | 5 人离职当月未缴纳，2 人台湾籍无需缴 纳，3 人新入职当月未缴纳，6 人为外聘专家顾问，23 人退休返聘 |
生育保险 | 5,278 | 5,219 | 98.88% | 5 人离职当月未缴纳，2 人台湾籍无需缴纳，18 人新入职当月未缴纳，5 人因个人原因导致单位无法为其缴纳，6 人为外聘 专家顾问，23 人退休返聘 |
注：重庆市生育保险于 2019 年合并进医疗保险，上海天寰、吉林国玻员工的生育保险
于 2020 年 2 月合并进医疗保险，上述生育保险缴纳人数包括合并进医疗保险缴纳的人数。
根据发行人的说明以及发行人及其境内控股子公司社会保险主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在违反社会保险相关法律法规而受到社会保险主管部门调查、处罚的情形。
(2) 住房公积金
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司住房公积金缴纳的具体情况如下：
项目 | 境内员 工人数 | 缴纳人数 | 缴纳人 数比例 | 未缴纳人数及原因 |
住房公积金 | 5,278 | 5,138 | 97.35% | 5 人离职当月未缴纳，3 人台湾籍无需缴纳，80 人新入职当月未缴纳，23 人因个人原因导致单位无法为其缴纳，6 人为外聘 专家顾问，23 人退休返聘 |
根据发行人的说明以及发行人及其境内控股子公司住房公积金主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在违反住房公积金相关法律法规而受到住房公积金主管部门调查、处罚的情形。
十七、 诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 发行人及其境内控股子公司的重大诉讼及行政处罚情况
(1) 发行人及其境内控股子公司的重大诉讼情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大未决诉讼、仲裁案件。
(2) 发行人及其境内控股子公司的新增行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司珠海珠玻新增一项行政处罚，具体情况如下：
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，因珠海珠玻使用的天然气 管道超过检验有效期，珠海市金湾区市场监督管理局于 2021 年 11 月 1 日向珠海 珠玻出具《行政处罚决定书》(珠金湾市监执法行处字[2021]0044 号)，鉴于珠海 珠玻案发后积极配合市场监管部门调查，如实xx违法事实并主动提供证据材料，积极进行整改，其使用的压力管道已经检验合格并出具检验报告，珠海市金湾区 市场监督管理局根据《珠海市市场监督管理局行使行政处罚自由裁量权实施办法》的规定，对珠海珠玻予以从轻处罚，责令珠海珠玻停止使用有关设备，并对珠海 珠玻处以 3 万元罚款。
根据《珠海市市场监督管理局行使行政处罚自由裁量权实施办法》的规定，行政处罚当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，依法应当从轻或者减轻处罚；行政处罚当事人积极配合市场监管部门调查，如实xx违法事实并主动提供证据材料的，依法可以从轻或者减轻处罚。根据珠海市金湾区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》，珠海珠玻案发后积极配合市场监管部门调查，如实xx违法事实并主动提供证据材料，积极进行整改，具有从轻情节，且珠海市金湾区市场监督管理局对其予以从轻处罚，因此，本所律师认为，珠海珠玻上述行政处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人及其境内控股子公司主管部门出具的证明文件、发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，除上述处罚外，自 2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在其他行政处罚。
2. 发行人重要境外控股子公司的重大诉讼及行政处罚情况
根据发行人的说明以及境外律师事务所出具的法律意见书，2021 年 7 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，发行人重要境外控股子公司不存在影响发行人持续经营的重大行政处罚案件，亦不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据云天化集团、建信投资及云南云熹的确认以及本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事长及总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长xxx、总经理xxx的确认以及本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十八、 需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，除已在《补充法律意见书
(二)》中披露的事项外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和
《法律意见书》中披露的需要说明的其他问题未发生变化。十九、 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师参与了发行人《招股说明书》及其摘要中法律专业事项的讨论。经审阅《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不存在因引用本补充法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏而引致的法律风险。
二十、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的各项条件；
2. 本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序，发行人股票在深交所上市尚需取得深交所同意。
第二部分 《问询函》回复更新一、 《问询函》问题 1.关于历史沿革
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书(一)》之“《问询函》问题1.关于历史沿革”中进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
二、 《问询函》问题 2.关于其他股东回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书(一)》之“《问询函》问题2.关于其他股东”中进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
三、 《问询函》问题 3.关于对赌协议回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书(一)》之“《问询函》问题3.关于对赌协议”中进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
四、 《问询函》问题 4.关于独立董事任职回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书(一)》之“《问询函》问题4.关于独立董事任职”中进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
五、 《问询函》问题 5.关于同业竞争回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书(一)》之“《问询函》问题5.关于同业竞争”中进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
(一)云天化集团及其控股子公司与发行人是否存在同业竞争。
截至2021年12月31日，发行人控股股东云天化集团控制的下属子公司中，营业范围包括玻璃纤维及制品销售、复合材料的生产销售等的公司经营范围、主营业务及主要产品情况如下：
序 号 | 公司 名称 | 经营范围 | 主营 业务 | 主要产品 |
化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及添加剂、农业 | 其他商贸物流、磷酸二铵、商贸化肥、复合 (混)肥、磷酸一铵、尿素、其他磷肥产品等 | |||
机械、农业生产资料、预包装食品、散装食品、农副产品、纺织 | ||||
云南 云天 | 品、针织品及原料(棉花除外)、非金属矿及制品、金属矿及制品、 家用电器、五金交电、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品的销售； | |||
1 | 化农 资连锁有 | 粮食收购；煤炭批发经营；重油、燃料油、硝酸铵、易燃液体、 易燃固体、氧化剂、毒害品、腐蚀品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠及一般不需审批的化工产品的销售；贸易经纪代理；国内贸 | 化肥批发 | |
限公 | 易、物资供销；货物及技术的进出口业务；农作物、林木种植； | |||
司 | 农业技术咨询、技术服务；园林绿化养护；花卉租赁；计算机软 | |||
件技术开发、技术咨询、技术服务；互联网信息服务(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||
黑龙 | 化肥、煤炭、塑料薄膜、不再分装的包装种子、饲料及饲料添加剂、食品、纺织品、针织品及原料、金属制品(稀贵金属除外)、家用电器、五金产品、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品、农药 (不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制爆危险化学品)销售；不带有储存设施经营：无仓储：[液氨。]复混肥料、有机肥料及微生物肥料、水溶肥料、生物化学农药(不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制爆危险化学品)、其他肥料制造；农业机械制造销售；干燥设备制造销售；农业机械服务；农业技术推广服务；粮食收购；贸易代理服务。 | 尿素、磷 肥、掺混 肥、氯化 钾、复合 肥、硫酸 钾、硫酸 铵、氯化 铵、农药、有机肥、硫酸钾镁、硫酸锌、液 氨、含钾二 铵、 | ||
江世 | ||||
纪云 | ||||
2 | 天化 农业 | 化肥 批发 | ||
科技 | ||||
有限 | ||||
公司 | ||||
重庆 | 制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料(以上范围不含危险化学品)；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业材料的检验(国家有规定的除外)；货物进出口。 (以上范围不含危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)** | |||
云天 | ||||
化瀚 | ||||
3 | 恩新 材料 | 新材 料 | 电子导热 膜等 | |
开发 | ||||
有限 | ||||
公司 | ||||
昆明 | ||||
云天 | ||||
4 | 化纽 x科技有 | 复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售；货物进出口(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*** | 锂电池隔 膜 | 锂电池隔膜 |
限公 | ||||
司 | ||||
5 | 重庆 | 许可项目：危险化学品生产；票据式经营：硫酸、氩[压缩的或 | 工程 | 聚甲醛、季 |
序 号 | 公司 名称 | 经营范围 | 主营 业务 | 主要产品 |
云天 | 液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、甲醇、甲醛溶液；生产：化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料；道路货运(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：销售：化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料(以上范围不含危险化学品)；销售：煤炭、非金属矿产品、金属矿产品、金属材料；货物及技术的进出口。(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 材料 | 戊四醇、其 | |
化天 | 他 | |||
聚新 | ||||
材料 | ||||
有限 | ||||
公司 | ||||
新疆 | ||||
6 | 云聚天新材料 有限 | 化工产品及原料(危险化学品及易燃易爆物品除外)、塑料原料、复合材料的生产和销售，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；新材料技术推广服务。(涉及 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营) | 化工材料 | 聚甲醛 |
公司 |
根据《首发业务若干问题解答》问题 15 关于同业竞争事项的核查范围、判断原则等相关规定，按照实质重于形式的原则，结合上述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面，经认定，上述企业与发行人不存在同业竞争，具体分析如下：
1. 主营业务
如上表所示，虽然上述公司的经营范围含玻璃纤维及制品销售或复合材料的生产销售，但其未实际经营具体业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，与上述列表中的关联企业所从事的主营业务存在差异，其主要产品、生产技术也不相同，发行人与上述企业的业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在共用商标商号、销售渠道和采购渠道的情形；此外，未来发行人与关联企业均将继续维持各自现有业务发展战略，无相互从事竞争业务的规划，仍将保持各自业务的独立性。
上述公司均出具了关于不构成同业竞争的确认函，确认“公司自成立以来至本确认函出具之日没有直接或间接地从事任何与重庆国际复合材料股份有限公司的主营业务相同或相似的业务”。
2. 历史沿革
根据发行人及上述企业的工商登记资料并经本所律师适当核查，发行人与上述企业在历史沿革上从未发生过股权关系。
3. 资产
发行人独立拥有经营场所、经营设备及配套设施、商标、专利、软件著作权等资产的合法所有权或使用权，与研发、生产经营相关的设备及配套设施均位于独立经营的场所，不存在与控股股东控制的其他企业资产混同、相互依赖的情形。
4. 人员
根据上述企业的工商登记资料并经本所律师适当核查，发行人与上述列表中的关联企业不存在人员交叉或重合的情形。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
此外，为避免未来可能与公司产生同业竞争的情形，公司控股股东向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业及本企业直接或间接控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务相同或相似的业务(以下简称“竞争业务”)；
2、本企业及本企业直接或间接控制的企业，于本企业作为发行人控股股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、本企业及本企业直接或间接控制的企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4、如因发行人后续拓展其产品和业务范围，导致本企业及本企业直接或间接控制的企业与发行人构成同业竞争，本企业将采取对维护发行人权益有利的措施以消除同业竞争；
5、本企业及本企业直接或间接控制的企业如违反上述任何承诺，本企业将
赔偿发行人因此遭受的一切经济损失。
本承诺持续有效，直至本企业不再是发行人的控股股东为止。”
综上，本所律师认为，云天化集团及其控股子公司与发行人不存在同业竞争。六、 《问询函》问题 17.关于子公司
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书(一)》之“《问询函》问题17.关于子公司”中进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
(一)说明应收重庆佳府股权转让款的回收进展、发行人享有的质权的形成原因，重庆佳府是否存在不能按期支付股权转让款的情形；重庆佳府的实际控制人情况，是否系发行人的关联方，说明发行人为剥离房地产相关业务但未转让重庆佳云全部股权的原因及合理性，本次募集资金投资项目是否变相用于房地产业务。
1. 说明应收重庆佳府股权转让款的回收进展、发行人享有的质权的形成原因，重庆佳府是否存在不能按期支付股权转让款的情形
2020 年 9 月 15 日，经云南产权交易所组织交易，发行人与重庆佳府签署《产
权交易合同(股权类)》，约定发行人以 124,104,459.63 元的价格，通过协议转让的方式向重庆佳府转让重庆佳云 51%的股权。根据该《产权交易合同(股权类)》，重庆佳府应于合同签订后5 个工作日内支付股权交易价款的30%即37,231,337.89元，剩余交易价款 86,873,121.74 元重庆佳府应于股权变更登记之日起一年内支付完毕，剩余价款自股权变更登记之日至支付完毕之日期间按 4.35%的年利率支付资金利息。2020 年 11 月 2 日，重庆市长寿区市场监督管理局准予上述股权转让变更登记，并向重庆佳云换发《营业执照》。按照《产权交易合同(股权类)》约定，重庆佳府应在 2021 年 11 月 1 日之前支付剩余交易价款 86,873,121.74 元及相应的利息。
作为重庆佳府上述付款义务的担保，发行人与重庆佳府控股股东陶存先生签署《股权质押协议》，约定陶存先生将其持有的重庆佳府 70%股权(对应 3,500 万
元出资额)质押给发行人作为担保；同时，发行人与重庆佳府实际控制人xxx先生签署《连带责任保证协议》，约定xxx先生就重庆佳府上述付款义务以其名下所有资产向发行人提供连带责任保证。
根据对重庆佳府的股东陶存先生的访谈，重庆佳府成立于 2020 年 7 月 3 日，
注册资本 5,000 万元，主要从事房地产开发经营业务，陶存先生是重庆佳府的法定代表人、董事长，并代武汉市佳阳商贸发展有限公司(以下简称“佳阳集团”)持有重庆佳府 100%股权。重庆佳府的实际控制人为xxx先生，其系陶存先生之父。
根据重庆佳府的反馈，由于新冠疫情及房地产调控政策的影响，佳阳集团及其控制的其他企业所开发的房地产项目的工程进度及销售回款进度未达预期，造成暂时性现金流紧张，重庆佳府已违反《产权交易合同(股权类)》的约定，尚未向发行人支付剩余交易价款 86,873,121.74 元及相应的利息。
根据发行人与重庆佳府签署的《产权交易合同(股权类)》，发行人有权要求重庆佳府按照每逾期一日支付逾期支付部分价款的万分之二支付违约金，逾期超过 60 日的，发行人有权解除该产权交易合同；根据发行人与x存先生签署的《股权质押协议》，发行人有权优先受偿重庆佳府 70%股权拍卖/处置所得款；根据发行人与xxx先生签署的《连带责任保证协议》，发行人有权要求xxx先生履行其连带责任保证义务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已将持有的重庆佳府的债权以及该债权项下的权利义务以评估价格 8,687.31 万元转让给云天化投资，并已于 2022
年 5 月 27 日收到云天化投资支付的债权转让全部款项。
2. 重庆佳府的实际控制人情况，是否系发行人的关联方，说明发行人为剥离房地产相关业务但未转让重庆佳云全部股权的原因及合理性，本次募集资金投资项目是否变相用于房地产业务
(1) 重庆佳府的实际控制人为xxx先生，与发行人不存在关联关系
根据对重庆佳府股东陶存先生的访谈并经本所律师适当核查，重庆佳府的实际控制人为xxx先生，与发行人不存在关联关系。
(2) 发行人已转让重庆佳云全部股权
根据发行人的说明，发行人当初设立重庆佳云，是为了开发长寿湖土地，后为聚焦主营业务而处置其股权。重庆佳云的待开发土地位于xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx相对不活跃，经发行人前期市场调研，未寻找到意向方愿意一次性受让重庆佳云 100%股权，因此发行人拟通过分步处置的方式降低房地产开发商进入门槛，以尽快剥离相关业务。发行人于2020 年7 月14 日将重庆佳云51%的股权在云南产权交易所挂牌并于2020
年 9 月 15 日与重庆佳府签署《产权交易合同(股权类)》向重庆佳府转让重庆佳云 51%的股权。虽然目前重庆佳府由于新冠疫情及房地产调控政策的影响无法按照《产权交易合同(股权类)》的约定支付剩余交易价款及利息，但发行人承诺后续将通过与重庆佳府进一步协商、寻找其他意向受让方或处置重庆佳府 70%股权的方式继续处置重庆佳云的股权，并计划后续按照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定合规处置剩余股权。发行人持有重庆佳云 49%的股权已于 2022
年 2 月 7 日转让予云天化投资，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不再持有重庆佳云的股权。
(3) 本次募集资金投资项目不存在变相用于房地产业务的情况
根据发行人于 2020 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第二次会议、于 2021
年 5 月 18 日召开的第二届董事会第六次会议、于 2020 年 12 月 14 日召开的 2020
年第九次临时股东大会、于 2021 年 5 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金投资项目为年产 15 万吨 ECT 玻璃纤维智能制造生产线项目、F10B 年产 15 万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目、高性能电子级玻璃纤维产品改造升级技术改造项目及补充流动资金，不存在变相用于房地产业务的情况，且发行人已就募集资金的运用制定《募集资金管理制度》。根据发行人的说明，发行人将严格按照《募集资金管理制度》及上市公司相关监管规定对本次募集资金专款专用，专项用于发行人主营业务范围内募投项目的建设及运营。本次募集资金到位后，将存放于发行人董事会决定的专户集中管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。此外，发行人承诺发行人及发行人控股子公司均不会开展房地产开发业务，发行人首次公开发行股票并上市所
募集资金将不会用于开展房地产开发业务。
因此，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目不存在变相用于房地产业务的情况。
(二)结合各控股子公司业务开展情况、成立时间，说明控股子公司亏损或净资产为负的原因、各控股子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系，部分子公司在 2017 年后集中设立的原因、必要性；子公司报告期内是否存在诉讼及行政处罚等事项。
1. 发行人各控股子公司的成立时间、业务开展情况、发展定位等情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人各控股子公司的成立时间、业务开展情况、发展定位等情况如下：
单位：万元
序号 | 下属公司名称 | 注册地 | 职能定位 | 持股比例 | 成立时间 | 设立原因/发展定位 | 主要业务 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
净资产 | 净利润 | 亏损或净资产为负 的原因 | ||||||||
1. | 上海天寰 | 上海 | 管理 | 发行人持股 100% | 2015.03.23 | 板块化、专业化经营， 成立电子板块的管理公司 | 管理、销售、技术支持及产品研发 | 76,673.19 | -173.85 | 管理型子公司 |
2. | 珠海珠玻 | 广东 | 生产 | 上海天寰持 股 100% | 2002.03.22 | 产业链下游延伸，电 子板块的下游企业 | 研发、生产及销售细 纱制品 | 60,346.73 | 16,389.09 | - |
3. | 重庆天泽 | 重庆 | 生产 | 上海天寰持股 100% | 2014.11.19 | 板块化、专业化经营，将细纱生产线剥离出来，成立专门的细纱 生产公司 | 研发、生产及销售细纱 | 41,530.43 | 10,059.60 | - |
4. | 重庆天勤 | 重庆 | 生产 | 上海天寰持 股 75% | 2007.02.02 | 产业链下游延伸，电 子板块的下游企业 | 研发、生产及销售细 纱制品 | 29,513.01 | 13,764.48 | - |
5. | 重庆庹展 | 重庆 | - | 发行人持股 100% | 2018.07.23 | 为庹家坳厂区的处置而设立，未来拟开展粉料加工业务 | 该厂区的土地使用权由政府收回，自成立之日起暂未开展实际 经营活动 | - | - | - |
6. | 重庆亿煊 | 重庆 | 生产 | 发行人持股 100% | 2017.12.21 | 产业链下游延伸，拓 宽下游应用市场 | 研发、生产及销售玻 璃纤维复合材料 | 11,330.37 | 647.65 | - |
7. | 亿煊绝热 | 重庆 | 生产 | 重庆亿煊持股 51% | 2019.10.31 | 产业链下游延伸，拓宽下游应用市场 | 研发、生产及销售玻璃纤维复合材料 | 382.20 | -325.28 | 企业尚处于业务初期，业务规模较小，加之营业外支出所 致 |
8. | 亿煊阿尔法 | 重庆 | 生产 | 重庆亿煊持股 46% | 2019.02.28 | 与美国阿尔法公司合 作，拓展复合材料新领域 | 研发、生产及销售玻璃纤维复合材料 | 1,698.94 | -154.21 | 企业尚处于业务初期，业务规模较小 |
9. | 重庆xx | 重庆 | 生产 | 发行人持股 | 2021.07.09 | 为产业链上游延展而 | 自成立之日起暂未开 | - | - | - |
序号 | 下属公司名称 | 注册地 | 职能定位 | 持股比例 | 成立时间 | 设立原因/发展定位 | 主要业务 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
净资产 | 净利润 | 亏损或净资产为负 的原因 | ||||||||
100% | 设立 | 展实际经营活动 | ||||||||
10. | 吉林国玻 | 吉林 | 生产 | 发行人持股 51% | 2017.11.28 | 产业链下游延伸，拓 宽下游应用市场 | 生产、研发及销售汽 车相关玻纤复合材料 | 1,306.53 | -207.00 | 企业尚处于业务初 期，业务规模较小 |
11. | 宏发新材 | 江苏 | 生产 | 发行人持股 60% | 2003.08.28 | 产业链下游延伸，公司风电板块的下游企 业 | 生产、研发及销售粗纱制品 | 136,850.08 | 9,189.69 | - |
12. | 江苏宏飞 | 江苏 | 生产 | 宏发新材持股 100% | 2010.06.04 | 为拓展碳纤维应用领域而设立 | 生产、研发及销售复 合材料、特种纺织品及碳纤维产品 | 230.17 | -15.93 | 因投资损失所致 |
13. | 宏发北美 | 美国 | 生产 | 宏发新材持 股 100% | 2015.12.14 | 定位于实现北美市场 乃至美洲生产本地化 | 生产、销售粗纱制品 | 2,972.75 | 1,177.79 | - |
14. | 宏发摩洛 哥 | 摩洛 哥 | 生产 | 宏发新材持 股 100% | 2019.10.02 | 定位于实现非洲、欧 洲市场生产本地化 | 生产、销售粗纱制品 | 13,516.71 | 755.06 | - |
15. | 北美公司 | 美国 | 销售 | 发行人持股 100% | 2012.12.11 | 销售型公司，是公司在北美设立的销售网 点 | 销售玻璃纤维等 | -4,014.35 | 857.39 | 以前年度累计亏损，致使净资产为负 |
16. | 香港公司 | 香港 | 控股 | 发行人持股 100% | 2013.08.19 | 管理型公司，同时考虑到香港作为全球金融、贸易中心，希望能借助其金融、贸易 优势而设立的公司 | 公司控股型子公司 | 39,512.86 | 1,719.18 | - |
17. | 巴林公司 | 巴林 | 生产 | 香港公司持股 60% | 2005.07.21 | 考虑到巴林国家的税 收、贸易等优惠政策，天然气能源成本较 低，同时为实现欧洲 市场的生产本地化 | 生产、销售玻璃纤维 | 55,378.75 | 14,796.62 | - |
序号 | 下属公司名称 | 注册地 | 职能定位 | 持股比例 | 成立时间 | 设立原因/发展定位 | 主要业务 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
净资产 | 净利润 | 亏损或净资产为负 的原因 | ||||||||
18. | 欧洲公司 | 荷兰 | 控股 | 发行人持股 100% | 2012.10.05 | 公司税务筹划而搭 建，该类型公司在荷兰当地可享受一定的 税收优惠 | 公司控股型子公司 | -13.81 | -43.27 | 管理型子公司 |
19. | 欧洲商贸公司 | 荷兰 | 销售 | 欧洲公司持股 100% | 2012.11.30 | 销售型公司，是公司 在欧洲而设立的销售网点 | 销售玻璃纤维及其制品 | -4,644.50 | 2,137.46 | 以前年度累计亏损，致使净资产为负 |
20. | 巴西控股公司 | 荷兰 | 控股 | 欧洲公司持股 100% | 2010.09.24 | 巴西公司控股股东，公司通过收购巴西控股公司间接控制巴西 公司 | 公司控股型子公司 | 12,606.78 | -4,225.70 | 因汇兑损失所致 |
21. | 巴西公司 | 巴西 | 生产 | 发行人及巴西控股公司合计持股 100% | 2007.02.06 | 收购项目，为实现美洲市场的生产本地化 | 生产、销售玻璃纤维 | 27,841.28 | 15,725.61 | - |
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人控股子公司中，重庆庹展、重庆xx、亿煊绝热、亿煊阿尔法、吉林国玻、宏发摩洛哥、重庆xxx是在2017后设立，其中，重庆庹展是发行人为了及时处置庹家坳厂区而设立(后该厂区的土地使用权由政府收回，重庆庹展暂无任何实际经营业务)，未来拟开展粉料加工业务；重庆亿煊、亿煊绝热、亿煊阿尔法、吉林国玻、重庆xx是发行人为了贯彻实施十三五战略“国际化、一体化、差异化”中的“一体化”战略拓宽下游应用市场或上游矿源市场而陆续设立的；宏发摩洛哥是宏发新材为积极应对欧盟对中国的双反调查，实现非洲、欧洲市场的生产本地化，贴近客户，满足市场需求，适应可持续发展而设立的公司。综上所述，根据发行人说明及业务后续计划，本所律师认为，发行人于2017年后设立上述子公司具有合理性及必要性。
2. 子公司报告期内是否存在诉讼及行政处罚等事项
(1) 报告期内，发行人控股子公司受到的行政处罚情况如下：
(a) 2019年10月18日，常州市生态环境局对宏发新材进行双随机检查发现，宏发新材突发环境事件应急预案已编制，但尚未备案。常州市生态环境局作出xxx罚字2020-027处罚，要求责令改正突发环境事件应急预案未备案的环境违法行为。宏发新材已于2019年12月23日编制突发环境事件应急预案并在常州市xx区(新北区)生态环境局完成备案(备案编号：320411-2019-115-L)。
根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》的规定，“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。同时，被处以罚款以上行政处罚的违法行为具备下列情形之一的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重或有权机关证明该行为不属于重大违法。鉴于宏发新材该处罚并未处以罚款以上行政处罚、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，该处罚不属于重大行政处罚。
(b) 因珠海珠玻使用的天然气管道超过检验有效期，珠海市金湾区市场监督管理局于2021年11月1日向珠海珠玻出具《行政处罚决定书》(珠金湾市监执法行处字[2021]0044号)，鉴于珠海珠玻案发后积极配合市场监管部门调查，如实xx违法事实并主动提供证据材料，积极进行整改，其使用的压力管道已经检验合格
并出具检验报告，珠海市金湾区市场监督管理局根据《珠海市市场监督管理局行使行政处罚自由裁量权实施办法》的规定，对珠海珠玻予以从轻处罚，责令珠海珠玻停止使用有关设备，并对珠海珠玻处以3万元罚款。
根据《珠海市市场监督管理局行使行政处罚自由裁量权实施办法》的规定，行政处罚当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，依法应当从轻或者减轻处罚；行政处罚当事人积极配合市场监管部门调查，如实xx违法事实并主动提供证据材料的，依法可以从轻或者减轻处罚。根据珠海市金湾区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》，珠海珠玻案发后积极配合市场监管部门调查，如实xx违法事实并主动提供证据材料，积极进行整改，具有从轻情节，且珠海市金湾区市场监督管理局对其予以从轻处罚，因此，珠海珠玻上述行政处罚不属于重大行政处罚。
(2) 报告期内，发行人控股子公司存在的 100 万元以上的诉讼情况如下：
成都市艾博实业有限公司(以下简称“成都艾博”)分别于 2016 年 6 月、2017
年 3 月、2017 年 5 月与重庆天泽共签订了 4 份《供货合同》，合同总金额为
27,047,096.76 元。合同履行过程中，成都艾博按《供货合同》约定履行了交货义务，重庆天泽按约定支付了 90%的合同款项，剩余 10%的货款按照合同约定作为保证金，在货物验收 12 个月后若无质量问题则一次性支付，而重庆天泽未按合同约定及时支付该 10%的货款。2021 年 3 月 6 日，成都艾博向重庆市长寿区人民法院提起诉讼，请求判决重庆天泽支付基于四份《供货合同》拖欠的合同款项 2,705,784.74 元以及利息 208,345.43 元。经双方协商，重庆天泽支付了合同款
项，成都xx提出撤诉申请。2021 年4 月20 日，重庆市长寿区人民法院作出“(2021)
渝 0115 民初 2675 号”《民事裁定书》，裁定准许成都xx撤诉。
报告期内，发行人控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
(三)结合各子公司的股权结构、董事及高管指派、少数股东在生产经营中的主要作用、现有对子公司内部控制的制度制定及执行情况，说明发行人能否对各子公司形成有效管控，部分子公司是否存在失控风险；各子公司在原材料及设备供应、业务开拓、订单获取等方面是否依赖少数股东，结合亿煊阿尔法的股权结构、董事会成员构成和高管派驻情况，进一步说明对亿煊阿尔法构成控制的依据。
1. 结合各子公司的股权结构、董事及高管指派、少数股东在生产经营中的主要作用、现有对子公司内部控制的制度制定及执行情况，说明发行人能否对各子公司形成有效管控，部分子公司是否存在失控风险
(1) 各子公司的股权结构、董事及高管的提名/聘任以及少数股东在生产经营中的主要作用
根据发行人各控股子公司的工商登记资料以及发行人的说明，发行人各控股子公司的股权结构、董事及高管的提名/聘任、少数股东在生产经营中的主要作用情况如下：
公司名称 | 股权结构 | 董事席位 | 发行人提名 董事席位 | 高管聘任情况 | 少数股东在生产经营中的主要作用 |
上海天寰 | 发行人持股 100% | 5 | 5 | 总经理、副总经理、财务负责人由董事会过半数通过决定聘任或 解聘 | 不适用 |
珠海珠玻 | 上海天寰持股 100% | 1 | 1 | 总经理、财务负责人由执行董事 决定聘任或解聘 | 不适用 |
重庆天泽 | 上海天寰持股 100% | 1 | 1 | 总经理由股东决定聘任或解聘，财务负责人由执行董事决定聘任 或解聘 | 不适用 |
重庆天勤 | 上海天寰持股 75.00%， XX XXXXXXXXXX, XXXXX XXXXX S 持股 9.25% ， KORDI, XXXXXX XXXXXXXXXXX K 持股 9.25%，天际通商(新加 坡)有限公司( 以下简称 “天际通商”)持股 6.50% | 7 | 41 | 总经理由董事会到会董事三分之二以上通过决定聘任或解聘，副总经理、财务总监由董事会到会董事二分之一以上通过决定聘任或解聘 | 在公司设立初期， 通过引入外资股东 AL DUGHAITHER, XXXXX XXXXX S ， KORDI, XXXXXX XXXXXXXXXXX K 为重庆天勤提供 资金支持；天际通商于 2011 年通过增资成为重庆天勤的小股东，其外资背景可保持重庆天勤增资后的外资比例 |
重庆x展 | 发行人持股 100% | 1 | 1 | 经理由股东决定聘任或解聘，副经理、财务负责人由执行董事决 定聘任或解聘 | 不适用 |
重庆xx | 发行人持股 100% | 1 | 1 | 经理由股东决定聘任或解聘，副 | 不适用 |
1 上海天寰成为重庆天勤的股东时，与天际通商签署《一致行动人协议》，约定在处理有关重庆天勤经营发展，并根据有关公司法等有关法律法规和公司章程的规定，需要由重庆天勤董事会作出决议的事项时，天际通商和上海天寰均采取一致行动，当双方出现意见不一致时，以上海天寰的意见为准。根据重庆天勤现行有效的公司章程及前述《一致行动人协议》，天际通商向重庆天勤董事会提名的 1 名董事在表决时与上海天寰所提名的 4 名董事保持一致，上海天寰实际在重庆天勤的董事会中拥有 5 张表决票。
公司名称 | 股权结构 | 董事席位 | 发行人提名 董事席位 | 高管聘任情况 | 少数股东在生产经营中的主要作用 |
经理、财务负责人由执行董事决 定聘任或解聘 | |||||
重庆xx | 发行人持股 100% | 1 | 1 | 经理由股东决定聘任或解聘，副 经理、财务负责人由执行董事决定聘任或解聘 | 不适用 |
亿煊绝热 | 重庆亿煊持股 51.00%，重庆佳士能环保科技有限公司持股 49.00% | 1 | 1 | 总经理、副总经理、财务总监由执行董事决定聘任或解聘 | 少数股东提名总经理，主要辅助执行董事的日常生产经营，少数股东实际控制人xxxxx在化工新材料产业有几十年的经验，对于 VIP真空绝热板纤芯材等产品的应用及发展有深 厚的经验及市场背景 |
亿煊阿尔法 | 重庆亿煊持股 46.00%， Alpha Chongqing Investment Holdings LLC 持股 44.00%，上海熠蓁投资有限公司(以下简称“ 上海熠蓁”) 持股 10.00% | 7 | 32 | 总经理、副总经理、财务负责人由董事会三分之二以上通过决定聘任或解聘 | Alpha Chongqing Investment Holdings LLC 提名总经理，主要负责亿煊阿尔法在美国的市场销售及原料供应渠道的开拓；上海熠x为公司提供投融资信息。 |
xxxx | 发行人持股 51.00%，长春富迪装备技术开发有 限公司持股 49.00% | 5 | 3 | 经理、财务负责人由董事会二分之一以上通过决定聘任或解聘 | 少数股东是长春当地企业，可帮助吉林国玻开拓长春及东北市场，同时为吉林国玻业务开展 提供管理和技术支持 |
宏发新材 | 发行人持股 60.00%，谈 | 5 | 3 | 总经理、副总经理、董事会秘书、 | 少数股东是风电织物领域的专业人士，拥有丰 |
2 亿煊阿尔法设立时，上海熠x和重庆亿煊签署《一致行动人协议》，在亿煊阿尔法董事会根据公司章程行使职权时，双方在亿煊阿尔法董事会中的董事成员在行使职权时保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照重庆xx(或重庆亿煊董事成员)的意向进行表决。根据亿煊阿尔法现行有效的公司章程及前述《一致行动人协议》，上海熠x向亿煊阿尔法董事会提名的 1 名董事在表决时与重庆亿煊所提名的 3 名董事保持一致，重庆亿煊实际在亿煊阿尔法的董事会中拥有 4 张表决票。
公司名称 | 股权结构 | 董事席位 | 发行人提名 董事席位 | 高管聘任情况 | 少数股东在生产经营中的主要作用 |
xx持股 34.22%，谈灵 芝持股 5.78% | 财务负责人由董事会过半数通过 决定聘任或解聘 | 富的风电织物领域管理和技术经验，可为宏发 新材的发展提供管理和技术支持 | |||
xxxx | x发新材持股 100% | 1 | 1 | 经理、财务负责人由执行董事决 定聘任或解聘 | 不适用 |
香港公司 | 发行人持股 100% | 1 | 1 | 不适用 | 不适用 |
北美公司 | 发行人持股 100% | 1 | 1 | President 及 Treasurer 由董事任命 | 不适用 |
巴西公司 | 巴 西 控 股 公 司 持 股 99.9999993%，发行人持股 0.0000007% | 不适用 | 不适用 | President 及 Administrator 由股东指定 | 不适用 |
巴林公司 | 香港公司持股 60.00%， Xxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xx. Ltd 持 股 40.00% | 5 | 3 | 总经理、财务总监、公司秘书由董事会出席会议的全体董事通过决定聘任或解聘 | 少数股东为巴林公司提供土地、厂房租赁及少量的原材料供应，并为巴林公司提供部分中小客户的销售xx |
x发北美 | 宏发新材持股 100% | 1 | 1 | President、 Chief Financial Officer 及 Secretary 由董事任命 | 不适用 |
巴西控股公司 | 欧洲公司持股 100% | 2 | 2 | 不适用 | 不适用 |
欧洲公司 | 发行人持股 100% | 1 | 1 | 不适用 | 不适用 |
欧洲商贸公司 | 欧洲公司持股 100% | 2 | 2 | 总经理由董事会全体董事通过决 定聘任或解聘 | 不适用 |
宏发摩洛哥 | 宏发新材持股 100% | 不适用 | 不适用 | 高管人员由宏发新材指派 | 不适用 |
(2) 发行人现行的对子公司内部控制的制度制定及执行情况
根据发行人说明，发行人依据《公司法》、《公司章程》以及公司治理结构对下属控股子公司实施管理和控制。发行人在财务、人事、采购、销售等方面对控股子公司进行管控，并通过党委/党支部及纪检组织对控股子公司进行监督。同时，控股子公司日常运营、业务拓展等事项可以根据各个下属控股子公司不同情况进行适当调整。
具体情况如下：
A. 上海天寰、珠海珠玻、重庆天泽、重庆天勤
根据上海天寰、珠海珠玻、重庆天泽、重庆天勤以及发行人的说明，上海天寰、珠海珠玻、重庆天泽、重庆天勤共同组成发行人的电子事业部，其中上海天寰属于管理型公司，珠海珠玻、重庆天泽及重庆天勤属于生产型公司，其经营业务受上海天寰统一管理。
在公司治理方面，发行人持有上海天寰、xxxx、重庆天泽 100%股权；上海天寰的全部董事均由发行人提名，xxxx、重庆天泽的执行董事均由上海天寰任命；上海天寰的总经理、副总经理、财务负责人由董事会过半数通过决定聘任或解聘，xxxx的总经理、财务负责人由执行董事决定聘任或解聘，重庆天泽的总经理由上海天寰决定聘任或解聘、财务负责人由执行董事决定聘任或解聘，发行人可依据前述子公司章程对上海天寰、xxxx、重庆天泽进行有效的管理和控制。根据重庆天勤现行有效的公司章程，重庆天勤为中外合资企业，其未设立股东会，董事会为重庆天勤的最高决策机构；重庆天勤的董事会共有 7
名董事，其中上海天寰有权委派 4 名董事，天际通商有权委派 1 名董事。根据上海天寰和天际通商签署的《一致行动人协议》，天际通商委派的董事与上海天寰保持一致行动，在重庆天勤董事会表决时，按照上海天寰提名董事的意见进行表决；重庆天勤的总经理由董事会到会董事三分之二以上通过决定聘任或解聘，副总经理、财务总监由董事会到会董事二分之一以上通过决定聘任或解聘；发行人可依据公司章程的规定对重庆天勤主要经营事项进行有效的管理及控制。
在财务管控方面，上海天寰、珠海珠玻、重庆天泽、重庆天勤四家公司与发
行人均采用 SAP 系统，发行人能够实时查阅其财务数据，珠海珠玻、重庆天泽和重庆天勤财务部门的相关业务受上海天寰整体管控。此外，上海天寰、xxxx、重庆天泽、重庆天勤四家公司每年均会聘请会计师事务所进行审计。因此，发行人能够对前述公司的财务状况进行有效监督管理。
在生产经营方面，发行人聘请经验丰富的职业经理人管理电子事业部板块的相关业务，并秉承市场化经营的方针，未对上述控股子公司的采购、生产、销售等日常经营活动进行过多干预，但该等控股子公司的生产经营活动相关的重大事项均须经该等控股子公司的董事会/执行董事或股东会审议决策后方可实施。因此，发行人能够对上述控股子公司的生产经营进行有效监督管理。
B. 重庆xx、亿煊绝热、亿煊阿尔法
在公司治理方面，发行人持有重庆亿煊 100%股权，通过重庆亿煊持有亿煊绝热 51%股权；重庆xx的执行董事由发行人委派，亿煊绝热的执行董事由重庆xx推荐并经股东会代表过半数以上表决权的股东通过；重庆亿煊的经理由发行人决定聘任或解聘、副经理及财务负责人由执行董事决定聘任或解聘，亿煊绝热的总经理、副总经理、财务总监由执行董事决定聘任或解聘。发行人可以通过重庆亿煊及亿煊绝热的公司章程对重庆xx、亿煊绝热进行有效的管理和控制。发行人对亿煊阿尔法进行管控的具体情况详见本题“3.结合亿煊阿尔法的股权结构、董事会成员构成和高管派驻情况，进一步说明对亿煊阿尔法构成控制的依据”的相关内容。
在财务管控方面，重庆亿煊、亿煊绝热、亿煊阿尔法三家公司与发行人均采用 SAP 系统，发行人能够实时查阅其财务数据，亿煊绝热、亿煊阿尔法财务部门的相关业务受重庆亿煊整体管控。此外，重庆xx、亿煊绝热、亿煊阿尔法三家公司每年均会聘请会计师事务所进行审计。因此，发行人能够对前述公司的财务状况进行有效监督管理。
在生产经营方面，重庆亿煊、亿煊绝热、亿煊阿尔法是发行人在复合材料应用领域的延伸，发行人生产制造的玻璃纤维相关产品为其主要生产原料。在采购、生产、销售等日常经营活动方面，发行人秉承市场化经营的方针，未对上述控股子公司进行过多干预，但该等控股子公司的生产经营活动相关的重大事项均须经
该等控股子公司的董事会/执行董事或股东会审议决策后方可实施。因此，发行人能够对上述控股子公司的生产经营进行有效监督管理。
C. xxxx
在公司治理方面，xxxx的全部 5 名董事中，过半数(3 名)由发行人提名，并经代表全体股东二分之一以上表决权的股东选举产生；xxxx的经理、财务负责人由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过决定聘任或解聘。根据吉林国玻的公司章程的规定，发行人可依据公司章程的规定对吉林国玻主要经营事项进行有效的管理及控制。
在财务管控方面，吉林国玻与发行人均采用 SAP 系统，发行人能够实时查阅其财务数据，吉林国玻财务部门的相关业务受发行人整体管控。此外，吉林国玻每年均会聘请会计师事务所进行审计。因此，发行人能够对吉林国玻的财务状况进行有效监督管理。
在生产经营方面，发行人秉承市场化经营的方针，未对吉林国玻进行过多干预，但吉林国玻生产中所用玻璃纤维，均自发行人采购，且发行人向吉林国玻派驻技术人员，对吉林国玻生产作业活动进行技术支持及监督。同时，吉林国玻的生产经营活动相关的重大事项均须经吉林国玻的董事会或股东会审议决策后方可实施。因此，发行人能够对吉林国玻的生产经营进行有效监督管理。
D. 重庆xx、重庆xx
根据重庆x展现行有效的公司章程及发行人的说明，重庆庹展属于管理型公司，无具体业务，且由发行人全资设立，其执行董事、高级管理人员均由发行人委派，财务具体业务由发行人财务部人员兼职负责。发行人可对重庆庹展进行有效的管理和控制。
根据重庆xx现行有效的公司章程及发行人的说明，重庆xx系发行人为拓宽上游矿源市场而设立的子公司，自设立至本补充法律意见书出具之日尚未开展业务，且由发行人全资设立，其执行董事、高级管理人员均由发行人委派，财务具体业务由发行人财务部人员兼职负责。发行人可对重庆xx进行有效的管理和控制。
E. 欧洲公司、巴西控股公司、欧洲商贸公司、香港公司、北美公司
根据发行人的说明，欧洲公司、巴西控股公司为管理型公司，欧洲商贸公司、香港公司、北美公司为销售型公司，其均由发行人全资设立，其董事、高级管理人员(若涉及)均由发行人委派。发行人可对前述公司进行有效的管理和控制。前述公司与巴西公司、巴林公司共同组成了发行人的海外事业部，该海外事业部的分管人员由发行人按照《党政领导干部选拔任用工作条例》要求进行选拔任用。
F. 巴西公司、巴林公司
根据发行人的说明，巴西公司、巴林公司是发行人为打破贸易壁垒，实现国际化战略、完成本地化生产而收购的境外生产型企业，其中：发行人直接或间接持有巴西公司 100%股权，间接持有巴林公司 60%的股权。根据发行人的说明，巴西公司的董事、高级管理人员由发行人委派；发行人有权在巴林公司 5 名董事席位中委派有 3 席董事，3 名董事出席即可召开巴林公司董事会，且经到会的全体董事一致同意方可决定聘任或解聘总经理、财务总监等高级管理人员。发行人向巴西公司、巴林公司委派的人员均由发行人按照《党政领导干部选拔任用工作条例》要求进行选拔任用。因此，发行人可依据子公司的公司章程对巴西公司及巴林公司主要经营事项形成有效的管理和控制。
在财务管控方面，巴西公司、巴林公司均采用的是 SAP 系统，发行人能够实时查阅其财务数据。此外，巴西公司、巴林公司每年均会聘请会计师事务所进行审计。因此，发行人能够对巴西公司、巴林公司的财务状况进行有效监督管理。
在生产经营方面，发行人秉承市场化经营的方针，未对巴西公司、巴林公司的采购、生产、销售等日常经营活动进行过多干预，但是巴西公司、巴林公司生产所用的关键浸润剂原料及配方，主要来源于发行人，且巴西公司、巴林公司在产品结构调整、技术升级改造等方面，需要得到发行人的技术支持。同时，巴西公司、巴林公司的生产经营活动相关的重大事项均须经发行人有权机关审议决策后方可实施。因此，发行人能够对巴西公司、巴林公司的生产经营进行有效监督管理。
G. 宏发新材
根据发行人的说明，宏发新材是发行人在风电领域的下游延伸，其主要产品是风电叶片使用的多轴向织物，发行人所生产的风电系列玻璃纤维是宏发新材的主要原料。发行人在收购宏发新材前，自身也有风电织物业务，拥有世界顶尖的风电叶片客户，为实现专业化、板块化生产，在收购宏发新材后，发行人将风电织物业务统一到宏发新材，并将风电叶片客户、市场转移至宏发新材。
在公司治理方面，根据宏发新材现行有效的《公司章程》及发行人的说明，宏发新材董事会由 5 名董事组成，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。宏发新材本届董事会成员中，过半数(3 名)董事由发行人提名，并由发行人提名的人员担任董事长和法定代表人，宏发新材的高级管理人员均由董事会过半数通过选聘产生。此外，宏发新材的股东大会为其权力机构，宏发新材主要经营事项经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过方可形成有效决议。发行人持有宏发新材 60%的股权，可通过宏发新材股东大会对宏发新材主要经营事项形成有效决议。因此，发行人可依据宏发新材的公司章程对宏发新材进行有效管理和控制。
在财务管控方面，宏发新材自发行人收购前至今一直沿用金蝶财务系统，与发行人使用的 SAP 系统不相兼容，发行人无法实时查阅其财务数据。但是，宏发新材系全国中小企业股份转让系统挂牌公司(证券代码：833719)，信息披露公开、透明；同时，宏发新材需定期向发行人报送年度报告、半年度报告、年度财务预算方案、年度财务决算方案、总经理工作报告、董事会工作报告，以及与关联方之间的年度关联交易安排等，前述事项经发行人内部决策程序审核批准并由发行人授权其提名的董事进行表决后，由x发新材董事会审议批准后实施。此外，宏发新材每年均会聘请具有证券、期货从业资质的会计师事务所进行审计。因此，发行人能够对宏发新材的财务状况进行有效监督管理。
在生产经营方面，根据发行人的说明，为保持宏发新材作为全国中小企业股 份转让系统挂牌公司的独立性，发行人并未对宏发新材的生产经营进行过多干预。但是，宏发新材的主要产品为风电叶片使用的多轴向织物，风电叶片商通常会直 接对风电纱生产厂商进行认证，并要求多轴向织物厂商向经认证的指定风电纱供 应商购买风电纱。发行人与风电叶片厂商始终保持密切的沟通合作，根据风电叶
片厂商的要求调整风电纱的品质参数和性能要求，且通过了全球主要风电叶片厂商的认证。因此，宏发新材的风电纱原材料主要由发行人进行供应。同时，宏发新材的生产经营活动相关的重大事项均须经宏发新材董事会或股东大会审议决策后方可实施。因此，发行人能够对宏发新材的生产经营进行有效监督管理。
H. xxxx、宏发北美、宏发摩洛哥
xxxx、宏发北美及宏发摩洛哥为宏发新材的全资子公司，宏发新材根据xxxx、宏发北美、宏发摩洛哥的公司章程以及其设立地的法律法规向该等公司委派董事及高级管理人员，可以对xxxx、宏发北美和宏发摩洛哥形成有效的管理和控制。
此外，为坚持党对国有企业进行领导的重要原则，发行人制定了《中国共产党重庆国际复合材料股份有限公司委员会议事规则》以及《重庆国际复合材料股份有限公司党委会前置研究决策事项列表》，对发行人“三重一大”(指重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额度资金运作事项)及其他重要事项采取党委会前置研究决策制度，其中发行人下属企业重大改革方案、资产划转、境外的固定资产及股权投资项目、股权融资方案、因融资业务开展股权质押事项、对外部单位借款及对外担保事项，以及发行人向其出资的全资、控股及参股企业委派提名的董事、监事和其他人员等事项，均属于需要发行人党委会进行前置审议的事项。
同时，发行人控股子公司上海天寰、重庆天泽、重庆天勤、珠海珠玻、重庆亿煊、亿煊绝热均已根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》的规定及要求设置党委会或党支部，并在公司章程中明确党委会或党支部的职责，重大经营管理事项必须经党委或上级党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。发行人党委对下属企业的党委或党支部成员进行选举前考核审查及监督，以确保对下属企业的领导。
最后，为了进一步规范发行人控股企业经营管理行为，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，优化资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，发行人制定了《重庆国际复合材料股份有限公司控股企业管理制度》，对子企业的公司治理、人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、重大信
息报告、检查与考核等方面作出了如下规定：
事项 | 控股企业管理制度主要规定 | 执行情况 |
1、子企业应当根据公司(即国际复材，下同)的相关规定和国家有 | ||
关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管 | ||
理制度，并上报公司备案。 | ||
2、子企业可以对其资金管理、对外投资及委托理财制定管理制 | ||
度，前述管理制度或含有相关内容的管理制度应报经公司审核批 | ||
准后，由子企业有权机构通过后实施。子企业未就前述方面制定 | 发行人建立了 | |
管理制度的，应参照公司相关管理制度执行。 | 控股企业的公 | |
3、公司将根据战略发展的需要，对子企业的经营、筹资、投资、 | 司治理架构， | |
公司治理 | 费用等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定 并下发各子企业的年度经营、投资、筹资及财务预算，并可视情况将年度预算按月、季分解，下达实施。预算确定后不得随意调 | 通过子企业的 股东会/ 股东大会、董事会、 |
整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内部 | 监事会等机构 | |
经营环境发生重大变化；确需调整的，由公司履行相应程序后进 | 参与控股企业 | |
行调整。 | 的公司治理。 | |
4、子企业召开股东会/股东大会、董事会、监事会会议的应在会 | ||
议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露 | ||
的信息及应履行的审批程序。子企业作出股东会/股东大会、董事 | ||
会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及 | ||
其他会议资料。 | ||
1、公司通过子企业股东会/股东大会/有权机关行使股东权力制定 | 发行人通过向控股企业委派或推荐董事、高级管理人员等方式加强对控股企业的领导和控制。 | |
子企业章程，按照相关法律程序，依据子企业章程或有关协议规 | ||
定向子企业推选董事、股东代表监事及高级管理人员。推选人员 | ||
的任职及任期按子企业章程的规定执行，公司有权根据需要对任 | ||
期内推选的董事、监事、高级管理人员做适当调整。 | ||
2、公司推选到子企业的董事、监事、高级管理人员原则上从公 | ||
司职员中产生，公司可根据子企业的经营需要推荐外部董事或监 | ||
事。 | ||
3、公司推选到子企业的董事、监事、高级管理人员应当定期或 | ||
应公司要求向公司汇报任职子企业的生产经营情况，及时向公司 | ||
人事 | 报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项。 | |
管理 | 4、列入子企业董事会、监事会或股东会/股东大会审议的事项， | |
公司推选到子企业的董事、监事、高级管理人员应当事先与公司 | ||
沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大 | ||
会审议。 | ||
5、公司推选到子企业的董事、监事、高级管理人员在任职期间， | ||
应于每年度结束后向公司董事会办公室提交年度述职报告，在此 | ||
基础上按公司考核制度进行年度考核。 | ||
6、子企业内部组织机构的设置需经子企业董事会或执行董事或 | ||
子企业公司章程或其他内部管理制度规定的有权机构批准，子企 | ||
业职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管 | ||
理制度经子企业有权机构批准后，应报公司备案。 |
事项 | 控股企业管理制度主要规定 | 执行情况 |
7、子企业应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度及相应修订和截至每年 6 月 30 日和 12 月 31 日的职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子企业管理层的人事变动应向公司汇报并 备案。 | ||
财务管理 | 1、子企业应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；子企业日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。 2、子企业的财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，建立和健全子企业的财务、会计制度，并报公司财务部备案，将子企业自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的管理和监督。 3、子企业应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 4、子企业应当在每一会计年度结束后向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。 5、子企业根据其公司章程和公司财务管理制度的规定安排使用 资金。 | 控股企业接受发行人的财务管理，能够按照发行人的会计政策执行，并制定适应控股企业实际情况的财务管理制度，接受发行人财务部的管理和监督。 |
经营决策管理 | 1、子企业的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 2、子企业发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、委托理财、资金管理、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资产抵押、关联交易、签订许可协议、放弃权利、筹资等交易事项，应按照《公司章程》规定的权限提交公司董事会或股东大会审议，子企业负责人不得越权进行审批。子企业发生的上述交易事项，依据《公司章程》的规定在公司总经理办公会、董事会或股东大会决策的范围内的，应提交公司相应有权机构审批。 3、子企业在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，同意后方可进行交易。 4、公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子企业应将投资项目详细情况上报公司，并根据要求提供相关材料。 5、子企业的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公 司批准，子企业不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。 | 控股企业能够遵守所在地各项法律法规，服从和服务于发行人总体规划，在发行人的发展规划框架下，细化和完 善 自 身 规划，制定年度经营目标，经发行人审批通过后实施。 |
事项 | 控股企业管理制度主要规定 | 执行情况 |
子企业确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。 6、子企业因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子企业的筹资方案应上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。 7、公司对子企业的委托理财实施年度预算管理。子企业可向公司预计下一年度委托理财的年度预算，经公司董事会或股东大会审议通过后实施。在公司通过的子企业委托理财年度预算内，子企业按其章程或其他内部制度规定的程序开展委托理财活动。若子企业拟在年度预算外开展委托理财活动，应将详细情况上报公司，由公司按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。 8、子企业应于每年度结束时编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子企业董事会或执行董事审核通过后向公司董事会进行汇报，经公司董事会同意后实施。 9、第三十条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子企业应 及时将有关情况上报公司董事会。 | ||
信息管理 | 1、根据深圳证券交易所的相关规定，子企业发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子企业应严格执行《重庆国际复合材料股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以保证子企业信息披露符合深圳证券交易所的要求。 2、子企业董事长或执行董事是子企业信息披露第一责任人，负责子企业信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 3、子企业应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会/股东大会决议等重要文件。子企业应按照公司制度在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不得随意更改。 4、子企业发生重大事项前，公司推选的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司汇报，并同时通知董事会秘书。重大事项的金额标准依照深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规 定执行。 | 控股企业能够严格执行并遵守信息披露方面规定，及时履行信息报告义务。 |
检查与考核 | 1、公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对子企业的审计监督。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和 离任经济责任审计等。公司也可以聘请外部审计或会计师事务所 | 控股企业接受发行人定期或不定期的审计 监督，对发行 |
事项 | 控股企业管理制度主要规定 | 执行情况 |
承担对子企业的内部审计工作。 | 人批准的审计 | |
2、公司的内部审计工作制度适用于子企业。 3、经公司批准的审计意见书和审计决定送达子企业后，子企业必须严格执行并整改、落实。 | 建 议 积 极 实施，并能积极 主动配合，认 | |
4、公司推选的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职， 汇报子企业经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。 | 真执行审计意 见。 | |
5、对子企业存在违反法律法规、公司和子企业管理制度情形的， 应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进 | ||
行处罚。 | ||
6、子企业越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的， 公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其 | ||
承担赔偿责任。 | ||
7、在经营投资活动中由于越权行事给公司和子企业造成损失的， 应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并 | ||
且可以要求其承担赔偿责任。 | ||
1、公司对股转系统挂牌子企业的管理，依照中国证券监督管理 委员会、全国中小企业股份转让系统等相关机构的规定，与在新 | 发行人控股的 | |
对股转系统挂牌子 | 全国中小企业股份转让系统挂牌的下属子企业保持“三独立”(即下属挂牌子企业具有独立的生产、供应、销售系统)和“五分开”(即人员、资产、财务、机构、业务独立)原则。 2、公司依照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让 系统、挂牌公司章程等相关规定，积极依法合规行使股东权利； | 新三板挂牌企业宏发新材已按照相关规定制定了相关制 度，发行人对 |
企业的特殊规 定 | 通过提名、选举董事、监事，参与董事会重大事项决议等合法方式，对股转系统挂牌子企业进行管控。 3、挂牌子企业涉及重大事项需经董事会、股东大会审批的，依 法发出会议通知，由公司提名的董事获知有关情况后应及时通知 | 其保持了“ 三独立”和“五分开”原则，并通 过提名董事、 |
公司董事会办公室，由董事会办公室根据《股票上市规则》等相 | 监事对宏发新 | |
关法律法规规定判断是否需要经上市公司董事会、股东大会审 | 材进行管控。 | |
议，并履行相应会议通知、后续披露职责。 |
综上，根据发行人说明并经本所适当核查，对于发行人直接或间接持有 100%股权的子公司，其董事、高级管理人员均由发行人直接或通过全资子公司提名或任命，不存在少数股东，发行人能够对其进行有效管控，该等子公司不存在失控风险；对于存在少数股东的控股子公司，发行人能够直接或通过控股子公司在其公司治理、主要经营事项、财务等方面对该等子公司进行有效管控，该等子公司不存在失控风险。
2. 各子公司在原材料及设备供应、业务开拓、订单获取等方面是否依赖少数股东
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司向控股子公司少数股东及其关联方进行采购的情况如下：
单位：万元
交易对方 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
八纺机 | 设备 | 9,160.62 | 1.60% | 10,287.99 | 2.00% | 77.43 | 0.02% |
材料 | 3,722.93 | 0.65% | 2,135.91 | 0.42% | - | 0.00% | |
技术服务费 | 697.48 | 0.12% | 440.75 | 0.09% | - | 0.00% | |
水电费 | 127.36 | 0.02% | - | - | - | - | |
常州新创 | 设备 | 9,090.51 | 1.59% | 27,314.53 | 5.32% | 9,165.57 | 2.34% |
材料 | 724.70 | 0.13% | 3,800.15 | 0.74% | 6,365.77 | 1.62% | |
技术服务费 | 3,041.08 | 0.53% | 1,562.26 | 0.30% | 1,695.28 | 0.43% | |
零星宿舍费 | 32.40 | 0.01% | - | - | - | - | |
常州达姆斯 | 测试费用 | 1,243.01 | 0.22% | 944.72 | 0.18% | 618.75 | 0.16% |
设备 | 91.68 | 0.02% | - | - | - | - | |
Saxxx & Abxxxxxxx Xxxxxxxx Xx. Ltd | 原材料等 | 398.27 | 0.07% | 235.07 | 0.05% | 311.04 | 0.08% |
常州隆和 | 运输服务费 | 13,007.99 | 2.27% | 3,569.07 | 0.69% | - | - |
新创碳谷控 股有限公司 | 水电气 | 1,852.12 | 0.32% | - | - | - | - |
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，报告期内，基于宏发新材的发展历史原因，八纺机、常州新创、常州达姆斯拥有宏发新材生产经营所需的设备资源及配套备件、技术服务等，宏发新材通过该等交易实现优势互补和资源合理配置。该等交易均基于宏发新材的正常业务运营，有助xxx新材的业务开展。
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，报告期内，宏发新材向八纺机、常州新创采购的主要设备系经编机等设备，均为八纺机生产后销售给宏发新材，或经常州新创利用其自有技术进行技术改造后转售给宏发新材的设备，是根据宏发新材针对玻璃纤维经编织物织造的特定工艺要求进行的定制或改造的产品。其中，常州新创向八纺机采购标准设备后，通过技术加工和改造为符合
宏发新材生产工艺要求标准的设备后再转售给宏发新材，该转售主要系为满足技术加工需要，具有合理性。以上采购事项的主要定价方式为成本加成一定的利润，并同时参考市场平均价格，最终经过双方商议确定。2014 年 8 月，发行人曾从德国xxxx利巴纺织机械织造公司和德国xxxxxx莫纺织机械制造公司采购过类似的经编机设备，单台采购价在 80 万欧元(当时约合人民币 680 万元)左右，交易价格与八纺机生产后销售给宏发新材，或经常州新创转售的设备价格接近，故该项交易定价具有合理性。宏发新材向八纺机、常州新创购买的材料为用于机器设备的辅材，包括传统老旧机器设备升级改造的零部件更替及生产用辅材等，报告期内的原材料采购金额随生产及零部件更替需求有所波动，该项交易采购和定价具有合理性。
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，报告期内，宏发新材向八纺机、常州新创采购的技术服务主要系与采购经编机及相应原材料加工相关的技术服务费，系定制化供应，定价主要采用成本加成的方式，具有合理性。
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，报告期内，宏发新材向常州新创采购的原材料主要为经编机配套的易损易耗备品备件，采购和定价具有合理性。
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，由于常州达姆斯的技术先进且服务更为便捷，报告期内，宏发新材主要向常州达姆斯采购复合材料应用领域相关的测试、计算、分析等服务，定价主要参考市场价格，该项交易定价具有合理性。2021 年度宏发新材向常州达姆斯支付测试费用的金额较高，主要原因为当期宏发新材研发投入增多，测试需求随之增加。
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，Saxxx & Abxxxxxxx Xxxxxxxx Xx.Xxx 为沙特的化学品分销商，报告期内，巴林公司向Saxxx & Abxxxxxxx Xxxxxxxx Xx.Xxx 主要采购纯碱作为生产所需的原材料之一。发行人向 Saxxx & Abxxxxxxx Xxxxxxxx Xx.Xxx 采购的价格参考市场价格，具有合理性。
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，报告期内，宏发新材向常州隆和主要采购运输服务，采购原因主要系便于物流的配套保障及统筹管理，该项交易和定价具有合理性。常州隆和成立于 2020 年 10 月，2020 年为宏发新
材提供物流服务的时间较短，加之 2021 年上半年海运运费大幅上涨，致使 2021
年度宏发新材与常州隆和的运输服务费大幅上涨。
2021 年度，宏发新材向八纺机、新创碳谷控股有限公司租赁生产、仓储及办公用厂房，其在租赁厂房内使用的水电气按照实际发生的费用向八纺机、新创碳谷控股有限公司进行支付，水电气价格按照供水、供电和供气部门的原价支付，定价具有合理性。
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司向控股子公司少数股东及其关联方进行销售的情况如下：
单位：万元
交易对方 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
常州新创 | 玻纤复合材料 | 13,674.79 | 1.65% | 6,101.61 | 0.88% | 4,082.50 | 0.74% |
Saxxx & Abxxxxxxx Xxxxxxxx Xx.Xxx | 玻纤及玻纤制品 | 147.20 | 0.02% | 251.08 | 0.04% | 442.30 | 0.08% |
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，宏发新材向常州新创主要销售玻纤复合材料，交易定价参考市场价格并经双方协商确定，随着常州新创业务的逐步开展，2021 年其向宏发新材的采购金额有所增加。
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，Saxxx & Abxxxxxxx Xxxxxxxx Xx.Xxx 拥有购销渠道及仓储设施，巴林公司通过该公司向部分小客户销售玻纤及玻纤制品。该等业务占比较低，交易定价与公司同类产品销售价格基本一致，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司向控股子公司少数股东及其关联方进行采购或销售具备合理性，采购及销售的定价公允、合理，且相关采购、销售金额占发行人采购、销售总额的比例较小，发行人不存在在原材料及设备供应、业务开拓、订单获取等方面依赖少数股东的情形。
3. 结合亿煊阿尔法的股权结构、董事会成员构成和高管派驻情况，进一步说明对亿煊阿尔法构成控制的依据
根据亿煊阿尔法的工商档案、现行有效的公司章程、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，亿煊阿尔法的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
重庆亿煊 | 920.00 | 46.00% |
Alpha Chongqing Investment Holdings, LLC | 880.00 | 44.00% |
上海熠蓁 | 200.00 | 10.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
根据亿煊阿尔法于重庆市市场监督管理局备案的董事、高级管理人员信息以及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，亿煊阿尔法的董事会成员构成及高级管理人员(包括未在市场监督管理局备案的生产经营中的高层管理人员)派驻情况如下：
姓名 | 职务 | 提名方/派驻方 |
xxx | xxx | 重庆亿煊 |
xx | x事 | 重庆亿煊 |
xxx | 董事 | 重庆亿煊 |
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | x事 | Alpha Chongqing Investment Holdings, LLC |
XXXX XXXXXX BAXTER | 董事 | Alpha Chongqing Investment Holdings, LLC |
XXXXXXXXXXX X. XVALLONE | 董事 | Alpha Chongqing Investment Holdings, LLC |
xx0 | 董事 | 上海熠蓁 |
XXXXX XXXXXXX BURTON | 总经理 | Alpha Chongqing Investment Holdings, LLC |
马柯 | 财务负责人 | 重庆亿煊 |
xxx | 副总经理 | 重庆亿煊 |
根据亿煊阿尔法现行有效的公司章程，亿煊阿尔法的董事会为其最高权力机构，由 7 名董事组成，其中重庆亿煊委派 3 名，Alpha Chongqing Investment Holdings, LLC 委派 3 名，上海熠蓁委派 1 名。亿煊阿尔法设立时，上海熠蓁和重庆亿煊签署《一致行动人协议》，在亿煊阿尔法董事会根据公司章程行使职权
3 亿煊阿尔法设立时，上海熠蓁和重庆亿煊签署《一致行动人协议》，在亿煊阿尔法董事会根据公司章程行使职权时，双方在亿煊阿尔法董事会中的董事成员在行使职权时保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照重庆亿煊(或重庆亿煊董事成员)的意向进行表决。