本持续督导期内，后续大宗交易和上市公司非公开发行 A 股股票工作正在推进中。
西南证券股份有限公司关于
山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司之
2021 年度持续督导意见
财务顾问：西南证券股份有限公司二〇二二年四月
西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“收购人”或“山东经达”）委托，担任山东经达免于发出要约收购荣联科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“荣联科技”）的财务顾问。2021 年 1 月 16 日上市公司公告收购报告书等相
关文件，2021 年 3 月 25 日第一批股份过户完成且表决权委托事项生效，上市公司实际控制人发生变更。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2021 年 1 月 16 日至相关股份
过户完成后的 12 个月止）。
2022 年 4 月 22 日，荣联科技披露了 2021 年年度报告。通过日常沟通，结
合上述荣联科技披露的 2021 年年度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾
问出具 2021 年度（2021 年 1 月 16 日至 2021 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概况
2021 年 1 月 15 日，山东经达与xxx、xx签署了《股份转让框架协议》，
以现金方式受让xxx和xx合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在
《股份转让框架协议》签订后由山东经达、xxx、xx与质权人签署《股份转让协议》，其中xxx转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，xx转让 6,647,093 股股份，占上市公司总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213 股股份，占上市公司总股本的 4%。
2021 年 1 月 15 日，山东经达与xxx、xx签署了《表决权委托协议》，xxx和xx将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即xxx和xx合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占上市公司股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于xxx和xx实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
2021 年 1 月 15 日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原认购协议”），山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过 102,710,027 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的 15.33%。
2021 年 2 月 9 日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕95 号），本次收购通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
2021 年 2 月 19 日，xxx、xx与山东经达、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）就其股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协议》。xxx及xx拟将上述第一批协议转让涉及的股份 26,803,212 股（其中x
xx转让 20,156,119 股，xx转让 6,647,093 股）转让予山东经达，占上市公司总股本的 4%，以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。
2021 年 3 月 9 日，上市公司收到山东经达转发的济宁xx区国有资本管理办公室出具的《关于xx控股集团收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事项的批复》，同意济宁xx控股集团有限公司下属山东经达科技产业发展有限公司通过控股的方式将荣联科技引入xx区。
2021 年 3 月 18 日，上市公司收到山东经达转发的济宁市国资委出具的《济宁市国资委关于同意济宁xx区财政局所属山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，以及济宁xx区财政局出具的《济宁xx区财政金融局关于同意山东经达科技产业发展有限公司收购荣
联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，同意山东经达通过收购荣联科技股份、认购荣联科技新增股份、表决权委托等方式取得其控制权，同时提供资金支持。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，xxx、xx向山东经达协议转让第一批公司股份的事项已完成过户登记手续，过户完成时间为 2021 年 3 月 25 日，过户数量共计 26,803,212 股，股份性质均为无限售流通股。根据xxx先生、xx女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》的相关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权委托事项即生效。山东经达直接持有上市公司股份 26,803,212 股，占上市公司总股本的 4.00%；山东经达在上市公司中拥有表决权的上市公司股份合计 145,128,677 股，占上市公司总股本的 21.66%。山东经达成为上市公司控股股东，济宁xx区国有资本管理办公室成为上市公司的实际控制人。
根据最新上市公司股份协议转让业务办理规则要求，原协议约定xx通过协 议转让方式将其持有的荣联科技 26,803,213 股股份转让给山东经达已经无法实 现。为继续推进原协议约定的股份转让事宜，xxx、xx与山东经达协商并达 成一致，原协议约定的第二批股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批转让。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》，持股 5%以上的股东采取大宗交易方式减持其持有股份的，在任意 连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的 2%。因此，xx第 二次拟转让的股份将通过多次大宗交易进行，具体由双方友好协商并根据届时的 相关法律法规规定合规安排交易。
2021 年 11 月 16 日，xxx、xx、山东经达及济宁xx区经科发展小额贷款有限责任公司签署了《股份转让协议》，约定xx以大宗交易分批转让方式进行第二批股权转让涉及的 26,803,213 股股份，占上市公司总股本的 4.02%1。
1 2021 年 9 月 8 日和 2021 年 12 月 1 日，由于上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票合计283 万股的回购注销事宜，上市公司总股本由 670,080,313 股调减至 667,250,313 股。因此，山东经达直接持有公司股份的比例变更为 4.02%，山东经达在上市公司中拥有表决权的比例变更为 21.75%；xx拟转让的第二批 26,803,213 股股份占上市公司目前总股本的 4.02%。
协议规定每笔大宗交易的具体时间由双方在遵守监管规定的前提下协商确定，标的股份转让价格为 5.865 元/股，第二次股份转让价款共计 157,200,844.25 元。大宗交易全部完成后，双方实行多退少补的原则保障山东经达实际支付给xx 26,803,213 股股票的转让价款总额为 157,200,844.25 元。
2022 年 1 月 12 日，山东经达与上市公司签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》，对原认购协议有效期进行了延长，进一步明确了协议双方权利义务。
2022 年 2 月 11 日和 2022 年 2 月 21 日，山东经达与xx分别完成首次及第
二次大宗交易，山东经达共增持上市公司股份 6,559,304 股，占上市公司总股本
的 0.983%。两次大宗交易完成后，山东经达直接持有上市公司股份 33,362,516
股，占上市公司总股本的 5.00%。
本持续督导期内，后续大宗交易和上市公司非公开发行 A 股股票工作正在推进中。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2021 年 1 月 9 日，荣联科技公告了《关于筹划非公开发行股票暨控制权变更的停牌公告》。
2、2021 年 1 月 16 日，荣联科技公告了《收购报告书》、《收购报告书摘要》、
《西南证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于<荣联科技集团股份有限公司收购报告书>之法律意见》、《简式权益变动报告书》、《关于非公开发行 A 股股票预案的提示性公告》、《非公开发行 A股股票预案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、《前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《第五届
董事会第十一次会议决议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》、《关于公司股票复牌的公告》、《关于提请公司股东大会批准山东经达科技产业发展有限公司免于发出要约的提示性公告》、《关于控股股东，实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于签署资金支持框架协议暨关联交易的公告》等文件。
3、2021 年 2 月 3 日，荣联科技公告了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》、《关于公司 2021 年第二次临时股东大会之法律意见书》等文件，该会议审议并通过了《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。
4、2021 年 2 月 10 日，荣联科技公告了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。
5、2021 年 2 月 23 日，荣联科技公告了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。
6、2021 年 3 月 11 日，荣联科技公告了《关于收到国资主管部门批复暨公司控制权拟发生变更的进展公告》。
7、2021 年 3 月 27 日，荣联科技公告了《关于控股股东部分股权解除质押并完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。
8、2021 年 3 月 30 日，荣联科技公告了《荣联科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
9、2021 年 4 月 6 日，荣联科技公告了《西南证券股份有限公司关于荣联科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
10、2021 年 5 月 25 日，荣联科技公告了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于非公开发行预案修订情况说明的公告》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》《2020 年年度股东大会决议公告》《第六届董事会第一次会议决议公告》《第六届监事会第一次会议决议公告》《独立董事关于第六
届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》等文件
11、2021 年 11 月 18 日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》。
12、2022 年 1 月 14 日，荣联科技公告了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》《非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》《关于非公开发行预案修订情况说明的公告》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》《第六届董事会第十一次会议决议公告》《第六届监事会第十一次会议决议公告》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》等文件。
13、2022 年 2 月 15 日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》。
14、2022 年 2 月 23 日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》。
15、2022 年 4 月 22 日，荣联科技公告了《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2021 年 3 月 25 日，xxxxx、xx女士向山东经达协议转让第一批股份的事项完成过户登记手续，表决权委托生效，上市公司实际控制人发生变更。
2022 年 2 月 11 日和 2022 年 2 月 21 日，山东经达与xx女士分别完成了第二批股份转让事项下的首次及第二次大宗交易。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时办理了第一批股份转让、第二批股份转让事项下的首次及第二次大宗交易的过户手续和履行信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法依规推进后续大宗交易及认购上市公司非公开发行股份事项，并依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
2021 年 3 月 4 日，中国证监会北京监管局对上市公司下发了《关于对荣联科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，要求上市公司就违规事项向北京监管局提交书面整改报告。上市公司已经向北京监管局提交了书面整改报告。
2021 年 4 月 28 日，上市公司公告《关于前期会计差错更正及追溯调整的公
告》，对 2016 年至 2019 年财务报表进行追溯调整，涉及存货、净资产、营业收
入、营业成本、净利润等多个科目。2021 年 7 月 23 日，深圳证券交易所出具了
《关于对荣联科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 105 号），要求上市公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。2021 年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了《关于对荣联科技集团股份有限公司、xxx、xx、xxx采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]191 号），对上市公司及xxx、xx、xxx采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。相关人员应保证信息披露的真实、准确、完整。
2021 年 12 月 23 日，上市公司做出相关说明，公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题。公司及相关人员将以此为鉴，按照监管要求积极落实整改，进一步加强和完善公司的内部管控和项目管理；切实加强现任董事、监事、高级管理人员对证券法律法规及会计准则的学习和培训，严格按照有关法律法规的要求认真履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。2021 年 8 月 17 日，上市公司董事会召开第六届董事会第三次会议，
2021 年 9 月 28 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等进行了完善和修订。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，除上述情形外，未发现上市公司违反公司治理和内控制度相关规定的情形，山东经达能够依法行使对上市公司的股东权利，山东经达及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据收购人出具的承诺函，山东经达对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，山东经达履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据
上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
上市公司于 2021 年 11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事
会第八次会议、于 2021 年 11 月 30 日召开 2021 年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司出售部分闲置房产暨关联交易的议案》，同意上市公司与北京爬墙虎投资管理有限公司签署《北京市存量房屋买卖合同》。荣联科技将位于xxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 的房产出售给北京爬墙虎投资管理有
限公司，转让价格为人民币 6,697.324 万元。北京国府嘉瑞资产评估有限公司对
本次交易标的资产在评估基准日 2021 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，并
出具了京国评报字（2021）第 026 号《资产评估报告书》。
经核查，上述出售房产交易系上市公司为进一步盘活存量资产，提高资产使 用效率，并履行了相应的决策程序和信息披露义务。除上述情况外，本持续督导 期内，收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内，除非山东经达书面豁免，xxx和xxx在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定的情况下，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由 9
名董事组成（6 名非独立董事及 3 名独立董事），山东经达有权向上市公司提名 4
名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，xxx和xx有权向上市公司提名
2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，双方应促使山东经达提名的候选 人全部当选；②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经理。上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签制度，并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工，提高决策效率；③由 山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员；④xxx担任上市公司联席 董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东经达根据需 要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责人等）入职上市公司进行必要的
管控；⑤山东经达有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，xxx和xxxx
向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会主席。如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管理人员更换的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2021 年 5 月 13 日，上市公司公告xxxxx因个人原因辞去上市公司董事职务，xx女士因个人原因辞去上市公司独立董事职务，xxx先生因个人原因辞去上市公司独立董事职务，xxx女士因个人原因辞去上市公司监事职务。
2021 年 5 月 21 日，上市公司召开 2021 年第一次职工代表大会，选举xx为公司第六届监事会职工监事，职工代表监事xxx与公司股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成第六届监事会。
2021 年 5 月 24 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，选举xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等六人为公司第六届董事会非独立董事；选举xxx、xx、xxx为独立董事。2020 年年度股东大会同时审议通过《关于监事会提前换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举xx、xx为公司第六届监事会非职工代表监事。
2021 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任xxx为公司经理；聘任xxx为公司总裁；聘任xxx、xx、xxx、xx、xx为公司副经理；聘任xxx为公司财务总监；聘任x前为公司董事会秘书。
2021 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，同意选举xx为公司第六届监事会主席。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据《股份转让框架协议》约定对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。收购人严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司组织结构产生重大影响的其他计划。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
2021 年 5 月 24 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》修改内容如下：
序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
1 | 第二条 公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由北京荣之联科技有限公司变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执 照，营业执照注册号为 91110000802062406U。 | 第二条 公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由北京荣之联科技有限公司变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），在北京市海淀区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执 照统一社会信用代码为 91110000802062406U。 |
2 | 第六条 公司注册资本为人民币 670,080,313 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会 安排办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币 667,530,313 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的 变更登记手续。 |
3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。 |
4 | （无） | 第十条 公司设立工会组织并为工会组织开展正常活动 提供必要条件。 |
5 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高 |
序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 | 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | |
6 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、总 裁、副经理、董事会秘书、财务负责人。 |
7 | 第十二条 公司的经营宗旨：不断提升产品质量和档次，努力提高技术科技水平，使公司主营业务不 断发展，为全体股东创造合理的投资收益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：围绕主营业务，为公司和客户不断创造价值，为股东带来收益，为员工提供有竞争 力的薪资和发挥才能的平台。 |
8 | 第十八条 公司股份总数为 670,080,313 股 670,080,313 股均为普通股，公司无其他种类股份 | 第十九条 公司股份总数为 667,530,313 股，667,530,313 股均为普通股，公司无其他种类股份。 |
9 | 第十九条 公司成立时的股份总数为 60,000,000 股发起人及持股数分别为：王东辉，20,354,016 股；吴敏，20,146,002 股；樊世彬，3,300,000 股；张彤 2,364,000 股；鞠海涛，2,055,000 股；黄建清， 1,980,000 股；庞钊，1,965,000 股；魏超，1,959,960 股；赵传胜，1,500,000 股；谢宜坚，1,320,000 股李志坚，600,000 股；朱华威，498,000 股；张明， 420,000 股；管琴，300,000 股；王凤贤，199,998股；马赛，199,998 股；张通，100,002 股；贺小鹏 100,002 股；徐洪英，90,000 股；潘洪波，60,000股；于涛，60,000 股；安东明，58,002 股；陈刚， 50,004 股；左进鹏，50,004 股；陈岩，49,998 股；李颖，42,000 股；金勇，42,000 股；金树柏，30,000股；徐海燕，25,002 股；修剑美，21,000 股；云恒 20,004 股；倪琼，20,004 股；米志金，20,004 股。 发起人出资方式为净资产。 | 第二十条 公司成立时的股份总数为 60,000,000 股，发起人分别为：王东辉，吴敏，樊世彬，张彤，鞠海涛，黄建清，庞钊，魏超，赵传胜，谢宜坚，李志坚，朱华威张明，管琴，王凤贤，马赛，张通，贺小鹏，徐洪英，潘洪波，于涛，安东明，陈刚，左进鹏，陈岩，李颖，金勇，金树柏，徐海燕，修剑美，云恒，倪琼，米志金发起人出资方式为净资产。 |
10 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证 券交易场所继续交易。 |
11 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。本公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 | 第二十九条 本公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。公司董事监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司因 本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形所收购 |
，
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序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司因本章程第二十三条第一款第 （六）项规定的情形所收购的股份，可以在本公司发布股份收购结果暨股份变动公告 12 个月后采用 集中竞价交易方式减持。 | 的股份，可以在本公司发布股份收购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式减持。 | |
12 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）除本章程另行规定的情形外，对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议 （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产 30%的购买或者出售资产事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）除本章程另行规定的情形外，对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产 30%的购买或者出售资产事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
13 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
14 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长持，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
15 | 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
16 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 |
17 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高 级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总 |
序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 | 计不得超过公司董事总数的 1/2。 | |
18 | 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中包括 三名独立董事，并设董事长、副董事长各一人。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独 立董事，并设董事长一人、联席董事长一人。 |
19 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）批准需由公司股东大会审议之外的对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）决定因如下情形发生的股份回购：将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护本公司价值及股东权益所必需； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对本条前述第 （十五）款事项进行审议时，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东大会决议批准。前款规定的股东或者受 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）批准需由公司股东大会审议之外的对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理、总裁的工作汇报并检查经理、总裁的工作； （十六）决定因如下情形发生的股份回购：将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护本公司价值及股东权益所必需； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对本条前述第 （十六）项事项进行审议时，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。对外担保提交董事会审议时，应当取得全体董事一致同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议批准。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不 得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其 |
序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。 | 他股东所持表决权的过半数通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
20 | 第一百一十四条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长一人、联席董事长一人。董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 |
21 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产 5%以下、且交易金额在 3,000 万元以下的购买或出售资产、对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项； （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
22 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长代为履行职务，联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
23 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长或联席董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 |
24 | 第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘任的副经理人数由董事会根据需要决定。公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司 高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘公司设总裁一名，副经理若干名，由经理提名并报请董事会聘任或解聘。公司经理、总裁、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
25 | 第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可 以连任。 | 第一百三十条 经理、总裁每届任期三年，经理、总裁连 聘可以连任。 |
序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
26 | 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退； （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十）根据公司股东大会批准的投资计划和财务预算方案及董事会决定的经营计划，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项； （十一）在董事会授权范围内，批准公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易； （十二）在董事会授权范围内，决定公司固定资产的出售和购置； （十三）在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项； （十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议； （十五）签发日常行政、业务等文件； （十六）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 | 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 |
27 | 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董 事会批准后实施。 | 第一百三十二条 经理应制订经理、总裁工作细则，报董 事会批准后实施。 |
28 | 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十三条 经理、总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁室会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
29 | 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳务合同规定。 | （删除条款） |
30 | 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他 | 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。董事和高级管理人员不得兼 |
序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
高级管理人员不得兼任监事。 | 任监事。 | |
31 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司的内部管理机构设置方案提出修改意见； （五）对公司的基本管理制度和具体规章提出修改意见 （六）对公司的生产经营计划、投融资方案提出修改意见； （七）对公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项委托理财、关联交易等事项提出意见； （八）对公司部门负责人及以上干部的聘任、任免提出意见； （九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担。 |
32 | （无） | 第八章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百五十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进公司事务公开、业务公开，保障职工知情权参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 第一百五十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百五十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政 法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工 |
序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
资制度。 | ||
33 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 | 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：鉴于上市公司 2020 年度业绩未达到考核目标，不满足 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划已授予限制性股票第一期解锁条件，由公司回购注销 19 名激励人员共计
2,550,000 股限制性股票，公司注册资本由 670,080,313 元减少至 667,530,313 元，对《公司章程》相应条款进行修订。
2021 年 9 月 28 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上市公司将回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 280,000 股，公司注册资本减少
280,000 元，同步修订《公司章程》中相应条款内容。
《公司章程》修改内容如下：
序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
1 | 第六条 公司注册资本为人民币 667,530,313 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会 安排办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币 667,250,313 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的 变更登记手续。 |
2 | 第十九条 公司股份总数为 667,530,313 股 667,530,313 股均为普通股，公司无其他种类股份 | 第十九条 公司股份总数为 667,250,313 股，667,250,313 股均为普通股，公司无其他种类股份。 |
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经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据上市公司的实际情况和“本节之（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划”修改公司章程。后续如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行其他相应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划外，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对现有员工聘用作重大变动的计划。
（七）对上市公司的分红政策调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司分红政策作重大变动的计
划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外， 收购人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根 据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
根据上市公司与山东经达于 2021 年 1 月 15 日签订的《资金支持框架协议》的约定，为支持上市公司整体业务发展需要，在王东辉先生、吴敏女士的第一批股份（合计 26,803,212 股股份、占上市公司总股本 4%）转让完成后，且山东经达作为上市公司控股股东期间，山东经达在未来三年向公司提供不低于 15 亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式，年利息按照不高于 8%计算。其中在上市公司提供未来三年（2021-2023 年）利润预测表的前提下，山东经达于 2021 年 6 月 30 日前提
供 3 亿元的现金支持。
2021 年 5 月 28 日，上市公司与山东经达正式签署了《借款合同》，山东经
达将向上市公司提供人民币 3 亿元的资金支持，分批到账，用于短期流通之目的，
资金使用期限为自借款到账日起 1 年期，分批到账分批还款，年利率按照 6.8%
计算。首批款项人民币 1 亿元已于 2021 年 5 月 28 日到账。截至 2021 年 7 月 31
日，上市公司已收到山东经达按《借款合同》约定提供的余下人民币 2 亿元资金支持。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人山东经达已向上市公司提供上述 3 亿元资金支持。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期间内，山东经达依法履行了收购人的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；收购人未要求上市公司实施为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司之 2021 年度持续督导意见》签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 陈秋实
西南证券股份有限公司
2022 年 4 月 日