Contract
学校法人xxxx大学（以下、「甲」という。）と○○○○株式会社（以下、「乙」という。）は、次のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（総則）
甲及び乙は、共同で次の研究（以下、「本共同研究」という。）を実施する。
（１）共同研究の題目：○○○○○○○○○○○○○○○
（２）研究目的 ：○○○○○○○○○○○○○○○
（３）研究内容 ：○○○○○○○○○○○○○○○
第２条（実施場所）
本共同研究の実施場所は、次のとおりとする。
（甲）xxxx大学 ○○○学部 ○○○研究室
（乙）○○○○ ○○○研究所
第３条（研究期間）
本共同研究の研究期間は、２０２○年○○月○○日から２０２○年○○月○○日までとする。
第４条（分担・報告書）
１．甲及び乙は、それぞれ別表１に掲げるところに従い本共同研究を分担する。なお、分担した本共同研究については、甲乙十分な情報交換と協議のうえ誠実にこれを実行する。
２．甲及び乙は、本共同研究終了時に、各々が分担した本共同研究の成果を明確にして報告書としてまとめ、相互に交換するものとする。
第５条（研究員）
１．甲及び乙は、それぞれ別表２に掲げる研究員を本共同研究に参加させるものとする。
２．甲は、別表２にて乙の研究員が共同研究員として定められている場合には、当該乙の研究員を、甲の定めるところに従い甲の研究施設等に受け入れるものとする。
第６条（費用の納付）
乙は、研究経費○○○円（消費税額を含む）を、甲からの請求書受領後○○日以内に、甲の指定する口座に振込みにより納付するものとする。
第７条（安全管理）
甲及び乙は、本共同研究を実施するために相手方の同意を得て相手方の管理する場所に立ち入る場合は、相手方の定める安全に関する諸規程及び相手方が安全のために行う指示に従うものとする。
第８条（設備等の持込み等）
１．甲は、本共同研究の用に供するため、乙の同意を条件に、乙から乙の所有する設備等を無償で
受け入れ、共同で使用することができるものとする。なお、この場合の搬入・搬出に要する経費は、原則として乙が負担するものとする。
２．甲は、乙の所有する特定の設備等を使用することが必要であり、当該設備等を甲に搬入することが困難な場合には、乙の同意を条件に、当該設備等が所在する施設において研究を行うことができるものとする。
第９条（研究成果の公表等）
大学の社会的使命を踏まえ、本共同研究の実施により得られた発明・考案・その他の技術情報を含む一切の成果（以下、「本研究成果」という。）については、公表等を原則とし、乙は、甲が本研究成果を公表することに同意し､これに協力するものとする。
ただし、甲は、公表に先立ち、公表内容、公表時期、公表方法等について乙に通知し、乙と協議を行わなければならないものとする。
第１０条（秘密保持）
１．甲及び乙は、本共同研究の実施にあたり、相手方より開示を受け（以下、当該開示を受けた者を「受領者」という。）又は知り得た技術上及び営業上の情報で、秘密である旨が明示・表示されている情報について、開示した相手方（以下、「開示者」という。）の了解なしに第三者に漏らしてはならない。なお、口頭で開示された情報の中で、秘密情報である旨が開示者より開示時に明示され、かつ、開示日より３０日以内に、その開示内容を書面化し、秘密情報である旨を表示したうえで、開示者より受領者に送付又は届けられたものを含む。
２．前項の規定は、次のいずれかに該当する情報については適用しない。
（１）開示時点若しくは知り得た時点において、既に公知の情報。
（２）開示時点若しくは知り得た時点において、既に自らが保有していたことを証明できる情報。
（３）開示時点若しくは知り得た時点以降、自己の責めによらず公知となった情報。
（４）開示時点若しくは知り得た時点以降、正当な権限を有する第三者から正当に入手したことを証明できる情報。
（５）当該情報なしに独自に創製・開発したことを証明できる情報。
なお、法令により開示が義務付けられ、司法又は行政の命令に基づいて開示の要求がなされた場合には、受領者は、その旨を開示者に書面により相応の期間をおいて通知することを条件に、当該開示を求める者に限り開示することができる。
３．甲及び乙は、秘密情報を本研究の目的以外の目的に使用しない。
４．甲及び乙は、本研究を実施するために必要のある最小限の甲及び乙の役員及び従業員、ならびに研究員（以下、「役員等」いう。）にのみ開示するものとする。この場合、甲及び乙は開示先に対して自己の負う守秘義務と同じ守秘義務を負うことを当該役員等に知らしめるとともに連帯して責任を負う。
第１１条（個人情報の取扱い）
１．甲及び乙は、本研究を遂行するにあたり個人情報（生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの
（他の情報と照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなる
情報を含む。）をいう。以下、「個人情報」という。）に接した場合、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。
２．甲及び乙は、本研究の目的の範囲を超えて個人情報を取得しない。
３．甲及び乙は、本研究の目的で取得した個人情報の目的外利用及び本研究の目的以外の目的で取得した個人情報の本研究への利用を行わない。
４．甲及び乙は、個人情報を、本研究の遂行に必要不可欠な場合を除き、複製、複写又は改変
を行わないものとする。ただし、甲及び乙が本研究の目的を達成するのに必要な場合には、必要かつ最小限の範囲において複製、複写又は改変を行うことができる。
５．甲及び乙は、法令・ガイドライン等の定めにより裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を要求された場合を除き、個人情報を第三者に提供、開示、漏洩又は再提供することはできないものとする。
６．甲及び乙は、相手方から開示を受けた個人情報を、本研究終了後速やかに返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示によるものとする。
第１２条（研究成果の帰属）
１．甲及び乙は、本共同研究により本研究成果が生じた場合には遅滞なく、その旨を相手方に通知するものとする。
２．本研究成果、本研究成果に基づき特許等を出願する権利及びかかる出願により取得された特許xx（以下、「本研究成果等」と総称する。）は、原則として甲乙の共有とし、持分は、別途協議のうえ定めるものとする。ただし、甲又は乙が第１０条に定める相手方の秘密情報を使用することなく単独で行ったことが明らかなものについては、その単独で行った者の所有とする。
３．甲は、乙から本研究成果等にかかわる甲の持分の譲受を希望する旨の通知を受けた場合には、譲受の条件を含めて別途甲乙協議のうえ定めるものとする。
第１３条（出願手続等）
１．乙は、甲と共有となった本研究成果等にかかわる特許xxの権利取得に関する諸手続及び登録された場合の権利の維持保全に関する諸手続を行うものとし、甲は、これに協力する。なお、乙は、特許庁に提出した書類等及び特許庁から受領した書類等の複製を速やかに甲に提供するものとする。
２．本契約に別段の定めがある場合を除き、乙は、共有権利の持分比率の如何を問わず、出願手続、権利化手続き及び権利維持保全手続に要する費用を負担するものとする。ただし、次条
２項に定める実施料が生じた場合には、乙は、甲に代わり負担した出願費用等を実施料から控除することができるものとし、その詳細は、別途甲乙協議のうえ定めるものとする。
第１４条（研究成果の実施）
１．本契約締結後○年間は、乙は、共有の本研究成果等の実施を独占的に行うことができるものとし、その期間内においては、甲は、共有の本研究成果等を自己実施せず又第三者へ実施許諾を行わないものとする。乙は、期間満了の 3 か月前までに甲に期間延長の有無を通知するもの
とし、延長の申し入れがある場合、甲は特段の事情が無い限り更に 1 年間延長することを承認するものとする。
２．前項の期間内及びその後においても、xが共有の本研究成果等について自己実施せず、かつ第
三者への実施許諾を行っていない場合において、乙が商業化に向けて共有の本研究成果等を実施するときは、乙は、甲と協議のうえ合意する実施料を甲に支払うものとする。
第１５条（第三者への実施許諾）
１．甲及び乙は、共有の本研究成果等を第三者へ実施許諾する場合、相手方の同意を得なければならないことを原則とする。
２．前項の規定にかかわらず、前条１項に定める期間満了時点において、乙が共有の本研究成果等を商業的に実施しておらず、かつ商業的実施について具体的な計画を甲に対して明示しない場合には以降、甲は、乙に対し書面による事前通知と乙との協議を経たうえで、共有の本研究成果等を第三者へ実施許諾できるものとする。
３．第１2 条２項の規定に基づき甲の単独権利に帰属した本研究成果等について、乙がその実施を希望する場合には、甲乙協議のうえその扱いを定めるものとする。
第１６条（技術知識の提供等）
甲及び乙は、本共同研究の目的を達成するために必要な知識及び情報を相互に交換するものとする。
第１７条（設備等の帰属）
第６条に定められた研究経費で取得した設備、備品等の所有権は、甲に帰属するものとする。
第１８条（設備等の返還）
本共同研究が終了したときは、甲は、第８条１項の規定により乙から受け入れた設備等を研究終了の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合には、第８条１項なお書が準用されるものとする。
第１９条（共同研究の中止又は期間の延長）
甲及び乙は、本契約に基づく義務の履行遅延又は不履行が、天変地異、疫病、暴動、火災、ストライキ、法的規制、政府の規制、又は両当事者の支配を超えるその他の事件もしくは事由に起因する場合、相手方当事者に対して責任を負わないものとする。この場合、甲及び乙は、協議のうえ、本共同研究を中止し又は研究期間を延長することができる。
第２０条（研究の中止等に伴う研究経費の取扱い）
前条の規定により、本共同研究を中止した場合において、第６条の規定により納付された研究経費に不用が生じたときは、甲は、不用となった額の範囲内でその全部又は一部を乙に返還することができる。
第２１条（有効期間）
本契約は、第３条で定めた本共同研究の実施期間中有効とする。なお、本契約終了後も、第１
２条（研究成果の帰属）乃至１５条（第三者への実施許諾）、第１８条（設備等の返還）、第２
０条（研究の中止等に伴う研究経費の取扱い）、第 22 条（輸出管理）、第 25 条（損害賠償等）、第 26 条（免責）及び第２８条（協議）の規定は有効に存続するものとし、第９条（研究成果
の公表等）及び第１０条（秘密保持）の規定は、本契約終了後○年間に限り有効に存続する。
第２２条（輸出管理）
１．甲及び乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物及び開示された情報を国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる意思を有する第三者に対して移転してはならない。
２．甲及び乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」及びこれに関連する法令ならびに輸出先の輸出管理に関する法令及び規則、米国輸出管理規則を遵守しなければならない。
第２３条（反社会的勢力排除）
1.「反社会的勢力」とは、以下の者を意味する。
（１） 暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、その他前記に準ずる者
（２） 自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動を行い又は暴力を用いる行為、虚偽の風説を流布し又は偽計を用いて相手方の信用を毀損し又はその業務を妨害する行為、その他前記に準ずる行為を行う者
2.甲及び乙は、以下の者ではなかったこと及び将来にわたっても該当しないことを表明し確約する。
（１） 反社会的勢力
（２） 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者
（３） 不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有する者
（４） 反社会的勢力に対する資金提供又はこれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与する者
（５） 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有する者
3. 甲及び乙は、相手方が前項の表明及び確約に違反した場合、相手方に対する何ら催告を必要とすることなく、本契約を解除し、これにより生じた損害の賠償を請求することができ、かつ相手方は自身が負うあらゆる義務につき期限の利益を失い、直ちに支払うものとする。また、かかる解除を行った当事者は、これによって本条に違反した相手方に損害が生じてもこれを賠償ないし補償する義務を負わない。
第２４条（契約解除）
甲及び乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、何らの催告も要することなく、直ちに本契約及び本契約に関連する契約を解除し、かつ損害の賠償を請求することができる。
（１）本契約及び本契約に関連する契約その他合意（形式や表題名を問わない。）の条項の一に違反し、当該違反に関する相手方からの書面による通知を受けた後３０日以内にこれを是正しないとき。ただし、前条にかかる違反の場合は、違反の事実が発覚したとき又は甲もしくは乙が違反のおそれがあると合理的に判断したとき。
（２）差押、仮差押、仮処分、強制執行、公租公課の滞納による督促、租税滞納処分その他公権力の処分を受け、又は民事再生、会社更生もしくは破産その他これらの手続に類似した手続、任意の債務整理の申し立てがあったとき。
（３）手形又は小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき、銀行取引停止処分を受けたとき、その他財産状態もしくは信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる状態となったとき。
（４）監督官庁より営業の停止又は営業免許の取り消しの処分を受けたとき。
（５）代表取締役の変更、株式の発行又は譲渡等による株主構成の大幅な変更その他実質的な
経営主体、会社支配の主体の変更、又は会社分割、合併、株式交換、株式移転、事業譲渡その他企業の組織もしくは運営の大幅な変更があり、かつ、当該変更によって本契約の継続的な履行に支障があると合理的に判断されるとき。
（６）解散の決議をしたとき、又は本研究が属する事業分野に関する事業を中止したとき。
（７）その他、本契約を継続することが困難と認められる事由が発生したとき。
第２５条（損害賠償等）
１．甲及び乙は、本契約に関し、故意又は重過失により、相手方に現実に損害を与えた場合は、相手方に賠償責任を負うものとする。
２．前項に定める損害賠償の範囲は、損害賠償の対象となる行為から直接かつ通常生ずべき甲が乙から現実に受領した研究費相当額を上限とする損害に限られるものとし、当事者の責に帰すことのできない事由から生じた損害、当事者の予見し得ない特別の事情から生じた損害、当該損害の原因となった本契約上の義務違反に他の事情が介在して更に生じた間接的な損害ならびに逸失利益、機会損失、営業損失、人件費、再調達費用及び派生的損害については賠償責任を負わないものとする。
第２６条（免責）
１．甲は、研究成果が第三者の知的財産権を侵害していないことを保証せず、研究成果の利用に関して乙に対し第三者から異議、請求等の申し立てがなされ、又は訴訟が提起される等紛争が生じた場合でも、甲は何らの責任を負わない。ただし、甲は、可能な範囲で乙に対する協力をする。
２．甲は、本研究により、乙が期待、企図等する研究成果が発生することを保証しない。
３．甲は、明示又は黙示に表示されているかどうかを問わず、本研究により発生した研究成果が乙の期待や目標等を充足、実現することを保証しない。
第２７条（契約上の権利義務の移転）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意がなければ、本契約上の地位の全部又は一部 本契約により発生した権利、義務の全部又は一部を第三者に譲渡、承継、貸与、移転、担保提供その他の処分をすることができないものとする。
第２８条（協議）
１．本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義を生じた事項については、甲及び乙は、誠意をもって協議のうえ、解決を図るものとする。
２．前項の協議による解決がえられず、裁判による解決を行うときは、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ、各
１通を保有するものとする。
２０２○年○○月○○日
xxxxxxxxxxxx0xxx 学校法人xxxx大学
住所
乙 名称
代表者名
別表１ 共同研究の分担
項 目 | 甲 | 乙 |
項目毎に、主担当の場合は◎を、副担当の場合には○を、それぞれ甲乙欄に記入して下さい。尚、主担当者側だけが専ら行う場合は○の記入は不要です。
別表２ 参加研究員
x | x 名 | 所 属・職 名 | 担 当 |
○ | |||
乙 | ○ | ||
○印は、夫々の研究担当責任者のことです。
＊印は、第５条２項に基づき甲に派遣される共同研究員の印です。本契約書に当人の履歴書を添付してください。
担当欄には、夫々の研究者が分担した研究内容について、主としてどのような部分を担当するのか、又はどのような役割を果たすのかを記入して下さい。