Contract
关于上海盟科药业股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x中国·北京
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 | 发行人、公司或盟科药业 | 指 | 上海盟科药业股份有限公司 |
2 | 盟科有限 | 指 | 发行人的前身上海盟科药业有限公司，于 2020 年 12 月整体变更为上海盟科药业股份有限公司 |
3 | 人民币普通股、A股 | 指 | 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 |
4 | 本次发行上市、本次发行 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市 |
5 | 子公司 | 指 | 纳入发行人合并报表范围内的企业 |
6 | 科瑞xx | 指 | 科瑞xx（xx）xxxxxx |
0 | xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司 |
8 | Genie | 指 | Genie Pharma |
9 | Best Idea | 指 | Best Idea International Limited |
10 | 盟科香港 | 指 | MicuRx (HK) Limited |
11 | JSR | 指 | JSR Limited |
12 | 华盖医疗 | 指 | 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限 合伙） |
13 | 新沂优迈 | 指 | 新沂优迈xx财务咨询中心（有限合伙） |
14 | 寿光盟泰联 | 指 | 寿光盟泰联商务咨询中心（有限合伙） |
15 | 珠海君联 | 指 | 珠海君联嘉誉股权投资合伙企业（有限合伙） |
16 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
17 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
18 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
19 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
20 | 《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
21 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
22 | 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
23 | 中国法律法规 | 指 | 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及其他截至本法律意见书出具之日中国已经公布并生效的有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会或上交所颁布的其他规范性文 件 |
24 | 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海盟科药业股份有限公司章程》及其修正案 |
25 | 《公司章程（草案）》 | 指 | x次发行上市后适用的《上海盟科药业股份有限公司章程（草案）》 |
26 | 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》 |
27 | 《发起人协议》 | 指 | 公司发起人于 2020 年 11 月 25 日签署的《上海盟科药业股份有限公司发起人协议》 |
28 | 本所 | 指 | |
29 | 律师工作报告 | 指 | x所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源(2021)-01-592） |
30 | 法律意见书 | 指 | x所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源 (2021)-01-593） |
31 | 保荐机构、中金公 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
司 | |||
32 | 普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
33 | 《审计报告》 | 指 | 普xxx为本次发行上市出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 11031 号） |
34 | 《内部控制审核报告》 | 指 | 普xxx为本次发行上市出具的《上海盟科药业股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2021）第 1500 号） |
35 | 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
36 | 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
37 | 境内 | 指 | 中国境内 |
38 | 元、万元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元 |
39 | 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 |
40 | 最近两年 | 指 | 2019 年度、2020 年度 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海盟科药业股份有限公司
关于上海盟科药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
嘉源(2021) -01-593
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产
、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书及律师
工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发 行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
2021 年 3 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，拟首次公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市，决议有效期自自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
(一) 董事会的批准
2021年3月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交发行人2021年第一次临时股东大会审议。
(二) 股东大会的批准
2021年3月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，发行人实际出席会议的股东（或股东代表）共36名，代表发行人有表决权股份52,521.0084万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
(三) 本次发行上市的方案
根据经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及相关议案，本次发行上市方案的主要内容如下：
1. 发行股票种类及面值：本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元。
2. 发行数量：本次发行的股票数量不超过 13,000.00 万股（未考虑本次发行的超额配售选择权）；本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次发行股票数量的 15%，若全额行使超额配售选择权，本次公开发行股票的数量不超过 14,950.00 万股。本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于 10%。
3. 本次发行仅限公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。本次实 际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管 机构的批准情况和市场情况确定
4. 发行对象：本次发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战略投资者和其他适格投资者（包括但不限于向战略投资者配售股票，若公司的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，另行经公司董事会审议通过）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5. 定价方式：本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上交所认可的其他方式确定。
6. 发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会/上交所认可的其他发行方式进行。
7. 承销方式：本次发行的承销方式为余额包销。
8. 股票拟上市地点：本次公开发行股票的拟上市地点为上交所科创板。
9. 发行与上市时间：公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得上交所审核同意后，由公司董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间。
10. 募集资金用途：本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，拟用于创新药研发项目、营销渠道升级及学术推广项目、补充流动资金项目。
11. 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
(四) 本次发行上市的授权
根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1. 办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）；
2. 根据中国证监会、上交所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间等内容；
3. 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整；
4. 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金投资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向及募集资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；本次发行上市的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等间接融资；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同等；
5. 根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对《公司章程》和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登记和商务主管部门备案等主管登记/备案事宜；
6. 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7. 聘请公司本次发行上市的承销保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会 对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止；
9. 办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他事宜；
10. 上述授权自股东大会批准之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
(五) 发行人本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
综上，本所认为：
1. 发行人的董事会和股东大会已依据《公司章程》规定的程序作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法有效。
2. 发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。
3. 本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
1. 发行人系由盟科有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过三年。
2. 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市交易。经本所经办律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市的实质条件，具体如下：
(一) 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 根据发行人的工商档案，发行人系由盟科有限整体变更设立的股份有限公司，设立时股本总额为 50,000 万元，股份总数为 50,000 万股，每一股股份的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上交所认可的其他方式确定。发行人本次发行上市的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，且本次发行价格预计不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时间等事项作出决议，并授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的相关事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1. 根据发行人与中金公司签署的《关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，发行人拟聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》、组织结构图及发行人设立后的相关会议文件，并经本所经办律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度，聘请了总经理、副总经理、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
4. 根据《审计报告》，普xxx认为该等财务会计报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盟科药业 2018 年 12 月 31 日、2019年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量，且普xxx已针对发行人最近三年及一期财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
5. 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的书面确认，以及本所经办律师对网络公开信息所作的核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
6. 如本部分第（四）节所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
(三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 发行人符合《管理办法》第十条规定的实质条件：
根据发行人的工商档案，发行人系由盟科有限按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”），符合《管理办法》第十条第一款和第二款的规定。
根据发行人的《公司章程》、组织结构图及发行人设立后的相关会议文件，并经本所经办律师核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十条第一款的规定。
2. 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，且普xxx已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 发行人报告期内存在财务系统账户管理职责分离不到位、学术推广费支付不规范、关联方资金拆借的财务内控不规范情形。上述行为不属于发行人主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，截至本法律意见书出具之日，发行人已积极整改，上述情形不存在被相关主管部门处以重大行政处罚的情形。根据《内部控制审核报告》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，截至报告期末，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且普xxx已出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，截至报告期末，发行人不存在控股股东及实际控制人，发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”），符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
5. 根据《审计报告》、发行人的工商档案、发行人最近两年股东大会、董事会会议文件及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”）；发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；截至报告期末，发行人不存在控股股东、实际控制人，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文“六、发起人和股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
6. 根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所经办律师具备的法律专业知识所能作出的合理判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债
务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第三项的规定。
7. 根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及相关政府主管部门出具的证明，发行人的经营范围为“许可项目：药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医药科技领域内（投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广、技术交流。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；发行人主营业务为抗感染药物的新药研发及商业化，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定（详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人书面确认，以及本所经办律师对网络公开信息所作的核查，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明或公证文件及其书面确认，及本所经办律师对网络公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 如本部分第（三）节所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为 52,521.0084 万元；根据发行人 2021 年第一次临时股东大会
会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 13,000.00 万股（未考虑本次发行的超额配售选择权）。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规定。
3. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为 52,521.0084 万元，股份总数为 52,521.0084 万股；根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 13,000.00 万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于 10%。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数达到发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第三项的规定。
4. 根据《审计报告》、《招股说明书》、中金公司出具的《关于上海盟科药业股份有限公司预计市值分析报告》，并经发行人书面确认，发行人本次发行上市后预计市值不低于 40 亿元，主要业务或产品已取得国家有关部门批准，市场空间大，目前康替唑胺已于 2021 年 6 月 1 日经中国国家药监局批准上市，用于治疗多重耐药革兰阳性菌引起的感染。发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项及 2.1.2 条第一款第五项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件，本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
1. 发行人系由盟科有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。
2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合中国法律法规的规定。
3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时中国法律法规的规定。
4. 发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序及会议决议符合中国法律法规的规定。
5. 发行人整体变更相关事项已经由董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记变更和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规的规定。
1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于主要股东及其控制的其他企业。
2. 发行人具有完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
1. 发行人的发起人于公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发起人的资格，发行人的发起人和股东人数、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人现有 36 名股东均具备现行中国法律法规规定的担任发行人股东的资格。
4. 发行人最近两年内不存在实际控制人，亦不存在可能导致其控制权变更的重大权属纠纷。
1. 发行人及其前身盟科有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳。
2. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，并依法办理了相应的工商变更登记、商务部门批准或备案手续，符合当时 中国法律法规的规定。
3. 发行人现有股东所持发行人股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
1. 发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管部门核准登记的经营范围。
2. 发行人已根据中国法律法规的规定就其业务经营取得相应的业务资质及经营许可，其目前的经营方式符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
3. 发行人最近两年的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。
4. 发行人不存在影响持续经营的实质性法律障碍。
1. 发行人报告期内所发生的重大关联交易已经发行人董事会和股东大会确认，并获独立董事认可，该等关联交易没有显失公允，不存在严重损害公司股东权益及公司利益的情形。
2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
3. 发行人无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争情况。
4. 发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人未拥有任何土地使用权、房屋所有权及在建工程。
2. 发行人租赁的部分物业未办理租赁备案，该等情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3. 除律师工作报告披露的情形外，发行人与出租方就租入物业签署的租赁合同合法有效。
4. 发行人及其子公司合法拥有并有权使用律师工作报告披露的注册商标、专利。
5. 发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定。
6. 发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
7. 发行人及其子公司的主要财产系通过购买、申请注册、租赁等方式取得，发行人及其子公司已就其需要办理权属证书的自有财产取得相应的权属证书。
8. 律师工作报告披露的发行人及其子公司的主要财产的权利行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
9. 发行人的子公司不存在法律上需要终止的情形，发行人合法持有其子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。
1. 发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 发行人不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 除律师工作报告披露的情况外，报告期内，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，与关联方之间不存在互相担保的情况。
5. 律师工作报告所列示的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因境外架构拆除或正常的生产经营活动发生，合法有效。
1. 发行人的历次增资扩股和股权转让行为符合当时中国法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
1. 发行人报告期内《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序。
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合现行中国法律法规的规定。
3. 发行人根据《公司法》和《章程指引》的规定为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合中国法律法规的规定。
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经理、董事会秘书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人已制订股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则和议事规则（草案）符合中国法律法规的要求。
3. 发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化已履行了必要的法律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。
3. 发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围未违反中国法律法规的规定。
1. 发行人及子公司已经依法办理税务登记。发行人报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3. 发行人报告期内依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
1. 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。
2. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，最近三年无因产品质量问题而受到重大行政处罚的情况。
3. 发行人报告期内未为员工缴社会保险、住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障、社会保险及住房公积金缴纳方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。
1. 发行人本次发行募集资金拟用于创新药研发项目、营销渠道升级及学术推广项目、补充流动资金项目。发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人 2021 年第一次临时股东大会的批准。
2. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
1. 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，发行人及其子公司报告期内不存在重大行政处罚案件。
2. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东 Genie、Best Idea、盟科香港、JSR、华盖医疗、珠海君联不存在尚未了结的且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，前述持有发行人 5%以上股份的股东报告期内不存在重大行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人现任的董事长和总经理 ZHENXXX XXXX（xxx）x存在尚未了结的且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，发行人现任的董事长和总经理 ZHENXXX XXXX
（xxx）x告期内不存在重大行政处罚案件。
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
1. 员工持股计划
x所律师认为，盟科香港、新沂优迈、寿光盟泰联不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序，并已依法作出锁定期安排。
2. 合作研发
x所律师认为，公司与Recida的合作研发具有商业合理性，合作终止具有真实技术、商业背景，双方不存在纠纷或潜在纠纷，该等合作终止未对公司经营构成重大不利影响。
3. 与主要股东共同投资
x所律师认为，截至报告期末，发行人不存在控股股东、实际控制人，报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等共同投资的情形。除发行人曾与主要股东华盖医疗共同投资科瑞xx外，发行人不存在与主要股东、董事、监事、高级管理人员共同投资的行为。2021年4月，科瑞xxxx更为发行人全资子公司，该共同投资情形已消除。
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 x
经办律师 ：陈 x
王 x
年 月 日
关于上海盟科药业股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国·北京
上海盟科药业股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一）
目 录
七、《审核问询函》问题 16.关于其他非财务事项 76
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海盟科药业股份有限公司
关于上海盟科药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）
嘉源(2022)-01-013
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2021)-01-592 号《北京市嘉源律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2021)-01-593 号《北京市嘉源律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上交所于 2021 年 12 月 2 日出具了《关于上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核） [2021]714 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审核问询函》的 要求，对需要律师补充核查的问题进行了补充核查。基于上述补充核查，本所 出具《北京市嘉源律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》问题 5.关于实际控制人认定
根据申报材料，1）2020年9月境外架构解除前，盟科香港持有盟科有限的股权比例为94.33%，为盟科有限控股股东，盟科香港为盟科开曼全资子公司，盟科开曼为盟科有限的间接控股股东；2）境外架构解除前后，发行人均无实际控制人；3）盟科香港提名了xx乐、xx、XHENXXXXXXX（xxx）xx名非独立董事，上述三人同时担任高级管理人员；4）公司其余董事分别由 Genix Xxxxxx、XSR、君联嘉誉各提名1名，上述机构投资者持股比例分别为 13.63%、7.35%、7.05%。
请发行人说明：（1）境外架构解除前，盟科香港在发行人股东大会、董事会、高管任免及具体经营管理、重大决策中所起的作用，ZHENXXX XXXX
（xxx）在盟科开曼持股情况及所起的作用，结合相关情况， ZHENXXX XXXX（xxx）无法通过盟科开曼和盟科香港间接控制盟科有限的依据；（2）境外架构解除后，结合公司章程、董事会提名及席位占比、高管任免及公司实 际经营管理、决策、分歧（或僵局）解决机制等情况，认定无实际控制人是否 准确；（4）结合投资协议，部分股东在股东大会、董事会是否存在“一票否决 权”或其他类似特殊权利，公司股东之间是否存在一致行动协议，如存在对公 司控制权及实际控制人认定的影响；（5）若ZXXXXXX XXXXxx未满足解除 限售条件的激励对象的期权或股票，股东持股比例变化情况；（6）结合前述情 况，进一步论证分析公司境外架构解除前后实际控制人认定的准确性，以及实 际控制人在最近两年内是否发生变更。
请发行人律师、保荐机构核查并发表明确意见。问题回复：
（一）境外架构解除前，盟科香港在发行人股东大会、董事会、高管任免及具体经营管理、重大决策中所起的作用，ZHENXXX XXXX（xxx）x盟科开曼持股情况及所起的作用，结合相关情况，ZHENXXX XXXX（xxx）无法通过盟科开曼和盟科香港间接控制盟科有限的依据
1、境外架构解除前，盟科香港在发行人股东大会、董事会、高管任免及具体经营管理、重大决策中所起的作用
（1）相关法律法规对于控股股东及实际控制人认定的规定
根据《公司法》第二百一十六条和《上市规则》第15.1条，控股股东，是 指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份 有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用—— 证券期货法律适用意见第1 号》（ 证监法律字 [2007]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）第二条，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据《上市规则》第4.1.6条，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。
（2）盟科有限的股权结构及股东会表决机制
境外架构拆除解除前，根据盟科有限当时有效的《上海盟科药业有限公司章程》（第五次修订并重述）约定，“股东会由全体股东组成，是公司的最高权力xx，xxxxxx：（0）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）审议批准公司为公司股东或者实际控制人提供担保；（12）公
司章程规定的其他职权。”“股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，属于特别决议事项，必须经代表股东所持三分之二（2/3）以上表决权的股东同意方可通过，其他事项由代表二分之一（1/2）以上表决权的股东同意方可通过。”
盟科香港及通过全资子公司盟科医药合计持有盟科有限96.88%股权，为盟科有限的控股股东，可以通过股东会控制盟科有限重大事项的决策。盟科开曼作为盟科香港的全资股东，通过盟科香港进而控制盟科有限重大事项的决策。
（3）盟科有限的董事会构成及决策机制
根据《上海盟科药业有限公司章程》（第五次修订并重述）约定，“公司设立董事会，对股东会负责。董事会的职权范围如下：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）制定公司的基本管理制度；……（30）公司章程规定的其他职权。”“董事会由甲方（注：即盟科香港）委派的六名董事组成。董事长由甲方自其委派董事中指定产生。”“董事会决议的表决，实行一人一票，由董事会三分之二以上董事通过方为有效。”
根据盟科开曼关于资产归集的决议，为保证在资产归集后、境外架构解除前盟科开曼投资人在盟科有限的权益，盟科有限在资产归集的同时，将董事由四名变更为六名，与盟科开曼的董事的数量及人员保持一致。盟科香港有权委派盟科有限的全部六名董事，可以通过董事会控制盟科有限重大日常经营的决策。盟科开曼作为盟科香港的全资股东，通过盟科香港进而控制盟科有限重大日常经营事项的决策。
（3）高级管理人员
根据《上海盟科药业有限公司章程》（第五次修订并重述）约定，“公司实行董事会领导下的总经理负责制，设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，财务总监1人，由董事会通
过后决定聘请或解聘。”“总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司日常经营管理工作。”
因此，盟科香港作为盟科有限董事会全部6名董事的委派方，可以决定盟科有限高级管理人员的人选。盟科开曼作为盟科香港的全资股东，通过盟科香港进而间接控制了盟科有限日常经营管理的决策。
综上，境外架构解除前，盟科香港作为盟科有限的直接控股股东、盟科开曼作为盟科有限的间接控股股东，可以通过盟科有限股东会、董事会及高级管理人员控制盟科有限重大事项、重大日常事项及日常经营事项的决策。
2、ZHENXXX XXXX（xxx）x盟科开曼持股情况及所起的作用，结合相关情况，ZHENXXX XXXX（xxx）无法通过盟科开曼和盟科香港间接控制盟科有限的依据
（1）盟科开曼的股权结构及决策机制
2007年3月，盟科开曼设立，ZHENXXX XXXX（xxx）作为盟科开曼的创始股东之一持有盟科开曼48.45%的股份（均为普通股），由于新药研发业务研发周期长，在新药上市并形成收入前需大量资金投入，因此自盟科开曼设立之初即引入投资人并持续进行了多轮融资。2007年12月，ZHENXXX XXXX（xxx）持有盟科开曼的股权比例降低至26.88%，至2020年9月解除境外架构前逐步降低至4.22%。
根据盟科开曼的股东名册及Walkers出具的境外法律意见书，截至2020年9月解除境外架构前，盟科开曼的股权结构（不考虑盟科开曼期权行权）如下：
股东 | 股份类别 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） |
Genie | A-1 系列优先股 | 65.5047 | 1.33 | 1.34 |
B 系列优先股 | 1,367.7109 | 27.79 | 27.88 | |
小计 | 1,433.2156 | 29.12 | 29.21 | |
Morningside | A 系列优先股 | 344.0000 | 6.99 | 7.01 |
A-1 系列优先股 | 748.9488 | 15.22 | 15.27 | |
B 系列优先股 | 211.3694 | 4.29 | 4.31 | |
小计 | 1,304.3182 | 26.50 | 26.58 | |
JSR | C 系列优先股 | 581.1906 | 11.81 | 11.85 |
GP TMT | C-2 系列优先股 | 276.7574 | 5.62 | 5.64 |
浙江华海 | C-1 系列优先股 | 221.4059 | 4.50 | 4.51 |
Bencao | C 系列优先股 | 221.4059 | 4.50 | 4.51 |
ZHENXXX XXXX （xxx） | 普通股 | 207.6355 | 4.22 | 4.23 |
Mikhxxx Xxxxxxxxxx. Xxrdeev | 普通股 | 207.6355 | 4.22 | 4.23 |
Exceed Trench | C-1 系列优先股 | 158.5408 | 3.22 | 3.23 |
南京同兴 | C 系列优先股 | 138.3787 | 2.81 | 2.82 |
Genesis Capital | C 系列优先股 | 83.0272 | 1.69 | 1.69 |
Asia Paragon | C-1 系列优先股 | 59.4528 | 1.21 | 1.21 |
Wen Xxxx | x通股 | 7.3000 | 0.15 | 0.15 |
Xxxxx Yun Xxx | 普通股 | 6.0000 | 0.12 | 0.12 |
Wen Xxxx | x工股 | 6.7000 | 0.14 | 无表决权 |
Jinqian LIU | 员工股 | 4.5000 | 0.09 | 无表决权 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx HANCOCK | 员工股 | 1.5000 | 0.03 | 无表决权 |
Xxxx Xxxxxxxxx XXXXXXX | x工股 | 1.5000 | 0.03 | 无表决权 |
Ruhoxx XXXXX | x工股 | 0.9508 | 0.02 | 无表决权 |
合计 | 4,921.4149 | 100.00 | 100% | |
解除境外架构前，盟科开曼股权比例分散，未有单一或合计控制超过30% 以上表决权的股东， 单独或合计持有5% 以上表决权的股东包括Genie 、 Morningside、JSR及GP TMT，持有盟科开曼表决权比例分别为29.21%、26.58%、 11.85%及5.64%。ZHENXXX XXXX（xxx）x有207.6355万股普通股，占全 部表决权的4.23%。
在股东会决策机制方面，根据当时有效的盟科开曼第五版公司章程（Fifth Amended And Restated Memorandum And Articles Of Association），盟科开曼普通决议需经发行在外股份50%以上有表决权股东同意，特别决议需经发行在外股份三分之二以上有表决权股东同意，或经全体股东一致签署书面决议的方式同意。盟科开曼各股东单独持有的股权均未达到全部股权的50%，任一股东均无法单独决定盟科开曼股东会决议事项的表决结果。并且，盟科开曼各股东单独持有的股权均未达到全部股权的三分之一，任一股东无法单独否决盟科开曼股东会特别决议。此外，部分重要事项（如出售公司全部资产、变更董事人数、修改章程、清算等）还需经持有全部优先股中75%的优先股的股东同意。
因此，包括ZHENXXX XXXX（xxx）x内的任一盟科开曼股东均无法基于其所持的表决权股份单独决定或控制股东会通过任何决议，任一股东均无法单独实现对盟科开曼的控制。
（2）盟科开曼的董事会构成及决策机制
境外架构解除前，根据盟科开曼的公司章程，董事会由6名董事组成。其中，普通股股东有权任命1名董事，A轮及A-1轮股东有权任命最多2名董事，B轮股 东有权任命最多2名董事，C轮股东有权任命最多1名董事。从境外架构解除前 董事会实际组成看，公司管理层拥有1个席位（即ZHENXXX XXXX（xxx））， Genie拥有2个席位，Morningside拥有2个席位，JSR拥有1个席位。
根据当时有效的盟科开曼公司章程，盟科开曼董事会决议须由过半数董事同意方可通过，其中须包含3名优先股股东委派的董事，部分重要事项（如进行超过500万美元的交易、提供超过100万美元的担保、修改年度预算、进行利润分配等）需要经过三分之二董事通过，且须包含A、B、C系列股东委派的董事各1名。
因此，包括ZHENXXX XXXX（xxx）xx，盟科开曼任一股东无法决定董事会半数以上成员的选任或通过其委派的董事控制盟科开曼董事会。
综上，境外架构解除前，盟科香港在盟科有限的控股比例一直保持在50%以上，盟科开曼系盟科香港唯一股东。根据盟科开曼的股权结构、章程性文件对公司治理及决策机制的规定、董事会的人员构成及决策机制运行情况，不存在单独或者与他人一致行动能够控制盟科开曼的主体，不存在能够通过控制盟科开曼进而控制盟科有限的主体， 盟科开曼不存在实际控制人。包括 ZHENXXX XXXX（xxx）在内的任一盟科开曼股东均无法控制盟科开曼，亦无法通过盟科香港间接控制盟科有限。
（二）境外架构解除后，结合公司章程、董事会提名及席位占比、高管任免及公司实际经营管理、决策、分歧（或僵局）解决机制等情况，认定无实际控制人是否准确；
境外架构解除后，根据当时有效的《上海盟科药业有限公司章程》（第六次修订并重述）、后续根据融资情况修订的《上海盟科药业有限公司章程》（分别对应第七次、第八次、第九次修订并重述）及整体变更设立股份有限公司时通过的《公司章程》，股东（大）会一直为公司最高权力机构，有权决定公司的经
营方针和投资计划、审议批准董事会/监事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案/决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、修改公司章程等重大事项。董事会对股东（大）会负责，负责执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项。公司实行董事会领导下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。
1、境外架构解除后至2020年9月引进华盖医疗等新投资人前期间公司治理机制情况
（1）股东会
根据盟科有限在境外架构解除后适用的《上海盟科药业有限公司章程》（第六次修订并重述），股东会会议由股东按照对公司注册资本的认缴出资比例行使表决权。股东会作出普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。特殊重大事项（如增加、减少注册资本、修改章程涉及投资权利的条款、出售公司全部资产等）需同时包括Genie、Best Idea及占JSR、GP TMT、浙江华海、Bencao、 Exceed、Silky、南京同兴、上海百奥、Asia Paragon中过半数股权比例的股东同意方可通过，即Genie、Best Idea实质享有“一票否决权”。
（2）董事会
根据盟科有限在境外架构解除后适用的《上海盟科药业有限公司章程》（第 六次修订并重述），盟科有限的董事会继续由六人组成，实际为盟科开曼董事会 相同成员。董事会决议的表决，实行一人一票，由董事会二分之一以上董事通 过方为有效。如决议事项仅对投资方中单一轮投资人股东利益造成不利影响的，经董事会（需包含该轮投资人股东委派董事）合理判断并书面通知公司，该事 项还需包括该轮投资人股东委派董事的同意，即投资人股东委派董事在特定事 项上实质享有“一票否决权”。
（3）高级管理人员
根据盟科有限在境外架构解除后适用的历次《公司章程》及发行人现行适用的《公司章程》及《总经理工作细则》，总经理、副总经理、财务负责人及股改后设置的董事会秘书由董事会聘任或解聘。总经理负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事决议等，并可就重大事项组织副总经理、财务负责人
等相关人员召开总经理办公会研究决定。总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。总经理还应按董事会或监事会要求，向公司报告重大合同的签订、执行、资金运用等情况，出现特殊情形时第一时间向董事会直接报告，在闭会期间，就日常工作向董事长报告。总经理因故不能履行职责时，由副总经理代行职务。
（4）控制权情况分析
境外架构解除后至2020年9月引进华盖医疗等新投资人前，盟科有限股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | Genie | 160,711,870 | 25.04 |
2 | Best Idea | 146,258,119 | 22.79 |
3 | 盟科香港 | 103,238,861 | 16.08 |
4 | JSR | 65,171,094 | 10.15 |
5 | GP TMT | 31,033,851 | 4.84 |
6 | Bencao | 24,827,079 | 3.87 |
7 | 浙江华海 | 24,827,079 | 3.87 |
8 | Silky | 22,643,486 | 3.53 |
9 | 上海百奥 | 20,000,000 | 3.12 |
10 | 南京同兴 | 15,516,926 | 2.42 |
11 | Asia Paragon | 6,666,666 | 1.04 |
12 | 新沂优迈 | 5,744,006 | 0.89 |
13 | Exceed | 4,444,444 | 0.69 |
14 | XX XXXXXX（xxx） | 4,285,158 | 0.67 |
15 | 王星海 | 3,446,129 | 0.54 |
16 | xx | 2,924,707 | 0.46 |
合计 | 641,739,475 | 100.00 | |
如上表所示，至2020年9月引进华盖医疗等新投资人前期间，盟科香港上层股东中的机构投资人已全部下翻至盟科有限层面持股，Genie系发行人的第一大股东、Best Idea为第二大股东，其持股比例分别为25.04%、22.79%，均未超过 30%，且未谋求对发行人的实际控制权。此时盟科香港持股比例仅为16.08%，上层股东均为或曾为发行人的境外员工、顾问或合作伙伴。盟科有限的任一股东均未持有超过发行人股本总额的30%。在盟科有限股权结构分散且Genie及 Best Idea实质享有“一票否决权”的情况下，包括盟科香港在内的任一股东无法对发行人股东大会决议产生重大影响。
此时，盟科有限的董事会由六人组成，实际仍延续了境外架构解除前盟科开曼董事会相同成员， 即公司管理层拥有1 个席位， Genie拥有2 个席位， Morningside拥有2个席位，JSR拥有1个席位。盟科香港虽有委派1名公司管理层董事，但实质无法构成对盟科有限董事会的控制，亦即无法通过控制董事会实际决定高级管理人员等重要人事的任命。
2、2020年9月引进华盖医疗等新投资人后至2020年10月引进珠海君联等新投资人前期间公司治理机制情况
（1）股东会
2020年9月28日，发行人引进华盖医疗等新投资人，根据当时有效的《上海 盟科药业有限公司章程》（第七次修订并重述）及《合资合同》，在此前约定基 础上，特殊重大事项（如增加、减少注册资本、修改章程涉及投资权利的条款、出售公司全部资产等）增加需同时包含华盖医疗同意，即增加华盖医疗实质享 有“一票否决权”。
（2）董事会
根据当时有效的《上海盟科药业有限公司章程》（第七次修订并重述）及
《合资合同》，盟科有限董事会由八人组成，其中公司创始股东即XXXXXXX XXXX（xxx）有权提名4名董事，Genie有权提名1名董事，JSR有权提名1名董事，Best Idea有权提名1名董事，华盖医疗有权提名1名董事，董事经提名后由股东会选举产生。
董事会决议的表决机制保持不变，实行一人一票，由董事会二分之一以上董事通过方为有效。如决议事项仅对投资方中单一轮投资人股东利益造成不利影响的，经董事会（需包含该轮投资人股东委派董事）合理判断并书面通知公
司，该事项还需包括该轮投资人股东委派董事的同意。总经理、副总经理及财务总监由董事会通过后决定聘请或解聘。
（3）控制权情况分析
2020年9月，发行人引进华盖医疗等新投资人后至2020年10月引进珠海君联等新投资人前，盟科有限股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | Genie | 160,711,870 | 21.76 |
2 | Best Idea | 146,258,119 | 19.80 |
3 | 盟科香港 | 103,238,861 | 13.98 |
4 | JSR | 65,171,094 | 8.82 |
5 | 华盖医疗 | 64,173,948 | 8.69 |
6 | GP TMT | 31,033,851 | 4.20 |
7 | xxxx | 25,390,059 | 3.44 |
8 | Bencao | 24,827,079 | 3.36 |
9 | 浙江华海 | 24,827,079 | 3.36 |
10 | Silky | 22,643,486 | 3.07 |
11 | 上海百奥 | 20,000,000 | 2.71 |
12 | 南京同兴 | 15,516,926 | 2.10 |
13 | Asia Paragon | 6,666,666 | 0.90 |
14 | 新沂优迈 | 5,744,006 | 0.78 |
15 | Exceed | 4,444,444 | 0.60 |
16 | XX XXXXXX（xxx） | 4,285,158 | 0.58 |
17 | 王星海 | 3,446,129 | 0.47 |
18 | 清科易聚 | 3,611,365 | 0.49 |
19 | 清科小池 | 3,611,365 | 0.49 |
20 | xx | 2,924,707 | 0.40 |
合计 | 738,526,212 | 100.00 | |
如上表所示，引入华盖医疗等新投资人后，Xxxxx、Best Idea及盟科香港的持股比例被进一步稀释，分别为21.76%、19.80%及13.98%。在盟科有限股权结构更为分散且Genie、Best Idea及华盖医疗实质享有“一票否决权”的情况下，包括盟科香港在内的任一股东无法对发行人股东大会决议产生重大影响。
此时，盟科有限董事会由八人组成，无一方股东拥有超过半数的董事提名 权，且提名后仍需由股东会选举产生，任一股东无法对董事会的成员构成及决 议事项形成控制。其中，由盟科香港提名的XXXXXXX XXXX（xxx）、XX XXXXXX（xxx）、王星海及xx已签署《关于不存在一致行动的承诺函》， 承诺在直接或间接持有盟科药业股份期间，依照自身意思表示行使表决权，未 与亦不会与盟科药业的任何其他股东通过协议或其他特殊安排等方式在公司董 事会/股东大会上采取一致行动，共同扩大在公司董事会/股东大会上的表决权或 扩大支配发行人股份。且如董事会决议事项对有提名权的股东造成不利影响的，该事项还需包括该股东提名董事的同意，董事会层面整体仍处于各方制衡的局 面，包括盟科香港在内的任一方无法单独决定董事会决议的形成，亦即无法通 过控制董事会实际决定高级管理人员等重要人事的任命。
2、2020年10月引进珠海君联等新投资人后至股改期间公司治理机制情况
（1）股东会
根据2020年10月发行人引进珠海君联等新投资人后制定的《上海盟科药业有限公司章程》（第八次修订并重述），取消了相关特殊重大事项需要包含特定股东同意的约定，各股东不再享有“一票否决权”或类似特殊权利设置。股东会会议由股东按照对公司注册资本的认缴出资比例行使表决权，股东会作出普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据2020年10月至本补充法律意见书出具之日的《公司章程》，股东（大）会均不存在“一票否决权”或类似特殊权利设置。
（2）董事会
2020年10月，盟科有限因增资扩股增加新股东，根据《上海盟科药业有限公司章程》（第八次修订并重述）及《合资合同》，因引入新投资人，盟科有限董事会人数增加，由九人组成，其中公司创始股东有权提名4名董事，Genie有权提名1名董事，JSR有权提名1名董事，Best Idea有权提名1名董事，华盖医疗
有权提名1名董事，新股东珠海君联有权提名1名董事，董事经提名后由股东会选举产生。
董事会决策程序在前述约定基础上，取消了如对单一轮投资人股东利益造成不利影响需经该轮投资人股东委派董事同意的条款，实行一人一票，由董事会二分之一以上董事通过方为有效。总经理、副总经理及财务总监由董事会通过后决定聘请或解聘。根据2020年10月至本补充法律意见书出具之日的《公司章程》，董事会均不存在“一票否决权”或类似特殊权利设置。
（3）控制权情况分析
2020年10月，盟科有限因增资扩股增加新股东珠海君联等投资人后至股改期间，盟科有限股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | Genie | 120,904,784 | 14.31 |
2 | Best Idea | 116,140,916 | 13.75 |
3 | 盟科香港 | 96,901,153 | 11.47 |
4 | JSR | 65,171,094 | 7.72 |
5 | 华盖医疗 | 64,173,948 | 7.60 |
6 | GP TMT | 31,033,851 | 3.67 |
7 | xxxx | 25,390,059 | 3.01 |
8 | Bencao | 24,827,079 | 2.94 |
9 | 浙江华海 | 24,827,079 | 2.94 |
10 | Silky | 22,643,486 | 2.68 |
11 | 上海百奥 | 20,000,000 | 2.37 |
12 | 南京同兴 | 15,516,926 | 1.84 |
13 | Asia Paragon | 6,666,666 | 0.79 |
14 | 新沂优迈 | 5,744,006 | 0.68 |
15 | Exceed | 4,444,444 | 0.53 |
16 | XX XXXXXX（xxx） | 4,285,158 | 0.51 |
17 | 王星海 | 3,446,129 | 0.41 |
序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
18 | 清科易聚 | 3,611,365 | 0.43 |
19 | 清科小池 | 3,611,365 | 0.43 |
20 | xx | 2,924,707 | 0.35 |
21 | 珠海君联 | 62,539,028 | 7.40 |
22 | 盈科华富 | 3,446,456 | 0.41 |
23 | 盈科吉运 | 19,694,032 | 2.33 |
24 | 中泰创投 | 7,856,662 | 0.93 |
25 | 百富常州 | 5,237,774 | 0.62 |
26 | xxxx | 5,552,041 | 0.66 |
27 | 鸿图七号 | 4,184,982 | 0.49 |
28 | 浦信盈科 | 9,847,016 | 1.17 |
29 | 盈科xx | 2,461,754 | 0.29 |
30 | 鼎新一号 | 4,923,508 | 0.58 |
31 | xxxx | 17,232,278 | 2.04 |
32 | 湖南兴湘 | 4,923,508 | 0.58 |
33 | 德同合心 | 12,308,770 | 1.46 |
34 | 池州中安 | 7,385,262 | 0.87 |
35 | 广东博资 | 7,385,262 | 0.87 |
36 | 景得投资 | 7,385,262 | 0.87 |
合计 | 844,627,810 | 100.00 | |
如上表所示，引入珠海君联等新投资人后，Xxxxx、Best Idea及盟科香港的持股比例被再一次被稀释，分别仅为14.31%、13.75%及11.47%，包括盟科香港在内的任一股东无法对发行人股东大会决议产生重大影响。
此时，董事人数增加到九人，无一方股东拥有达到半数的董事提名权，增选新股东珠海君联提名的xxx为新董事，由盟科香港提名的董事仍为已签署
《关于不存在一致行动的承诺函》的XXXXXXX XXXX（xxx）、XX XXXXXX
（xxx）、王星海及xx，且未超过董事会成员半数，包括盟科香港在内的任一方均无法单一决定盟科有限董事会审议事项，亦即无法通过控制董事会实际决定高级管理人员等重要人事的任命。
3、公司股改至今的治理机制情况
（1）股东大会
根据发行人现行适用的《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（2）董事会
发行人在股份制改制时按照上市规则要求制定章程，各董事由股东大会选举产生，不再设置指定股东的提名权。董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人。2020年12月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举由盟科香港提名的XXXXXXX XXXX（xxx）、XX XXXXXX（xxx）、xx、Genie提名的xx、JSR提名的xx、珠海君联提名的xxx、全体发起人股东提名的xxx、xx和xxx为发行人第一届董事会董事。截至本补充法律意见书出具之日，前述董事未发生变化。总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书由董事会聘任或解聘。
根据发行人现行适用的《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。
（3）控制权情况分析
2020年12月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，以盟科有限净资产折股，各股东持股比例未发生变化，Genie、Best Idea及盟科香港的持股比例仍为14.31%、13.75%及11.47%，包括盟科香港在内的任一股东无法对发行人股东大会决议产生重大影响。
各董事由股东大会选举产生，不再设置指定股东的提名权。根据会议选举 情况，由盟科香港提名的XXXXXXX XXXX（xxx）、XX XXXXXX（xxx）、xx、Xxxxx提名的xx、JSR提名的xx、珠海君联提名的xxx，及独立董 事xxx、xx和xxx为发行人第一届董事会董事。盟科香港提名董事仅占 董事总人数的三分之一，且未超过非独立董事半数，包括盟科香港在内的任一 方均无法单一决定盟科有限董事会审议事项，亦即无法通过控制董事会实际决 定高级管理人员等重要人事的任命。
综上，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立较为完善的公 司治理机制，发行人股东、董事会成员如出现意见分歧时，应严格按照《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定，采取投票方式决策，根据决策形成最终意见。发行人股东大会、董事会召开时，股东、董事充分沟 通交流意见后，将一人一票投票表决，形成有效决议。报告期内，发行人股东
（大）会、董事会、总经理办公会的历次会议，均形成有效决议，不存在因股东、董事、高级管理人员意见分歧而出现决策僵局的情形。
3、认定无实际控制人准确
（1）境外架构解除前的实际控制人认定情况
发行人境外架构解除前，盟科开曼的股权结构及表决机制、董事会构成及决策机制请参见本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》问题5.关于实际控制人认定”之“（一）境外架构解除前，盟科香港在发行人股东大会、董事会、高管任免及具体经营管理、重大决策中所起的作用，XXXXXXX XXXX（xxx）在盟科开曼持股情况及所起的作用，结合相关情况， XXXXXXX XXXX
（xxx）无法通过盟科开曼和盟科香港间接控制盟科有限的依据”中的回复内容。
因此，境外架构解除前，根据盟科开曼的股权结构、章程性文件对公司治理及决策机制的规定、董事会的人员构成及决策机制运行情况，不存在单独或者与他人一致行动能够控制盟科开曼的主体，不存在能够通过控制盟科开曼或盟科香港进而控制盟科有限的主体，盟科有限不存在实际控制人。
（2）境外架构解除后的实际控制人认定情况
如上所述，根据发行人的工商档案，境外架构解除后，截至本补充法律意见书出具之日，Genie系发行人的第一大股东，其持股比例一直未超过30%，且
从未谋求对发行人的实际控制权。在盟科有限分散的股权结构下，未有单一方控制持有表决权的股份数量超过发行人股本总额的30%或依其控制的发行人股份表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响。
境外架构解除后，盟科有限的董事会由六人组成，为盟科开曼董事会相同 成员。如董事会决议事项仅对投资方中单一轮投资人股东利益造成不利影响的，该事项还需包括该轮投资人股东委派董事的同意。相关股东虽有委派董事，但 任一股东委派董事均无法构成对盟科有限董事会的控制。
2020年9月，发行人引进华盖医疗等新投资人，盟科有限董事会由八人组成，无一方股东拥有超过半数的董事提名权，其中，由盟科香港提名的XXXXXXX XXXX（xxx）、XX XXXXXX（xxx）、王星海及xx已签署《关于不存在 一致行动的承诺函》，承诺在直接或间接持有盟科药业股份期间，依照自身意思 表示行使表决权，未与亦不会与盟科药业的任何其他股东通过协议或其他特殊 安排等方式在公司董事会/股东大会上采取一致行动，共同扩大在公司董事会/股 东大会上的表决权或扩大支配发行人股份。且如董事会决议事项对有提名权的 股东造成不利影响的，该事项还需包括该股东提名董事的同意，董事会层面整 体仍处于各方制衡的局面，各方无法单独决定董事会决议的形成。
2020年10月，盟科有限因增资扩股增加新股东，董事人数增加到九人，增选新股东珠海君联提名的xxx为新董事，各股东提名董事均无法单一决定盟科有限董事会审议事项。
2020年12月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，各董事由股东大会选举产生，不再设置指定股东的提名权。会议选举XXXXXXX XXXX（xxx）、XX XXXXXX（xxx）、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx和xxx为发行人第一届董事会董事。截至本补充法律意见书出具之日，前述董事未发生变化。
综上所述，境外架构解除后，因发行人股东数量较多，且又经过数轮增资，股权比例更为分散，未有单一方控制持有表决权的股份数量超过发行人股本总 额的30%、能够决定发行人董事会半数以上成员的任免、依其控制的发行人股 份表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响或实际决定高级管理人员等 重要人事的任命，因此，发行人不存在实际控制人。
（三）结合投资协议，部分股东在股东大会、董事会是否存在“一票否决
权”或其他类似特殊权利，公司股东之间是否存在一致行动协议，如存在对公司控制权及实际控制人认定的影响；
1、结合投资协议，部分股东在股东大会、董事会存在“一票否决权”及影
响
根据发行人最近两年内各时间段内适用的《公司章程》《增资协议》《合资 合同》等投资协议。在2018年5月至2020年8月，因中外合资企业董事会为公司 最高权力机构，对于公司章程的修改、公司的终止、解散、公司注册资本的增 加、减少、转让等重大事项需要出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议，即各有权委派董事的股东实质享有“一票否决权”。
在2020年9月盟科有限境外架构解除后至2020年10月引进珠海君联等新投资 人前的期间内，Xxxxx、Best Idea、华盖医疗曾在股东会层面实质享有“一票否 决权”，投资人股东委派/提名董事在仅对单一轮投资人股东利益造成不利影响 的特定事项上实质享有“一票否决权”。前述期间盟科有限股东会、董事会 “一票否决权”设置情况，请具体参见本补充法律意见书正文“一、《审核问询 函》问题5.关于实际控制人认定”之“（二）境外架构解除后，结合公司章程、 董事会提名及席位占比、高管任免及公司实际经营管理、决策、分歧（或僵局）解决机制等情况，认定无实际控制人是否准确”中的回复内容。
根据发行人的说明，报告期内，公司在决策过程中，公司管理团队负责公司日常经营决策事项，各个专业投资人基于股东身份，对日常管理过程中的重大决策事项发表意见，投资人委派/提名的董事均具有多年的医药行业从业经历或投资经验，对公司核心业务的重大决策如引入新药研发管线、美国子公司新药临床试验、产品商业化事宜等能够提供专业意见，各方通过盟科开曼、盟科有限及盟科药业股东（大）会或董事会会议充分表达意见，公司经营决策具有稳定性。
尽管相关股东委派/提名董事、Xxxxx、Best Idea、华盖医疗曾在发行人的董事会、股东会对部分事项享有“一票否决权”，但该约定条款是股权投资中常见的投资方特殊权利，基于行业惯例及控制投资风险的需要，拥有的“一票否决权”系保护性权利，任一董事、股东无法依靠“一票否决权”的行使就某项议案形成有效决议，亦未出现任一股东主动联合其他股东谋取发行人实际控制权的情形。
同时，根据报告期内发行人及其前身盟科有限董事会、股东（大）会会议 资料，发行人及其前身盟科有限全体董事、股东就历次董事会、股东（大）会 审议事项均保持一致意见，没有任何股东为谋取公司实际控制人地位，主动联 合他人的情形出现，不存在对发行人的董事会、股东（大）会实施控制的意图。
综上所述，相关方的“一票否决权”等特殊权利条款系基于行业惯例及其 控制自身投资风险的需要而设置，存续期间特殊约定条款均未实际触发或履行，上述特殊权利条款已于2020年12月17日起彻底解除，且自始无效，相关“一票 否决权”或类似特殊权利的设置未对发行人无实际控制人的认定产生实质影响。
2、公司股东之间不存在一致行动协议，部分股东之间存在一致行动关系及影响
参考《上市公司收购管理办法》（2020年修正）（“《收购管理办法》”）规定的一致行动情形如下：
“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者 之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监 事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生 重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股 份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（x）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公 司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事 及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公 司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持 有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制 或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关 联关系。”
根据股东JSR和GP TMT确认，xxx同时担任金浦产业投资基金管理有限 公司（“金浦产投”）、上海金浦欣成投资管理有限公司（以下简称“金浦欣成”）及上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司（以下简称“金浦医疗”）的董
事；金浦产投同时分别为JSR和GP TMT管理人金浦医疗、金浦欣成的单一最大 股东，持股为30%，JSR和GP TMT符合《收购管理办法》中对于一致行动人的 认定，二者在发行人股东层面构成一致行动关系。根据新沂优迈的《合伙协议》，其执行事务合伙人为上海xx管理咨询有限公司（王星海100%持股），负责执 行合伙事务，对外代表合伙企业，新沂优迈和王星海符合《收购管理办法》中 对于一致行动人的认定，二者在发行人股东层面构成一致行动关系。JSR与GP TMT合计持股比例为10.85%，新沂优迈和王星海合计持股比例为3.29%，均距 30%差距较大且低于Genie、盟科香港及Best Idea的股权比例，不会对发行人无 实际控制人的认定产生实质影响。上述主体已依据法律、法规的规定作出了股 份锁定承诺。
公司董事长、总经理XXXXXXX XXXX（xxx）及直接持有公司股份的董事、高级管理人员王星海、XX XXXXXX（xxx）及xx相互之间不存在亲属关系或一致行动关系。前述人员已签署《关于不存在一致行动的承诺函》，承诺在直接或间接持有盟科药业股份期间，依照自身意思表示行使表决权，未与亦不会与盟科药业的任何其他股东通过协议或其他特殊安排等方式在公司董事会/股东大会上采取一致行动，共同扩大在公司董事会/股东大会上的表决权或扩大支配发行人股份。报告期内，前述主体均自行出席股东（大）会或董事会，依照自身意思表示独立行使各自的表决权，不存在相互委托投票情形。截至目前，上述四人中三人担任公司董事，占公司董事总人数的三分之一，无法控制董事会决策，其合并计算（含新沂优迈）控制表决权比例仅为17.57%，远低于 30%，其亦无法控制公司股东大会决策事项，不存在通过隐瞒一致行动关系刻意规避实际控制人认定情形。
同时，公司全部投资人股东已出具《关于财务投资人不谋求控制权的承诺函》，承诺对公司的股权投资系以获取投资收益为目的，未向公司派驻任何管理人员，亦不直接参与公司的日常经营管理，投资人股东从未谋求公司的控制权，在持有公司的股份期间，亦不会通过任何形式谋求对公司的实际控制。
根据全体股东的确认并经本所律师核查，各股东之间未签署过与发行人相关的一致行动协议、表决权委托协议等类似协议，不存在对公司无实际控制人的认定产生实质影响的一致行动关系。
（四）x XXXXXXX XXXX 回购未满足解除限售条件的激励对象的期权或股票，股东持股比例变化情况；
股东 | 截至报告期末如盟科开曼全部期权均行权转换为实 股 | x XXXXXXX XXXX（xx x）回购全部未满足条件的期权后全部期权均已行权 | ||
股份数量 （万股） | 持股占比 | 股份数量 （万股） | 持股占比 | |
XXXXXXX XXXX（xxx） | 555.46 | 48.91% | 673.38 | 59.30% |
XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX | 298.56 | 26.29% | 256.41 | 22.58% |
XXX XXXX（xx） | 33.85 | 2.98% | 23.30 | 2.05% |
Xxxxx Yun Xxx | 6.00 | 0.53% | 6.00 | 0.53% |
Xxxxxx XXXXX | 0.95 | 0.08% | 0.95 | 0.08% |
XXX XXXX（xx） | 6.70 | 0.59% | 6.70 | 0.59% |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx HANCOCK | 1.50 | 0.13% | 1.50 | 0.13% |
Xxxx Xxxxxxxxx XXXXXXX | 1.50 | 0.13% | 1.50 | 0.13% |
XXXXXXX XXX（xxx） | 21.88 | 1.93% | 16.50 | 1.45% |
Xxxx Xxx Xxxx | 1.04 | 0.09% | 1.04 | 0.09% |
Xxxxx Xxxxxx | 56.22 | 4.95% | 52.50 | 4.62% |
Yigong Ge | 42.43 | 3.74% | 42.43 | 3.74% |
Xxxxxx Xxx Xxxx | 59.34 | 5.23% | 33.00 | 2.91% |
Xxxxxxx Xxxx | 0.71 | 0.06% | 0.71 | 0.06% |
Zhongrui Xia | 0.70 | 0.06% | 0.70 | 0.06% |
XxxXx Xxx | 5.00 | 0.44% | 5.00 | 0.44% |
Xxxxx Xxxxxxx | 10.00 | 0.88% | 10.00 | 0.88% |
Xxxxxxx Xxxx | 4.28 | 0.38% | 4.00 | 0.35% |
XX XXXXXX（xxx） | 29.50 | 2.60% | - | 0.00% |
合计 | 1,135.63 | 100.00% | 1,135.63 | 100.00% |
根据发行人的说明，并经本所律师核查，x XXXXXXX XXXX（xxx）回购未满足解除限售条件的激励对象的期权或股票且假定回购前后盟科开曼已授予的期权均已行权，则回购前后盟科开曼的股权结构对比如下：
XXXXXXX XXXX（xxx）回购未满足解除限售条件的激励对象的期权或股票仅改变盟科开曼的股权结构，回购前后盟科香港及发行人其他各股东持有的股份数量不会发生变化，盟科开曼通过全资子公司盟科香港持有发行人的股份比例仍为13.47%，未对发行人构成控制，发行人的无实际控制人状态不会发生变化。
（五）结合前述情况，进一步论证分析公司境外架构解除前后实际控制人认定的准确性，以及实际控制人在最近两年内是否发生变更。
1、公司境外架构解除前后实际控制人认定的准确性
发行人在境外架构解除后认定无实际控制人准确，具体参见本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》问题5.关于实际控制人认定”之“（二）境外架构解除后，结合公司章程、董事会提名及席位占比、高管任免及公司实际经营管理、决策、分歧（或僵局）解决机制等情况，认定无实际控制人是否准确”之“3、认定无实际控制人准确”中的回复内容。
2、实际控制人在最近两年内是否发生变更
根据《管理办法》第十二条，“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
根据《证券期货法律适用意见第1号》第四条，“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”
如上所述，自报告期初至发行人境外架构解除前，发行人不存在实际控制 人；境外架构解除后至本补充法律意见书出具之日，发行人亦不存在实际控制 人。最近两年内，股权结构稳定，解除境外架构前后，按照穿透实际比例计算， Genie、盟科香港、Best Idea/Morningside及JSR（包括其一致行动人GP TMT） 始终作为持有5%以上表决权的股东且Genie始终为第一大股东。
根据《招股说明书》和《审计报告》，并经本所经办律师核查，最近两年内，发行人的主营业务为抗感染药物的新药研发及商业化，未发生重大变更。
报告期内，发行人主要高管一直在公司任职并担任重要管理岗位，经营管理层结构稳定，其变动系境外架构解除后，按照境内股份公司治理结构的要求进行调整、完善，相关高管的聘任均已经过公司董事会审议，发行人最近两年高级管理人员没有发生重大不利变化。
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立较为完善的公司治理 机制，发行人股东、董事会成员严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》规定，采取投票方式决策，根据决策形成最终意见。发行人的日常经营管理工作由总经理主持，不存在因高级管理人员之间意见发生重大分歧而无法维持公司有效运作的情况。报告期内，发行人股东（大）会、董事会、总经理办公会均有效通过，不存在因股东、董事、高级管理人员意见分歧而出现决策僵局的情形，公司经营决策具有稳定性。
按持股比例从高到低合计持股超过51%股东Genie Pharma、盟科香港、Best Idea、JSR、GP TMT已经做出承诺：（1）Genie Pharma承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。本承诺人可自本次发行上市之日36个月届满之日起减持本承诺人于本次发行上市前已直接持有的发行人股份，但应当符合届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；（2）盟科香港、Best Idea、JSR、 GP TMT承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。公司通过股东承诺锁定股份的方式，保持公司在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为经营决策层的稳定性。
综上，发行人最近两年内均不存在实际控制人，发行人实际控制人情况在最近两年内未发生变更。
（六）核查程序
1、查阅了发行人自设立至今的全套工商档案；
2、查阅发行人历次股东（大）会、董事会、历次股权变动涉及的内部决策文件、相关增资或转让协议、公司章程、合资合同、增资及股权转让的支付凭证；
3、查阅了各股东填写的调查问卷；
4、查阅了全部投资人股东出具的《关于财务投资人不谋求控制权的承诺函》；
5、查阅了ZHXXXXX XXXX（xxx）、王星海、xxxxxxx签署
《关于不存在一致行动的承诺函》；
6、查阅发行人原境外融资主体盟科开曼的商业登记资料、历次融资协议、股权转让协议、股东协议、公司章程及股东名册、董事名册；
7、查阅境外架构解除过程中涉及的股权转让协议及回购协议等相关文件；
8、查阅发行人原境外融资主体盟科开曼、盟科香港的相关董事会、股东会文件；
9、查阅境外律师就盟科开曼、盟科香港出具的境外法律意见书；
10、查阅了各股东签署的《关于上海盟科药业有限公司合资合同之终止协议》。
（七）核查意见 综上，本所认为：
1、境外架构解除前，盟科香港在盟科有限的控股比例一直保持在50%以上，盟科开曼系盟科香港唯一股东。不存在单独或者与他人一致行动能够控制盟科 开曼的主体，不存在能够通过控制盟科开曼进而控制盟科有限的主体，盟科开 x不存在实际控制人，包括ZHXXXXX XXXX（xxx）在内的任一盟科开曼 股东均无法控制盟科开曼，亦无法通过盟科香港间接控制盟科有限。
2、境外架构解除后，未有单一方控制持有表决权的股份数量超过发行人股本总额的30%、能够决定发行人董事会半数以上成员的任免、依其控制的发行人股份表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响或实际决定高级管理人员等重要人事的任命，发行人不存在实际控制人。
3、报告期内，部分董事、股东曾在董事会、股东大会实质存在“一票否决权”，但均未行使，并已彻底解除且自始无效。JSR和GP TMT、新沂优迈和王
星海符合《收购管理办法》中对于一致行动人的认定，二者在发行人股东层面构成一致行动关系，但均未对发行人无实际控制人的认定产生实质影响。
4、发行人境外架构解除前后实际控制人认定准确，发行人最近两年内均不存在实际控制人，发行人实际控制人情况在最近两年内未发生变更。
二、 《审核问询函》问题 5.关于境外架构拆除
5.1根据申报材料，2007年盟科开曼开始搭建境外架构，主要内容包括：资产归集（无形资产增资、收购境内外公司权益）、境外架构拆除（境外股东下沉）、ESOP 权益调整等。
请发行人说明：（1）盟科开曼及发行人层面前期境外架构搭建、历次融资及后期终止等过程中，相关境内居民、境内企业是否分别按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）及《企业境外投资管理办法》等规定办理相应ODI及外汇登记，是否存在处罚或潜在处罚风险；（2）前期盟科开曼融资、后期相关股东下沉及回购股份过程中资金来源及支付情况，对价是否公允，相应税费
（境内、境外）缴纳情况，是否存在税务合规风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）盟科开曼及发行人层面前期境外架构搭建、历次融资及后期终止等过程中，相关境内居民、境内企业是否分别按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）及《企业境外投资管理办法》等规定办理相应 ODI 及外汇登记，是否存在处罚或潜在处罚风险
1、境外架构搭建及历次融资
（1）境外架构搭建
根据盟科开曼的历次融资协议、董事会文件、境外法律意见书、境内股东的企业境外投资证书、银行业务登记凭证、股东出资支付凭证或对应的银行流水、股东访谈记录等文件，境外架构搭建过程及其中涉及的ODI、外汇登记手续如下：
序号 | 时间 | 事项 | ODI 手续 | 外汇登记手续 |
1 | 2007.3 | 盟科开曼设立 | 境外直接投资主体设立，不 适用 | 境外直接投资主体在境外设立，不 适用 |
2 | 2007.3 | 盟科香港设立 | 境外直接投资主体出资设 立，不适用 | 境外直接投资主体在境外设立，不 适用 |
3 | 2007.6 | 盟科美国设立 | 境外直接投资主体出资设 立，不适用 | 境外直接投资主体在境外设立，不 适用 |
4 | 2007.7 | 盟科医药设立 | 境外直接投资主体出资设 立，不适用 | 已办理 |
5 | 2012.8 | 盟科有限设立 | 不涉及境内企业对外直接投 资，不适用 | 已办理 |
6 | 2019.11 | 盟科新香港设立 | 境外直接投资主体出资设 立，不适用 | 境外直接投资主体在境外设立，不 适用 |
如上表所示，根据盟科开曼、盟科香港、盟科美国及盟科新香港的股东名 册、境外法律意见书等文件，其均为境外企业出资设立，不涉及境内企业对外 直接投资及外汇资金跨境调动情况，无需办理中国法律项下的ODI及外汇登记。
根据当时分别适用的《关于下发<外商投资企业外汇登记管理暂行办法>的通知》（[96]汇资函字第189号）、《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）》，外商投资企业应当向注册地外汇局申请办理外汇登记手续，在收到外国投资者非货币形式出资后，应通过会计师事务所向企业注册地外汇局申请办理出资确认登记手续。
根据发行人的工商档案、评估报告、验资报告等文件，其设立时盟科香港是以无形资产出资，已办理外方无形资产出资登记手续，符合当时有效的外商投资法律法规要求。根据盟科医药的工商档案及验资报告，其设立时盟科香港的出资已办理外汇登记手续，符合当时有效的外商投资法律法规要求。
（2）境外架构历次融资
根据盟科开曼的历次融资协议、董事会文件、境外法律意见书、境内股东的企业境外投资证书、银行业务登记凭证、股东出资支付凭证或对应的银行流水、股东访谈记录等文件，盟科开曼及发行人层面前期境外架构历次融资情况简要如下：
序号 | 时间 | 投资方 | 发行股份 （万股） | 股份性质 | 对价 （万美元） | ODI 手续 | 外汇登记 手续 |
7 | 2007.12 | Morningside | 344.0000 | A 系列优先股 | 172.00 | 境外直接投资主体，不 适用 | 境外直接投资主体，不 适用 |
8 | 2011.7 | Morningside、 Devon Xxxx Bioventures, L.P. （以下简称 | 814.4535 | A-1 系列优先股 | 1,028.0032 | 境外直接投 资主体，不适用 | 境外直接投 资主体，不适用 |
“Devon Xxxx”） | |||||||
9 | 2013.8- 2015.4 | Devon Xxxx、 Morningside 及 Genie | 1,579.0803 | B 系列优先股 | 2,500.00 | 境外直接投 资主体，不适用 | 境外直接投 资主体，不适用 |
南京同兴已 | 南京同兴已 | ||||||
10 | 2016.08 | JSR 、 Bencao 、南 京 同 兴 及 Genesis Capital | 1,024.0024 | C 系列优先股 | 3,700.00 | 办理，其他 境外直接投资主体不适 | 办理，其他 境外直接投资主体不适 |
用 | 用 | ||||||
11 | 2016.09 | GP TMT | 276.7574 | C-2 系列优先股 | 1,000.00 | 境外直接投 资主体，不适用 | 境外直接投 资主体，不适用 |
12 | 2018.2 | 浙江华海 | 221.4059 | C-1 系列 优先股 | 800.00 | 已办理 | 已办理 |
13 | 2018.5 | Exceed Trench、 Asia Paragon | 217.9936 | 额外C-1 系列融资 | 827.0676 | 境外直接投 资主体，不适用 | 境外直接投 资主体，不适用 |
境外架构历次融资的ODI及外汇登记程序如下：
根据盟科开曼的历次融资文件、股东名册、境外法律意见书、股东出资支 付凭证等文件，Morningside、JSR、GP TMT、Exceed Trench、Genesis Capital、 Asia Paragon为设立于BVI的境外企业，Devon Xxxx为设立在美国特拉华州的合 伙企业，Genie为设立在开曼群岛的境外企业，Bencao为设立在中国香港的境外 企业。根据上述境外企业用境外自有或自筹资金进行认购不涉及境内企业对外 直接投资及外汇资金跨境调动情况，无需办理中国法律项下的ODI及外汇登记。
根据当时分别适用的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《境 外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号，以下简称 “发改委9号令”）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）等法规，境内机构进行境外直接投资，需获得商务部门及发展与改革部门对境 外投资行为的核准或备案，并取得境外投资项目备案文件及《企业境外投资证 书》。根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发 [2009]30号）、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）等法规，境内企业投资境外企业应当办理银行外汇登记。
根据盟科开曼的股东名册、决议文件和相应的境外投资项目备案文件、企 业境外投资证书，盟科有限存在境外架构期间，盟科开曼的境内投资人包括南 京同兴和浙江华海。鉴于盟科开曼所从事的生物医药研发业务并非敏感类项目，境内投资人向境外主体投资已履行程序具体情况如下：
序号 | 时间 | 事项 | ODI 备案情况 |
1 | 2016.08 | 南京同兴认购盟科开曼增 发的C 系列优先股 | 已办理《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N3200201600850 号） |
2 | 2018.02 | 浙江华海认购盟科开曼增发的C-1 系列优先股 | 已取得《境外投资项目备案通知书》， 并办理《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201800056 号） |
如上表所示，南京同兴在2016年8月投资盟科开曼时，履行了商务部门审批 手续及银行外汇登记手续，未履行发改委境外投资备案程序，存在程序瑕疵。 发改委9号令规定，对于未按照规定申请办理备案而擅自实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施。南京同兴已于2020年12 月10日取得南京市商务局出具的《企业境外投资注销确认函》，确认其对盟科开 x的境外投资已终止，南京同兴已实质停止对外投资项目的实施。同时，南京 同兴亦非发行人控股股东。因此，该事项不涉及发行人及其控股股东、实际控 制人的重大违法行为，对发行人的有效存续及合法经营不会构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
盟科有限搭建境外架构期间，南京同兴和浙江华海已经分别于2016年7月及 2018年2月针对投资盟科开曼事宜办理外汇登记手续，符合当时有效的外汇登记相关法律法规。
2、境外架构终止
（1）盟科开曼股东下沉
根据发行人的全套工商档案、盟科开曼的董事会文件、境内股东的企业境外投资注销确认函、银行业务登记凭证、支付凭证等文件，盟科开曼股东下沉情况简要如下：
开曼原股东 | 受让方 | 转让方 | 对应注册资 本（万元） | 转让对价 （万元） | ODI 手续 | 外汇登记 手续 |
开曼原股东 | 受让方 | 转让方 | 对应注册资 本（万元） | 转让对价 （万元） | ODI 手续 | 外汇登记 手续 |
Morningside | Best Idea | 盟科香港 | 14,625.8119 | 18,270.8662 | 境外直接投资主体，不 适用 | 境外直接投资主体，不 适用 |
Genie | Genie | 16,071.1870 | 20,076.4587 | 境外直接投 资主体，不适用 | 境外直接投 资主体，不适用 | |
JSR | JSR | 6,517.1094 | 8,141.3076 | 境外直接投 资主体，不适用 | 境外直接投 资主体，不适用 | |
GP TMT | GP TMT | 3,103.3851 | 3,876.8127 | 境外直接投资主体，不 适用 | 境外直接投资主体，不 适用 | |
Bencao | Bencao | 2,482.7079 | 3,101.4499 | 境外直接投 资主体，不适用 | 境外直接投 资主体，不适用 | |
Genesis Capital | Silky | 931.0154 | 1,163.0435 | 境外直接投资主体，不 适用 | 境外直接投资主体，不 适用 | |
Exceed | 1,333.3332 | 1,665.6275 | 境外直接投 资主体，不适用 | 境外直接投 资主体，不适用 | ||
Asia Paragon | Asia Paragon | 666.6666 | 832.8138 | 境外直接投 资主体，不适用 | 境外直接投 资主体，不适用 | |
Exceed | Exceed | 444.4444 | 555.2092 | 境外直接投资主体，不 适用 | 境外直接投资主体，不 适用 | |
南京同兴 | 南京同兴 | 1,551.6926 | 1,938.4064 | 已办理 （注销） | 已办理 | |
浙江华海 | 浙江华海 | 2,482.7079 | 3,101.4499 | 已办理 （注销） | 已办理 | |
开曼原股东 | 受让方 | 转让方 | 对应注册资 本（万元） | 转让对价 （万美元） | ODI 手续 | 外汇登记 手续 |
开曼期权下翻 | 新沂优迈 | 盟科医药 | 574.4006 | 29.8503 | 境内主体之间转让，不 适用 | 境内主体之间转让，不 适用 |
LI XXXXXX （xxx） | 428.5158 | 22.1645 | 不涉及境内企业对外直接投资，不 适用 | 已办理 | ||
王星海 | 344.6129 | 15.3047 | 境内主体之 间转让，不适用 | 境内主体之 间转让，不适用 | ||
xx | 092.4707 | 12.6077 | 境内主体之间转让，不 适用 | 境内主体之间转让，不 适用 |
盟科开曼相关股东下沉的ODI及外汇登记程序如下：
1）境内主体股东
根据当时适用的《境外投资管理办法》的规定，境内企业终止已备案或核准的境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告。原备案或核准的商务部或省级商务主管部门根据报告出具注销确认函。
南京同兴和浙江华海分别于2020年12月10日、2020年12月28日取得其所在地商务部门《企业境外投资注销确认函》，确认对盟科开曼的境外投资已终止。因此，南京同兴和浙江华海终止对盟科开曼的投资程序符合当时有效的外商投资相关法律法规。
根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发[2013]21号），承接盟科香港在盟科有限所持股东权益的境内企业包括南京同兴及浙江华海，均已经取得业务类型为FDI境内机构转股外转中的业务登记凭证，符合当时有效的外汇管理相关法律法规。
2）境外主体股东
盟科有限拆除境外架构后，承接盟科香港以及盟科医药在盟科有限所持股 东权益的境外企业及境外自然人包括Best Idea、Genie、JSR、GP TMT、Bencao、 Silky、Asia Paragon、Exceed及LI ZHIYUE（xxx）。
境外企业使用商业本票（Promissory Note）进行支付，并在盟科开曼进行回购时收取等价商业本票，采用应收应付抵消的方式完成支付，且上述款项不涉及境外机构、境外个人以来自于境内的收支进行抵付；境外自然人使用银行汇款形式进行支付。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四条的规定，境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。因此，盟科香港与境外投资人之间采用应收应付抵消方式未导致违反我国现行外汇收支管理相关规定的情形。
境外个人使用银行汇款支付，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，外国投资者以货币形式（含跨境现汇和人民币）出资的，由开户银行在收到相关资本金款项后直接通过外汇局资
本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记后进行使用，盟科医药针对本次股权转让给LI XXXXXX（xxx）已办理类型为FDI境内机构转股中转外的业务登记凭证，符合当时有效的外汇管理相关法律法规。
（2）收购境内外主体权益
在发行人境外架构终止的过程中，盟科有限收购了盟科新香港、盟科美国及盟科医药股权，涉及的ODI、外汇登记手续具体如下：
序号 | 时间 | 事项 | ODI 手续 | 外汇登记手续 |
1 | 2020.10 | 收购盟科新香港 | 已取得《境外投资项目备案通知书》，并办理 《 企 业 境 外 投 资证 书 》（ 境外 投 资 证第 N3100202000693 号） | 已办理并取得《业务登记凭证》 |
2 | 2020.11 | 收购盟科美国 | 已取得《境外投资项目备案通知书》，并办理 《 企 业 境 外 投 资证 书 》（ 境外 投 资 证第 N3100202000721 号） | 已办理并取得《业务登记凭证》 |
3 | 2020.12 | 收购盟科医药 | 不涉及境内企业对外直接投资，不适用 | 无实际支付，不涉 及 |
（二）前期盟科开曼融资、后期相关股东下沉及回购股份过程中资金来源及支付情况，对价是否公允，相应税费（境内、境外）缴纳情况，是否存在税务合规风险。
1、盟科开曼融资
根据盟科开曼的历次融资协议、董事会文件、境外法律意见书、境内股东的企业境外投资证书、银行业务登记凭证、股东出资支付凭证或对应的银行流水、股东访谈记录、北京天职税务师事务所有限公司上海分所出具的《关于盟科开曼历次融资、股东下沉及回购股份交易的税务分析备忘录》（以下简称
“《税务分析备忘录》”）等文件，盟科开曼及发行人层面历次融资情况简要如下：
序号 | 时间 | 融资情况 | 标的股份 （万股） | 股份性质 | 对价 （万美元） | 资金来源及支付情况 | 单价 （美元 /股） | 定价依据 | 纳税情况 |
1 | 2007.12 | Morningside | 344.0000 | A 系列优 先股 | 172.00 | 自有或自筹资 金；已支付 | 0.50 | 协商 定价 | 不涉 及 |
2 | 2011.7 | Morningside 、 Devon Xxxx | 814.4535 | A-1 系列优先股 | 1,028.0032 | 自有或自筹资金；已支付 | 1.2622 | 协商定价 | 不涉及 |
3 | 2013.8- 2015.4 | Devon Xxxx 、 Morningside 及 Genie | 1,579.0803 | B 系列优先股 | 2,500.00 | 自有或自筹资金；已支付 | 1.5832 | 协商定价 | 不涉及 |
4 | 2016.08 | JSR 、 Bencao 、南 | 1,024.0024 | C 系列优 先股 | 3,700.00 | 自有或自筹资 金；已支付 | 3.6133 | 协商 定价 | 不涉 及 |
京 同 兴 及 Genesis Capital | |||||||||
5 | 2016.09 | GP TMT | 276.7574 | C-2 系列 优先股 | 1,000.00 | 自有或自筹资 金；已支付 | 3.6133 | 协商 定价 | 不涉 及 |
6 | 2018.2 | 浙江华海 | 221.4059 | C-1 系列 优先股 | 800.00 | 自有或自筹资 金；已支付 | 3.6133 | 协商 定价 | 不涉 及 |
7 | 2018.5 | Exceed 、 Asia Paragon | 217.9936 | 额外C-1 系列融资 | 827.0676 | 自有或自筹资金（Exceed 由 Genesis Capital 提供）；已支付 | 3.7940 | 协商定价 | 不涉及 |
（1）2007年12月A系列融资
根据盟科开曼的融资文件，2007年，盟科开曼以每股0.50美元的价格向 Morningside发行共计344万股A系列优先股，总价为172.00万美元。
公司初始设立，盟科开曼引入外部财务投资者Morningside。Morningside增资价格系其在自愿基础上综合考虑盟科开曼未来前景经平等协商确定的，定价合理，上述对价来源于投资人自有或自筹资金，已全额支付完毕，增资过程不涉及境内外税费缴纳。
（2）2011年7月，A-1系列融资
根据盟科开曼的融资文件，2011年7月，经盟科开曼董事会及股东会审议， Morningside和Devon Xxxx签署《股份认购协议》及《股东协议》，以每股1.2622美元的价格分别认购盟科开曼A-1系列优先股656.00万股、158.4535万股。
本次增资价格为1.2622美元/股，高于2007年的增资价格，系综合考虑盟科开曼产品研发进展及对盟科开曼未来发展等经平等协商确定后达成的价格，系各方真实意思表示，定价合理。上述对价来源于投资人自有或自筹资金，已全额支付完毕，增资过程不涉及境内外税费缴纳。
（3）2013年8月至2015年4月，B系列融资
根据盟科开曼的融资文件， 2013 年8 月至2015 年4 月， 盟科开曼以每股 1.5832美元的价格向Devon Xxxx、Morningside及Genie Pharma分别发行80.8489万股、163.9434万股及1,334.2880万股B系列优先股，共计1,579.0803万股，发行总价为2,500万美元。
本次增资系交易各方在自愿的基础上综合考虑公司未来发展前景经平等协商确定的价格，系各方真实意思表示，定价合理。上述对价来源于投资人自有或自筹资金，已全额支付完毕，增资过程不涉及境内外税费缴纳。
（4）2016年8月，C系列融资
根据盟科开曼的融资文件，2016年8月，经盟科开曼董事会及股东会决议，盟科开曼以每股3.6133美元的价格分别向JSR、Bencao、南京同兴及Genesis Capital分别发行581.1906万股、221.4059万股、138.3787万股及83.0272万C系列优先股，共计1,024.0024万股，发行总价为3,700万美元。
本次增资系系交易各方在自愿的基础上综合考虑公司未来发展前景经平等协商确定的价格，系各方真实意思表示，定价合理。上述对价来源于投资人自有或自筹资金，已全额支付完毕，增资过程不涉及境内外税费缴纳。
（5）2016年9月，C-2系列融资
根据盟科开曼的融资文件，2016年9月，盟科开曼以每股3.6133美元的价格向GP TMT发行276.7574万股C-2系列优先股，总价为1,000万美元。
本次增资系系交易各方在自愿的基础上综合考虑公司未来发展前景经平等协商确定的价格，系各方真实意思表示，定价合理。上述对价来源于投资人自有或自筹资金，已全额支付完毕，增资过程不涉及境内外税费缴纳。
（6）2018年2月，C-1系列融资
根据盟科开曼的融资文件，2018年2月，盟科开曼以每股3.6133美元的价格向浙江华海发行221.4059万股C-1系列优先股，总价为800万美元。
本次增资系交易各方在自愿的基础上综合考虑公司未来发展前景经平等协商确定的价格，系各方真实意思表示，定价合理。上述对价来源于投资人自有或自筹资金，已全额支付完毕，增资过程不涉及境内外税费缴纳。
（7）2018年5月，额外C-1系列融资
根据盟科开曼的融资文件，2018年5月，盟科开曼以每股3.7940美元的价格向Exceed Trench、Asia Paragon分别发行158.5408万股、59.4528万股优先股，共计217.9936万股，发行总价为827.0676万美元。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，该发行股份系为筹划境外上市调 整盟科有限股权结构，境内股东平移至盟科开曼持股。在发行人层面，盟科香 港以西藏德联、同兴赢典贰号投资时成本价受让西藏德联、同兴赢典贰号持有 的盟科有限股权实现其退出盟科有限投资，对应盟科开曼层面增资权利由西藏 德联、同兴赢典贰号指定Exceed Trench享有，Exceed Trench实际系代西藏德联、同兴赢典贰号境外关联方Genesis Capital持有。盟科香港以德龙钢铁投资时成本 价受让德龙钢铁持有的盟科有限股权，并由其同控方Asia Paragon以等值投资款 对盟科开曼进行增资。
因西藏德联、德龙钢铁及同兴赢典贰号投资盟科有限时，其于相关投资协议中约定授予其未来可以由其自身或指定关联方以3.7940美元/股的价格认购盟科开曼股权，本次增资价格系根据该等协议约定确定，系各方真实意思表示，定价合理。上述对价已全额支付完毕，本次增资不涉及境内外税费缴纳。
根据本所律师在国家税务总局等公开网站的查询结果，发行人不存在与搭建境外架构或通过境外架构融资受到相关税收行政处罚的情况。此外，根据国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所出具的《无欠税证明》，证明发行人在报告期内无欠税情况。根据盟科开曼的境外法律意见书，盟科开曼不存在因税务问题受到当地政府部门处罚的情形。
综上，除已披露情形外，盟科开曼历次融资过程中资金来自于投资人自有或自筹资金，均已支付完毕，对价公允，上述过程均为境外企业的发股行为，未产生所得收益，各股东不涉及在开曼和境内缴纳企业所得税，且上述行为不涉及非居民企业间接转让境内企业权益的情形，因此，其中的非居民企业股东亦不涉及在中国境内缴纳企业所得税。
2、盟科开曼相关股东下沉
根据发行人的全套工商档案、盟科开曼的董事会文件、境内股东的银行业务登记凭证、估值报告、支付凭证、完税凭证、《税务分析备忘录》等文件，盟科开曼相关股东下沉情况简要如下：
股权受让方 | 转让方 | 对应注册资本 （万元） | 转让对价 （万元） | 资金来源及支付情况 | 定价依据 | 是否涉及境内税款 缴纳 |
Best Idea | 14,625.8119 | 18,270.8662 | 通过商业本票 | 以截至 2020 年 3 月 31 日盟科有限及盟科开曼和其附属公司拥有的专利技术资产模拟合并下的股东权益市场价值为基础确定 | ||
支付 | ||||||
Genie | 16,071.1870 | 20,076.4587 | 通过商业本票 | |||
支付 | ||||||
JSR | 6,517.1094 | 8,141.3076 | 通过商业本票 | |||
支付 | ||||||
GP TMT | 3,103.3851 | 3,876.8127 | 通过商业本票 | |||
支付 | ||||||
Bencao | 2,482.7079 | 3,101.4499 | 通过商业本票 | |||
支付 | ||||||
盟科 | 931.0154 | 1,163.0435 | 通过商业本票 | |||
Silky Hero | 香港 | 支付 | ||||
1,333.3332 | 1,665.6275 | 通过商业本票 | ||||
支付 | ||||||
Asia | 666.6666 | 832.8138 | 通过商业本票 | |||
Paragon | 支付 | 转让方已 | ||||
Exceed | 444.4444 | 555.2092 | 通过商业本票 | 缴付 | ||
支付 | ||||||
南京同兴 | 1,551.6926 | 1,938.4064 | 自有或自筹资 | |||
金；已支付 | ||||||
浙江华海 | 2,482.7079 | 3,101.4499 | 自有或自筹资 | |||
金；已支付 | ||||||
股权受让方 | 转让 | 对应注册资本 | 转让对价 | 资金来源及 | 定价依 | |
方 | （万元） | （万美元） | 支付情况 | 据 | ||
新沂优迈 | 574.4006 | 29.8503 | 自有或自筹资 | 模拟原在盟科开曼被授予全部期权的行权价格 | ||
金；已支付 | ||||||
LI XXXXXX | 028.5158 | 22.1645 | 自有或自筹资 | |||
（xxx） | 盟科 | x；已支付 | ||||
王星海 | 医药 | 344.6129 | 15.3047 | 自有或自筹资 | ||
金；已支付 | ||||||
xx | 092.4707 | 12.6077 | 自有或自筹资 | |||
金；已支付 |
根据发行人的工商档案，2020年9月23日，下沉股东或其指定主体分别与盟科香港、盟科医药签署《股权转让协议》，受让盟科香港、盟科医药持有的盟科有限股权。
（1）盟科香港转让部分
对于盟科香港转让的所持盟科有限股权部分，以经评估的盟科有限及盟科 开曼和其子公司模拟合并下的股东权益价值为基础确定对价，定价公允、合理。承接该部分股东权益的境外企业包括Best Idea、Genie、JSR、GP TMT、Bencao、 Silky、Asia Paragon、Exceed，上述境外企业使用商业本票（Promissory Note）
进行支付，并在盟科开曼进行回购时收取等价商业本票，用应收应付抵消方式完成支付。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017年第37号）等规定，盟科香港需要就该次股权转让的增值部分在中国缴纳
10% 的预提所得税， 其中股权承接主体为境外企业（ 包括Best Idea、Genie Pharma、JSR、GP TMT、Bencao、Silky Hero、Asia Paragon、Exceed Trench）的股权交易，盟科香港取得股权转让所得由其自行缴纳预提所得税，股权承接方为境内企业（包括南京同兴及浙江华海），由境内企业作为代扣代缴义务人为盟科香港扣缴预提所得税。盟科香港就上述股权转让涉及的应缴纳所得税已于 2020年11月缴清。
承接该部分股东权益的境内主体南京同兴、浙江华海通过银行转账进行支付，定价合理，已通过自有或自筹资金全额支付完毕。南京同兴及浙江华海就上述股权转让应代扣代缴的所得税已分别于2020年10月及11月缴清。
（2）盟科医药转让部分
对于盟科医药转让的盟科有限股权部分，以模拟受让人原在盟科开曼被授予全部期权的行权价格确定股权转让对价，定价公允、合理。
境外自然人LI XXXXXX（xxx）通过银行转账进行支付，已通过自有或自筹资金全额支付完毕。境内主体新沂优迈、王星海及xxx过银行转账进行支付，已通过自有或自筹资金全额支付完毕。盟科医药转让的股权应缴纳的所得税已于2020年汇算清缴缴纳。
根据上述盟科香港、南京同兴、浙江华海及盟科医药的税收完税凭证及主管税务机关向公司及盟科医药出具的《无欠税证明》，公司及盟科医药报告期内均不存在欠税行为。根据盟科香港的境外法律意见书，盟科香港不存在因税务问题受到当地政府部门处罚的情形。
3.回购股份
根据盟科开曼的董事会决议及于2020年9月23日与上述股东签署的《股份回购协议》等文件，约定由盟科开曼回购其所持盟科开曼股份，回购价格基于各股东受让盟科有限股权的支付对价。具体回购安排如
盟科开曼回购股东 | 回购股数 （万股） | 回购总价 （万元） | 资金来源及支付情况 | 定价依据 | 是否涉及境内税收管理 手续 |
Morningside | 1,304.3182 | 18,270.8662 | 通过商业本票支付 | 基于各下沉股东对盟科香港的应付股权转让款 | 不涉及 |
Genie | 1,433.2156 | 20,076.4587 | 通过商业本票支付 | ||
Bencao | 221.4059 | 3,101.4499 | 通过商业本票支付 | ||
JSR | 581.1906 | 8,141.3076 | 通过商业本票支付 | ||
GP TMT | 276.7574 | 3,876.8127 | 通过商业本票支付 | ||
Exceed | 158.5408 | 2,220.8367 | 通过商业本票支付 | ||
Genesis | 83.0272 | 1,163.0435 | 通过商业本票支付 | ||
Capital | |||||
Asia | 59.4528 | 832.8138 | 通过商业本票支付 | ||
Paragon | |||||
南京同兴 | 138.3787 | 1,938.4064 | 自有或自筹资金；已支付 | ||
浙江华海 | 221.4059 | 3,101.4499 | 自有或自筹资金；已支付 |
盟科开曼进行回购时对境外股东使用商业本票（Promissory Note）进行支付，用以等额抵消盟科香港对其的应付款项（各下沉股东对盟科香港具有等额应付股权转让款），被回购的股东包括Morningside、Genie、JSR、GP TMT、 Bencao、Silky、Asia Paragon、Exceed；对境内股东南京同兴及浙江华海通过银行转账进行支付。
对于境外股东，根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所 得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）（以下简称“《7号公 告》”），非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企 业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条 的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。根据《税务分析备忘录》，鉴于盟科开曼本次回购交易安排不属于《7号公告》 第四条列举的不具有合理商业目的的交易安排并且本次交易安排：1）是发行人 在国内上市进行的重组行为的一部分；2）境外架构拆除时，相关交易已经由盟 科香港及盟科医药在中国缴纳所得税；3）境外架构拆除及盟科开曼进行股份回 购中，实质并无股东获利退出；4）盟科开曼回购股东股权时，盟科香港已经转 让大部分盟科药业股权，盟科香港资产包括少部分盟科药业的长期股权投资以 及盟科香港对境外股东的应收款项，盟科香港资产总额90%以上不直接或间接 由盟科药业股权价值构成，即不属于《7号公告》第四条规定的情况。综上认为 盟科开曼本次回购交易安排不属于《7号公告》当中关于间接股权转让的相关定 义，无需再次缴纳境内所得税。对于境内股东，其获得的回购款低于投资盟科 开曼时的成本，亦不涉及境内外税费缴纳。
根据本所律师在国家税务总局等公开网站的查询结果，发行人不存在与境外架构拆除或盟科开曼股份回购受到相关税收行政处罚的情况。此外，根据国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所出具的《无欠税证明》，证明发行人在报告期内无欠税情况。根据盟科开曼的境外法律意见书，盟科开曼不存在因税务问题受到当地政府部门处罚的情形。
（三）核查程序
1、查阅了发行人自设立至今的全套工商档案；
2、查阅发行人历次股东（大）会、董事会、历次股权变动涉及的内部决策文件、相关增资或转让协议、公司章程、增资及股权转让的支付凭证；
3、查阅盟科开曼历次融资、相关股东下沉及股份回购过程中的企业境外投资证书、企业境外投资注销确认函、银行业务登记凭证、支付凭证或对应的银行流水、纳税凭证等文件；
4、查阅盟科开曼股东下沉时评估机构出具的估值报告；
5、查阅发行人原境外融资主体盟科开曼的商业登记资料、历次融资协议、股权转让协议、股权回购协议、股东协议、公司章程、增资协议；
6、查阅发行人原境外融资主体盟科开曼、盟科香港的相关董事会、股东会文件，并对相关股东进行了访谈；
7、查阅北京天职税务师事务所有限公司上海分所出具的《关于盟科开曼历次融资、股东下沉及回购股份交易的税务分析备忘录》（天税业字[2022]2号）；
8、对国家税务总局、国家外汇管理局等公开网站进行查询，查阅税务主管部门向发行人及盟科医药出具的《无欠税证明》、上海市浦东新区商务委员会向发行人出具的《证明》；
9、查阅境外律师就盟科开曼、盟科香港出具的境外法律意见书。
（四）核查意见 综上，本所认为：
1、南京同兴在2016年8月投资盟科开曼时未履行发改委境外投资备案程序，存在程序瑕疵。鉴于南京同兴已取得《企业境外投资注销确认函》，确认其对盟 科开曼的境外投资已终止，实质已停止对外投资项目的实施。同时，南京同兴 亦非发行人控股股东。因此，该事项不涉及发行人及其控股股东、实际控制人 的重大违法行为，对发行人的有效存续及合法经营不会构成重大不利影响，对 x次发行不构成实质性法律障碍。
2、盟科开曼及发行人层面前期境外架构搭建、历次融资及后期终止等过程 中，不涉及境内自然人股东对外直接投资办理外汇登记情况，除已披露情况外，相关境内企业已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投 融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》《国家外汇管理局关于进一步简化和 改进直接投资外汇管理政策的通知》及《企业境外投资管理办法》等规定办理 相应ODI及外汇登记。
3、盟科开曼历次融资、相关股东下沉及回购股份过程中资金来源均为自有或自筹资金，均已完成支付，对价公允，发行人及股东涉及的境内外税费已缴纳，不存在税务合规风险。发行人、盟科医药、盟科开曼及盟科香港不存在受到其所在国/地区税务部门处罚的情形。
三、 《审核问询函》问题 7.关于发行人科研项目及专利
根据招股说明书，公司曾参与6项国家级重大新药创制科技项目，分别为课题承担单位、子课题责任单位及参与单位。公司拥有18项已授权专利，其中 8项为境内专利，10项为境外专利；
请发行人说明：（1）列表形式说明上述6项重大新药创制计划中相关参与方（承担单位、责任单位、参与单位等）各自的角色，研发任务，项目立项、考评、验收、结项以及获奖、政府补助（如有）等的具体情况，公司方参与上述项目的具体主体，发行人之外的主体（如盟科医药）参与项目的请予以明确标注；（2）公司所参与国家重大新药创制项目形成的研究成果，与公司核心技术和在研管线的关系；（3）境内、境外专利是否存在实质为同一种技术在不同国家（地区）申请的情形，如是，请予以明确标注。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）列表形式说明上述 6 项重大新药创制计划中相关参与方（承担单位、
责任单位、参与单位等）各自的角色，研发任务，项目立项、考评、验收、结项以及获奖、政府补助（如有）等的具体情况，公司方参与上述项目的具体主体，发行人之外的主体（如盟科医药）参与项目的请予以明确标注
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述6项重大新药创制计划中相关参与方（承担单位、责任单位、参与单位等）各自的角色，研发任务，项目立项、考评、验收、结项以及获奖、政府补助（如有） 等的具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 课题类型 | 责任单位 | 发行人参与单 位 | 发行人角色 | 其他参与 方 | 其他参与方角色 | 研发任务 | 立项时间 | 考评 | 验收及结项 | 获得奖项 | 政府补助 |
项目的总目标系研究与开发临 | 完成 MRX-I 的 II、III 期 临床研 究，申报 MRX-I 片 的新药证书 | 项目总补助金额为 1,390.7 1 万 元，其中盟科药业获得的补贴金额为 740.07 万元 | |||||||||||
系该项目 | 床急需的全新结构抗耐药菌药 | ||||||||||||
的牵头单 位并独立 | 物，分别完成 MRX-1 的临床研究并申报新药证书、完成艾 | 2017 年 11 | |||||||||||
1 | 全新结构抗耐药菌药物的研发 | 主课题 | 盟科医药 | 盟科医药、盟科药业 | 承担子课 题 1“1.1 类抗耐药菌新药 MRX-I 片 的 II、III | 复旦 大学附属华山医院 | 作为临床 中心完成 MRX-I 的 II、III 期 临床试验 | 迪康唑的产业化开发并获得新药证书和生产批件和获得一个候选药物。盟科医药独立承担子课题 1“1.1 类抗耐药菌新药 MRX-I 片的 II、III 期临床 研究”。 | 2014 年 6 月 | 月完成 验收，验收时未完成 III 期 临床研 | - | ||
期临床研 | 究 | ||||||||||||
究” | |||||||||||||
新型噁唑 | 完成 MRX-I（即康替唑胺） | 完成 | |||||||||||
2 | 烷酮类抗生 素 “MRX- I” 临 床 | 子课题 | 盟科医药 | 盟科医药 | 独立承担 | 不适用 | 不适用 | 的临床前研究，包括药代动力学、药效学和毒理学研究，原料药和制剂的生产及稳定性研 究等，获取 MRX-I 的 I 期临 | 2010 年 9 月 | MRX-I 的 临床前相 关研究并获得临床 | 2014 年 12月完成验收 | - | 30.00 万元 |
前研究 | 床试验批文 | 试验批文 | |||||||||||
叠 合 型 | 盟科医药 | 开发新型的抗耐药结核杆菌的 | |||||||||||
3 | “一药多靶”全新抗耐药结 核杆菌候 | 子课题 | 盟科医药 | 盟科医药、盟科药业 | 负责候选药物的筛选和评 价；盟科 | 不适用 | 不适用 | 候选药物，包括完成候选药物初步的药效学，药代动力学和安全性评价，确定至少一个候 选药物，申请 1 项专利 | 2015 年 9 月 | 确认 1 个候选物，申请 1 项 专利 | 2019 年 10 月 | - | 128.72 万元 |
选药物的 | 药业负责 |
序号 | 项目名称 | 课题类型 | 责任单位 | 发行人 参与单位 | 发行人角色 | 其他 参与方 | 其他参与方角色 | 研发任务 | 立项时间 | 考评 | 验收及结项 | 获得奖项 | 政府补助 |
研究 | 候选药物的合成、工艺开发 和评价 | ||||||||||||
4 | 抗耐药菌新 药 MRX-I 的 产业化研究 | 子课题任务 | 盟科医药 | 盟科医药、盟科药业 | 盟科医药承担、盟科药业参与 | 不适用 | 不适用 | 完成 MRX-I 注册要求的所有药学研究，完成产业化研究，申报新药证书 | 是否获得 MRX-I 的 新药证书 | - | 685.00 万元 | ||
抗耐药菌 | 完成 MRX-4 的临床前研究， | ||||||||||||
5 | 新 药 MRX-IV 临床前和一期临床 | 子课题任务 | 盟科医药 | 盟科医药、盟科药业 | 盟科医药 承担、盟科药业参 与 | 不适用 | 不适用 | 包括完成临床试验注册批的生产和稳定性研究，申请临床试验批件，并在获得批件后，完 成 I 期临床试验 | 是否获得 MRX-4 的 临床试验批件 | - | 182.00 万元 | ||
研究 | 2019 年 12 月 | 正在验收 | |||||||||||
抗 G- 耐 | 参与，该项目有 2 | 中国医学科学院医药生物技术研究所 | 承担子任务 1“抗 | 该项目有两个子任务，子任务 1 是抗 G-耐药菌药物发现的关键技术与品种研究（环状抗菌脂肽AL-PMX），子任务 2 为 PMB-8（即公司在研产品 MRX-8）的临床前研究，包括药学，药理，毒理，药代四个方面，中国医学科学院医药生物技术研究所系该项目的承担单位并系任务 1 的承担单位， 子任务 2 的承担单位为盟科医药，参与单位为盟科药业。 | |||||||||
药菌药物 | 个子任 | G-耐药菌 | |||||||||||
发现的关 | 务，盟科 | 药物 | 是否完成 | ||||||||||
6 | 键技术与品种研究 （ 环状抗 | 子课 题任务 | 盟科医药 | 盟科医 药、盟科药业 | 医药承 担、盟科药业参与 | 发现的关键技术与 品种研究 | PMB-8 的 临床前研究及获得 | - | 175.00 万元 | ||||
菌 脂 肽 | 子任务 | （环状抗 | 临床批件 | ||||||||||
AL- | 2“PMB- | 菌脂肽 | |||||||||||
PMX） | 8 临床前 | AL- | |||||||||||
研究” | PMX）” |
（二）公司所参与国家重大新药创制项目形成的研究成果，与公司核心技术和在研管线的关系
根据发行人的说明，并经本所律师作为非医药行业专业人士的理解和判断，公司所参与国家重大新药创制项目均是针对耐药性细菌感染的新药研发，其核 心目标是设计和开发具有优良有效性和安全性的候选药物，并将候选药物转化 为新药产品。公司的核心竞争力在于创新药物的研发和项目转化能力，体现为 公司内部建立的一体化新药研发平台、差异化的产品开发设计和全球临床开发 策略。
根据发行人的说明，公司核心在研管线在不同的研发阶段，分别获得了国家重大新药创制项目的支持，具体对应关系如下：
序 号 | 项目名称 | 研究成果 | 与公司核心技术的关系 | 与公司在研 管线的关系 |
1 | 全新结构抗耐药菌药物的研发 | 完成 MRX-I 的 II、III 期临床试验 | MRX-I 是通过公司核心技术获得的新分子化合物，并通过公司研发平台，由多部门配合 完成了新药的临床试验 | 康替唑胺 |
2 | 新型噁唑烷酮类抗生素“MRX-I”临床前研 究 | MRX-I 的临 床试验批件 | MRX-I 是通过公司核心技术获得的新分子化合物 | 康替唑胺 |
3 | 叠合型“一药多靶”全新抗耐药结核杆菌候选药物的研究 | 获得一个新的候选药 物，申请一 项专利 | 基于药物分子设计和发现技术，指导设计和筛选“一药多靶”的全新候选药物 | 噁唑烷酮类药物的拓展研究 |
4 | 抗耐药菌新药 MRX-I 的产业化研究 | 获得 MRX-I 的上市批准 | MRX-I 是通过公司核心技术获得的新分子化合物，并通过公司研发平台，由多部门配合 完成了新药的上市申请 | 康替唑胺 |
5 | 抗耐药菌新药 MRX- IV 临床前和一期临床 研究 | 获得 MRX- 4 的临床试 验批件 | MRX-4 是通过公司核心技术获得的新分子化合物 | MRX-4 |
6 | 抗 G-耐药菌药物发现的关键技术与品种研究（环状抗菌脂肽 AL-PMX） | 获得 MRX- 8 的临床试验批件 | MRX-8 是通过公司核心技术获得的新分子化合物 | MRX-8 |
（三）境内、境外专利是否存在实质为同一种技术在不同国家（地区）申请的情形，如是，请予以明确标注
根据发行人的专利证书及境外知识产权代理机构出具的《关于上海盟科药业股份有限公司知识产权的核查意见》，截至报告期末，公司拥有18项已授权专
利，其中8项为境内专利，10项为境外专利。公司上述专利中存在基于同一技术、利用同一优先权申请在不同国家/地区获批的、内容基本相同或相似的发明专利 的情形，该等专利属于同族专利（由于不同国家/地区专利的不同审查标准导致 专利授权的权利范围不同，因此，公司基于同一优先权申请的同族专利在专利 的权利范围上存在差异），具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 申请日 | 专利 保护期 | 国家 | 备注 |
1 | 用于治疗细菌感染的抗菌邻-氟苯基噁唑烷酮 /Antimicrobial Oritho- Fluoropphenyl- oxazolidinones for treatment of bacterial infections | 公司 | ZL20088002 0610.0 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2008/08/06 | 2028/8/5 | 中国 | 系同族专利 |
公司 | US8178683 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2008/08/06 | 2030/3/22 | 美国 | |||
公司 | CA2695616 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2008/08/06 | 2028/8/5 | 加拿 大 | |||
公司 | JP5455906 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2008/08/06 | 2028/8/5 | 日本 | |||
公司 | EP2185549 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2008/08/06 | 2028/8/5 | 欧盟 | |||
2 | 治疗用水溶性 (O-羰基)氨基磷酸酯前药 /Water-soluble O-carbonyl phosphoramidat e prodrugs for therapeutic administration | 公司 | ZL20158000 1343.2 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2015/02/20 | 2035/2/19 | 中国 | 系同族专利 |
公司 | US9382276 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2015/02/20 | 2035/2/19 | 美国 | |||
公司 | JP6671303 | 发明专利 | 继受取得 | 2015/02/20 | 2035/2/19 | 日本 | |||
3 | 治疗细菌感染的多黏菌素类抗菌剂 /Antimicrobial polymyxins for treatment of bacterial infections | 公司 | ZL20158007 5652.4 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2015/12/16 | 2035/12/1 5 | 中国 | 系同族专利 |
公司 | US9771394 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2015/12/16 | 2035/12/1 5 | 美国 | |||
公司 | IN362615 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2015/12/16 | 2035/12/1 5 | 印度 | |||
公司 | JP6896628 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2015/12/16 | 2035/12/1 5 | 日本 | |||
4 | 可用于抗菌治疗的三环类硼化合物 /Tricyclic boron compounds for antimicrobial therapy | 科瑞 xx | ZL20128006 4147.6 | 发明 专利 | 继受 取得 | 2012/12/20 | 2032/12/1 9 | 中国 | 系同族专利 |
公司 | US8530452 | 发明专利 | 继受取得 | 2012/12/20 | 2032/12/1 9 | 美国 | |||
5 | 用于分枝杆菌感染治疗的杂环化合物及其 应用 | 公司 | 2015103381 99.3 | 发明专利 | 继受取得 | 2015/06/17 | 2020/03/1 7 | 中国 | - |
6 | 制备微粉化噁唑烷酮类药物的方法及微粉 化的药物组合 | 公司 | 2010105718 88.6 | 发明专利 | 继受取得 | 2010/12/03 | 2016/06/0 8 | 中国 | - |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 申请日 | 专利 保护期 | 国家 | 备注 |
物 | |||||||||
7 | 用于治疗细菌 感染的药物组合物 | 公司 | 2010105723 36.7 | 发明专利 | 继受取得 | 2010/12/03 | 2015/10/2 8 | 中国 | - |
8 | 抗生素类药物 1-(邻-氟苯基)二氢吡啶酮的合成及生产的 方法和工艺 | 公司 | 2009100460 02.3 | 发明专利 | 继受取得 | 2009/02/06 | 2014/11/0 5 | 中国 | - |
注：上述专利继受取得系公司将自主研发的专利通过增资及受让等方式注入上市主体所致。
（四）核查程序
1、与公司管理层和核心技术人员进行访谈，了解发行人在国家重大科技专项中的担任的主要角色、承担的主要责任和任务、项目的主要研究成果及其与发行人业务关联、获取的奖励等；
2、取得并查阅发行人参与国家重大科技专项合同、立项报告、验收报告、政府补助收款水单等相关文件；
3、与发行人管理层和核心技术人员进行访谈，了解发行人目前取得的主要研究成果，发行人目前拥有的专利情况，发行人专利取得方式、形成过程，发行人专利与核心技术、主要产品和主营业务之间的内在联系等；
4、取得并查阅发行人目前持有的专利证书，取得专利局出具的专利副本文件，走访国家知识产权局查询发行人境内专利，检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）及欧洲、加拿大等国家和地区的专利查询网站；
5、查阅专业境外知产代理机构就发行人境外专利出具的《关于上海盟科药业股份有限公司知识产权的核查意见》；
（五）核查意见
综上，并经本所律师作为非医药行业专业人士的理解和判断，本所认为：
1、发行人所参与国家重大新药创制项目均是针对耐药性细菌感染的新药研发，其核心目标是设计和开发具有优良有效性和安全性的候选药物，并将候选
药物转化为新药产品。发行人在国家重大新药创制项目中取得的研发成果与发行人核心技术和在研管线密切相关。
2、发行人存在同族专利在不同国家/地区申请的情形，主要由于发行人为了进行专利保护布局，于中国、美国、欧洲、日本、加拿大等国家和地区申请同族专利并获得授权。
四、 《审核问询函》问题 9.关于华盖信诚对公司的投资
根据申报材料，1）根据发行人与华盖信诚签订的相关协议，华盖信诚增 资科瑞xx，盟科有限于MRX-I获批上市后将其注册地址变更到北京，盟科有 限迁址完成及其他先决条件达成后，盟科有限以华盖信诚实际缴付的增资款回 购华盖信诚持有的全部科瑞xx的股权，华盖信诚以上述款项或届时经各方另 行同意的其他方式完成对盟科有限的全部实缴出资义务；2）2020年8月，华盖 信诚向科瑞xx增资，2020年9月，华盖信诚完成对盟科有限增资，2021年4月，华盖信诚将其持有科瑞xx的股权以转让给发行人；3）2021年9月，华盖信诚 及其执行事务合伙人华盖医疗投资管理（北京）有限公司于2021年9月出具了
《关于豁免上海盟科药业股份有限公司义务的函》，对上述发行人相关义务进行豁免。
请发行人说明：（1）华盖信诚对发行人进行投资时采取上述策略的原因、背景及合理性，是否有相关应披露未披露重要信息；（2）结合当初投资时的
《关于上海盟科药业有限公司及其关联主体之投资框架协议》、后期《关于豁免上海盟科药业股份有限公司义务的函》，以及大兴区基金管理的相关规则，进一步说明豁免发行人相关义务是否导致违约风险、是否符合大兴区基金管理的相关规定，各方是否存在纠纷或潜在纠纷风险；进而是否影响发行人股权稳定，发行人是否存在较大债务风险；（3）投资框架协议中的其他先决条件的具体内容；（4）华盖信诚向发行人增资时间早于其将科瑞xx股权转让给发行人时间的原因和合理性，华盖信诚向发行人增资的资金来源及出资方式，发行人增资的时间认定是否准确、合理。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）华盖信诚对发行人进行投资时采取上述策略的原因、背景及合理性，
是否有相关应披露未披露重要信息
根据发行人的说明，2020年9月，发行人筹备于中国境内首次公开发行股票 并上市，基于当时的财务状况及未来发展考虑，拟通过股权融资的方式引入外 部投资者。华盖信诚作为医疗行业专业的投资基金，因看好发行人发展前景决 定参与认购发行人增资。因华盖信诚出资人中存在政府投资基金，为了响应其 出资人所在地政府招商引资的需求，优先考虑投资注册在当地（北京市大兴区）的企业。
基于上述背景，在华盖信诚对发行人进行投资时采取的整体交易策略中，华盖信诚向发行人全资子公司科瑞xx（注册地位于北京市大兴区）增资系为了响应其出资人所在地政府招商引资的目的（不具有强制性），再以其向发行人转让科瑞xx全部股权取得的对价向发行人增资以实现最终投资的目的。该项整体投资策略已经华盖信诚、发行人以及科瑞xxx身内部有效的决策程序通过，具备合理性，且定价公允，不存在其他应披露未披露的重要信息。
（二）豁免发行人相关义务是否导致违约风险、是否符合大兴区基金管理的相关规定，各方是否存在纠纷或潜在纠纷风险；进而是否影响发行人股权稳定，发行人是否存在较大债务风险
1、豁免发行人相关义务是否导致违约风险
2020年8月，根据盟科有限及其关联主体与华盖信诚等投资方（包括华盖信诚、宁波祺睿、清科易聚以及清科小池）签署的《关于上海盟科药业有限公司及其关联主体之投资框架协议》（以下称“《投资框架协议》”），约定在MRX-I的新药上市许可申请获得监管机构批准后，盟科有限应开始办理迁址事宜，并应于MRX-I新药上市许可申请获批之日起30日内向主管部门提交迁址申请文件，于MRX-I新药上市许可申请获批之日起180日内完成迁址所涉全部审批或登记备案手续。若MRX-I的新药上市许可申请获批时，盟科有限已递交上市申请材料或盟科有限迁址会影响经盟科有限董事会审议通过的上市时间表，经华盖信诚书面同意后，盟科有限可豁免前述迁址义务。
同时，根据盟科有限及其关联主体与华盖信诚等投资方签署《关于上海盟科药业有限公司之增资协议》（以下称“《增资协议》”），约定盟科有限向工商、税务等主管部门提交迁址申请文件（以届时盟科有限已取得MRX-I新药上市许可批准文件为前提。若2021年4月30日前MRX-I的新药上市许可申请未获得监管
机构批准，则盟科有限与华盖信诚应就迁址方案协商达成一致）作为华盖信诚等投资方增资款缴付的先决条件。
2020年9月，盟科有限、科瑞xx向华盖信诚等投资方出具《关于申请豁免科瑞xx（北京）医药有限公司等相关主体义务的函》，申请豁免《增资协议》中约定的迁址义务作为增资款缴付的先决条件，具体迁址安排以盟科有限、科瑞xx和华盖信诚另行约定的为准。
2020年9月，盟科有限、科瑞xx和ZHENXXX XXXX（xxx）（三者合称为“承诺方”）向华盖信诚及其执行事务管理人华盖医疗投资管理（北京）有限公司、其有限合伙人北京市大兴发展引导基金（有限合伙）（以下简称“大兴基金”）出具如下承诺：
（1）盟科有限于2020年12月31日以前完成对科瑞xx10,000万元实缴出资并完成工商变更登记手续，并确保增资款仅运用于科瑞xx资产购置、研发和运营；
（2）承诺方应促使科瑞xx于2020年12月31日前签署北京市大兴区购置不动产的意向协议，该等不动产的金额不低于5,000万元；
（3）承诺方在履行盟科有限内部决议程序后，且满足国家法律法规、行业发展方向、公司战略发展，以及各地（北京及上海）产业发展方向前提下，应不晚于盟科有限实现首次公开发行上市之日起1年内，完成将注册地址变更到北京市大兴区的相关事项。
2020年10月，基于盟科有限与华盖信诚已就上述迁址方案协商达成一致，华盖信诚等投资方向盟科有限支付增资款并通过出具《关于确认上海盟科药业有限公司等相关主体交割义务的函》，豁免了盟科有限的向主管部门递交迁址申请作为增资款缴付的先决条件。
根据华盖信诚出具的《访谈纪要》，华盖信诚确认上述承诺事项不具有强制性，且未约定违约责任或任何追责条款。
2021年9月，华盖信诚及其执行事务合伙人华盖医疗投资管理（北京）有限公司出具了《关于豁免上海盟科药业股份有限公司义务的函》（以下称“《豁免函》”），具体内容如下：“因发行人向上海证券交易所申请上市安排临近，为避免对发行人上市时间表造成影响，以最大限度的维护全体股东利益，华盖信诚
及其执行事务合伙人华盖医疗投资管理（北京）有限公司（代表全体合伙人）特此向发行人出具《豁免函》以豁免如下事项：豁免《投资框架协议》及后续承诺中关于发行人在满足一定条件下将注册地址变更到北京等义务，且该等条款自始无效、未被触发，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，根据《投资框架协议》《豁免函》的约定，华盖信诚及其执行事务合 伙人华盖医疗投资管理（北京）有限公司（代表全体合伙人）有权豁免发行人 相关义务，且华盖信诚已确认该等义务相关条款自始无效、未被触发，各方之 间不存在纠纷或潜在纠纷。因此，华盖信诚豁免发行人义务不会导致发行人基 于《投资框架协议》《豁免函》与华盖信诚等前述协议签署方之间产生违约风险。
2、是否符合大兴区基金管理的相关规定
根据《大兴区政府投资基金管理暂行办法》第三条规定：“本办法适用于本区政府投资基金及其投资的各子基金。”第二十六条规定：“政府出资人应与其他出资人在政府投资基金相关重要法律文件中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；（四）基金未按相关重要法律文件约定投资的；（五）其他不符合基金相关重要法律文件约定情形的。”
上述规定规范的对象为政府投资基金及其投资的各子基金，主要规范政府 投资基金的设立、运作、终止及退出、投资范围、决策程序、监管管理等内容，并调整政府出资人与其他出资人之间的权利义务关系。
发行人不属于上述规定的直接适用对象，按照合同的相对性原则，华盖信诚与发行人之间的权利义务关系以《投资框架协议》《增资协议》等交易文件约定的为限，华盖信诚与发行人未约定基于上述规定可在发行人层面享有单方面提前退出的权利。
参考《大兴发展引导基金（有限合伙）2021-2022年度申报指南》（以下称 “《申报指南》”）的相关规定：
“二、子基金设立基本要求
（一）投资领域
子基金投资方向为先进制造、数字经济、医药健康、新一代信息技术、新材料、智能装备、人工智能、新能源等领域。子基金应聚焦重点领域，同时细化明确具体的投资方向，且有相对明确的项目储备。
（二）投资比例
引导基金在子基金的出资占比根据子基金定位、阶段等进行差异化安排，认缴出资比例不超过子基金认缴出资总额的30%，且一般引导基金不作为最大股东或出资人。专项基金除外。
（三）返投要求
投资或引进大兴的项目占比不低于引导基金出资额的2倍，申报前须有明确拟返投企业，且除首期出资外，每一期实缴出资前应完成上一期出资的1.5倍返投。
（四）投资策略
子基金应重点聚焦上述投资领域，紧紧围绕“国产替代、行业领先、填补国内空白”三个原则，引进国内外核心硬技术，促进行业资源整合和科技成果转化落地，提升企业专业技术达到行业领先水平，吸引符合首都城市战略定位的相关企业在本区落地，切实助力区域高精尖产业发展。”
华盖信诚出资人含有政府投资基金（如大兴基金，其系华盖信诚众多有限合伙人之一，截至报告期末，持有华盖信诚4.8913%的合伙份额，出资比例较低），大兴基金上述《申报指南》不属于法律、行政法规的强制性规定，系大兴基金内部规章制度文件，上述文件所涉返投义务系对子基金总体投资项目的要求，不属于每一投资标的的强制性义务，需通过投资协议等加以约定方可对投资标的企业产生法律约束力。除了发行人外，华盖信诚还投资了外地企业如上海健麾信息技术股份有限公司（000000.XX）、深圳华大智造科技股份有限公司等上市/拟上市医疗类企业。
发行人与华盖信诚就上述与迁址相关的返投义务在《投资框架协议》中进行了约定，且明确约定华盖信诚有权对发行人迁址义务进行豁免。后华盖信诚及其执行合伙人（代表全体合伙人）向发行人出具了《豁免函》，对发行人迁址等相关义务进行了豁免。根据华盖信诚出具的《访谈纪要》，该等豁免真实、有效，不存在导致整体交易无效或解除的情形。
根据大兴基金出具的《投资项目调查问卷》，大兴基金属于政府投资基金，华盖信诚属于其投资的子基金。华盖信诚的投资领域以及方向符合其与大兴基金之间的约定，不存在未按照重要法律文件约定投资的情形。
综上所述，发行人不属于《大兴区政府投资基金管理暂行办法》规范的适 用对象；发行人与华盖信诚之间就迁址等相关义务，已经有权豁免方华盖信诚 予以豁免，且大兴基金已明确华盖信诚不存在未按约定进行投资的情形。因此，华盖信诚豁免发行人相关义务不存在违反大兴区基金管理的相关规定的情形。
3、各方是否存在纠纷或潜在纠纷风险，进而是否影响发行人股权稳定，发行人是否存在较大债务风险
根据华盖信诚出具的《访谈纪要》，华盖信诚出具《豁免函》系其真实的意思表示，该等豁免真实、有效，不存在恢复条款或类似安排，发行人与华盖信诚之间不存在任何导致整体交易无效或解除的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在因华盖信诚与大兴基金之间的纠纷导致华盖信诚与发行人之间的交易无效或解除的情形。
根据大兴基金出具的《投资项目调查问卷》，华盖信诚的投资领域以及方向 符合与大兴基金的约定，华盖信诚不存在未按照重要法律文件约定投资的情形。大兴基金与华盖信诚之间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及法 律纠纷；大兴基金与华盖信诚投资标的企业之间不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁以及法律纠纷。
根据发行人对中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站的公开查询，不存在发行人与华盖信诚或大兴基金之间针对上述整体交易产生的诉讼。
因此，发行人与华盖信诚或大兴基金之间不存在基于上述整体交易导致的纠纷或潜在纠纷，不会影响发行人股权稳定或导致发行人存在较大债务风险。
（三）投资框架协议中的其他先决条件的具体内容
2020年8月，根据盟科有限及其关联主体（科瑞xx、盟科美国和盟科新香港等）与盟科有限在册股东以及华盖信诚等投资方签署《投资框架协议》，约定华盖信诚按照交易文件所涉的条款以及条件对盟科有限以及科瑞xx分别进行增资，盟科有限迁址完成及其他先决条件达成后，盟科有限以华盖信诚实际缴
付的增资款回购华盖信诚持有的科瑞xx全部的股权，华盖信诚以上述款项或届时经各方另行同意的其他方式完成对盟科有限的全部实缴出资义务。
根据《增资协议》，华盖信诚的增资款投向科瑞xx（后续按《投资框架协议》及《增资协议》约定完成对盟科有限的实缴出资）应当分别以相应各期增资款缴付的先决条件全部满足或被事先书面豁免为前提条件。前述所涉的其他先决条件具体约定如下：
序号 | 主要条款及具体内容 |
4.2 | 首期增资款缴付的先决条件 |
4.2.1 | 创始股东和集团公司应分别于华盖信诚等投资方首期增资款缴付日或之前向华盖信 诚等投资方提交签署生效的本协议、盟科有限《合资合同》《章程》及相关附件1 |
4.2.2 | 各集团公司权力机构已经批准本次交易事宜 |
4.2.3 | 华盖信诚等投资方内部决策机构已通过决议批准本协议及其项下交易 |
4.2.4 | 科瑞xx已经就华盖信诚投资科瑞xx项下全部所需进行工商变更登记/备案事项向 市场监督主管部门提交了该等登记/备案所需全部文件 |
4.2.5 | 集团公司资产归集及治理结构调整完成，即盟科开曼以专利增资盟科香港、盟科香港以专利增资目标公司的程序及结构调整已经全部完成，但相关专利权转移的变更 登记的除外 |
4.2.6 | 创始股东及集团公司的核心员工已与目标公司签署令华盖信诚等投资方认可的劳动合同或劳务协议、保密和知识产权转让协议和竞业禁止协议，其中竞业禁止协议规 定的竞业禁止期限为离职后两（2）年 |
4.2.7 | 专利“可用于抗菌治疗的三环类硼化合物”（专利号：ZL201280064147.6）与科瑞 xx签署经华盖信诚认可的转让协议，约定前述专利权人将该等专利有偿转让至科瑞xx，并向主管部门提交变更专利所有权人的书面申请 |
4.2.8 | 集团公司将 xxxxxxxxxxx.xxx 的域名所有权及备案主体变更至盟科有限名下，并取得 变更后的域名注册证书 |
4.3 | 二期增资款缴付的先决条件 |
4.3.1 | 集团公司已经就本次交易（包括本次增资及华盖信诚投资科瑞xx）办理完毕工商变更登记并取得登记/备案事项完成文件，资料中应明确将华盖信诚等投资方登记为新增注册资本的所有权人，且盟科有限经登记的董事符合本次交易项下《关于上海 盟科药业有限公司之合资合同》的约定 |
4.3.2 | 盟科有限收购盟科新香港涉及的程序已经全部完成 |
4.3.3 | 集团公司及盟科开曼现有股东已经就盟科开曼股东下沉至盟科有限事宜（“盟科开 x股权下沉”）签署令华盖信诚等投资方认可的所有相关文件且已经完成工商变更登记 |
4.3.4 | 盟科有限已向工商、税务等主管部门提交迁址申请文件（以届时盟科有限已取得 MRX-I 新药上市许可批准文件为前提。x 2021 年 4 月 30 日前 MRX-I 的新药上市许可申请未获得监管机构批准，则盟科有限与华盖应就迁址方案协商达成一致） |
4.3.5 | 专利“可用于抗菌治疗的三环类硼化合物”（专利号：ZL201280064147.6）转让至 科瑞xx事宜已经取得主管部门出具的所有权人变更的书面证明文件 |
4.3.6 | 各集团公司股权上没有发生任何实质变动就集团公司以及创始股东合理所知并无引 |
1 集团公司系指盟科有限、科瑞xx、盟科香港、盟科新香港、盟科医药、盟科开曼、盟科美国及前述公司拥有的下属公司、分支结构等实体的合称。
序号 | 主要条款及具体内容 |
致该集团公司的财务状况、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值造成 重大不利影响的事件或事实 | |
4.3.7 | 不存在任何会对华盖信诚等投资方和盟科有限进行本次交易或交易合法性，或对各 集团公司的经营或处境产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或涉及的相关方合理所知的调查或其他重大争议程序 |
4.3.8 | 集团公司与 Trustees Boston University（即“CARB-X”基金会的管理人）就 MRX-8 的 option stage 相关资助安排签署新的资助协议 |
根据投资方出具的《关于确认上海盟科药业有限公司等相关主体交割义务的函》并经访谈确认，发行人基于《投资框架协议》《增资协议》等交易文件约定的增资款缴付的先决条件均已经实现或予以豁免，且华盖信诚等投资方已经全额缴付增资款，对此次投资涉及的上述先决条件的实现或豁免予以认可。
（四）华盖信诚向发行人增资时间早于其将科瑞xx股权转让给发行人时间的原因和合理性，华盖信诚向发行人增资的资金来源及出资方式，发行人增资的时间认定是否准确、合理
1、华盖信诚向发行人增资时间早于其将科瑞xx股权转让给发行人时间的原因和合理性
根据发行人及科瑞xx的工商档案，华盖信诚向发行人增资的时间为2020年9月（工商变更登记完成），华盖信诚将其持有的科瑞xx股权转让给发行人的时间为2021年4月（工商变更登记完成）。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，基于发行人拟于股改基准日2020年10月31日之前完成外部投资人的引入工作，同时为了满足整体投资方案的资金过渡需求，华盖信诚于2020年9月完成向发行人子公司科瑞xx的增资后，发行人通过内部资金xx获得该笔增资款，用于支付其未来收购华盖信诚持有科瑞xx的股权转让对价。华盖信诚收到上述股权转让对价后，于2020年10月对发行人缴付增资款。
根据发行人的说明，华盖信诚先后向科瑞xx、发行人增资以及发行人向华盖信诚收购其持有的科瑞xx的股权系一项整体投资方案，投资的主要目的是完成华盖信诚在发行人层面的投资并在发行人层面享有对应的股东权利（根据《投资框架协议之补充协议》约定，其持有科瑞xx股权对应的表决权实际上委托给发行人行使，且仅在科瑞xx定向减资或将股权转让给发行人或其指定的第三方等特定情形下方才享受收益权）。考虑到华盖信诚向发行人增资后，
本次投资的主要目的已经达成，而当时发行人主要精力在于筹备股份公司改制以及上市相关事宜，因此各方于次年完成科瑞xx的股权转让交易，前述原因具有合理性。
2、华盖信诚向发行人增资的资金来源及出资方式
2021年7月27日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业股份有限公司验资报告》（沪惠报验字[2021]32号），审验盟科有限2020年9月增资完成后，实收资本为人民币73,852.6212 万元， 其中， 华盖信诚以货币出资 17,770.0000万元，其中6,417.3948万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。本次验资已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）进行复核。
根据华盖信诚出具的股东调查表、访谈纪要等资料，华盖信诚向发行人增资资金来源系发行人向华盖信诚预付的收购科瑞xx股权的股权转让款，该资金系华盖信诚的自有资金，出资方式为以货币出资。
3、发行人增资的时间认定是否准确、合理
根据发行人的工商档案，2020年9月25日，盟科有限作出股东会决议，同意盟科有限注册资本增加至73,852.6212万元，其中，华盖信诚对盟科有限增资 17,770.0000万元，其中6,417.3948万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
2020年9月28日，盟科有限完成了本次增资的工商变更登记。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于2021年7月27日出具的《上海盟科药业股份有限公司验资报告》（沪惠报验字[2021]32号），华盖信诚已分别于2020年10月22日、10月23日和10月27日分三笔将足额增资资金缴存发行人在中信银行上海闸北支行开立的银行账户。本次验资已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）进行复核。
根据《投资框架协议》的约定，华盖信诚先后投资科瑞xx、发行人系一 项整体投资方案，华盖信诚向发行人增资作为整体投资方案中的一项分步交易，其不以华盖信诚完成向发行人转让其持有的科瑞xx的股权作为交易前提，且 已经独立完成并满足增资交易所需要的内部决策程序、增资款缴付以及工商变 更登记手续。
综上，发行人认为本次增资的时间认定准确、合理。
（五）核查程序
1、取得并查阅了发行人的工商档案、科瑞xx的工商档案，核查了上述增资及股权转让涉及的内部决策文件、相关增资或转让协议等交易文件及承诺、增资及股权转让的支付凭证、验资报告；
2、核查了科瑞xx与该等股权交易相关的资金流水情况；
3、取得并查阅了华盖信诚的合伙协议等工商登记资料、委托管理协议、关于任命投资决策委员会委员的决定以及投委会决议文件等资料；
4、取得并查阅了盟科有限、科瑞xx向华盖信诚等投资方出具的《关于申请豁免科瑞xx（北京）医药有限公司等相关主体义务的函》以及投资方出具的《关于确认上海盟科药业有限公司等相关主体交割义务的函》；
5、取得并查阅了华盖信诚及其执行事务合伙人出具的《关于豁免上海盟科药业股份有限公司义务的函》；
6、取得了华盖信诚的股东调查问卷、访谈纪要以及就上述股权交易的专项访谈问卷，访谈了解华盖信诚投资交易背景及原因、出资资金来源、与发行人之间是否存在纠纷或潜在纠纷等内容；
7、取得了大兴基金出具的调查问卷，对华盖信诚是否存在未按照约定进行投资以及大兴基金与华盖信诚及发行人之间是否存在纠纷等内容进行了确认；
8、对中国裁判文书网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、中国执行信息公开网 (xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)等网站进行公开查询，检索发行人与华盖信诚或大兴基金之间是否存在与上述整体交易策略相关的诉讼。
（六）核查意见 综上，本所认为：
1、华盖信诚出资人中存在政府投资基金，华盖信诚向发行人全资子公司科瑞xx（注册地位于北京市大兴区）增资系为了响应其出资人所在地政府招商引资的目的（不具有强制性），再以其向发行人转让科瑞xx全部股权取得的对价向发行人增资以实现最终投资的目的，该项整体投资策略具备合理性，投资定价公允，不存在其他应披露未披露的重要信息。
2、华盖信诚豁免发行人相关义务，不会导致发行人基于《投资框架协议》
《豁免函》与华盖信诚等协议签署方之间产生违约风险，不存在违反大兴区基金管理相关规定的情形。发行人与华盖信诚等之间不存在基于上述整体交易导致的纠纷或潜在纠纷，不会影响发行人股权稳定或导致发行人存在较大债务风险。
3、华盖信诚向发行人增资后，投资的主要目的已经实现，考虑到当时发行人主要精力在于筹备股份公司改制以及上市相关事宜，各方于次年完成科瑞xx的股权转让交易，具有合理性；华盖信诚向发行人增资的资金来源为发行人向华盖信诚预付的收购科瑞xx股权的股权转让款，该资金系华盖信诚的自有资金，出资方式为以货币出资；发行人增资的时间认定准确、合理。
五、 《审核问询函》问题 11.关于委托持股
根据招股说明书，1）2018年5月，盟科开曼拟在港股IPO，西藏德联、同兴赢典贰号将上翻持有盟科开曼的权益让渡予Genesis Capital，Genesis Capital受限于股东结构问题，约定由Exceed Trench为Genesis Capital代持本次盟科开曼增资股权；2）2020年9月，公司拟在A股IPO，Genesis Capital受限于股东结构问题无法直接持有境内上市公司股权，Genesis Capital指定Silky Hero代其受让其下翻全部股权及Exceed Trench持有盟科有限的75%股权，Exceed Trench继续代持下翻后对应持有的盟科有限25%股权；3）2021年3月至5月，Exceed Trench股东多次发生变更，包括邓柳琴、Genesis Capital、Dragon City等， 2021年5月，Silky Hero股东亦发生变更，包括xx、Genesis Capital、宁波济泽指定的受让方Stand Wealth等。
请发行人说明：（1）Genesis Capital受限于股东结构问题的具体情况， 2018年和2020年分别无法持有盟科开曼和盟科有限股权的原因；（2）Exceed Trench持有盟科有限的75%股权由Silky Hero受让的原因，是否存在其他利益安排；（3）Exceed Trench、Sixxx Xxxxx2021年历次股权变更的原因，对价是否公允；（4）结合前述情况，当前代持是否彻底解除，是否存在争议或潜在争议。
请发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）Genesis Capital 受限于股东结构问题的具体情况，2018 年和 2020
年分别无法持有盟科开曼和盟科有限股权的原因
Genesis Capital为德联资本相关新老合伙人个人海外投资平台的下设投资主体。截至目前，其上层穿透权益人包括xxx十余名自然人。xxx过持有 Genesis Capital上层股权及与其他多名合伙人的一致行动协议能够实际控制 Genesis Capital，为其实际控制人。该平台出资资金来源于上述自然人的自有资金，基于各合伙人的互信关系及长期合作模式，投资决策一般由上述合伙人共同协商讨论作出。
2018年，盟科开曼拟在香港IPO，Genesis Capital受让享有西藏德联与同兴赢典贰号增持盟科开曼的权益而需要对盟科开曼增资。因Genesis Capital上层设有多层持股结构，股东结构相对复杂，香港地区对于银行客户股东的审查较 2016年Genesis Capital投资盟科开曼时政策趋紧，时间流程较长且手续繁琐，上述多名合伙人为降低在香港办理境外银行汇款手续等对上层股东较为繁琐的 KYC（Know your Customer）资料提供和核查要求，从未来资产处置灵活性及实际操作便捷性角度考虑，经相关合伙人协商决定设立一个单独的持股主体来持有上述权益。故Genesis Capital委托香港居民邓柳琴（于Genesis Capital近十年工作年限的员工）设立Exceed Trench代持相关权益。该委托持股事项已于盟科开曼申请香港上市招股说明书中披露。
2020年，盟科有限拟于境内A股上市，Genesis Capital需要将盟科开曼持股下翻至盟科有限层面。同样基于上述KYC对股东进行核查等原因并考虑到境内上市时间的紧迫性以及A股上市对上层股东的审核要求，Genesis Capital履行完毕直接持股所需的所有内外部程序需要较长的时间，无法满足盟科当时拟定的上市时间表，综合xx其持股成本及收益后，其考虑退出投资。为满足公司股东下翻登记时间要求不影响盟科有限的上市计划，并考虑到未来间接转让退出的便利性，其通过委托持股这一过渡性安排持有盟科有限权益。
（二）Exceed Trench 持有盟科有限的 75%股权由 Silky Hero 受让的原因，是否存在其他利益安排
因避免单一代持平台持有的股权价值较大，出于对未来退出便利性和安全 性考虑，Genesis Capital将其持有盟科有限的权益份额进行分割。基于信任关系，其委托香港居民xx（xxxxxx多年朋友，并为Genesis Capital上层穿透的 合伙人之一）通过设立Silky Hero代持了Exceed Trench持有盟科有限75%的股权
及Genesis Capital持有对应盟科有限下翻的全部股权，由Exceed Trench继续代持下翻后原持有25%的股权。
根据对xx、xxx邓柳琴的访谈确认，除已披露情形外，各方不存在其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）Exceed Trench、Sixxx Xxxx x 2021 年历次股权变更的原因，对价是否公允
1、2021年3月至5月Exceed Trench股东历次变更情况
Exceed Trench作为项目公司于2018年3月由邓柳琴设立，至2021年3月代 Genesis Capital持有盟科开曼或盟科药业股权。公司境外架构拆除时，Exceed Trench股东仍为邓柳琴未发生变化。
2021年3月，Genesis Capital完成了与受让Exceed Trench部分的新投资人接洽及谈判。为还原真实股权关系，便于新投资人了解真实的转让方，同时银行风控要求，自然人股东银行账户无法接受大额现金的转让，邓柳琴将其所持有的Exceed Trench股权转让予Genesis Capital。本次股权转让为委托持股解除，不涉及对价支付。
2021年4月，Genesis Capital与新投资人Dragon City就投资盟科药业达成一致并签订股权转让协议，将所持有Exceed Trench100%股权转让给Dragon City，转让对价按照市场公允估值确定，为320万美元，对应盟科药业整体估值为 41.71亿元，高于盟科药业最新一轮外部融资估值（2020年10月增资，投后估值
34.31亿元），对价公允。
2、2021年5月Silky Hero股东历次变更情况
Silky Hero作为项目公司于2020年8月由xxx立，至2021年5月代Genesis Capital持有盟科药业股权。公司境外架构拆除时，Silky Hero股东仍为xxx发生变化。
2021年5月，Genesis Capital完成与受让Sixxx Xero部分的新投资人接洽及谈判。为还原真实股权关系，便于新投资人了解真实的转让方，同时因银行风控要求，自然人股东银行账户无法接受大额现金的转让，xxx其所持有的Sixxx
Hero股权转让予Genesis Capital。本次股权转让为委托持股解除，不涉及对价支付。
同月，Genesis Capital与外部投资人宁波济泽就转让相关股权达成一致并签订股权转让协议，Genesis Capital将所持有Silky Hero 100%股权转让给宁波济泽指定的受让方Stand Wealth，转让对价按照市场估值确定，为1,590万美元，对应盟科药业整体估值为40.43亿元，高于盟科药业最新一轮外部融资估值（2020年10月增资，投后估值34.31亿元），对价公允。
（四）结合前述情况，当前代持是否彻底解除，是否存在争议或潜在争议如上所述，委托持股已彻底解除。委托持股和形成与解除系相关方的真实
意思表示，不存在纠纷或其他利益安排，不存在争议或潜在争议。
（五）核查程序
1、核查了公司的工商档案，并取得了公司股东的基本资料，查阅了盟科开曼原申报港股IPO时的英文招股说明书相关披露；
2、通过公开渠道核查了代持相关境内主体的基本信息、股权结构；
3、取得并核查了境外律师就盟科开曼出具的法律意见书；
4、取得并核查了Genesis Capital的股权穿透资料，与代持方签署的代持协
议；
5、取得并核查了Exceed Trench、Sixxx Xxxxx注册登记证书及商业登记资料，及其自然人股东xx、邓柳琴的身份证明文件；
6、对自然人xx、邓柳琴、郝康进行了访谈，并确认Genesis Capital上层股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体或《监管规则适用指引——发行类第2号》所规定的证监会系统离职人员或证监会系统的现职人员；
7、对Dragon City的董事xxx、Stand Wealth的董事蔡德开、宁波济泽的有限合伙人xxx、xxxxxx访谈，确认股权转让事项；
8、取得并核查了为解除代持关系签署的相关《股权转让协议》；
9、取得并核查了受让方Dragon City的注册登记证书、商业登记、股东名册、章程及Dragon City股东的身份证等资料，取得了Dragon City股东填写的调查问 卷；
10、取得并核查了Stand Wealth相关登记资料，通过公开渠道核查了宁波济泽的基本信息、股权结构，取得并核查了宁波济泽股东填写的调查问卷；
11、取得并核查了股权转让对价的支付凭证、受让方资金来源等。
（六）核查意见 综上，本所认为：
1、2018年，盟科开曼拟在香港进行IPO，为降低在香港办理境外银行汇款手续等对Genesis Capital上层股东较为繁琐的KYC资料提供和核查要求，Genesis Capital委托Exceed Trench代持相关权益。2020年，基于盟科有限上市时间表的紧迫性及上述银行KYC对Genesis Capital的核查等，并考虑到未来A股上市对上层股东的审核要求，Genesis Capital继续通过委托持股形式持有盟科有限权益。
2、根据Genesis Capital的说明，Exceed Trench持有盟科有限的75%股权由 Silky Hero受让系在Genesis Capital落实平移方案的过程中，因Genesis Capital委托Exceed Trench持有的股权价值较大，故决定拆分成两个项目公司平台，将持有的份额进行分割，利于退出的便利性和安全性，除已披露情形外，不存在其他利益安排；
3、Exceed Trench、Sixxx Xxxxx2021年历次股权变更均系为解决代持事项，邓柳琴将持有的Exceed Trxxxx、xxx持有的Silky Hero股权转让给Genesi Capital系还原真实的股权持有关系，不涉及对价支付；
4、委托持股已彻底解除。委托持股和形成与解除系相关方的真实意思表示，不存在纠纷或其他利益安排，不存在争议或潜在争议。
六、 《审核问询函》问题 12.关于特殊股东权利
根据招股说明书，1）公司历史上曾搭建境外股权结构，进行多轮融资，并发行各类优先股、普通股和员工股；2）2020年8月和10月，公司与多名股东
签署《关于上海盟科药业有限公司之合资合同》等相关交易文件，对各方享有的优先认购权、股权转让的限制权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、回赎权、拖售权、清算优先权等特殊股东权利进行了约定和重新约定。
请发行人说明：（1）各类优先股、普通股和员工股的异同，是否存在拥有 特殊表决权的股东或者其他特殊利益安排及其对公司经营及实际控制权的影响，上述影响是否仍旧持续；（2）《关于上海盟科药业有限公司之合资合同》中约 定的各项特殊股东权利的具体内容，重新约定后的变化情况，是否有股东行使 过该等特殊股东权利，并将上述相关文件随本次回复一并提交备查。
请发行人律师核查并发表意见。回复内容：
（一）各类优先股、普通股和员工股的异同，是否存在拥有特殊表决权的股东或者其他特殊利益安排及其对公司经营及实际控制权的影响，上述影响是否仍旧持续
1、各类优先股、普通股和员工股的异同，是否存在拥有特殊表决权的股东或者其他特殊利益安排
根据发行人的说明、盟科开曼的股东协议、公司章程及股东名册、境外法律意见书，并经本所律师核查，优先股、普通股及员工股的设置为境外公司通常所采用的股权架构。公司境外架构拆除前，盟科开曼层面的类别股份包括：
（1）A系列优先股：持有人包括Genie Pharma、Morningside；B系列优先 股：持有人包括Genie Pharma、Morningside；C系列优先股：持有人包括：JSR、 GP TMT、浙江华海、Bencao、Exceed Trench、南京同兴、Genesis Capital、 Asia Paragon，A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股合称为“优先股”；
（ 2 ） 普通股： 持有人包括ZHXXXXX XXXX （xxx）、 Mixxxxx Xxxxxxxxxx. Goxxxxx、WEX XXXX（xx）、Xxxxx Yun Xxx；
（3）员工股：持有人包括WEX XXXX（xx）、JIXXXXX XXX（xxx）、Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx HANCOCK、Xxxx Xxxxxxxxx XXXXXXX、Ruxxxx XXXXX。
根据盟科开曼的股东协议、公司章程，优先股、普通股及员工股均为盟科开曼发行的股份。优先股、普通股及员工股的持有人均为盟科开曼的股东，均有权依据股东身份享有相应的股东权利，但员工股不享有表决权。
根据盟科开曼的股东协议、公司章程，境外架构拆除前优先股与普通股、 员工股享有的股东权利存在差异，优先股股东在对重大事项的表决、股份认购、股份回购等方面享有优先权利，主要如下：
特殊权 利 | 主要条款规定 |
尽管本协议有任何其他规定，未经至少百分之七十五的持有人事先同意，不得采 | |
取任何行动（无论是直接的还是间接的，无论是通过修订还是其他方式，无论是 | |
在单项交易中还是在一系列相关交易中）。（75%）的优先股，在视同转换的基础 上作为一个类别共同表决： | |
（a）出售、出租、许可或以其他方式处置公司的全部或绝大部分资产； （b）执行或订立有关任何交易或一系列交易的任何协议，而该等交易或一系列交易导致公司在交易前的股份在交易后拥有的表决权低于公司的 50%； （c）授权出售或发行任何股权或债务证券或权证、期权或购买任何股权或债务 证券的其他权利； | |
优先股股东表决的保 留事项 | （d）赎回或回购股份； （e）变更获准委派的董事的总人数； （f）导致公司业务范围或性质的任何变更； （g）修订、修改或废除公司章程； （h）根据适用的破产或重组法律进行任何资本重组或自愿或非自愿清算，或公司的任何解散、清算或清盘； |
（i）出售、转让、许可、质押、在公司技术或知识产权上设置权利负担，但董事会批准的在正常业务过程中授予的许可除外，包括任何一名A 系列优先股董事、任何一名B 系列优先股董事和C 类优先股董事； （j）聘任或撤换公司或其子公司的审计师； （k）进行任何到期日不超过一年的优等商业票据、货币市场基金、在任何美国银行的存单或由美国发行或担保的债券的投资除外； | |
（l）批准任何首次公开发行，包括为首次公开发行选择上市交易所或承销商，或 者，如果该等发行不是合格首次公开发行，则批准该等发行的估值及条款和条 | |
件，但因持有人行使登记权而进行的首次公开发行除外；或 | |
（m）针对公司的任何子公司实施任何上述事项，或允许公司的任何子公司实施 任何上述事项。 | |
单一系 | （1）A 系列优先股股东和A-1 系列优先股股东 未经持有至少百分之七十五（75%）A 类优先股股东和A-1 类优先股的股东事先投票同意，不得采取任何以下行为（无论是直接还是间接）： （a）变更或变更A 系列优先股和/或A-1 系列优先股的权利、优先权或特权。为避免疑义，授予A 系列优先股和/或A-1 系列优先股的权利应被视为发生了以下事项的重大变更： （i）对A 系列优先股和/或 A-1 系列优先股持有人产生的不利影响与该等行动对公司资本中其他类别股份持有人的不利影响不成比例的任何行动； （ii）以与 A 系列优先股和/或A-1 系列优先股持有人的利益不成比例的方式使公司资本中其他类别股份持有人受益的任何行动；和/或 （iii）授予该等现有股份类别持有人的任何权利的变更，该等权利授予该等股份 持有人新权利优先于A 系列优先股和/或A-1 系列优先股； |
列优先 | |
股股东 | |
的保护 | |
性条款 |
（b）授权发行优先于或等同于A 系列优先股和/或 A-1 系列优先股的证券； （c）增加或减少已授权或已发行的A 系列优先股和/或 A-1 系列优先股的数量。 （2）B 系列优先股股东 未经持有至少百分之七十五（75%）B 类优先股的股东事先投票同意，不得采取任何以下行为（无论是直接还是间接）： （a）更改或变更B 系列优先股的权利、优先权或特权。 为避免疑义，授予B 系列优先股的权利应被视为发生了重大变更： （i）以与该等行动对公司资本中其他类别股份持有人的不利影响不成比例的方式对B 系列优先股持有人产生的任何不利影响； （ii）以与 B 系列优先股持有人的该等行动的利益不成比例的方式使公司资本中其他类别股份持有人受益的任何行动；和/或 （iii）授予任何现有类别股份持有人的任何权利变更，该等股份持有人享有优先于B 系列优先股的新权利； （b）授权发行优先于B 系列优先股或等同于B 系列优先股的证券； （c）增加或减少已授权或已发行的B 系列优先股的数量。 （3）C 类优先股股东 未经持有至少百分之七十五（75%）C 类优先股的股东事先投票同意，不得采取任何以下行为（无论是直接还是间接）： （a）更改或变更C 类优先股的权利、优先权或特权。 为避免疑义，授予C 类优先股的权利应被视为发生重大变更： （iv）以与该等行动对公司资本中其他类别股份持有人的不利影响不成比例的方式对C 类优先股持有人产生不利影响； （v）以与C 类优先股持有人的该等行动的利益不成比例的方式使公司资本中其他类别股份持有人受益的任何行动；和/或 （vi）授予任何现有类别股份的任何权利的变更，该等股份持有人享有优先于 C 类优先股的新权利； （b）授权发行优先于或等同于C 类优先股的证券； （c）增加或减少已授权或已发行的C 类优先股的数量。 | |
优先股委派董事表决的保留事项 | 尽管本协议有任何其他规定，未经不时委派的至少三分之二董事事先同意，公司或其任何子公司不得采取任何行动（无论是直接的还是间接的），至少一（1）名为A 系列优先股董事，一（1）名为B 系列优先股董事，一（1）名为C 类优先股董事： （a）达成任何基础价值超过 5,000,000 美元的收购或处置交易； （b）变更为任何员工股份期权计划预留的公司资本中的股份数量； （c）发生、清偿或清偿任何负债或义务，或支付任何款项超过 5,000,000 美元，但按以往惯例在正常业务过程中发生的除外； （d）为任何第三方债务在公司资产上设立任何财务担保、抵押或押记，或为公司或任何子公司的债务在公司资产上设立任何抵押或押记，但在正常业务过程中依法产生的抵押（和留置权）除外； （e）向任何人提供任何金额超过 1,000,000 美元的贷款或提供任何担保； （f）在任何会计年度发生超过 5,000,000 美元的资本支出，而该等资本支出未在公司该会计年度预算中作出规定； （g）股东和关键管理人员或其关联方或亲属作为一方，与公司和/或公司的任何子公司之间进行任何交易； （h）任命、解除或修订、补充或放弃公司的任何“关键管理人员”的雇用条款； （i）通过或修订公司的任何业务计划或年度预算； （j）变更公司或其任何子公司的任何会计政策或程序，但适用法律要求的除外； （k）转让、出让、处置或授予许可与公司现有或拟议的生产技术有关且会对公 |
司产生不利影响的任何重大知识产权或商业秘密； （l）解散、清算或清盘公司或公司的任何子公司，包括委任评估人并对公司或其任何子公司的剩余资产进行分配； （m）宣布或支付公司的任何红利或利润分配； （n）选择或变更公司的任何税务顾问； （o）将公司或其任何子公司的住所迁至任何其他司法管辖区； （p）订立以确保税收利益为主要目的的任何交易； （q）进行以确保税收利益为唯一目的的公司或其业务、经营或做法的任何重组； （r）任命、终止董事长、首席执行官、总经理或副总经理、总裁、首席运营官、首席运营官、首席财务官、CSO、任何高级管理人员（副总裁级别或以上）或任何其他职位的报酬； （s）进行超出公司及其子公司正在进行和/或拟进行的性质和/或范围的任何变更和/或进行任何投资； （t）根据任何雇员股票期权计划向公司或其任何子公司的雇员、董事或管理人员创设、授予或发行（或同意创设、授予发行）公司股份的任何期权、权证或类似权利；和 （u）向任何第三方（包括关联方）转让任何雇员股份；及 （v）批准任何首次公开发行，包括为首次公开发行选择上市交易所或承销商，或者，如果该等发行不是合格的首次公开发行，则批准该等发行的估值及条款和条件，但因其持有人行使登记权而进行的首次公开发行除外； 在所有其他情况下，对于对公司具有重要意义的交易或公司正常业务经营以外的重大交易，需要董事会采取的所有行动均需经至少三（3）名董事（其中至少三 （3）名为优先股董事）的简单多数投票通过。 | |
优先认购权 | （a）除根据雇员股票期权计划发行的任何授权发行或雇员股份外，在公司可发行任何权益性证券之前，该等权益性证券应首先向每一优先股持有人送达一份通知（“优先认购通知”）。 （b）每一优先股持有人届时有权根据发行条款，通过在收到优先认购通知后的二十（20）日内向公司发出书面通知（“认购通知”）行使该等权利，认购最多或最多其按比例份额的股份（任何该等股东称为“认购股东”）。 （c）如果并非所有优先股持有人在该等通知规定的期限内认购其可获得的要约证券中的全部比例份额，则公司应立即书面通知每一认购股东（“超额配售通 知”），该等超额配售通知应列明未认购的要约证券的数量，并应给予该等认购股东购买该等未认购股份的权利。每一认购股东应在收到超额配售通知后的五 （5）个营业日内向公司发出书面通知（“超额配售通知”），告知其选择根据要约条款认购最多或其全部未认购的要约证券的比例份额。为本条之目的，上文 （b）条所述的分母应为全体认购股东在认购通知时拥有的优先股总数。 （d）认购股东应在不迟于认购通知或超额配售通知（视具体情况而定）后的十五（15）个营业日内完成相关要约证券的认购，包括支付认购价格，且届时，公司应通过更新公司股东名册的方式向认购股东发行并配售该等认购的要约证券。 （e）受限于协议相关条款和章程的规定，未根据任何超额配售通知的规定认购 的任何要约证券可由公司发行。 |
优先购买权 | （a）除股东协议明确允许并受限于该协议相关条款下与员工股份相关的要求， 未经就转让股东的拟议转让向优先股股东发出书面通知（“转让通知”），任何股东均不得在任何时间向任何主体转让该股东（“转让股东”）目前或今后拥有的任何股份。 （b）各优先股持有人届时有权根据转让通知和要约条款，在收到转让通知后二 十（20）个营业日内书面通知（“行权通知”），同意根据转让通知和要约条款购买最多或其全部比例份额的要约股份（任何该等股东称为“参与股东”）。 （c）如果并非所有优先股持有人在该等通知规定的期限内购买其可获得的要约 |
股份的全部比例份额，则转让股东应立即书面通知每一参与股东（“剩余通知”），该等剩余通知应列明未同意购买的要约股份的数量，并给予该等参与股东购买该等剩余要约股份的权利。每一参与股东应在收到剩余通知后的五（5）个营业日 内向转让股东发出书面通知（“剩余行权通知”），告知其选择根据要约条款购买最多或其全部可获得的要约股份的比例份额。为该条之目的，上文（b）条所述的 分母为所有参与股东在剩余通知时拥有的优先股的总数。 （d）如果参与股东根据该条未接受购买的任何要约股份应向创始股东重新要约。 | |
拖售权 | （a）如果合格要约由至少（i）简单多数的A 系列优先股和A-1 系列优先股（在视同转换的基础上作为单一类别共同表决）的持有人批准，(ii)B 系列优先股的简单多数，及（iii）作为单独类别表决的 C 类优先股的持有人批准，则每一其他股东（包括员工股东）应被视为已接受该等要约，关于优先购买权的规定应不再适用于根据合格要约进行的股份转让。 （b）根据该条被接受或被视为被接受的合格要约进行的股份转让应在合格要约 变得无条件之日后的十（10）个营业日内根据协议的相关条款完成。 |
共同出售权 | 在下列范围内：（a）相关条款中提及的优先购买权未由任何股东行使；及（b）要约股份如根据要约条款出售或以其他方式转让，将导致拟定受让方（和/或其关联方和/或与拟定受让方一致行动的主体）获得公司控制权，如果该等受让方和/或其关联方和/或一致行动的主体非因拟议转让而无法获得公司控制权，则受限于本条中载明的条款和条件，该股东有权（“共同出售权”）根据相同的要约条款参与转让通知中载明的向拟定受让方出售或处置剩余的要约股份（“共同出售证 券”）。本条不适用于因法律规定而进行的股份转让和其他非自愿转让，例如离 婚、破产、死亡或丧失行为能力。 |
回购权 | （a）如果公司未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格的首次公开发行，经多数 C 类优先股的持有人在 2021 年 12 月 31 日之后的任何时间书面通知，公司应按照赎回价格赎回该等持有人持有的全部或部分C 类优先股。 （b）根据本条赎回的每股C 类优先股的“赎回价格”应等于该等C 类优先股的每股购买价格的 100%，加上自相应的C 类发行日起计算的至赎回交割日（定义见下文）止的每股购买价格百分之八（8%）的复合年回报率，减去就该等C 类优 先股宣派并支付的所有股息。 |
清算优先权 | 如果发生与公司相关的任何视同清算事件，则在公司清算或清盘发生资本回报时，可在股东之间进行分配的公司资产应按以下优先顺序使用： （a）C 类优先股持有人应按比例获得股息； （b）C 类优先股持有人应获得按每股购买价格的清算优先权； （c）B 类优先股持有人应按比例获得股息； （d）B 类优先股持有人应获得一股适用的每股购买价格的清算优先权； （e）A 系列优先股和A-1 系列优先股持有人应按比例获得股息； （f）A 类优先股和A-1 类优先股持有人应获得按每股购买价格的清算优先权； （g）剩余股份应在视同转换的基础上按比例分配给优先股、普通股和员工股份的持有人。 |
2、上述特殊股东权利对公司经营及实际控制权的影响
根据盟科开曼的股东协议、公司章程，在盟科开曼股东会决策机制方面，部分重要事项需经持有全部优先股中75%的优先股的股东同意，对某一系列优先股股东单独产生重大影响的决议，还需该系列优先股中75%的优先股的股东
同意。在董事会决策机制方面，部分重要事项需要经过三分之二董事通过，且须包含A、B、C系列优先股股东委派的董事各1名。
根据盟科开曼股东股权结构情况，尽管Genie、Morningside及相关优先股股 东委派董事曾在盟科开曼的股东会、董事会对部分事项实质享有“一票否决权”，但其作为专业投资人，“一票否决权”等特殊约定条款是股权投资中常见的投资 方特殊权利，基于行业惯例及控制投资风险的需要，拥有的“一票否决权”均 系保护性权利，任一董事、股东无法依靠一票否决权的行使就某项议案形成有 效决议。
根据报告期内盟科开曼董事会、股东会会议资料，上述特殊权利未对公司经营产生重大不利影响，且相关特殊权利的设置未对发行人无实际控制人的认定产生实质影响。
3、上述影响已于境外架构拆除时彻底终止
就盟科开曼层面股东享有的特殊权利，2020年8月4日，境外架构调整时下翻股东与盟科药业、上海百奥及当时引入的投资方签署了《关于上海盟科药业有限公司之合资合同》等相关交易文件，作了如下约定：“自盟科开曼股权下沉完成之日，本合同各方（包括但不限于开曼股东）享有的投资方/股东权利及其他安排均以本合同的约定为准”。原盟科开曼投资人享有的特殊权利于公司境外架构解除时终止，在盟科有限层面重新进行约定。《合资合同》相关内容请参加本补充法律意见书本题回复“（二）《关于上海盟科药业有限公司之合资合同》中约定的各项特殊股东权利的具体内容，重新约定后的变化情况，是否有股东行使过该等特殊股东权利”内容。
境外架构拆除后，盟科开曼于2020年12月回购了下翻股东的股权，并修改了章程。根据现行有效的章程，盟科开曼层面现有股东已无股东特殊权利。
（二）《关于上海盟科药业有限公司之合资合同》中约定的各项特殊股东权利的具体内容，重新约定后的变化情况，是否有股东行使过该等特殊股东权利
1、2020年8月《合资合同》相关约定
根据2020年8月4日各方签署的《关于上海盟科药业有限公司之合资合同》
（原《合资合同》）等相关交易文件，约定相关股东享有特殊权利如下：
项目 | 具体内容 |
股东会 | 对如公司章程修改、公司的终止、解散、公司注册资本的增加、减少、转让等特殊重大事项作出决议需同时包括盟科开曼原 A 系列优先股股东、B 系列优先股股东以及持有半数以上 C 系列优先股股东、华盖医疗及其他股东过半数同意方可通 过。 |
董事会 | 如董事会决议事项仅对投资方中单一轮投资人股东利益造成不利影响的，经董事 会（需包含该轮投资人股东委派董事）合理判断并书面通知公司，该事项还需包括该轮投资人股东委派董事的同意。 |
优先认购权 | 如公司拟增加注册资本或进行类似行为（“后续增资”），公司应书面通知（“增资通知”）各股东，后续增资通知应列明后续增资的所有重要条款和条件（包括但不限于拟增加的注册资本金额或股权比例、价格、付款时间、有意认购拟增加注册资本的第三方的身份和股东权利）。 本轮投资方（“优先认购方”）有权在收到增资通知之日起十五（15）日内，以书面通知公司的方式，在同等条件下按本轮投资方之间届时的相对持股比例优先认购公司全部或部分融资金额（“优先认购权”）。如某一本轮投资方在前述期限内未书面通知公司要求行使优先认购权的，视为该本轮投资方放弃行使该等权利。在前述期限届满之日起或该本投资方书面通知盟科医药其不行使全部或部分优先认购权之日（以较早的日期为准）起的二十（20）日内，其他 E 轮投资方有权按相对持股比例对该本轮投资方放弃行使优先认购权部分所对应的新增注册资本进行 认购。 |
股份转让的限制 | 公司的任何股东（包括任何投资方）不得转让其所持有的公司股权/股份盟科医药给竞争性第三方。 除前述情形外，转让股权需符合下列情形之一：1.受让方为转让股东的盟科医药附属公司或关联方；2.受让方将取得公司盟科医药 30%以下股份；3.盟科医药若拟议的受盟科医药让人将取得公司盟科医药 30%或以上的股份，则持有非转让方总持股过半数股权盟科医药/股份的股东书面同意相关转让。 本轮投资方对外转让其持有的全部或部分公司股权的，盟科医药应提前十五 （15）日告知董事会。 在遵守前述约定的前提下，为保障公司本轮投资方股权转让权利之目的，若该等转让需取得公司或公司的股东的任何一方的许可或同意的，其应当予以最大程度的配合，配合的方式包括但不限于配合签署相关文件、审议并通过董事会/股东会决议、根据该本轮投资方的要求出具在工商部门办理股权转让变更登记所需的优 先购买权放弃函或任何等效文件等。 |
优先购买权 | 在符合本协议第 4.2 条的前提下，如果任何股权转让受限制的股东（“转让方”）欲将其在公司全部或部分的出资（“待售股权”）转让给其他主体（转让给关联方 （该等关联方不应违反境内 IPO 企业股东资格相关规盟科医药定）、一致行动方或经公司董事会同意的股权激励计划除外）（“拟受让方”）时，转让方应完全遵守本条及本合同其他条款之规定，否则该等待售股权的转让将自始无效： 转让方应事先向其他股东（“非转让方”）发出书面通知（“转让通知”），其中应列明（a）拟转让的出资（“要约权益”）；（b）拟转让价格或价格确定方法；（c）其他条款和条件；及（d）拟受让方的身份或确定受让方的方式。非转让方享有以 同样的条款和条件购买全部或部分待售股权的优先购买权。 |
共同出售权 | 公司合格上市前，如果转让方（为本第 4.4 款之目的，转让方不包括本轮投资方）欲将其在公司的待售股权转让给任何拟受让方，且所有非转让方均已行使或明示或默示放弃第 4.3 款规定的优先购买权后待售股权仍有剩余，并在此后拟转让予拟受让方（“附共售权的待售股盟科医药权”），此时若某一非转让方未根据第 3.3 盟科医药款的规定行使优先购买权，则该非转让方应有权但无义务在同等条件下依照下述转让条件，同转让方一起向拟受让方转让该非转让方在公司中的出 资（“共同出售权”）。 |
反稀释 | 就本轮投资方、A 轮投资方、A-1 轮投资方、B 轮投资方、C 轮投资方和上海百奥而言，本轮认购价格、A 轮认购价格、A-1 轮认购价格、B 轮认购价格、C 轮认购价格和百奥认购价格分别为其各在当轮认购价格（“当轮认购价格”）。由公司向其他任何一方或第三方进行的低于某一轮认购价格（“新低价格”）的对外股权性融资（包括新增注册资本、可转债、认股权证或期权，经公司股东会批准的期权或股权激励计划除外）称为“低价融资”，低价融资须按本条规定取得华盖信诚及宁波祺睿书面同意方可进行，并按本条规定补偿相关投资方（统称“反摊薄股东”） 并调整其对应的当轮认购价格。 |
回赎权 | x发生任一如下（a）-（f）事项（“回赎事件”）时，本轮投资方有权要求公司 （“回赎义务方”）按照约定的购买价格，购买本轮投资方所持全部或部分公司及其直接或间接控制的企业股权：（a）在 2023 年 6 月 30 日之前，公司不能实现合 格上市；（b）未经华盖信诚及宁波祺睿书面同意，创始人于 2025 年 6 月 30 日前从公司离职或者不能保证在公司全职工作（但因不可抗力或客观原因导致全部或部分丧失劳动能力的情况除外）；（c）本合同第 4.12 条项下任一项承诺连续两年未完成；（d）集团公司（针对集团公司资产归集完成前）或公司及其直接或间接控制的企业或创始股东出现重大违规行为或重大诚信问题，包括但不限于公司及其直接或间接控制的企业出现 D 轮投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公允的关联交易、创始人或其关联方直接或间接从事与公司及其直接或间接控制的企业相同或相似的业务、转移和隐匿公司资产等；（e）公司及其直接或间接控制的企业的主营业务、经营范围、核心产品等发生实质性调整，并且不能得到本轮投资方的同意；（f）公司及其直接或间接控制的企业和/或创始人重大违反交易文件本合同项下之义务或者违反相关声明、xx、保证或承诺事项的行为；（g）其他投资方要求公司回购股权的;（h）公司未按交易文件的约定完成公 司迁址事宜。 |
拖售权 | x发生下列任一事件时，华盖有权自行决定向公司和其他股东发出要求整体出售的通知（“出售通知”），要求其他股东跟随华盖按照华盖的要求以同等的价格（为免疑义，此处适用于下列（a）、（b）、（c）任一事件的“同等的价格”指与下述第 （c）项本轮投资方收到的第三方发出的不低于 5 亿美元的收购要约价格相同的价格）和条件向第三方出售其持有的公司股权/股份（“整体出售”）：（a）在发生回赎事件的情况下，华盖要求行使回赎权，但回赎义务方未能按照约定（包括回赎价格和支付时间）支付全额回购价款；（b）公司满足合格上市要求但经华盖书面要求后公司或创始股东不同意作出合格上市申请的；（c）华盖向盟科北京缴付全部增资款（17,770 万元人民币）之日起满 2 年后，若华盖收到第三方发出的关于收购公司百分百（100%）股权或全部重要资产的要约，并且该要约对公司的估值 超过伍（5）亿美元且在三十（30）个工作日内并无其他更优收购要约。 |
清算优先权 | 在公司实现合格上市或公司投资方通过出售全部股权实现退出（以二者较早者为准）前，公司发生破产、重整、清盘、关闭、注销、解体或下述任一视为清算事件的情形（“清算事件”），公司应自下述情形发生之日起三十（30）日内成立清算组，对公司进行清算，清算组应当至少包括一名由华盖信诚委派的人员。在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他清算费用后，就公司的剩余财产（“剩余财产”）应当按照如下顺序进行分配：（a）向本轮投资方进行分配，本轮投资方应优先于其余股东获得如下分配款：该本轮投资方在本次交易中缴付的增资款和/或股权转让款加上公司已经宣布但未向其支付的股息（“E 轮投资方清算优先款”）； （b）在足额支付本轮投资方清算优先款后，C 轮优先股股东应按其持股比例收取 C 轮优先股所有已宣告但未支付的股息；（c）在向任何持有其他类别股权的股东进行分配之前，C 轮优先股股东应按比例获得金额相当于其就 C 轮优先股缴付的购买价款的优先清偿（受限于因股息调整、吸收合并、新设合并，分立，兼并和其他对股权价值产生影响的事件对购买价款的调整）；（d）B 轮优先股股东应按其持股比例收取 B 轮优先股的所有已宣告但未支付的股息；(e)在向任何其他类别股 权的持有人进行分配之前，B 轮优先股股东应按比例获得金额相当于其就 B 轮优 |
先股缴付的购买价款的优先清偿（受限于因股息调整、吸收合并、新设合并，分立，兼并和其他对股权价值产生影响的事件对购买价款的调整）；（f）A 轮优先股和 A-1 轮优先股股东应按其持股比例收取 A 轮优先股和 A-1 轮优先股的所有已宣告但未支付的股息；(g) 在向任何其他类别股权的持有人进行分配之前，A 轮优先股和 A-1 轮优先股股东应按比例获得金额相当于其就 A 轮优先股和 A-1 轮优先股缴付的购买价款的优先清偿（受限于因股息调整、吸收合并、新设合并，分立， 兼并和其他对股权价值产生影响的事件对购买价款的调整）；（上述（b）至（g）合称“前轮投资方清算优先款”） |
注：本轮投资方指华盖信诚、清科易聚、清科小池、宁波祺睿。
2、2020年10月《合资合同》相关约定
2020年10月9日，盟科有限与各股东签署了《关于上海盟科药业有限公司之合资合同》，该协议签署后取代了2020年8月4日各方签署的《关于上海盟科药业有限公司之合资合同》，其中特殊股东权利条款如下：
项目 | 具体内容 |
如公司拟增加注册资本或进行类似行为（“后续增资”），公司应书面通知（“增资 通知”）各股东，后续增资通知应列明后续增资的所有重要条款和条件（包括但不限于拟增加的注册资本金额或股权比例、价格、付款时间、有意认购拟增加注 | |
册资本的第三方的身份和股东权利）。 | |
优先认购权 | E 轮投资方（“优先认购方”）有权在收到增资通知之日起十五（15）日内，以书面通知公司的方式，在同等条件下按 E 轮投资方之间届时的相对持股比例优先认购公司全部或部分融资金额（“优先认购权”）。如某一 E 轮投资方在前述期限内未书面通知公司要求行使优先认购权的，视为该 E 轮投资方放弃行使该等权利。在前述期限届满之日起或该 E 投资方书面通知盟科医药其不行使全部或部分优先认购权之日（以较早的日期为准）起的二十（20）日内，其他 E 轮投资方有权按相对持股比例对该 E 轮投资方放弃行使优先认购权部分所对应的新增注册资本进 行认购。 |
在各 E 轮投资方充分行使上述优先认购权后，D 轮投资方有权在上述 E 轮投资方行使优先认购权的期限届满之日起二十（20）日内，以书面通知公司的方式，在同等条件下按 D 轮投资方之间届时的相对持股比例优先购买剩余可供认购的拟新增注册资本。如某一 D 轮投资方在前述期限内未书面通知公司要求行使优先认购权的，视为该 D 轮投资方放弃行使该等权利。在前述期限届满之日起或该 D 轮投 资方书面通知其不行使全部或部分优先认购权之日（以较早的日期为准）起的二 | |
十（20）日内，其他 D 轮投资方有权按相对持股比例对该 D 轮投资方放弃行使优 先认购权部分所对应的新增注册资本进行认购。 | |
公司的任何股东（包括任何投资方）不得转让其所持有的公司股权/股份盟科医药 给竞争性第三方。 | |
股份转让的限制 | 除前述情形外，转让股权需符合下列情形之一：1.受让方为转让股东的盟科医药附属公司或关联方；2.受让方将取得公司盟科医药 30%以下股份；3.盟科医药若拟议的受盟科医药让人将取得公司盟科医药 30%或以上的股份，则持有非转让方总持股过半数股权盟科医药/股份的股东书面同意相关转让。 E 轮投资方和/或 D 轮投资方对外转让其持有的全部或部分公司股权的，盟科医药应提前十五（15）日告知董事会。 尽管有上述规定，各方同意，在 E 轮投资完成后盟科医药 36 个月内或公司合格 上市之前（以孰晚为准），未经珠海君联和公司全体股东持有的表决权的三分之 |
二以上书面同意，创始人或原股东不得直接或间接处置其持有的任何公司股权 |
（为公司事先首次公开发行并上市之目的而进行的重组方案中盟科医药约定的股权转让除外）。此外，未经 E 轮领投方同意，除原股东以外的现有股东均承诺，在 E 轮投资完成后 24 个月内或公司合格上市之前（以孰早为准），不得直接或直接或间接处置其持有的任何公司股权，但股东会决定放弃 IPO 计划或 IPO 解禁后的情况除外。 在遵守前述约定的前提下，为保障公司 E 轮投资方和/或 D 轮投资方股权转让权利之目的，若该等转让需取得公司或公司的股东的任何一方的许可或同意的，其应当予以最大程度的配合，配合的方式包括但不限于配合签署相关文件、审议并通过董事会/股东会决议、根据该 E 轮投资方和/或 D 轮投资方的要求出具在工商 部门办理股权转让变更登记所需的优先购买权放弃函或任何等效文件等。 | |
优先购买权 | 在符合本协议第 3.2 条的前提下，如果任何股权转让受限制的股东（“转让方”）欲将其在公司全部或部分的出资（“待售股权”）转让给其他主体（转让给关联方 （该等关联方不应违反境内 IPO 企业股东资格相关规盟科医药定）、一致行动方或经公司董事会同意的股权激励计划除外）（“拟受让方”）时，转让方应完全遵守 本条及本合同其他条款之规定，否则该等待售股权的转让将自始无效。 |
共同出售权 | 公司合格上市前，如果转让方（为本第 3.4 款之目的，转让方不包括 E 轮投资方和 D 轮投资方）欲将其在公司的待售股权转让给任何拟受让方，且所有非转让方均已行使或明示或默示放弃第 3.3 款规定的优先购买权后待售股权仍有剩余，并在此后拟转让予拟受让方（“附共售权的待售股盟科医药权”），此时若某一非转让方未根据第 3.3 盟科医药款的规定行使优先购买权，则该非转让方应有权但无义务在同等条件下依照下述转让条件，同转让方一起向拟受让方转让该非转让方在 公司中的出资（“共同出售权”）。 |
反稀释 | 就 E 轮投资方、D 轮投资方、A 轮投资方、A-1 轮投资方、B 轮投资方、C 轮投资方而言，E 轮认购价格、D 轮认购价格分别为其各自在上海盟科的当轮认购价格 （适用于以增资方式投资）或股权转让价格（适用于以股权转让方式投资），A轮认购价格、A-1 轮认购价格、B 轮认购价格、C 轮认购价格分别为其各在盟科开曼股权下沉前在盟科开曼的认购价格（合称“当轮认购价格”）。由公司向其他任何一方或第三方进行的低于某一轮认购价格（“新低价格”）的对外股权性融资 （包括新增注册资本、可转债、认股权证或期权，经公司股东会批准的期权或股权激励计划除外）称为“低价融资”，低价融资须按本条规定取得珠海君联、华盖信诚及宁波祺睿书面同意方可进行，并按本条规定补偿相关投资方（统称“反摊 薄股东”）并调整其对应的当轮认购价格。 |
回赎权 | （1）若发生任一如下（a）-（f）事项（“回赎事件”）时，D 轮投资方有权依据第 3.8 款（2）项要求公司（“回赎义务方”）按照约定的购买价格，购买 D 轮投资方所持全部或部分公司及其直接或间接控制的企业股权：（a）在 2023 年 6 月 30日之前，公司不能实现合格上市；（b）未经华盖信诚及宁波祺睿书面同意，创始人于 2025 年 6 月 30 日前从公司离职或者不能保证在公司全职工作（但因不可抗力或客观原因导致全部或部分丧失劳动能力的情况除外）；（c）公司及其直接或间接控制的企业或创始人出现重大违规行为或重大诚信问题，包括但不限于公司及其直接或间接控制的企业出现 D 轮投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公允的关联交易、创始人或其关联方直接或间接从事与公司及其直接或间接控制的企业相同或相似的业务、转移和隐匿公司资产等；（d）公司及其直接或间接控制的企业的主营业务、经营范围、核心产品等发生实质性调整，并且不能得到 D 轮投资方的同意；（e）公司及其直接或间接控制的企业和/或创始人重大违反交易文件本合同项下之义务或者违反相关声明、xx、保证或承诺事项的行为；（f）其他投资方要求公司回购股权的。 （2）发生如下任一情形：（a）公司在 2022 年 12 月 31 日之前未能实现合格上市； （b）未经 E 轮领投方同意，创始人于 2025 年 6 月 30 日前从公司离职或者不能保证在公司全职工作（但因不可抗力或客观原因导致全部或部分丧失劳动能力的情 况除外）；（c）公司及其直接或间接控制的企业和/或创始人重大违反交易文件本 |
合同项下之义务或者违反相关声明、xx、保证或承诺事项的行为；（d）其他投资方要求公司回购股权的，E 轮投资方有权向公司送达该等股东根据本 3.8 条选择行使其回赎权的书面通知，要求回赎义务方购买其持有的公司股权，购买价格为行使回赎权的 E 轮投资方缴付的投资价款（包括本次交易中缴付的增资款和/或股权转让款）之和加上投资期间以百分之八（8%）的年利率（复利）计算的利息，再加上届时已宣布但尚未向 E 轮投资方支付的股息及红利，并扣除届时已向该等行使回赎权的 E 轮优先股股东支付的股息及红利，利息从 E 轮投资方支付其投资款之日（通过股权转让方式投资公司的，为该 E 轮投资方支付股权转让价款之日）起计算，到回赎义务方实际支付完购买价格截止，不满一年的按比例计算。 （3）若公司在 2021 年 12 月 31 日之前未能实现合格上市，C 轮投资方有权向公 司送达该等股东根据本 3.8 条选择行使其回赎权的书面通知，要求回赎义务方购买其持有的公司股权，购买价格为行使回赎权的 C 轮投资方向公司或盟科开曼缴付的投资价款之和加上投资期间以百分之八（8%）的年利率（复利）计算的利息，并扣除届时已向该等行使回赎权的 C 轮投资方支付的股息及红利。尽管有上述约定，如果 2021 年 12 月 31 日之前盟科药业董事会已审议通过上市时间表且公司已启动上市计划，且该上市计划及时间表获得 JSR 书面同意的前提下，C 轮优 先股股东将不早于 2022 年 12 月 31 日行使回赎权。 | |
拖售权 | x发生下列任一事件时，xxxx或珠海君联有权自行决定向公司和其他股东发出要求整体出售的通知（“出售通知”），要求其他股东跟随华盖信诚或珠海君联按照华盖信诚或珠海君联的要求以同等的价格（为免疑义，此处适用于下列（a）、 （b）、（c）任一事件的“同等的价格”指与下述第（c）项 D 轮投资方收到的第三方发出的不低于十（10）亿美元的收购要约价格相同的价格）和条件向第三方出售其持有的公司股权/股份（“整体出售”）：（a）在发生回赎事件的情况下，华盖信诚或珠海君联要求行使回赎权，但回赎义务方未能按照约定（包括回赎价格和支付时间）支付全额回购价款；（b）公司满足合格上市要求但经华盖信诚或珠海君联书面要求后公司或创始人不同意作出合格上市申请的；（c）华盖信诚向科瑞xx缴付全部增资款（17,770 万元人民币）之日起满 2 年后，若华盖信诚收到第三方发出的关于收购公司百分百（100%）股权或全部重要资产的要约，并且该要约对公司的估值超过十（10）亿美元且在三十（30）个工作日内并无其他更优收购要约。（本项适用于华盖信诚行使拖售权时的情形）（d）珠海君联向公司缴付全部增资款之日起满 2 年后，若珠海君联收到第三方发出的关于收购公司百分百 （100%）股权或全部重要资产的要约，并且该要约对公司的估值超过十（10）亿 美元且在三十（30）个工作日内并无其他更优收购要约。（本项适用于珠海君联行使拖售权时的情形） |
清算优先权 | 在公司实现合格上市或公司投资方通过出售全部股权实现退出（以二者较早者为准）前，公司发生破产、重整、清盘、关闭、注销、解体或下述任一视为清算事件的情形（“清算事件”），公司应自下述情形发生之日起三十（30）日内成立清算组，对公司进行清算，清算组应当至少包括一名由华盖信诚委派的人员。在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他清算费用后，就公司的剩余财产（“剩余财产”）应当按照如下顺序进行分配：（a）向 E 轮投资方进行分配，E 轮投资方应优先于其余股东获得如下分配款：该 E 轮投资方在本次交易中缴付的增资款和/或股权转让款加上公司已经宣布但未向其支付的股息（“E 轮投资方清算优先款”）； （b）在足额支付 E 轮投资方清算优先款后，向 D 轮投资方进行分配，D 轮投资方应优先于其余股东获得如下分配款：该 D 轮投资方为获取公司股权而支付的投资款加上公司已经宣布但未向其支付的股息（“D 轮投资方清算优先款”）；（c）在足额支付 D 轮投资方清算优先款后，C 轮投资方应按其持股比例收取 C 轮投资方持有的股权中所有已宣告但未支付的股息；（d）在足额支付本第 3.10（1）款第 （a）至（d）项下的款项后，向任何持有其他类别股权的股东进行分配之前，C 轮投资方应按比例获得金额相当于其就 C 轮投资方为获取公司/盟科开曼股权而支 |