由於若干有關買賣協議適用比率(定義見上市規則)超過0.1%，但所有適用比率均少於5%，買賣協議只需符合上市規則第14A章之申報及公佈規定，但豁免通函及由獨立股 東批准之規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

公佈

有關出售酒店物業權益之關連交易

買賣協議

於二零一七年二月十七日，賣方(一間本公司之全資附屬公司)與買方(一間順豪物業之全資附屬公司)訂立一份買賣協議，據此，賣方同意有條件地出售，而買方同意有條件地購買出售股份(佔該目標公司之全部已發行股份)以及出售貸款。代價為港幣 1,000,000,000 元(將予以調整)，將於成交時由買方以現金繳付予賣方。目標公司擁有大城市之 100%權益，而大城市為位於香港北角春秧街 88 號名為「麗東軒」之物業之合法及實益擁有人。

上市規則之涵義

鑑於(i)xxx為本公司之董事及控股股東;(ii)xxx為xxx之女婿以及xxxxx及xxxxx(彼等為xxx之兒子及本公司之董事)之姐夫;及(iii)買方乃順豪物業之全資附屬公司，並為一間由x先生間接持有及佔多數控制權之公司，所以根據上市規則第 14A.21 條，順豪物業及買方均被視為本公司之關連人士。根據上市規則第 14A 章，買賣協議被視為本公司之關連交易。

由於若干有關買賣協議適用比率(定義見上市規則)超過0.1%，但所有適用比率均少於5%，買賣協議只需符合上市規則第14A章之申報及公佈規定，但豁免通函及由獨立股東批准之規定。

A. 概述及背景

董事局謹此公佈，於二零一七年二月十七日，賣方(一間本公司之全資附屬公司)與買方(一間順豪物業之全資附屬公司)訂立一份買賣協議，據此，賣方同意有條件地出售，而買方同意有條件地購買出售股份(佔該目標公司之全部已發行股份)以及出售貸款。代價為港幣 1,000,000,000 元(將予以調整)，將於成交時由買方以現金繳付

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予賣方。目標公司擁有大城市之 100%權益，而大城市為位於香港北角春秧街 88 號名為「麗東軒」之物業之合法及實益擁有人。

買賣協議之主要條款如下︰

B. 買賣協議

1. 日期

二零一七年二月十七日

2. 訂約方

(i) 賣方，為本公司之全資附屬公司(作為賣方);

(ii) 買方，為順豪物業之全資附屬公司(作為買方); 及

(iii) 順豪物業(作為買方擔保人)。

3. 出售主要事宜

(i) 出售股份; 及

(ii) 出售貸款。

目標公司擁有大城市之 100%權益，而大城市為位於香港北角春秧街 88 號名為

「麗東軒」並用作營運酒店業務之物業之合法及實益擁有人。

4. 代價

買方就出售股份轉讓及出售貸款轉讓向賣方所繳付之代價為協議收購價，即港幣 1,000,000,000 元(將予以調整)，當中出售貸款之代價將相等於出售貸款金額，而出售股份之代價將相等於代價減去出售貸款之代價後之差額。

買方按下列方式以現金向賣方繳付該代價︰

(i) 於簽訂買賣協議時繳付港幣 100,000,000 元按金(「按金」); 及

(ii) 於成交時繳付餘額。

代價乃買賣協議訂約方經公平磋商後釐定，並已考慮若干因素，其中包括物業之現況及物業於二零一六年十二月三十一日之獨立估值港幣 1,000,000,000 元。

代價之初步金額乃協議收購價並將作出下列調整(「調整」):

(i) 若成交時資產淨值為正數，則加成交時資產淨值數額; 或

(ii) 若成交時資產淨值為負數，則減去成交時資產淨值數額，

成交時資產淨值將相等於目標公司之綜合流動資產減去其綜合流動負債，並不計入下列之非流動資產/負債:-

(i) 遞延稅項資產數額;

(ii) 有關商業建築物免稅額及折舊免稅額須回撥之遞延稅項負債數額;及

(iii) 於成交日之物業價值及出售貸款數額。

5. 成交之先決條件

成交須待下列條件獲達成後方可作實 :

(i) 順豪物業之獨立股東批准買方及順豪物業訂立及履行買賣協議及據此擬進行的交易(統稱「交易事項」); 和

(ii) 順豪控股之獨立股東批准交易事項。

買方承諾將使用一切合理努力促使於最後截止日下午五時三十分前達成條件，並自行承擔成本及費用。順豪物業需促使順豪物業及順豪控股各自的股東大會於買賣協議日期後在合理可行的範圍內盡快召開，且在任何情況下不得遲於最後截止日，以尋求順豪物業及順豪控股各自之獨立股東批准交易事項。買賣協議任何一方概不可豁免任何條件。

倘於最後截止日下午五時三十分或之前，任何條件未能達成，則賣方可於其後任何時間，在不損害其可得之所有其他利益或補償下，以書面通知買賣協議其他訂約方終止買賣協議，在此情況下，按金（不附利息）將退回給買方。

6. 成交

成交將於所有條件達成後（或賣方及買方可能書面協定之其他日期）起計兩個月之屆滿日期進行。

於成交時，賣方將不再擁有目標集團之任何股本權益，而目標集團公司各自將不再為本公司之附屬公司。因此，目標集團之資產、負債及財務業績將不再於成交後合併入本集團之財務報表。

7. xx、保證、承諾和賠償

買賣協議載有賣方就目標公司、物業及出售貸款提供的彌償保證（包括成交時將給予的稅務彌償保證）、xx、保證及承諾，皆為此等交易性質和規模的通常及慣例條款。

8. 賣方責任限制

賣方就買賣協議項下的所有申索（包括賣方根據買賣協議所作出的xx及保證）及就買賣協議簽訂的所有其他文件而承擔的責任的時效為（a）就有關非稅務事項的索償，在成交日後 24 個月; 及（b）就與稅務有關的索償，在成交日後 72個月內提出申索。除違反若干主要保證外，若非所有索賠總額等於或超過港幣 1,000,000 元，則賣方概無責任。賣方（i）就非與出售股份、出售貸款或物業的所有權（「非所有權申索」）有關的所有申索，須支付之最高金額相等於代價的 50%，而（ii）就與出售股份、出售貸款或物業的所有權有關的所有申索，在與所有非所有權申索合併計算時，須支付之最高金額相等於代價的 100%。

9. 保證

順豪物業已同意無條件、不可撤銷及絕對地向賣方保證買方按照及根據買賣協議及其項下擬進行的交易將適當及準時地履行其責任。

C. 目標集團及物業之資料

目標公司為於英屬處女群島註冊成立之投資控股公司，其主要資產為其於大城市之 100%權益。大城市的主要資產為物業。

下文載列目標公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之未經審核綜合財務資料（假設目標集團成員於各有關期間已合併）：

截至十二月三十一日止年度

	二零一六年	二零一五年
收入	(港幣千元) 18,000	(港幣千元) 18,000
稅前（虧損）/利潤	(78,376)	250,270
稅後（虧損）/利潤	(80,325)	248,431

目標公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個年度各年之未經審核綜合稅前及稅後損益已計及物業的公允價值變動，分別為二零一五年年度之約港幣 239,302,100 元之增加及二零一六年年度之約港幣 90,348,300 元之減少。

根據目標集團於二零一六年十二月三十一日之未經審核財務資料，目標集團於二零一六年十二月三十一日之經調整資產淨值（不包括將被視為出售貸款之大城市欠負之金額及遞延稅項負債數額）約為港幣 999,900,000 元。

D. 出售事項的理由及裨益

董事局認為出售為本集團提供其於物業之投資套現的良機。

就出售而言，董事局按目標集團其中包括截至二零一六年十二月三十一日止之未經審核綜合財務報表，估計本集團將錄得出售溢利約港幣 696,000,000 元（有待本公司核數師進行審核）。有待成交於二零一七年十二月三十一日或之前落實，該出售溢利將於本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度賬目內確認。出售之所得款項淨額（扣除費用後）擬由本集團作為一般營運資金使用。

董事局（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款於本集團之日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益，條款及條件乃經公平磋商後釐定，且經考慮多項因素，包括（i）上述出售的原因;

（ii）目標集團之財務現況;及（iii）上述「4. 代價」一節中所述釐定代價之基礎，對本公司股東而言屬公平合理。

E. 上市規則之涵義

鑑於(i)xxx為本公司之董事及控股股東; (ii)xxx為xxx之女婿以及xxxxx及xxxxx(彼等為xxx之兒子及本公司之董事)之姐夫;及(iii)買方乃順豪物業之全資附屬公司，並為一間由x先生間接持有及佔多數控制權之公司，所以根據上市規則第14A.21條，順豪物業及買方均被視為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，買賣協議被視為本公司之關連交易。由於xxx、xxxxx、xxxxx、xxxxxx(xxx之胞妹)及xxxxx(xxx之胞弟)被視為可能於出售中有重大權益，故彼等並無出席就批准買賣協議之本公司董事局會議。

由於若干有關買賣協議適用比率(定義見上市規則)超過0.1%，但所有適用比率均少於5%，買賣協議只需符合上市規則第14A章之申報及公佈規定，但豁免通函及由獨立股東批准之規定。

F. 一般資料

x公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要業務為物業發展及投資、建築、酒店業務、財務、百貨業務、項目管理、投資控股及物業管理。

按買方提供之資料，順豪物業主要為投資控股公司。透過其主要附屬公司，順豪物業集團之主要業務為物業投資、物業發展及租賃、酒店投資及業務。

按買方提供之資料，買方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及由順豪物業直接持有之全資附屬公司，主要業務為投資控股。

G. 釋義

「調整」 根據成交時資產淨值調整協議收購價，其詳情載於本公佈「4. 代價」一節中

「協議收購價」 買賣雙方協議物業(包括附於物業的所有固定裝置

和配件及物業的配置及設備，而該等物件並無產權負擔)之價值為港幣 1,000,000,000 元

「董事局」 董事局

「本公司」 恒 基 兆 業 地 產 有 限 公 司 (Henderson Land Development Company Limited)，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份在聯交所上市

「成交」 根據買賣協議出售股份買賣及出售貸款之轉讓成交

「成交日」 完成條件後起計兩個月之屆滿日期(或買賣雙方可能書面協議之其他日期)

「成交時資產淨值」 於成交日，根據買賣協議所編製之備考成交賬目

或經審核成交賬目(視乎情況)所得出於成交日之目標公司經調整之綜合資產淨值

「條件」 成交之先決條件，載於本公佈的「5. 成交之先決條件」一節中

「大城市」 大城市有限公司(Conradion Limited)，一間於香港註冊成立之有限公司，並由目標公司持有 100%權益

「代價」 協議收購價(將予以調整)為根據買賣協議，就買賣出售股份及出售貸款，買方應付予賣方之總代價

「董事」 本公司之董事

「出售」 根據買賣協議，賣方向買方出售出售股份及出售貸款

「李博士」 李兆基博士，本公司之董事局主席、執行董事及控股股東

「本集團」 本公司及其附屬公司

「香港」 中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」 聯交所證券上市規則

「最後截止日」 二零一七年八月十七日(或買賣雙方可能書面協議

較後之日期)

「xxx」 xxx先生，順豪控股及順豪物業之主席、董事及控股股東

「物業」 物業名為「麗東軒」，位於香港北角春秧街 88 號，由目標公司間接擁有

「買方」 Houston Venture Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及為順豪物業之全資附屬公司

「買賣協議」 賣方、買方及順豪物業於二零一七年二月十七日就出售所訂立之買賣協議，其詳情載於本公佈「B.買賣協議」一節中

「出售貸款」 於成交時，大城市欠負賣方之應付貸款總額，並將於成交時轉讓予買方

「出售股份」 目標公司每股 1.00 美元之兩股股份，為其全部已發行股本

「順豪控股」 順豪控股有限公司(Shun Ho Holdings Limited)，一間於香港註冊成立之公眾有限公司，其股份在聯交所上市(股份代號: 253)

「順豪物業」 順 x 物 業 投 資 有 限 公 司 (Shun Ho Property Investments Limited)，一間於香港註冊成立之公眾有限公司，其股份在聯交所上市(股份代號: 219)

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 Enhance Invest Inc.，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及於成交前為本公司之間接全資附屬公司

「目標集團」 目標公司及大城市之統稱，而目標集團公司乃指任何其中一方

「賣方」 Kingslee S.A.，一間於巴拿馬共和國註冊成立之公司及為本公司之全資附屬公司

「%」 百分比

「港幣」 港元，香港之法定貨幣

承董事局命

公司秘書

xxx x啟

香港，二零一七年二月十七日

於本公佈日期，董事局成員包括: (1)執行董事: xxx(主席)、xxx、xxx、xxx、葉盈枝、xxx、xxxx、xxx、xxx及xxx; (2)非執行董事: xxxx及xxx; 以及(3)獨立非執行董事: xxx、xxx、xxx、胡家驃、xxx及xxx。