表紙に記載した「MS＆ADは、人と社会の未来を支えます。」は当社経営理念を要約して表現したものです。
「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）」の
契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。）
この書面には、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグル―プホールディングス株式会社 第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）」（以下「本債券」といいます。）のお取引を行っていただく上でのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○本債券のお取引は、主に募集・売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○本債券は、利払繰延条項付であり、発行者の選択により利払いが停止されるおそれがあります。
○本債券は、劣後特約付であり、発行者の劣後事由発生時以降には発行者の上位債務が全額弁済されるまで元利金の支払いは行われません。また、発行者の選択により早期償還される可能性があります。
○本債券は、金利水準（参照する金利指標を含む）の変化や発行者等の信用状況の変化に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがあります。
手数料等の諸費用について
・ 本債券を募集・売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いいただきます（購入対価に別途、経過利息をお支払いいただく場合があります。）。
本債券の主なリスク要因
金融商品市場における相場、その他の指標にかかる変動等により損失が生じるおそれがあります
・ 本債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準（参照する金利指標を含む）の変化等に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
・ 金利水準（参照する金利指標を含む）は、日本銀行が決定する政策金利、▇▇▇▇の水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸
出金利等の変化に対応して変動します。
発行者の業務または財産の状況の変化等によって損失が生じるおそれがあります
・ 本債券の発行者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・ 本債券の発行者の信用状況または業務もしくは財産の状況の悪化等により、元本や▇▇の支払いが滞ったり、支払不能が生じるおそれがあります。
発行者の裁量により任意、または一定の条件のもとで強制的に利払いが停止されるおそれがあります
・ 本債券は利払繰延条項付であり、発行者の裁量により任意、または一定の事由が生じた場合強制的に利払いが停止され繰り延べられることがあります。本債券の利払いが繰り延べられた場合、当該利払日に受領するはずであった利息を受領することが出来なくなります。更に、当該利息を再投資する機会を失うため、繰り延べられない場合に得られる利回りと同等の利回りを得られないおそれがあります。
発行者の劣後事由発生時以降には、上位債務より元利金の支払いが劣後します
・ 本債券は劣後特約付であり、発行者の劣後事由発生時（清算手続開始、破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または日本以外の法域で適用のある法に基づき上記に準じる手続きが取られた場合等）以降には、発行者の上位債務が全額弁済されるまで元利金の支払いは行われません。
発行者の選択により早期償還されるおそれがあります
・ 本債券は一定の事由（本債券が発行者の意図する自己資本比率規制上の資本として扱われないおそれがあると判断される場合等）が生じた場合または期限前償還条項につき、発行者の選択により早期償還されることがあります。本債券が早期償還された場合、当該償還日以降受領するはずであった利息を受領することができなくなります。さらに、その償還金額を再投資した場合に、本債券が早期償還されない場合に得られる利回りと同等の利回りを得られないおそれがあります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
・ 本債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
本債券の概要
発行者 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社
発行額 ５００億円
額面金額 １００万円
発行日 ２０１７年１月３１日
満期償還日 ２０４７年１月３１日
利率 ２０１７年１月３１日の翌日から２０２７年１月３１日まで年１．１８％、
２０２７年１月３１日の翌日以降、6 ヶ月ユーロ円ライボー（※）に年１．９２％を加えた利率
（※）各利息計算期間の開始直前の利払日からロンドンにおける 2 銀行営業
日遡った日のロンドン時間午前 11 時のロイター画面（３７５０）に表示され
るロンドン銀行間市場における日本円の 6 ヶ月預金のオファード・レート
利払日 各年１月３１日及び７月３１日利払い及び償還通貨 日本円
期限前償還条項 発行者の判断により、償還要件を充足したうえで、２０２７年１月３１日以降に到来するいずれかの利払日に、額面金額１００％で早期償還される場合があります。
本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の募集の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 本債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する本債券の課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の▇▇については、▇▇所得として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の▇▇、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の▇▇、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する本債券の課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の▇▇、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士、所轄の税務署等にお問い合わせ下さい。
譲渡の制限
本債券は、その償還日または▇▇支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において本債券のお取引や保護預りを行う場合は、以下によります。
・ 本債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部（前受金等）をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします（郵送または電磁的方法による場合を含みます。）。
当社の概要（平成 28 年 3 月 31 日現在）
商 号 等 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 2251 号本店所在地 ▇▇▇▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇-▇
加入協会 日本証券業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、
一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
資 本 金 100 億円
主な事業 金融商品取引業
設立年月 平成 21 年 6 月
連 絡 先 ▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇（受付時間：平日 8：30～17：30）またはお取扱い部店にご連絡ください。
以 上
表紙に記載した「MS＆ADは、人と社会の▇▇を支えます。」は当社経営理念を要約して表現したものです。
［MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）投資に際してのご留意事項］
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類に記載の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項も考慮する必要があります。ただし、以下は本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。なお、本「MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）投資に際してのご留意事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債」中で定義された意味を有します。
（1）本社債は、当社グループの保険又は年金商品ではありません。
（2）利払の停止に関するリスク
当社は、その裁量により、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。また、当社は、当社の連結▇▇▇▇▇▇・▇▇▇▇比率（その時点において有効な保険業法（平成7年法律第105号）若しくはその他の関係法令、告示又はそれらの解釈における意味を有する。以下同じ。）が200％を下回り、かつ継続している場合や、当社に対して早期是正措置が発動されている場合等の一定の場合には、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなければなりません。したがって、本社債は、利払が停止されている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られない可能性があります。
（3）償還に関するリスク
① 期限前償還について
当社は、償還要件を充足したうえで、平成39年1月31日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、以下に示す事由（資本事由、税制事由又は資本性変更事由）が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
（資本事由）
保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更等により、保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又はその時点において適用のある規制上の要件において、本社債の全部又は一部が負債性資本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。
（税制事由）
日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又は変更等により、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。
（資本性変更事由）
株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャ パン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか（以下、
「格付機関」という。）が、当該格付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じた旨若しくは生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、本社債について、（ⅰ）本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合、又は（ⅱ）当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた当該期間に比べて短くなった場合をいいます。
② 償還期日の延長について
当社は、償還を行った後において当社が十分な連結ソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること又は償還額以上の額の適格資本調達を行うこと等の償還要件が充足されない場合、平成59年1月31日に本社債を償還せず、償還要件が充足される最初の利息支払期日まで償還期日を延長する可能性があります。かかる延長が行われた場合、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に、延長される可能性があります。
③ 社債権者の選択による期限前償還について
本社債権者は、当社に対して期限前償還を求める権利を有していません。
（4）信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われない可能性があります。
（5）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われることとなった場合（以下、「劣後事由」という。）、本社債の元利金の支払請求権の効力は、上位債務（下記に定義する。）がその債権額につき全額の満足を受けた場合に限り発生し（かかる条件に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権を、以下、「劣後請求権」という。）、かつ、劣後事由の発生日において優先株式（下記に定義する。）が存在する場合には、同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となります。したがって、劣後事由の発生時以降は、本社債権者は、その元利金の全部又は一部の支払を受けられないリスクがあります。
なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。そのため、当社が本社債の社債要項に定める元利金の支払を怠り、本社債の社債要項に定める誓約事項を遵守せず、又は（劣後事由以外の）いかなる事由が生じたとしても、そのことにより本社債が期限の利益を喪失することはありません。
さらに、当社は、本社債の社債要項上、本社債の発行日以後に新たに上位債務を負担することが制限されておりません。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（下記に定義する。）又は同順位劣後債務に実質的に劣後する条件の債務を除く、破産法に規定される劣後的破産債権に係る債務を含むすべての当社の債務をいいます。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいいます。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいいます。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、利払の停止に関して本社債と実質的に同じ定めがなされているものをいいます。
（6）信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、当社の財務状態の悪化や格付基準の見直し等により、格下げとなる可能性があります。この場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
信用格付は当該格付が付与された時点における格付機関の見解を反映したものにすぎず、本社債への投資に関連するあらゆるリスクを考慮したものとはなっておりません。
（7）当社の経営・財務状況又は▇▇▇▇の変動等に起因する価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や▇▇▇▇等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
（8）本社債の特性に起因する価格変動リスク
上記（2）に掲げる利払の停止が生じた場合、本社債の価格は、かかる特性を有しない社債よりも大幅に変動する可能性があります。また、本社債は償還期日までの期間が30年となる、いわゆる超長期債であり、超長期債ではない同種の期限前償還条項付社債と比べ、期限前償還が可能となる最初の日（平成39年1月31日）から償還期日（平成59年1月31日）までの期間が長期になることから、期限前償還が可能となる最初の日に本社債が期限前償還されなかった場合、又は上記（3）②に記載のとおり本社債の償還期日が延長された場合、超長期債ではない同種の期限前償還条項付社債と比べ、本社債の取引価格により大きな影響が及ぶ可能性があります。さらに、将来の法令の改正又は規制当局の見解の変更等により本社債の法令上の位置付けが変更されることとなった場合には、本社債の価格が大幅に下落する可能性があります。
（9）本社債の流通に関するリスク
本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。
さらに、本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場 のみに限定されています。
したがって、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
（10）税制の変更に関するリスク
本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場 、本社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場 であっても当社は本社債について何ら追加的支払の義務を負いません。
（11）マイナス金利政策の導入による影響について
本社債の利率は、平成39年1月31日の翌日以降、年2回の利率基準日のロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金オファード・レート（6ヶ月ユーロ円ライボー）に連動する変動利率に移行します。日本銀行は、平成 28年1月28日及び29日の金融政策決定会 において、金融機関が有する日本銀行当座預金の残高の一部に
－0.1％のマイナス金利を導入することを決定しましたが、マイナス金利政策の導入の影響により、上記算式による変動利率が計算上マイナスになる可能性があります。そのような場 であっても、当社は、本社債に関して、計算上マイナスとなった利率相当額の支払を本社債権者に対して求めることを想定しておりません。
（12）課税上の取扱い
本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下のとおりと考えられますが、将来において、本社債について課税 上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
① 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
② 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、▇▇として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場 には、日本の税法上20.315％
（所得税、復興特別所得税及び地方税の 計）の源泉所得税を課されます。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の計）の税率が適用されます。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場 には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の 計）の源泉所得税を課されます。当該利息は、当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となります。ただし、当該法人は、当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができます。
③ 本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％
（所得税、復興特別所得税及び地方税の 計）の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口 座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場 の源泉徴収税率 は、申告分離課税における税率と同じであります。日本国の内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。
④ 日本国の居住者は、本社債の利息、償還差損益及び譲渡損益について、一定の条件の下で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、▇▇所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができます。
発行登録追補目論見書
平成29年1月
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
会社概要
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は、三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社などのグループ保険会社を有する保険持株会社です。
会社名 | MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
代表者名 | 取締役社長 ▇▇ ▇▇ |
設立 | 2008年4月1日（2010年4月1日に現社名に変更） |
本店所在地 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ |
資本金 | 100,000百万円※ |
連結従業員数 | 40,667人※ |
上場金融商品取引所 | 東京証券取引所（市場第一部）、名古屋証券取引所（市場第一部） |
グループの沿革
※2016年9月末現在
三井海上火災保険 1918年創業
住友海上火災保険 1893年創業
大東京火災海上保険 1918年創業
▇▇▇火災海上保険 1897年創業
同和火災海上保険 1897年創業
▇▇▇▇▇生命保険 1996年設立
住友海上
ゆうゆう生命保険
1996年設立
大東京しあわせ生命保険 1996年設立
▇▇▇火災エビス生命保険 1996年設立
ニッセイ損害保険 1996年設立
三井住友海上
三井住友海上
グループホールディングス※
2008年設立
三井住友海上火災保険 2001年発足
三井住友海上 きらめき生命保険
2001年発足
あいおい損害保険 2001年発足
あいおい生命保険 2001年発足
三井ダイレクト損害保険 2000年開業
ニッセイ同和損害保険 2001年発足
三井住友海上
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス
2010年発足
三井住友海上火災保険
あいおいニッセイ同和損害保険
2010年発足
三井ダイレクト損害保険三井住友海上
あいおい生命保険
2011年発足
三井住友海上
シティインシュアランス生命保険 2002年開業
メットライフ生命保険 2005年社名変更
プライマリー生命保険 2011年社名変更
※ 三井住友海上火災保険、三井住友海上きらめき生命保険、三井住友海上メットライフ生命保険、三井ダイレクト損害保険がそれぞれ傘下子会社となりました。
MS＆ADインシュアランスグループの目指す姿
経営理念
Mission
グローバルな保険・金融サービス事業を通じて、安心と安全を提供し、活力ある社会の発展と
地球の健やかな▇▇を支えます
経営ビジョン
Vison
持続的成長と企業価値向上を追い続ける
世界トップ水準の保険・金融グループを創造します
行動指針
Value
お客さま第一
Customer Focused
わたしたちは、常にお客さまの安心と満足のために、行動します
誠実
Integrity
わたしたちは、あらゆる場面で、あらゆる人に、誠実、 親切、▇▇・▇▇に接します
チームワーク
Teamwork
わたしたちは、お互いの個性と意見を尊重し、
知識と▇▇▇▇を共有して、ともに成長します
革新
Innovation
わたしたちは、ステークホルダーの声に耳を傾け、絶えず自分の仕事を見直します
プロフェッショナリズム
Professionalism
わたしたちは、自らを磨き続け、常に高い品質のサービスを提供します
事業内容の概要
国内損害保険事業
日本国内において、以下の子会社3社などが損害保険事業を営んでおります。
①三井住友海上火災保険株式会社
②あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
③三井ダイレクト損害保険株式会社
国内生命保険事業
日本国内において、以下の子会社2社などが生命保険事業を営んでおります。
①三井住友海上あいおい生命保険株式会社
②三井住友海上プライマリー生命保険株式会社
海外事業
日本国内においては国内損害保険子会社の海外部門が、諸外国においてはMS Amlin plc、 MSIG Insurance（Malaysia）Bhd.などの海外現地法人及び国内損害保険子会社の海外支店が、海外事業を営んでおります。
金融サービス事業
／リスク関連サービス事業
①金融サービス事業
国内損害保険子会社及び三井住友アセットマネジメント株式会社、三井住友海上キャピタル株式会社などが、アセットマネジメント事業、金融保証事業、401k事業、ART事業、個人融資関連事業及びベンチャー・キャピタル事業などを営んでおります。
②リスク関連サービス事業
株式会社インターリスク総研、三井住友海上ケアネット株式会社などが、リスクマネジメント事業、介護事業などを営んでおります。
国内損害保険事業
◦ 国内損害保険事業は、当社グループの中核事業です。
◦ 3つの特色ある事業会社と国内最大級の代理店ネットワークを活かし、社会環境の変化とともに多様化するお客さまのリスクとニーズにお応えすることによって、成長性の確保と収益性の向上を図ります。
三井住友海上火災保険株式会社は、総 力を発揮し、グローバルな保険・金融サービス事業を展開します。
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社は、トヨタグループ、日本生命グループとのパートナー関係を活かすとともに、「地域密着」営業を展開します。
三井ダイレクト損害保険株式会社は、個人向け自動車保険等を、インターネットや電話を通じてお取り扱いするダイレクト型損害保険会社です。
正味収入保険料推移
三井住友海上火災保険株式会社
13,865
14,441
15,071
7,567
（億円） 18,000
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
11,446
11,608
11,920
6,094
（億円） 15,000
12,000 10,000
6,000 5,000
0
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
0
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
三井ダイレクト損害保険株式会社
355
350
365
186
（億円） 450
300
150
0
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
国内生命保険事業
◦ 国内生命保険事業は、当社グループの持続的な価値向上を支える重要な成長事業の一つです。
◦ 高齢化の進展や社会環境の変化によって生まれるお客さまニーズに、2つの異なるビジネスモデルを持つ生命保険会社でお応えします。
三井住友海上あいおい生命保険株式会社は、グループの販売ネットワークや顧客基盤を軸に、保障性商品をご提供する生命保険会社です。
三井住友海上プライマリー生命保険株式会社は、金融機関窓販の専門会社として、個人年金保険や終身保険を中心とした資産形成型商品をご提供する生命保険会社です。
生命保険料推移
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇生命保険株式会社
3,164
3,384
3,544
1,812
（億円） 4,500
三井住友海上プライマリー生命保険株式会社
9,900
3,564 3,735
4,732
（億円） 12,000
3,000
1,500
8,000
4,000
0
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
0
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
海外事業
◦ 当社グループの海外事業は、「海外損保事業」（「トヨタリテール事業」を含む）と「アジア生保事業」の2つの事業分野で構成されており、45の国・地域（※1）で、保険商品・サービスを提供しています。
◦ 2015年度には、英国ロイズ保険市場を中心にグローバルに保険事業を展開するMS Amlin plcをグループに迎え、当社グループの成長事業として、今後さらなる事業の拡大を目指しています。
正味収入保険料等推移（※2）
4,523
2,960
3,390
2,428
（億円） 6,000
4,000
2,000
0
海外ネットワーク（平成28年4月1日現在）
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
欧州•中東•アフリカ
イギリスドイツ フランススイス
他
アジア•オセアニア
シンガポールマレーシア タイ
中華人民共和国インド
オーストラリア
他
米州
アメリカ合衆国ブラジル
バミューダ
他
※1 SLI Cayman Limited（金融サービス事業）のあるケイマン諸島を除きます。
※2 海外保険子会社の正味収入保険料及び生命保険料です。
連結経営指標等の推移
経常収益 正味収入保険料
43,157
37,649
43,627
46,896
50,130
27,664
（億円） 60,000
（億円） 45,000
40,000 30,000
20,000 15,000
0 平成24年 3月期
平成25年 3月期
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
0 平成24年 3月期
29,391
30,787
25,555
26,390
28,116
18,395
平成25年 3月期
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する当期（中間）純利益
又は親会社株主に帰属する当期（中間）純損失（△）
2,870
2,915
1,902
1,503
△962
1,510
（億円） 3,600
（億円） 2,100
2,400
1,400
700
1,200 0
0
△1,200
平成24年 3月期
平成25年 3月期
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
△700
△1,400
△2,100
1,815
1,362
836
934
△1,694
984
平成24年 3月期
平成25年 3月期
平成26年 3月期
平成27年 3月期
平成28年 3月期
平成29年 3月期 中間期
738.8
772.5
803.9
743.3
総資産額 ソルベンシー・マージン比率
203,036
187,880
159,146 168,781
145,372
199,258
（億円） 210,000
（%） 900.0
140,000
600.0
553.8
70,000 300.0
平成24年 | 平成25年 | 平成26年 | 平成27年 | 平成28年 | 平成29年 0 | 平成24年 | 平成25年 | 平成26年 | 平成27年 | 平成28年 |
3月期 | 3月期 | 3月期 | 3月期 | 3月期 | 3月期 | 3月期 | 3月期 | 3月期 | 3月期 | 3月期 |
中間期末 |
0
目 次
頁
【表紙】
第一部 【証券情報】 1
第１【募集要項】 ……………………………………………………………………………………………………… 1
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】 …………………………………………………………………… 1
２【社債の引受け及び社債管理の委託】 10
３【新規発行による手取金の使途】 10
第２【売出要項】 11
第３【第三者割当の場合の特記事項】 11
第二部 【公開買付けに関する情報】 12
第▇▇ 【参照情報】 12
第１【参照書類】 12
第２【参照書類の補完情報】 13
第３【参照書類を縦覧に供している場所】 16
第四部 【保証会社等の情報】 16
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 17
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 18
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 28－関東199－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年１月17日
【会社名】 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社
【英訳名】 MS&AD Insurance Group Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 ▇▇ ▇▇
【本店の所在の場所】 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
【電話番号】 ▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇（代表）
【事務連絡者氏名】 総合企画部 課長 ▇▇ ▇▇
【最寄りの連絡場所】 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
【電話番号】 ▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇（代表）
【事務連絡者氏名】 総合企画部 課長 ▇▇ ▇▇
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 50,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日
平成28年11月18日
効力発生日
平成28年11月26日
有効期限
平成30年11月25日
発行登録番号
28－関東199
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 300,000百万円
【これまでの募集実績】
番号
提出年月日
募集金額（円）
減額による訂正年月日
減額金額（円）
28－関東199－１
実績合計額（円）
（発行予定額を記載した場合）
平成28年12月16日 | 100,000百万円 | － | － |
100,000百万円 （100,000百万円） | 減額総額（円） | なし |
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 200,000百万円
（200,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
（発行残高の上限を記載した場合）該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇）株式会社名古屋証券取引所
（▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇）
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額（円） 50,000百万円各社債の金額（円） 金100万円
発行価額の総額（円） 50,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．平成29年１月31日の翌日から平成39年１月31日まで年1.18％
２．平成39年１月31日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号④の規定に基づき定められる６ヶ月ユーロ円ライボーに1.92％を加算したものとする。
利払日 毎年１月31日及び７月31日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日（別記「償還の方法」欄第２項第(4)号に定義する。以下同じ。）。）までこれをつけ、毎年１月31日及び７月31日（以下、「利息支払期日」という。）に本号②及び③に定める方法によりこれを支払う。
② 払込期日の翌日から平成39年１月31日までの本社債の利息について は、以下により計算される金額を、平成29年７月31日を第１回の利息支払期日として、その後の各利息支払期日に支払う。利息支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの▇▇額を乗じることにより計算し、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本②において一通貨あたりの▇▇額とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗 じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。
③ 平成39年１月31日の翌日から償還期日までの本社債の利息について は、各利息支払期日に、以下により計算される金額を支払う。利息支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各利息計算期間（下記に定義する。）に関し、各社債権者が各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの▇▇額を乗じることにより計算し、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本③において一通貨あたりの▇▇額とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額（ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。
「利息計算期間」とは、平成39年１月31日の翌日に開始し、その直後に到来する利息支払期日（利息支払期日を繰り上げた場合は修正後の利息支払期日。以下本③において同じ。）に終了する期間及び以降のいずれかの利息支払期日の翌日に開始しその次の利息支払期日又は償還期日に終了する連続する各期間をいう。
④ (a）別記「利率」欄第２項に定める利率の決定に使用されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金オファード・レート（以下、
「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）は、各利息計算期間の開始直前の利息支払期日からロンドンにおける２銀行営業日遡った日（以下、「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイター3750頁（アイシーイー・ベンチマー ク・アドミニストレーション・リミテッド（ICE Benchmark Administration Limited）（又は下記レートの管理を承継するその他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下、
「ロイター3750頁」という。）の画面上に表示される６ヶ月ユーロ円ライボーとし、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下、「利率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
(b）利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の
６ヶ月預金のオファード・レート（以下、「提示レート」とい う。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出した上、小数点第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
(c）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が
２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点第５位を四捨五入する。）とする。
(d）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が
２行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸付金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出した上、小数点第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
⑤ 当社は別記「（注）３ 発行代理人及び支払代理人並びに事務代行会社」に定める事務代行会社に本号④に定める利率確認事務を委託し、事務代行会社は利率基準日に当該利率を確認する。
⑥ 当社及び別記「（注）３ 発行代理人及び支払代理人並びに事務代行会社」に定める事務代行会社は、各利息計算期間の開始日から５銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。
⑦ 償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）後は利息を付さない。
⑧ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記「（注）５劣後特約」に定める劣後特約に従う。
(2）利払の停止
① 利払の任意停止
当社は、その裁量により、事前に社債管理者に通知のうえ、ある利息支払期日の15銀行営業日前（以下、本号において「通知基準日」という。）までに別記「（注）11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債の社債権者（以下、「本社債権者」という。）に通知することにより、当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができる（以下、当該繰延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」という。）。なお、任意停止金額には、利息を付さない。
② 利払の強制停止
当社は、通知基準日の５銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由
（下記に定義する。）が発生し、かつ継続している場合、又は(ⅱ)金融庁若しくはその他権限のある監督官庁から当社に対して早期是正措置が発動されている場合（以下、「強制停止事由」という。）には、事前に社債管理者に通知のうえ、当該通知基準日までに別記「（注）
11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知をしたうえで、当該通知に係る利息支払期日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する利息支払期日における本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなければならない（以下、当該繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べられた利息の未払金額を「強制停止金額」という。また、任意停止金額と強制停止金額をあわせて「利払停止金額」という。）。な お、強制停止金額には、利息を付さない。
「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社の連結▇▇▇▇▇▇・▇▇▇▇比率（その時点において有効な保険業法（平成７年法律第105号）若しくはその他の関係法令、告示又はそれらの解釈における意味を有する。以下同じ。）が200％（資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準。以下本②において同じ。）を下回った場合、若しくは(b)当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払を行うことにより当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200％を下回ることとなる場合、又は(ⅱ)その時点において適用ある規制（当該規制に関する解釈を含む。）上、本社債の利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合をいう。
③ 未払残高の支払
当社は、その裁量により、事前に社債管理者に通知のうえ、10銀行営業日以上20銀行営業日以内に別記「（注）11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知
（かかる通知には支払われる利払停止金額を記載することを要す
る。）することにより、いつでも未払残高（別記「償還の方法」欄第
２項第(1)号に定義する。以下同じ。）の全部又は一部の支払を行うことができる。ただし、かかる支払は、当該通知を行う時点において、(ⅰ)適用のある規制上の要件を充足していること、及び(ⅱ)強制停止事由が発生していないことを条件とする。
当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利息支払期日に係る利払停止金額から順に充当される。
本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別記「（注）５劣後特約」に定める劣後特約に従う。
④ 強制支払 本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日に先立つ６ヶ月間において、強制支払事由（下記に定義する。以下同じ。）が発生した場合は、当社は、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで、当該利息支払期日（強制支払事由が当該利息支払期日に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利息支払期日。以下本④において同じ。）に、未払残高の全部を支払うものとする。ただし、かかる支払は、強制支払事由の発生後、当該利息支払期日までの間に、強制停止事由が発生していないことを条件とする。当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場合で、強制支払事由が発生した場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その他の必要な事項を社債管理者に通知し、かつ別記「（注）11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。 「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。 （ⅰ）当社の株式に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。以下同じ。）若しくは同順位劣後債務（別記「（注）５ 劣後特約」第(6)号に定義する。以下同じ。）に対する利息の支払又は当社の保険子会社（下記に定義する。以下同じ。）の株式に関する剰余金の配当若しくは保険子会社同順位劣後債務（下記に定義する。以下同じ。）に対する利息の支払を行う決議がされたこと又は支払が行われたこと （ⅱ）当社又は当社の子会社が当社の株式若しくは同順位劣後債務又は当社の保険子会社の株式若しくは保険子会社同順位劣後債務の償還、買取り若しくはその他の取得を行ったこと（ただし、以下のいずれかの事由による場合を除く。） (a）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求 (b）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求 (c）会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求 (d）当社のストックオプションを含むインセンティブプランに 関連する会社法第156条、第160条又は第165条に基づく取得 (e）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 「保険子会社」とは、当社の子会社であって保険業法第２条第 ２項の保険会社に該当する者をいう（ただし、当社の子会社の子会社に該当する者は除く。）。 「保険子会社同順位劣後債務」とは、保険子会社の債務であって、別記「（注）５ 劣後特約」第(6)号に定義する「同順位劣後債務」と類似する定めがなされているもの（三井住友海上火災保険株式会社の平成24年３月15日発行の2072年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）並びに平成28年２月10日発行の第１回及び第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）並びに利払の停止に関してそれらと実質的に同じ定めがなされている社債に係る債務を含むが、これらに限られない。）をいう。 ２．利息の支払場所 別記「（注）13 元利金の支払」記載のとおり。 | |
償還期限 | |
平成59年１月31日 |
償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1）本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は (ⅱ)当社が当該償還額以上の額の適格資本調達（株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。）を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで（かかる条件及び規制上の要件を以下、「償還要件」という。）、平成59年１月31日（以下、「償還期 日」という。）にその総額を未払残高（下記に定義する。）の支払とともに償還する。 償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に償還されない場 合、償還期日は償還要件が充足される最初の利息支払期日まで延長され、その間も別記「利率」欄第２項に定める利率による利息が発生する。 当社は、償還期日（本号に基づき延長されている場合には延長後の償還期日。以下同じ。）より前の30日以上60日以内に償還要件の充足の有無を社債管理者に通知し、かつ別記「（注）11 社債権者に通知する場合の公 告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。償還要件の充足の有無については当該通知の内容が本社債権者を拘束する。 「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存するすべての利払停止金額をいう。 (2）本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充足したうえで、平成39年１月31日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。 (3）本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事由（下記に定義する。）、税制事由（下記に定義する。）又は資本性変更事由（下記に定義する。）（以下、「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部 （一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。 「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更等により、保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又はその時点において適用のある規制上の要件において、本社債の全部又は一部が負債性資本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又は変更等により、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。この場合、当社は、当該事由に関して経験を有する法律事務所又は税務の専門家から受領した意見書を社債管理者に 交付する。 |
募集の方法
申込証拠金（円）
申込期間
申込取扱場所払込期日
振替機関担保
財務上の特約（担保提供制限）財務上の特約（その他の条項）
「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか（以下、「格付機関」という。）が、当該格付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じた旨若しくは生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、本社債について、(ⅰ)本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合、又は(ⅱ)当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間 が、本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた当該期間に比べて短くなった場合をいう。
(4）当社は、本項第(2)号及び第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限前償還しようとする日（以下、「期限前償還期 日」という。）その他必要な事項を、本項第(3)号の税制事由に基づく期限前償還の場合には同号に基づく意見書を添えて、社債管理者に通知した後、期限前償還期日より前の30日以上60日以内に必要な事項を別記
「（注）11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
(5）本社債の償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期
日。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。なお、平成39年１月31日に期限前償還される場合において、当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を充足したうえで、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(7）本社債の償還については、本項各号のほか、別記「（注）５ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）13 元利金の支払」記載のとおり。一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
平成29年１月18日から平成29年１月30日まで
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店平成29年１月31日
株式会社証券保管振替機構
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
該当事項なし該当事項なし
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡ＋の信用格付を平成 29年１月17日付で取得している。 ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇.▇▇/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。 ＪＣＲ：電話番号▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇
２ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下、「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に規定される場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 発行代理人及び支払代理人並びに事務代行会社株式会社三井住友銀行
４ 期限の利益喪失に関する特約 (1）本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2）本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
５ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、本社債の社債要項に別途定めるところに従うほか、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合（かかる事由を以下、「劣後事由」という。）に、以下の規定に従って行われる。
① 清算の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。）が開始された場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務（本
（注）５第(6)号に定義する。以下同じ。）が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けたこと。
② 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加えるべきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当及び供託を含む。）を受けたこと。
③ 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定したときは除く。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続▇▇▇ような条件を付すことが認められない場合には、本社債の元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者（下記に定義する。）に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。 (3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）５第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）５第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）５第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとする。
(6）本（注）５第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権（以下、「劣後請求権」という。）は、劣後事由の発生日において優先株式（下記に定義する。）が存在する場合には、本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務（下記に定義する。）がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をい う。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号と実質的に同じ定めがなされているものをいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務又は同順位劣後債務に実質的に劣後する条件の債務を除く、破産法に規定される劣後的破産債権に係る債務を含むすべての当社の債務をいう。
６ 社債管理者に対する定期報告 (1）当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第
454条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類並びに四半期報告書の写しを社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の
４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3）当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書並びに本（注）６第(2)号に定める確認書及び内部統制報告書等（添付書類を含み、以下、「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって本（注）６第(2)号に定める社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。
７ 社債管理者に対する通知 (1）当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部若しくは重要な部分を変更し、休止又は廃止しようとするとき。
③ 資本金、資本準備金又は利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併若しくは会社分割をしようとするとき、又は株式交換若しくは株式移転をしようとするとき（ただし、会社法第784条又は会社法第796条が適用される場合を除く。）。
(2）本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、書面をもって社債管理者に通知するものとする。
８ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
９ 社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができ る。
10 社債管理者の請求による調査権限 (1）社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当
社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2）本（注）10第(1)号の場合で社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。
11 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して本社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに▇▇▇及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができ る。
12 社債権者集会
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定される種類をいう。）の社債（以下、
「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）11に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。 (3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に規定される書面を社債管理者に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
引受人の氏名又は名称
住所
引受金額
（百万円）
引受けの条件
大和証券株式会社
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計
（１）【社債の引受け】
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 25,000 | １ ２ | 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 本社債の引受手数料は各社債の金額100円に つき金70銭とする。 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 25,000 | ||
－ | 50,000 | － | |
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。
２ 本社債の管理手数料については、
株式会社三井住友銀行
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金２銭を支払うこととしている。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）
発行諸費用の概算額（百万円）
差引手取概算額（百万円）
50,000
411
49,589
（２）【手取金の使途】
差引手取概算額49,589百万円は、平成29年３月31日までに当社連結子会社の三井住友海上あいおい生命保険株式会社に対する同社の資本増強のための出資金及び自己株式の取得資金として、また平成31年３月31日までに当社及び当社からの出資・貸付を通じた当社連結子会社による長期的な投資資金として、それぞれ充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） 平成28年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第１四半期（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日） 平成28年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第９期第２四半期（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日） 平成28年11月18日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成29年１月17日）までに、以下の臨時報告書をそれぞれ関東財務局長に提出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を平成28年６月22日に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を平成28年６月22日に提出
(3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成28年６月27日に提出
(4）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を平成29年１月11日に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記３(1)の臨時報告書の訂正報告書）を平成28年８月１日に関東財務局長に提出訂正報告書（上記３(2)の臨時報告書の訂正報告書）を平成28年８月１日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成29年１月17 日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
［事業等のリスク］
当社グループの経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。
なお、本項に記載した将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
(1）資産運用に関するリスク
当社グループは、有価証券・貸付金・不動産等様々な運用資産（オフバランス資産を含む）を保有しております が、経済環境や金融市場の悪化等により資産及び負債の価値が変化することで当社グループの業績に影響が生じるリスクを内包しており、主に以下のようなリスクがあります。
① 株価下落リスク
取引先との中長期的な関係維持の観点等から大量の株式を保有しておりますが、株式相場が下落した場合に、資産価値の減少や評価損、売却損が発生する可能性があります。
② 金利変動リスク
保有している債券、貸付金等の資産について、金利が上昇した場合に、価値が減少する可能性があります。一 方、当社グループは積立保険や長期の第三分野商品・生命保険等の契約者に対して将来支払いが発生する保険負債を保有しており、これらは金利が上昇した場合に価値が減少します。また、金利低下の場合はこの逆になります。
③ 為替変動リスク
米ドル等の外貨建て資産及び負債を保有しておりますが、為替変動の影響によりこれらの価値が変化する可能性があります。
④ 信用リスク
保有している株式や社債、貸付金、信用・保証保険契約等の資産については、株式や社債の発行者または貸付先等の信用力の低下や破綻、信用市場の混乱によって、資産価値の減少や元本・利息の回収ができなくなること等の可能性があります。
(2）自然災害の発生による多額の保険金支払のリスク
台風や地震等の自然災害による損害はときに巨額になることがあり、また、気候変動・地球温暖化等の影響により世界的に自然災害が増加・大型化し、予想を超える巨大な自然災害が発生する可能性があります。当社グループで は、再保険の利用や異常危険準備金の積み立てによってこれらの損害に対する保険金の支出に備えておりますが、これらに係る多額の保険金の支払いにより当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(3）流動性リスク
自然災害の発生による支払保険金の増加等により、当社グループの資金繰りが悪化し、資金の確保に通常よりも著しく不利な条件での取引を余儀なくされることがあります。また、市場の混乱等により、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることがあります。これらにより、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(4）再保険取引に関するリスク
当社グループでは、保険契約によって引き受けた保険責任を分散し、収益を安定させる目的で再保険を利用しておりますが、再保険市場の状況変化により、十分な再保険手配ができずにリスクの分散が図られず保険引受能力が低下するリスクがあります。また、再保険料が高騰したり、再保険会社の破綻等により再保険金の回収ができなくなることにより、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(5）経済環境・社会環境等の予期せぬ変化により損失が発生するリスク
保険会社は、予め将来発生するであろう損害を予測して保険料の水準を設定しますが、実際に発生する損害額は予測を上回る可能性があります。特に保険期間が長期にわたる場合には、当初想定した環境・条件等が大きく変動し、予期せぬ損害が発生する可能性があり、このため、保険契約準備金の積み増しが必要になる等、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(6）保険業界の競争に関するリスク
規制緩和の進展に伴う新規事業者の保険業への参入、料率水準の低下等の影響により、当社グループを取り巻く環境は厳しくなっておりますが、更なる規制緩和や新規参入者の増加により競争が一層激化し、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(7）国内生命保険事業に関するリスク
当社グループでは、成長事業領域の一つとして、国内生命保険事業の拡大に取り組んでおります。しかしながら、国内生命保険事業は、大手生保や外資系生保を中心とする他の生命保険会社との競争が激化しており、安定的な市場基盤を構築できない、あるいは、保険期間が長期にわたることによる死亡率・解約の動向の不確実性により事前の想定と大きく異なる事象が生じる可能性等、生命保険事業固有のリスクを有しており、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(8）海外事業に関するリスク
当社グループは、アジア・欧州・米州等において支店や子会社等を通じて積極的に海外事業を展開しております が、これらの国々における予期せぬ政治・経済・社会環境の変化や諸規制の変更、為替の変動及び自然災害や伝染病の発生等により、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(9）情報漏洩等に関するリスク
当社グループは、個人情報を含む大量のお客さま情報及び当社を含む当社グループ会社各社の経営情報等機密情報を保有しております。当社グループにおいては、情報管理態勢を整備し、厳重な管理を行っておりますが、万一、重大な漏洩等が発生した場合にはお客さまの信頼や社会的信用の低下、賠償金の支払い等により、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(10）システムリスク
当社グループには、自然災害、事故、サイバー攻撃による不正アクセス、情報システムの不備等により、情報システムの停止・誤作動・不正使用、情報漏洩等が発生するシステムリスクが存在します。当社グループは、システムリスク管理態勢の整備に努めておりますが、大規模な情報システムの停止・誤作動・不正使用、情報漏洩等が発生した場合には、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(11）事業運営に関するリスク
事業運営リスクは、当社グループの事業活動にかかるものであり、事務ミス、法令違反、従業員による不正、外部の者による犯罪行為、災害の発生等によって、お客さまの信頼や社会的信用を失うリスクや業務運営が阻害されるリスクがあります。こうした事業運営リスクに対しては、その発生の防止及び発生時の損害の軽減に向け適切な管理に努めておりますが、これらを原因として監督当局から行政処分を受ける可能性があり、このため当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(12）事業中断に関するリスク
当社グループでは、首都直下地震の発生や、新型インフルエンザ等の疾病の大流行等自然災害や不測の事故、事態に備えた事業継続計画の策定や危機管理態勢を整備し、事業中断期間を一定程度に抑え、事業を継続的に運営できる体制を整備しておりますが、こうした危機管理にもかかわらず、当社グループの事業継続が阻害されたり、想定を超える影響を受けた場合、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(13）統合のシナジーが十分に発揮されないリスク
当社グループは、経営統合によるシナジーを踏まえた経営数値目標を策定しており、お客さまへのサービスの品質向上を通じた顧客基盤の拡大、事務、システム等の共有化、標準化等の各種施策を実行してまいります。また、平成 25年９月27日、当社、三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社及び三井住友海上あいおい生命保険株式会社は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループの持続的な成長と企業価値の向上等を目的として「機能別再編に関する合意書」を締結しました。機能別再編の実行においては、事務・システムトラブルやお客さま対応の不足等が生じないように万全の準備を整えるべくリスク管理態勢を整備しておりますが、このような態勢整備にもかかわらず不測の混乱が生じることにより、期待される統合のシナジーが十分に発揮されない場合には、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(14）法令や諸制度の変更によるリスク
当社グループは、保険業法等法令による規制のもとで営業しており、また、会計・税務に係る関連諸法令、諸基準に従って財務報告を行っております。今後これらの法令等が改定され、保険商品の販売方法や商品内容を変更した
り、保険契約準備金や繰延税金資産等の見積方法や会計処理の変更によって、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
(15）風評リスク
保険業界及び当社グループに対する風評が、マスコミ報道やインターネット上の書込み等により発生・流布した場合、それが正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用に影響を与える可能性があります。当社グループでは、風評の早期発見に努めるとともに、風評が発生した場合に適時適切に対応する態勢を整備することで、影響の極小化に努めておりますが、悪質な風評が流布した場合には、当社グループの業績に影響が生じるリスクがあります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 本店
（東京都中央区新川二丁目27番２号）株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社代表者の役職氏名 取締役社長 柄澤 康喜
１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２ 当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。
３ 当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が250億円以上であります。
1,767,939百万円
（参考）
（平成26年９月30日の上場時価総額）
東京証券取引所に
おける最終価格
発行済株式総数
2,392.5円 × 633,291,754株 ＝ 1,515,150百万円
（平成27年９月30日の上場時価総額）東京証券取引所に
おける最終価格
発行済株式総数
3,193円 × 633,291,754株 ＝ 2,022,100百万円
（平成28年９月30日の上場時価総額）東京証券取引所に
おける最終価格
発行済株式総数
2,789.5円 × 633,291,754株 ＝ 1,766,567百万円
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
当社及び当社の関係会社（子会社204社、関連会社31社（平成28年９月30日現在））において営まれている主な事業の内容及び当該事業における主要な関係会社の位置付けは次のとおりであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
＜事業の内容＞ (1）国内損害保険事業
日本国内において、以下の子会社３社などが損害保険事業を営んでおります。
① 三井住友海上火災保険株式会社
② あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
③ 三井ダイレクト損害保険株式会社
(2）国内生命保険事業
日本国内において、以下の子会社２社などが生命保険事業を営んでおります。
① 三井住友海上あいおい生命保険株式会社
② 三井住友海上プライマリー生命保険株式会社
(3）海外事業
日本国内においては国内損害保険子会社の海外部門が、諸外国においてはMS Amlin plc、MSIG Insurance (Malaysia) Bhd.などの海外現地法人及び国内損害保険子会社の海外支店が、海外事業を営んでおります。
(4）金融サービス事業／リスク関連サービス事業
① 金融サービス事業
国内損害保険子会社及び三井住友アセットマネジメント株式会社、三井住友海上キャピタル株式会社などが、アセットマネジメント事業、金融保証事業、401ｋ事業、ＡＲＴ事業、個人融資関連事業及びベンチャー・キャピタル事業などを営んでおります。
② リスク関連サービス事業
株式会社インターリスク総研、三井住友海上ケアネット株式会社などが、リスクマネジメント事業、介護事業などを営んでおります。
２．主要な経営指標等の推移
回次
第４期
第５期
第６期
第７期
第８期
(1）連結経営指標等
決算年月 経常収益 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
（百万円） | 3,764,986 | 4,315,787 | 4,362,754 | 4,689,658 | 5,013,038 | |
正味収入保険料 | （百万円） | 2,555,551 | 2,639,015 | 2,811,611 | 2,939,113 | 3,078,732 |
経常利益又は経常損失 （△） | （百万円） | △96,211 | 150,300 | 190,259 | 287,061 | 291,578 |
親会社株主に帰属する当期 純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | △169,469 | 83,625 | 93,451 | 136,247 | 181,516 |
包括利益 | （百万円） | △88,136 | 543,938 | 322,865 | 807,972 | △233,116 |
純資産額 | （百万円） | 1,512,134 | 2,021,625 | 2,285,832 | 3,036,663 | 2,725,274 |
総資産額 | （百万円） | 14,537,204 | 15,914,663 | 16,878,148 | 18,788,046 | 20,303,649 |
１株当たり純資産額 | （円） | 2,400.48 | 3,215.33 | 3,646.22 | 4,911.40 | 4,469.58 |
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失 金額（△） | （円） | △272.49 | 134.46 | 150.58 | 221.34 | 298.72 |
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | （％） | 10.27 | 12.56 | 13.39 | 16.00 | 13.29 |
自己資本利益率 | （％） | △10.91 | 4.79 | 4.42 | 5.18 | 6.36 |
株価収益率 | （倍） | － | 15.36 | 15.70 | 15.23 | 10.50 |
営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △205,272 | 118,751 | 489,950 | 628,184 | 1,291,017 |
投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 149,960 | △165,248 | △549,136 | △410,671 | △1,217,980 |
財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 65,442 | 33,590 | △57,323 | △58,941 | 199,075 |
現金及び現金同等物の 期末残高 | （百万円） | 711,710 | 716,221 | 625,084 | 805,455 | 1,056,407 |
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 | （人） | 36,929 | 36,643 | 37,055 〔8,746〕 | 38,358 〔8,996〕 | 40,617 〔10,173〕 |
〔8,022〕 〔7,833〕 | ||||||
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第４期は、１株当たり当期純損失金額であります。
２ 第４期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第８期より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失
（△）」としております。
４ 第８期において、第７期に行われた企業結合に係る暫定的な会計処理の確定が行われたことに伴い、その内容が反映されております。
回次
第４期
第５期
第６期
第７期
第８期
(2）提出会社の経営指標等
決算年月 営業収益 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
（百万円） | 29,225 | 37,126 | 44,260 | 61,650 | 86,370 | |
経常利益 | （百万円） | 25,449 | 33,713 | 39,775 | 55,499 | 79,862 |
当期純利益 | （百万円） | 25,445 | 33,697 | 39,613 | 35,404 | 79,739 |
資本金 （発行済株式総数） | （百万円） （千株） | 100,000 （633,291） | 100,000 （633,291） | 100,000 （633,291） | 100,000 （633,291） | 100,000 （633,291） |
純資産額 | （百万円） | 1,338,434 | 1,338,526 | 1,338,911 | 1,319,021 | 1,325,391 |
総資産額 | （百万円） | 1,338,986 | 1,339,230 | 1,339,752 | 1,322,205 | 1,326,757 |
１株当たり純資産額 | （円） | 2,152.16 | 2,152.35 | 2,159.85 | 2,154.59 | 2,195.54 |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | 54.00 | 54.00 | 56.00 （28.00） | 65.00 （29.00） | 90.00 （35.00） |
（27.00） （27.00） | ||||||
１株当たり当期純利益金額 | （円） | 40.91 | 54.18 | 63.83 | 57.51 | 131.22 |
潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | （％） | 99.96 | 99.95 | 99.94 | 99.76 | 99.90 |
自己資本利益率 | （％） | 1.90 | 2.52 | 2.96 | 2.66 | 6.03 |
株価収益率 | （倍） | 41.53 | 38.13 | 37.04 | 58.60 | 23.90 |
配当性向 | （％） | 132.00 | 99.67 | 87.73 | 113.02 | 68.59 |
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 | （人） | 97 | 107 | 265 〔－〕 | 309 〔－〕 | 305 〔－〕 |
〔－〕 〔－〕 | ||||||
（注）１ 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 臨時従業員の平均雇用人員数については、従業員数の百分の十未満であるため記載しておりません。
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