二) 经本所律师核查, 根据容诚会计师出具的会审字[2018]1399 号《审计报告》、会审字[2019]2569 号《审计报告》、容诚审字[2020]230Z1442 号《审计报告》及发行人的说明, 发行人最近三年平均可分配利润为 451,852,065.53 元 (2017 年度、2018 年度、2019 年度合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值)。
关于洽洽食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(二)
致: 洽洽食品股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受洽洽食品股份有限公司(以下简称“洽洽食品”、“公司”或“发行人”)的委托, 指派本所xx律师、夏慧君律师(以下合称“本所律师”)作为洽洽食品公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《关于洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》。现根据洽洽食品截至 2020 年 6 月 30 日的财务状况和其他更新事项, 特就有关事宜出具本补充法律意见书。
《法律意见书》及《律师工作报告》中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。
一. 本次发行的实质条件
经本所律师核查, 发行人于 2020 年 8 月 11 日发布《2020 年半年度报告》, 公告了发行人截至 2020 年 6 月 30 日的未经审计财务报表, 据此本所律师对发行人本次发行涉及财务状况等相关实质条件发表补充意见如下:
(一) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织结构图、相关会议资料及发行人的确认, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。
1
(二) 经本所律师核查, 根据容诚会计师出具的会审字[2018]1399 号《审计报告》、会审字[2019]2569 号《审计报告》、容诚审字[2020]230Z1442 号《审计报告》及发行人的说明, 发行人最近三年平均可分配利润为 451,852,065.53 元 (2017 年度、2018 年度、2019 年度合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值)。
根据本次发行方案, 本次发行的可转债具体票面利率由股东大会授权董事会 (或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平, 按照合理利率计算, 本所律师认为, 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。
(三) 经本所律师核查, 根据发行人公开披露的公告、市场公开信息的核查结果及发行人的确认, 发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形: (1)对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态; (2)违反《证券法》规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人本次发行符合《证券法》第十七条之规定。
(四) 经本所律师核查, 根据容诚会计师出具的会审字[2018]1399 号《审计报告》、会审字[2019]2569 号《审计报告》、容诚审字[2020]230Z1442 号《审计报告》,发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为
319,222,143.28 元、432,808,513.09 元和 603,525,540.22 元, 扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 225,489,668.70 元、329,483,960.22元和 482,262,062.95 元, 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 发行人最近三个会计年度连续盈利, 符合《管理办法》第七条第(一)款之规定。
(五) 经本所律师核查, 根据容诚会计师出具的会审字[2018]1399 号《审计报告》、会审字[2019]2569 号《审计报告》、容诚审字[2020]230Z1442 号《审计报告》、发行人公告的《2020 年半年度报告》并经发行人确认, 发行人 2017 年、2018年、2019 年和 2020 年 1 月至 6 月最近三年及一期的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的合并及母
公司财务状况以及发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1 月至 6 月
最近三年及一期的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为发行人财务状况良好, 符合《管理办法》第八条的规定:
1. 发行人会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定, 符合《管理办法》第八条第(一)款之规定。
2. 发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告, 符合《管理办法》第八条第(二)款之规定。
3. 发行人资产质量良好, 不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响, 符合《管理办法》第八条第(三)款之规定。
4. 发行人经营成果真实, 现金流量正常, 营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合理, 不存在操纵经营业绩的情形, 符合《管理办法》第八条第(四)款之规定。
5. 根据发行人公开披露的公告以及发行人的确认, 发行人于 2018 年 5 月向全体股东派发 2017 年度分红, 每 10 股派发现金股利 3.5 元(含税), 共计派发现金 17,745 万元(含税); 于 2019 年 5 月向全体股东派发 2018 年度分红, 每10 股派发现金股利5 元(含税), 共计派发现金25,350 万元(含税);发行人于 2020 年 6 月向全体股东派发 2019 年度分红, 每 10 股派发现金股利 7 元(含税), 共计派发现金 35,370.2552 万元(含税)。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 符合《管理办法》第八条第(五)款之规定。
(六) 经本所律师核查及发行人确认, 并根据容诚会计师出具的会审字[2018]1399号《审计报告》、会审字[2019]2569 号《审计报告》、容诚审字[2020]230Z1442号《审计报告》、发行人公告的《2020 年半年度报告》, 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 且不存在下列重大违法行为, 符合《管理办法》第九条的规定:
1. 违反证券法律、行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受
到刑事处罚;
2. 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚;
3. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(七) 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 发行人本次发行募集资金拟投资于滁州洽洽坚果休闲食品项目、合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目、长沙洽洽食品二期扩建项目、洽洽坚果研发和检测中心项目、品牌升级项目、“坚果店中店”营销推广项目。根据发行人董事会编制的《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》, 项目预计总投资 181,567.28 万元,本次发行的可转债规模不超过146,000 万元(含146,000 万元), 募集资金数额将不超过本次发行募集资金拟投资项目实际需要量, 符合《管理办法》第十条第(一)款之规定。
(八) 经本所律师核查, 发行人符合《管理办法》第十四条规定之公开发行可转换公司债券的条件:
1. 根据容诚会计师出具的会审字[2018]1399 号《审计报告》、会审字 [2019]2569 号《审计报告》、容诚审字[2020]230Z1442 号《审计报告》及发行人的确认, 发行人最近三个会计年度的加权平均净资产收益率分别为 10.74%、13.61%、17.35%, 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 7.59%、10.36%、13.87%, 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六, 符合《管理办法》第十四条第一款第 (一)项之规定。
2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%, 符合
《管理办法》第十四条第一款第(二)项之规定。
3. 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息,符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项之规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经满足《证券法》、《管理办法》
等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
二. 发行人的控股股东与实际控制人
(一) 控股股东
经本所律师核查, 根据发行人提供之权益登记日为 2020 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人的确认, 截至 2020 年 6 月 30 日, 华泰集团持有发行人 211,116,743 股股份, 占发行人股份
总数的 41.64%, 为发行人的控股股东。
(二) 实际控制人
经本所律师核查, 根据发行人公告的《2020 年半年度报告》以及发行人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, xxx直接持有华泰集团 13.90%的股份, 通过上海华圳投资管理有限公司(x先保持有其 99.50%的股权)、合肥景山投资管理有限公司(x先保持有其 100%的股权)控制华泰集团 69.10%的股份, xxx合计控制华泰集团 83%的股份。截至 2020 年 6 月 30 日, 华泰集团持有发行人 41.64%的股份, xxx通过华泰集团控制了发行人 41.64%的股份, 系发行人的实际控制人。
(三) 股份质押情况
经本所律师核查, 根据发行人提供之权益登记日为 2020 年 8 月 12 日的《证
券质押及司法冻结明细表》及发行人的确认, 截至 2020 年 8 月 12 日, 华泰
集团已合计质押其持有之发行人 22,000,000 股股份。其中: 12,000,000 股股
份质押予中国民生银行股份有限公司合肥分行, 10,000,000 股股份质押予中国光大银行股份有限公司合肥分行。除前述情形外, 直接持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份以及发行人实际控制人控制的股份不存在质押或被司法冻结的情况。
三. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查, 并根据发行人公告的《2020 年半年度报告》以及发行人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 除律师工作报告披露的关联方外,
发行人新增的关联方有:
发行人于 2020 年 8 与 3 日召开 2020 年第三次临时股东大会, 选举xx矿为发行人独立董事。因此, 独立董事xxx、xx矿及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的, 或者担任董事、高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。
(二) 经本所律师核查, 根据发行人公告的《2020 年半年度报告》以及发行人的确认, 发行人及其控股子公司于 2020 年 1 月至 6 月发生的关联交易情况如下:
单位: 元
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-6 月 |
合肥华力食品有限公司 | 燃动采购 | 1,340,329.07 |
合肥华力食品有限公司 | 成品采购 | 6,098,590.38 |
江苏洽康食品有限公司 | 成品采购 | 83,983.01 |
坚果派农业有限公司 | 原料采购 | 39,662,363.35 |
经本所律师核查, 并根据发行人公告的《2020年半年度报告》, 于2020年6月30日, 上述关联交易中产生的关联方应付款项余额如下:
单位: 元
关联方 | 2020 年 6 月 30 日 |
合肥华力食品有限公司 | 9,749,119.18 |
安徽华盛景观工程有限公司 | 96,043.15 |
沈师傅食品有限公司 | 564.96 |
坚果派农业有限公司 | 8,606,075.39 |
江苏洽康食品有限公司 | 9,104.34 |
单位: 元
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-6 月 |
华泰集团 | 成品销售 | 170,695.63 |
华泰集团 | 燃动销售 | 126,301.95 |
合肥华邦集团有限公司 | 成品销售 | 43,839.43 |
合肥华邦集团有限公司 | 燃动销售 | 63,150.94 |
合肥国瀚置业有限公司 | 成品销售 | 7,327.44 |
合肥华邦物业服务有限公司 | 成品销售 | 175,327.40 |
合肥华元典当有限公司 | 成品销售 | 5,258.41 |
巢湖邦晟置业有限公司 | 成品销售 | 3,247.79 |
合肥华力食品有限公司 | 成品销售 | 31,935.41 |
合肥华力食品有限公司 | 原料销售 | 139,094.04 |
合肥华力食品有限公司 | 其他销售 | 523,797.45 |
合肥华嘉置业投资有限公司 | 成品销售 | 6,755.74 |
上海华洽投资有限公司 | 成品销售 | 34,115.06 |
合肥市东舜置业有限公司 | 成品销售 | 1,119.47 |
安徽华盛景观工程有限公司 | 成品销售 | 6,588.50 |
安徽华元金融集团股份有限公司 | 燃动销售 | 16,173.81 |
滁州华顺投资发展有限公司 | 成品销售 | 223.90 |
合肥冠升置业投资有限公司 | 成品销售 | 109,537.24 |
合肥华元融资租赁有限公司 | 燃动销售 | 15,401.70 |
六安华邦新华房地产有限公司 | 成品销售 | 9,627.43 |
铜陵华元融资租赁有限公司 | 成品销售 | 651.33 |
宣城xx置业有限公司 | 成品销售 | 1,791.15 |
池州万和房地产开发有限公司 | 成品销售 | 619.47 |
合肥华顺房地产开发有限公司 | 成品销售 | 671.68 |
南昌市邦昌房地产开发有限公司 | 成品销售 | 25,088.50 |
坚果派农业有限公司 | 成品销售 | 278,853.90 |
坚果派农业有限公司 | 其他销售 | 4,545,526.44 |
合肥华墅置业投资有限公司 | 成品销售 | 2,994.69 |
长丰县坚果派农业有限公司 | 成品销售 | 3,371.68 |
江苏洽康食品有限公司 | 成品销售 | 2,667.17 |
合肥华农汇市场运营管理有限公司 | 成品销售 | 2,015.04 |
经本所律师核查, 并根据发行人公告的《2020年半年度报告》, 于2020年6月30日, 上述关联交易产生的关联方应收账款项余额如下:
单位: 元
关联方 | 2020 年 6 月 30 日 |
合肥华力食品有限公司 | 203,941.40 |
华泰集团 | 685,917.72 |
合肥华邦集团有限公司 | 364,811.00 |
合肥华嘉置业投资有限公司 | 10,077.60 |
坚果派农业有限公司 | 2,833,555.20 |
合肥华元融资租赁有限公司 | 32,080.00 |
合肥华元典当有限公司 | 14,700.00 |
合肥经济技术开发区华元小额贷款 有限责任公司 | 118,020.00 |
合肥华邦物业服务有限公司 | 61,318.00 |
合肥冠升置业投资有限公司 | 22,300.00 |
合肥华农汇市场运营管理有限公司 | 2,277.00 |
巢湖邦晟置业有限公司 | 759.00 |
经本所律师核查, 并根据发行人公告的《2020年半年度报告》, 于2020年6月30日, 上述关联交易中产生的关联方预收款项余额如下:
单位: 元
关联方 | 2020 年 6 月 30 日 |
上海华洽投资有限公司 | 3,508.00 |
合肥市东舜置业有限公司 | 3,003.40 |
滁州华顺投资发展有限公司 | 772.00 |
宣城xx置业有限公司 | 624.00 |
(1) 发行人作为出租方
单位: 元
承租方名称 | 租赁资产类型 | 0000 x 0-0 x |
xxxx集团有限公司 | 房屋 | 281,000.00 |
华泰集团 | 房屋 | 562,200.00 |
合肥华元典当有限公司 | 房屋 | 14,000.00 |
合肥经济技术开发区华元小额 贷款有限责任公司 | 房屋 | 112,400.00 |
合肥华元融资租赁有限公司 | 房屋 | 14,000.00 |
(2) 发行人作为承租方
单位: 元
出租方名称 | 租赁资产类型 | 2020 年 1-6 月 |
华泰集团 | 房屋 | 1,670,713.10 |
合肥华顺房地产开发有限公司 | 房屋 | 571,131.43 |
上海新津投资管理有限公司 | 房屋 | 174,285.71 |
经本所律师核查, 发行人与华泰集团、卓优(天津)股权投资管理合伙企业 (有限合伙)于 2020 年 4 月 7 日签署了《蔚然(天津)股权投资基金合伙协议(有限合伙)合伙协议之补充协议》, 约定华泰集团将持有之蔚然基金 44.383%的财产份额(认缴出资人民币 91,385,172.88 元, 实缴出资人民币 91,385,172.88 元)以 11,659.41 万元的价格转让予发行人。
经本所律师核查, 安徽中联国信资产评估有限责任公司对蔚然基金截至 2019 年 12 月 31 日的基金份额价值进行评估, 并出具了资产评估报告 (皖中联国信评报字(2020)第 141 号)。根据前述评估报告, 华泰集团持有之蔚然基金 44.383%的基金份额截至 2019 年 12 月 31 日的价值为
13,387.47 万元。本次财产份额转让交易价格系在 13,387.47 万元的基础
上, 扣除其中 2020 年 1 月投资项目退出退还的本金及分红 1,507.65 万元以及已经退出项目的预留平准基金款 220.41 万元后, 由双方确认为
11,659.41 万元。据此, 本所律师认为, 上述关联交易定价公允。
经上述核查, 本所律师认为, 上述关联交易系因发行人及其控股子公司正常生产经营活动发生, 关联交易定价公允, 不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
四. 发行人的主要资产
经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 自律师工作报告出具之日至今, 发行人及其控股子公司新取得如下 7 项主要商标权:
序 号 | 注册证号 | 注册人 | 核定使 用商品 | 商标标识 | 专用期限 |
1 | 39494309 | 发行人 | 第 29 类 | 2020 年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 6 日 | |
2 | 39495937 | 发行人 | 第 29 类 | 2020 年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 6 日 | |
3 | 39506192 | 发行人 | 第 29 类 | 2020 年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 6 日 | |
4 | 41008842 | 发行人 | 第 29 类 | 2020 年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 6 日 | |
5 | 39906407 | 发行人 | 第 29 类 | 2020 年5 月14 日至 2030 年 5 月 13 日 | |
6 | 40477209 | 发行人 | 第 29 类 | 2020 年6 月21 日至 2030 年 6 月 20 日 | |
7 | 39488875 | 发行人 | 第 29 类 | 2020 年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 6 日 |
本所律师认为, 发行人及其控股子公司拥有的上述主要注册商标合法、有效,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 自律师工作报告出具之日至今, 发行人及其控股子公司新取得如下 4 项主要专利权:
序 号 | 专利名称 | 专利 权人 | 专利 类型 | 专利号 | 有效 期限 |
1 | 一种自动投卡机 | 发行人、洽洽研究院 | 实用新型 | ZL201921996806.5 | 2019 年 11 月 18 日起十年 |
2 | 一种布风装置及烘干设备 | 发行人、洽洽研究院 | 实用新型 | ZL201921996808.4 | 2019 年 11 月 18 日起十年 |
3 | 一种翻动装置及烘干设备 | 发行人、洽洽研究院 | 实用新型 | ZL201921866305.5 | 2019 年 10 月 31 日起十年 |
4 | 一种清理装置 | 发行人、洽洽研究院 | 实用新型 | ZL201921666025.X | 2019 年 9 月 30 日起十年 |
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 如下 9 项专利权变为发行人与重庆洽洽共同共有, 具体情况如下:
序 号 | 专利名称 | 专利 权人 | 专利 类型 | 专利号 | 有效 期限 |
1 | 一种山核桃的加工方法 | 重庆洽洽、发行人 | 发明 | ZL201210003918.2 | 2012 年1 月 9 日起二十年 |
2 | 一种回收斗和一种分类 回收装置 | 重庆洽洽、发行人 | 实用新型 | ZL201920002205.1 | 2019 年1 月 2 日起十年 |
3 | 一种混合坚果包装系统 | 重庆洽洽、发行人 | 实用新型 | ZL201920002213.6 | 2019 年1 月 2 日起十年 |
4 | 一种称重装置 | 重庆洽洽、 | 实用 | ZL201920002327.0 | 2019 年1 |
发行人 | 新型 | 月 2 日起 十年 | |||
5 | 一种包装袋 | 重庆洽洽、发行人 | 实用新型 | ZL201821600403.X | 2018 年9 月 29 日起十年 |
6 | 一种封装机、 一种卷膜包装装置 | 重庆洽洽、发行人 | 实用新型 | ZL201820733510.3 | 2018 年5 月 17 日起十年 |
7 | 一种坚果巧克力加工系统 | 重庆洽洽、发行人 | 实用新型 | ZL201820160219.1 | 2018 年1 月 31 日起十年 |
8 | 一种葵花籽 类产品自动套膜装箱机 | 重庆洽洽、发行人 | 实用新型 | ZL201520002032.5 | 2015 年1 月 4 日起十年 |
9 | 一种葵花籽类包装机 | 重庆洽洽、发行人 | 实用新型 | ZL201420865539.9 | 2014 年 12 月 30 日起十年 |
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司拥有的上述主要专利合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查, 自律师工作报告出具之日至今, 发行人控股子公司中 7 家子公司的登记信息发生变化, 其中: 包头洽洽、哈尔滨洽洽、阜阳洽洽、阜阳洽洽销售的法定代表人发生变更; 重庆洽洽、重庆洽洽销售的法定代表人发生变更, 经营范围发生变动; 蔚然基金的合伙期限发生变动, 具体信息如下:
1. 包头洽洽
经本所律师核查并根据发行人的确认, 包头洽洽的注册资本为 1,800 万元, 发行人持有其 100%的股权, 包头洽洽的基本情况如下:
名称 | 包头洽洽食品有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150291720137072G |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,800 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
成立日期 | 2001 年 9 月 21 日 |
经营期限 | 2001 年 9 月 21 日至 2021 年 9 月 20 日 |
经营范围 | 许可经营项目: 坚果、炒货类食品的生产(许可证有效期至2021 年7 月21 日)、食品添加剂的生产、销售。一般经营项目: 分装及销售; 农副产品(粮、棉、油等国家限制经营除外)的收购、生产和销售。 (国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得 经营) |
2. 哈尔滨洽洽
经本所律师核查并根据发行人的确认, 哈尔滨洽洽的注册资本为 24,300
万元, 发行人持有其 100%的股权, 哈尔滨洽洽的基本情况如下:
名称 | 哈尔滨洽洽食品有限公司 |
统一社会信用代码 | 91230113676995933M |
住所 | 双城市经济技术开发区堡旭大道 1 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 24,300 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
成立日期 | 2008 年 9 月 19 日 |
经营期限 | 2008 年 9 月 19 日至长期 |
经营范围 | 烘炒类( 炒瓜子)生产(食品生产许可证有效期至 2021 年 05 月 18 日); 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外); 初级农副产品收购及销售(除粮油); 食品(食品添加 剂)生产(依法须经批准的项目, 经相关部门批准 |
后方可开展经营活动)。 |
3. 阜阳洽洽
经本所律师核查并根据发行人的确认, 阜阳洽洽的注册资本为 1,000 万元, 发行人持有其 100%的股权, 阜阳洽洽的基本情况如下:
名称 | 阜阳市洽洽食品有限公司 |
统一社会信用代码 | 913412000597222274 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
成立日期 | 2012 年 12 月 19 日 |
经营期限 | 2012 年 12 月 19 日至 2042 年 12 月 18 日 |
经营范围 | 炒货食品及坚果制品(烘炒类)生产、销售; 农副产品(国家专项规定除外)的销售和收购(除粮、油),场地、厂房租赁。(依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动) |
4. 重庆洽洽
经本所律师核查并根据发行人的确认, 重庆洽洽的注册资本为 4,940.1372 万元, 发行人持有其 100%的股权, 重庆洽洽的基本情况如下:
名称 | 重庆洽洽食品有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500000753052040T |
住所 | 重庆市荣昌板桥工业园区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 4,940.1372 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资) |
成立日期 | 2003 年 8 月 25 日 |
经营期限 | 2003 年 8 月 25 日至 2023 年 8 月 24 日 |
经营范围 | 一般项目: 炒货食品及坚果制品(按全国工业产品生产许可证核定的范围和期限从事经营); 农副产品(粮、棉、油等国家限制经营的除外)的收购、生产及销售; 食品添加剂的生产和销售(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活 动) |
5. 重庆洽洽销售
经本所律师核查并根据发行人的确认, 重庆洽洽销售的注册资本为 500
万元, 发行人持有其 100%的股权, 重庆洽洽销售的基本情况如下:
名称 | 重庆市南部洽洽食品销售有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500226576193546J |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x(板桥 工业园区) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资) |
成立日期 | 2011 年 6 月 2 日 |
经营期限 | 2011 年 6 月 2 日至长久 |
经营范围 | 许可项目: 批发、零售：预包装食品(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目: 销售: 中草药(国家有专项规定的除外); 农副产品收购(不含粮食), 食品添加剂(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展 经营活动) |
6. 阜阳洽洽销售
经本所律师核查并根据发行人的确认, 阜阳洽洽销售的注册资本为 500
万元, 发行人持有其 100%的股权, 阜阳洽洽销售的基本情况如下:
名称 | 阜阳市洽洽食品销售有限公司 |
统一社会信用代码 | 913412005970913620 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
成立日期 | 2012 年 6 月 6 日 |
经营期限 | 2012 年 6 月 6 日至 2042 年 6 月 5 日 |
经营范围 | 预包装食品批发。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)** |
7. 蔚然基金
经本所律师核查并根据发行人的确认, 发行人持有其蔚然基金 99.99%的财产份额, 蔚然基金的基本情况如下:
名称 | 蔚然(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 911201165832711002 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 天津生态城天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203(TG 第 094 号) |
执行事务合伙人 | xx(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委 派代表xxx) |
成立日期 | 2011 年 8 月 30 日 |
合伙期限 | 2011 年 8 月 30 日至 2022 年 8 月 29 日 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理。) |
五. 发行人的重大债权、债务关系
经本所律师核查并经发行人的确认, 自律师工作报告出具之日至今, 发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的主要采购合同情况如下:
单位 | 采购内容 | 合同期限 |
供应商 1 | 纸塑、塑塑复合包材等产品 | 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
供应商 2 | 纸塑、塑塑复合包材等产品 | 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
供应商 3 | 纸塑袋/膜 | 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
经本所律师核查并经发行人的确认, 自律师工作报告出具之日至今, 发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的主要销售合同情况如下:
单位 | 销售内容 | 合同期限 |
客户 1 | 授权客户 1 在泰国区域内经 销洽洽坚果炒货系列产品 | 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 |
本所律师认为, 上述发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的适
用中国法律之重大合同的内容未违反中国法律和行政法规的强制性规定, 合法、有效, 不存在潜在风险。
(二) 经本所律师核查, 并根据发行人的书面确认, 截至本补充法律意见书出具,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查, 根据发行人公告的《2020 年半年度报告》以及发行人的确认, 截至 2020 年 6 月 30 日, 除本补充法律意见书第四部分所述之关联交易
外, 发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至 2020 年 6 月
30 日, 发行人与其合并报表范围外的关联方之间不存在其他担保事项。
(四) 经本所律师核查, 根据发行人公告的《2020 年半年度报告》及发行人的确认,于 2020 年 6 月 30 日, 发行人及其控股子公司存在之金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下:
单位: 元
单位名称 | 2020 年 6 月 30 日账面余额 | 款项性质 |
客户 1 | 1,938,692.9 | 往来款 |
客户 2 | 1,193,000 | 保证金 |
客户 3 | 802,550 | 保证金 |
客户 4 | 425,000 | 保证金 |
客户 5 | 354,600 | 保证金 |
经本所律师核查及发行人确认, 发行人及其控股子公司上述其他应收款系在发行人及其控股子公司正常生产、经营中产生, 合法、有效, 不存在违反法律强制性规定的情况。
单位: 元
单位名称 | 2020 年 6 月 30 日账面余额 | 款项性质 |
供应商 1 | 1,400,000 | 保证金 |
供应商 2 | 1,400,000 | 保证金 |
供应商 3 | 1,200,000 | 保证金 |
供应商 4 | 1,200,000 | 保证金 |
供应商 5 | 1,200,000 | 保证金 |
经本所律师核查, 并经发行人的确认, 发行人及其控股子公司上述其他应付款系在发行人及其控股子公司正常生产、经营中产生, 合法、有效,不存在违反法律强制性规定的情况。
六. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查, 自律师工作报告出具之日至今, 发行人召开了 1 次股东大会、2 次董事会及 1 次监事会:
(三) 根据本所律师对股份公司第五届监事会第二次会议(2020 年 8 月 10 日召开)会议文件的核查, 该次监事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
七. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查, 自律师工作报告出具之日至今, 发行人董事、监事和高级管理人员变动情况如下:
2020 年7 月16 日, xxx向董事会提出书面辞职申请, 辞去其所担任的公司独立董事职务。
2020 年7 月16 日, 发行人召开第五届董事会第二次会议, 同意补选xx矿为公司第
五届董事会独立董事。2020 年 8 月 3 日, 发行人召开 2020 年第三次临时股东大会,选举xx矿为公司第五届董事会独立董事, 其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人董事、监事和高级管理人员发生的主要变动履行了必要的法律程序, 符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定, 前述人员变动不构成重大不利变化。
八. 发行人的税务及补贴
(一) 发行人执行的税种、税率
经本所律师核查, 根据发行人公告的《2020 年半年度报告》及发行人的确认,发行人及控股子公司现行适用的主要税种及税率如下:
税种 | 税率 |
增值税 | 13%、10%、9%、6%、5% |
城市维护建设税 | 7%、5% |
教育费附加 | 5% |
企业所得税 | 25%[注] |
房产税 | 12%、1.2% |
注: 发行人控股子公司中, 重庆洽洽销售和重庆洽洽适用的所得税税率为 15%、洽洽研究院适用的税率为 20%, 新疆洽利农就农产品初加工部分免缴所得税, 香港捷航适用的所得税税率为 8.25%、16.5%, 泰国洽洽免缴所得税。
(二) 发行人及其控股子公司报告期内取得的主要财政补贴
经本所律师核查, 根据发行人公告的《2020 年半年度报告》及发行人的确认,发行人及其控股子公司于 2020 年 1-6 月取得的主要补贴情况如下:
单位: 万元
序号 | 公司名称 | 补贴项目 | 收到/确认金额 |
1 | 重庆洽洽 | 社保补贴 | 62.6 |
2 | 宁波洽洽 | 财政扶持补助 | 1,221 |
3 | 长沙洽洽 | 工业发展补助 | 77.14 |
4 | 发行人 | 促进服务业奖补 | 50 |
5 | 阜阳洽洽销售 | 财源建设补助 | 349.91 |
6 | 阜阳洽洽 | 财政扶持补助 | 129.1 |
7 | 长沙洽洽 | 工业发展补助 | 120 |
8 | 发行人 | 稳岗补贴 | 50 |
9 | 重庆洽洽销售 | 财政扶持补助 | 1,535.7 |
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司于 2020 年1 月至6 月内确认的上述财政补贴合法、有效。
九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(二) 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司不存在任何未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查, 并根据发行人以及发行人控股股东华泰集团的确认, 发行人控股股东华泰集团不存在尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查, 并根据发行人以及发行人董事长、总经理xxx出具的确认, 发行人的董事长、总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出, 仅供洽洽食品股份有限公司申请本次发行之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式六份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
x x 律师
经办律师
x x 律师
xxx 律师
二〇二〇年 月 日