Contract
证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-119
北京立思辰科技股份有限公司
关于签署分拆安全业务相关资产《补充协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“立思辰”或 “甲方”）于2018年10月8日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-109），方案公告后，在监管指导下，上市公司与交易对方北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“辰光融信”、“交易对方”、“乙方”）就方案进行了进一步磋商，交易双方于2018年11月8日签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》进一步就第二期股权转让款支付安排、关联方欠款还款安排等作出约定。
公司于2018年11月8日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议分别以同意7票，反对0票，弃权0票（其中关联董事xxx、xxx回避表决）及同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于签署分拆安全业务相关资产补充协议的议案》；公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次与交易对方签署《补充协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 《补充协议》主要内容
x次交易双方签署的《补充协议》内容如下：
（一） 债权债务及担保处理
各方确认，截至 2018 年 6 月 30 日，除《股权转让协议》中约定的 18,563.12万元的应收款项净额（含计算机公司应归还上市公司已使用的募集资金款 5,549.45 万元）外，标的公司与立思辰及其子公司北京立思辰云安信息技术有限公司（以下简称“云安信息”）、江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”，江南信安为云安信息全资子公司1，云安信息及江南信安均为本次分拆第二步分拆资产）之间还存在 9,241.02 万元的往来应付款。
因此，双方确认，截至 2018 年 6 月 30 日，立思辰与标的公司之间存在合计
27,804.14 万元的应收款项净额。就该等应收款项的偿还，甲、乙双方作出进一步安排及承诺如下：
（1）就上述款项中标的公司对立思辰 18,563.12 万元的关联应付款，标的公
司应于股东大会审议通过补充协议之日起半年内向立思辰支付 8,000 万元，其余
部分于股东大会审议通过补充协议之日起 1 年内清偿，若标的公司于股东大会审
议通过补充协议之日起半年内偿还不足 8,000 万元，则自半年到期日起，剩余未清偿部分按照年化 8%计缴资金占用费，于还款到期日一并清偿立思辰。乙方应促使标的公司在上述期限内偿还上述款项并就该等款项及罚息承担连带责任。
（2）上述款项中的 8,001.77 万元为标的公司对第二步分拆资产云安信息及
江南信安的欠款。乙方或其指定的第三方将于 2018 年年度报告出具后启动第二
步分拆资产的收购，x 2019 年 9 月 30 日前尚未完成第二步分拆资产的交割过户
手续，则乙方应促使标的公司于 30 日内清偿与江南信安及云安信息的往来款
8,001.77 万元。若标的公司未按期支付，逾期部分按照年化 8%利率向立思辰支付罚息。乙方对标的公司偿还上述款项及罚息承担连带责任。
（3）就标的公司与立思辰之间的 1,239.25 万元关联方欠款，标的公司应于交割日前偿还完毕上述款项，乙方对标的公司偿还上述款项承担连带责任。
甲方承诺，就上述关联欠款，若到期标的公司或乙方尚未清偿完毕，将立即采取追缴、催收等措施保护自身利益不受侵害。
1 2018 年 7 月，立思辰新技术存续分立为立思辰新技术及云安信息，xxxx为云安信息全资子公司，截至补充协议签署日，江南信安尚未完成股东由立思辰新技术变更为云安信息的工商登记手续。
双方同意，自基准日至交割日，若有新增的关联占款，按照上述第（1）、
（2）项约定的方式进行处理。交割日后，除标的公司按照第（1）、（2）项约定偿还所欠立思辰的关联欠款外，双方不会新增关联资金拆借。
（二）其他股权转让后续事项
（1）甲方双方同意，过渡期间内，即本次分拆第二步交割完成（云安信息 100%股权对外转让完成交割）前，甲方应将《股权转让协议》附件所列信息安全业务相关商标、域名转移至第二步分拆资产，并尽快启动甲xx商标的申请及推广。在相关商标、域名权属变更登记完成前，甲方将无偿授权标的公司使用该等知识产权。
（2）乙方确认对上述知识产权安排不存在异议，并承诺若过渡期间内，客户产生商号混同的异议时，将立即通知上市公司并进行相应整改，同时，将促使标的公司规范使用该等商标，因标的公司自身业务开展过程中存在不当行为导致上市公司的商誉、信誉或其他利益等受到损害的，标的公司应承担赔偿责任，乙方承担连带责任。
（3）甲方承诺，自云安信息 100%股权对外转让完成交割之日起，不再使用
《股权转让协议》附件所列知识产权。过渡期间内，若客户产生商号混同的异议时，将立即进行整改。
（三）声明、保证与承诺
除《股权转让协议》的声明、承诺和保证外，乙方进一步承诺如下：
除立思辰控股股东、实际控制人xxx先生作为乙方有限合伙人的认缴出资来源于其自有或自筹资金外，其余全体合伙人对乙方的出资均为其自有资金或合法自筹资金，不存在立思辰控股股东、实际控制人xxx先生向其提供财务资助的情况。
乙方将积极进行第二期股权转让价款的资金筹措，承诺严格按照《股权转让协议》的约定，于交割日后一年内，向甲方支付剩余 49%的交易价款，若未按期支付，将按照《股权转让协议》约定，逾期部分按照年化 8%利率向甲方支付罚息。
乙方将在交割日后积极促使标的公司通过如下资金来源进行关联应付款的资金筹措：第一，分拆后积极推进外部股权融资，充实标的公司资本金，以满足资金偿付需求；第二，加强应收账款的催收及各种保理工具运用，盘活资金，增强现金流运营能力；第三，标的公司正常经营产生的业务收益，除满足日常经营xx所需外，将优先用于偿还上市公司关联方欠款。
二、关联方欠款补充说明
项目名称 | 公司 | 金额 （万元） | 备注 |
其他应付款 | 江南信安（北京）科技有限公司 | 6,500.00 | 第二步分拆主体 |
应付账款 | 立思辰云安信息技术有限公司 | 1,501.77 | 第二步分拆主体 |
应付账款 | 北京立思辰科技股份有限公司 | 1,239.25 | 金额较小，已有还 款计划 |
合计 | 9,241.02 | ||
公司已于2018年10月8日披露的《关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-109）中对标的公司存在对上市公司的关联方欠款 18,563.12万元进行说明，除此之外，截至2018年6月30日，本次分拆标的资产还存在与上市公司及其他子公司往来应付余额9,241.02万元，明细如下：
注：6500 万为分拆前的上市公司内部资金调配所致
由于本次信息安全业务分拆分两步进行，根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，第二步分拆将于 2018 年年度报告出具后启动，江南信安（北京）科技有限公司和立思辰云安信息技术有限公司均属于第二步分拆资产，其对标的公司的应收账款将纳入第二步分拆范围进行评估作价，考虑到上述关联往来系安全集团下属公司间的往来拆借，将随着上市公司出售第二步分拆主体时一并置出上市公司，且第二步分拆预计完成时间早于前述 18,563.12 万元关联方欠款清偿最晚时限，因此交易双方并未单独就与江南信安（北京）科技有限公司及立思辰云安信息技术有限公司的合计 8,001.77 万元往来款在《股权转让协议》中约定清偿时限。从保护中小股东利益的角度出发，本次《补充协议》对该部分关联方欠款的还款安排进行了进一步明确。
应付上市公司的 1,239.25 万元往来系由于期后公司内部业务整合形成，由于金额较小，标的公司已有明确还款计划，拟于本次资产交割过户前清偿完毕，本次《补充协议》对该部分关联方欠款的还款安排进行了进一步明确。
此外，公司对 18,563.12 万元关联方欠款的构成进一步说明如下：
1）北京立思辰计算机技术有限公司应付上市公司募集资金 5,549.45 万元 北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称“计算机公司”）应偿还上市公
司 5,549.45 万元为上市公司首发募集资金的一部分，其中的 4,349.45 万元用于研发中心建设，实施主体为北京立思辰软件技术有限公司。2016 年 5 月北京立思辰软件技术有限公司被计算机公司吸收合并，实施主体变更为计算机公司。另外 2014 年3 月使用首发超募资金1,200 万元对计算机公司增资，用于安全业务发展。
以上合计 5,549.45 万元募集资金的使用情况，业经致同会计师事务所出具的致同专字（2015）第 110ZA1637 号《关于北京立思辰科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》予以鉴证。此部分募集资金系基于本次交易商业谈判结果而计提的负债，并非标的公司过往期间已存在的对上市公司的欠款。计算机公司作为立思辰全资子公司曾使用上市公司募集资金开展业务，本次交易从有利于提高上市公司的营运资金实力，保护上市公司及中小股东利益角度出发，交易双方协商一致同意，计算机公司明确计量历史期间曾使用的立思辰募集资金共计 5,549.45 万元，并于一年内向上市公司清偿。
2）计算机公司应付上市公司股利款 4,800 万元
应付股利构成中包括计算机公司 2012 年度利润分配 1,000 万元以及 2014 年
度利润分配 3,800 万元，长期未支付主要是因为安全业务的行业特点及客户性质
导致回款较慢，计算机公司营运现金流较为紧张。截至 2018 年 6 月 30 日，本次
置出标的资产模拟合并报表货币资金余额仅为 1,944.83 万元，考虑到计算机公司立即偿还此部分应付股利存在资金压力，为尽快实现分拆后安全业务独立运营，基于交易双方友好协商，决定将此部分应付股利纳入 1 年内需偿还的关联方欠款处理。
3）计算机公司应付上市公司股权转让款 10,000 万元
上述股权转让款的形成原因系本次分拆前，公司进行了内部架构梳理及业务整合，2018 年 8 月 20 日，立思辰与北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称 “计算机公司”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定将北京石龙立思
辰投资发展有限公司（以下简称“石龙立思辰”）20%的股权转让予计算机公司，双方约定股权转让款 10,000 万元将于协议生效起 1 年内支付给上市公司，协议生效条件为石龙立思辰股东会同意上述转让。由于预计石龙立思辰 20%股权转让将在本次分拆前完成，因此将 20%股权转让形成的资产、负债纳入本次模拟合并范围进行审计、评估，交易双方已在本次签署的分拆协议中就石龙立思辰 20%股权转让事宜进行明确。
4）由日常经营及资金拆借形成的净应收款项 1,786.33 万元
除上述三项外，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司还存在因日常经营及资金
拆借形成的共计 1,786.33 万元对上市公司的净应收款项。三、交易完成后，对于相关商标、域名的安排说明
（一）安全业务相关商标、域名转移的具体时间安排，以及上市公司新商标的申请和推广安排
“LANXUM”等相关商标注册时间较，主要用于上市公司信息安全业务，近几年随着上市公司教育业务的发展，教育类客户对该等商标也产生了一定的关注度。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次分拆第二步交割完成（即北京立思辰云安信息技术有限公司 100%股权对外转让完成交割）前，立思辰应将信息安全业务相关商标、域名转移至第二步分拆资产（即北京立思辰云安信息技术有限公司），并尽快启动立思辰新商标的申请及推广。在相关商标、域名权属变更登记完成前，立思辰将无偿授权标的公司使用该等知识产权。
《股权转让协议》协议签署后，立xx、立思辰新技术（以下合称“许可人”）与标的公司(“被许可人”)签署了《商标使用许可合同》，授权期限自《股权转让协议》生效之日至北京立思辰云安信息技术有限公司 100%股权对外转让完成交割之日，授权期限届满后不再续期，许可人可提前终止使用期限。《商标使用许可合同》生效后，许可人与标的公司将共同办理商标备案手续。同时，《股权转让协议》协议签署后，立xx已开始启动申请新商标的准备工作，新商标将显著区别于“LANXUM”，预计于 2018 年 11 月向商标局递交申请文件，并于 2019
年 7 月前取得该等商标。立思辰将按照新商标申请进度，进行新商标推广工作并
相应申请域名，上述工作预计于本次分拆第二步交割完成前全部完成。
综上，在过渡期间内，许可人及标的公司已就共用商标涉及的权利义务进行了明确约定，不存在商标权属不清晰的情形。本次分拆第二步完成后，标的公司会继续使用信息安全业务相关的商标、域名，上市公司将不再使用该等知识产权，因此，过渡期间后，不存在双重使用商标的情形。
（二）对于可能产生的商号混同风险和权属纠纷采取的相应规范措施的说
明
立思辰“LANXUM”等商标文字的倾斜代表着速度与服务意识，而添加有蓝色的绿，即代表着环保和安全，又具有科技的本色，长期以来，“LANXUM”等商标主要用于上市公司信息安全业务，在数据安全，工控安全，和自主可控三个领域内，提供信息安全产品、平台、服务及解决方案。信息安全业务覆盖军队、军工、金融、电信、能源、交通、税务等多个行业，一般通过招投标取得主要客户资源，该等客户对于“LANXUM”等商标的认可度较高，已经对信息安全业务产生了较强的粘性，而上市公司分拆后将专注于教育业务，旗下有康邦科技、百年英才、中文未来等多项教育业务品牌，且如上文所述，为进一步整合品牌资源，上市公司已启动申请新的显著区别于 LANXUM 的教育类商标，更换商标对于上市公司的影响较小，上市公司商标的变化不会对未来专注于教育业务产生重大不利影响。另一方面，上市公司拟将所持“LANXUM”等相关商标转让至本次分拆的标的公司，核心商标申请完成后，上市公司将相应更名，本次分拆完成后上市公司与标的公司存在商号混同和权属纠纷的风险较小。
根据立思辰、立思辰新技术与标的公司签署的《商标使用许可合同》，标的公司仅能在授权范围内使用《股权转让协议》附件所列商标（“许可商标”），被许可人未经许可人的同意不得任意改变许可商标的文字、设计及其组合。在授权期限内，许可人对被许可人使用该等许可商标进行监控。许可人有权在合适的时宜及在必要的通知后对被许可人的经营进行合适的、定期的检查。当许可人认为被许可人对许可商标的不当使用对许可人的信誉造成损害、误用、滥用和破坏的，许可人应将上述情况通报被许可人，被许可人应立即停止使用许可商标。许可人有权要求被许可人限期整改，若被许可人在整改后许可人仍不满意的，其有权终
止许可合同。此外，被许可人认可并同意在授权期限内，许可商标全部的权利和权益均归许可人。在授权期限内，被许可人不得侵害许可人对许可商标的权利或者任何其他相关权利。
同时，《商标使用许可合同》约定，若被许可人违反合同的约定或因其自身业务开展过程中存在不当行为导致许可人的商誉、信誉或其他利益等受到损害的，被许可人即构成违约并应向许可人一次性支付违约金人民币 1,000 万元；如该等违约金不足以弥补许可人遭受的损失的，许可人有权继续向被许可人进行追偿。
因此，就《股权转让协议》附件所列知识产权在过渡期间的使用，立思辰、立思辰新技术及标的公司已通过许可使用合同明确了相关权利义务及纠纷处理方式。为进一步避免商号混同风险和可能的权属纠纷，交易双方已在《补充协议》中就过渡期内可能发生的知识产权纠纷约定解决措施。
四、其他事项说明
（一）分拆信息安全业务、全面转型教育业务的原因和必要性
公司自 2012 年底转型教育业务，经过五年的发展，2017 年度立思辰教育业务营收及利润占比均已超过 55%，公司已成为中国教育行业的领先企业。公司秉承“用科技和人文改变教育”的历史使命，坚持“做大智慧教育，做强教育服务，做精未来学校，做实教育生态”的发展路径，利用科技手段打通校内校外、线上线下、国内国外的学习场景，最终实现“激发成就亿万青少年”的宏伟愿景。2018年，公司业务主要围绕语文学习服务、高考升学服务等 C 端业务，集公司之力加快全国布局，提升 C 端业务收入；同时，发挥公司 B 端渠道优势，将优质教育资源及服务引入公立校。
目前公司主营教育与信息安全两大业务，鉴于两大主营业务差别较大，无法形成有效协同，且公司资源有限，无法兼顾双主业发展，致使信息安全业务的盈利能力与技术实力、市场竞争力亦逐年下降，长此以往将极不利于公司未来的长远发展。公司经慎重考虑，决定分拆安全业务相关资产，分拆安全业务相关资产后，公司将由“教育与信息安全”双主营业务发展模式全面转型为纯教育业务，有
助于进一步优化公司业务结构，加速推进教育业务的发展。
（二）全面转型教育业务对公司未来盈利能力的影响及可能产生的经营风
险
（1）全面转型教育业务对公司未来盈利能力的影响
K12 课外培训主要针对中小学阶段学生提供全学科一体式的课外辅导教学服务，我国 K12 课外培训适龄人口规模巨大，适龄人口保持在 1.6 亿以上，K12课外培训在教育领域需求强劲。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要
（2010-2020 年）》设定的发展目标，预计到 2020 年，我国义务教育阶段在校生约为 1.65 亿人，高中教育阶段（普通高中）在校生约为 2,350 万人，合计中小学
教育培训适龄人口规模将约达 1.89 亿人。
2017 年，大约有 21.9%的小学生、36.8%的初中生以及 57.8%的高中生参加了 K12 课外培训课程，大量而稳定的生源将推动中国课外培训市场保持持续增长。根据在校学生整体人数及人均消费额度，预计整体市场规模 0000 xxxx
0,000 xx，0000 x预计超过 5,000 亿元。
2014 年 9 月，国务院发布《国务院关于深化考试招生制度改革的实施意见》，对考试形式、考试内容、招生录取机制等方面都提出了全新的要求。教育部数据显示，2018 年，全国新增 17 个省份加入高考改革试点，计划 2020 年全面建立新高考制度。随着新高考改革的推进，语文学科在考试科目中的地位显著提升，语文教学将更加侧重语文学科核心素养的培养，大语文的理念被越来越多的人所接受。以培养综合素养为核心的语文学科重新进入公众视野，成为学习服务行业的新增长点。同时，新高考改革为高考咨询行业带来全新的机遇，高考不再只是一次考试，更是从兴趣探索、职业规划到科目选择、学习考试、志愿填报的全系列生涯规划。在升学服务领域，全资子公司百年英才（北京）教育科技有限公司在高考升学方面提供的服务包括高考志愿填报服务、自主招生服务、生涯规划服务及艺考咨询服务等，业务规模发展迅速，服务优质，发展空间巨大。
近期国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》，其规范了全国校外培训市场，引导市场健康发展。有助于提升校外培训市场的规范化和服务
水平的专业化，提高办学门槛和规范运营主体，将有利于整个市场长期健康发展。未来培训行业的发展趋势将逐步走向集中，中小培训机构抗风险能力弱，生存空间被压缩；优质的培训机构将凭借先进的教育技术、强大的师资力量、深厚的品牌力量整合其他机构，实现全国性的扩张。同时，在回归教育本质的行业发展理念指导及政策指引下，教育培训将更注重对学生能力的培养及综合素质的提升。
公司控股子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）的创始团队是大语文教研体系的创立者，深耕 K12 语文学习服务领域多年，具备全国领先的大语文教研体系，积极践行国家“文化自信、道路自信”的指导理念，坚持以提升学生语文学习兴趣及培育学生中文素养为核心，教学采用纵览式教法，教研团队独立研发配套教材，丰富的语文内容资源及独特的教学体系，使语文学习不再枯燥，真正提高学生综合素质，弘扬中华民族优秀文化；运营上坚持 “线上+线下”的复合运营模式，业务实现快速异地复制及市场拓展；中文未来依法依规开展培训业务和相关活动，相关手续、证照办理均不存在实质障碍，师资及教学标准符合国家有关规定，自觉维护中小学生及家长合法权益。
综上，新高考改革及规范校外培训的政策对公司核心教育业务发展将产生积极影响。
本次分拆安全业务相关资产，有利于降低信息安全业务盈利能力下降对公司整体业绩的不利影响，将有效改善公司整体财务状况，调整优化资源配置，降低商誉，有助于公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展教育业务。据后续安排，本次出售资产所得资金将进一步用于发展大语文等教育业务，中文未来预估明年业务比今年同期保持快速增长（中文未来今年业绩对赌的扣除非经常性损益的净利润为 6000 万元），同时，公司升学服务业务上半年增速迅猛，智慧教育业务保持平稳发展。本次交易完成后，随着公司资源不断向教育业务集中，预计教育业务将加速发展，盈利空间将进一步释放，盈利能力不但显著提升，公司现金流亦将逐步改善。因此，公司全面转型教育将进一步提高公司的盈利能力，有利于公司长期健康发展。
（2）全面转型教育业务可能产生的经营风险
教育业务作为用户刚性需求具备抗周期的行业特征，用户群体规模的扩大及
平均支出的增加为教育业务市场带来了巨大的空间，同时教育行业政策红利的释放及资本的助力增强了各方对教育行业的兴趣度，进入教育行业的企业数量逐渐增加。公司全面转型教育业务后，将面临行业竞争进一步加剧的风险。2017 年是公司进入教育领域的第五年，公司已充分积累了相关的市场、资源、人才、业务、技术等，目前公司 2C 端业务聚焦学习服务、升学服务等，积极抢占稀缺资源；公司在 2B 端业务智慧教育业务的发展已累积了强大优势，在多个细分领域已处于领先地位。未来公司将进一步加强教育业务发展，提高公司教育服务收入水平。
公司业务转型及在教育领域的快速发展对公司及时发现和选拔优秀人才、调动现有员工积极性、创造性、挖掘员工潜能提出了新的挑战。公司重视人力资源管理，不断改进完善人力资源管理策略以适应企业的不同发展阶段。管理团队方面，原有管理团队非教育业务出身，自身需加强学习，董事会亦引入了教育领域的专家学者出任公司独董，加强市场、线上运营、技术人才引进，教育子板块核心领导进入公司管理层。凝聚团队力量，培养、发掘优秀人才，并建立适应公司业务发展的管理机制和激励机制，推动公司各项业务的顺利发展。
随着公司教育业务的快速发展，已涵盖多个业务模块，规模扩张带来一定的业务整合风险。公司将根据业务规模动态优化组织结构、加强资源配置，从企业文化融合、经营管理优化、管理系统及优势资源共享、战略纵深延展等方面持续加强内部业务整合，提升各业务板块的协同效应，实现业绩快速增长。
（三）结合各标的公司情况，本次估值具备合理性和公允性的说明
（1）各标的公司2017年度及2018年半年度的业绩情况说明
x次拆分对象是北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组。具体包括的各标的公司或资产组是：北京立思辰科技股份有限公司（以下或简称“立思辰公司” 或“立思辰”或“上市公司”）母公司单体报表中安全业务相关的资产及负债，立思辰公司之全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司
（不含教育产品及管理解决方案业务，以下或简称“计算机公司”），立思辰公司之全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“新技术公司”或“立思辰新技术”）母公司单体报表中通讯产品、信托软件业务等板块相关的资产及负债，
以及新技术公司直接持有的全资子公司北京立思辰信息技术有限公司（不含教育产品及管理解决方案业务，以下或简称“信息技术公司”）、北京从兴科技有限公司（以下或简称“从兴科技”）、上海友网科技有限公司（以下或简称“上海友网”）、北京祥网瑞数字技术有限公司（以下或简称“北京祥网瑞”）100%的股权及持有的广州立思辰信息科技有限公司（以下或简称“广州立思辰”）90%股权。各标的公司或资产组 2017 年-2018 年半年度的主要经营数据和主要资产数据列示如下：
1）2017 年主要经营数据和主要资产数据:
单位：万元
资产组/实体 | 立思辰公司母公司单体报表中安全业务相关的资产及负债资产组 | 计算机公司 （不含教育产品及管理解决方案业务）实体 | 新技术公司母公司单体报表中通讯产品、信托软件业务等板块相关的资产及负债资产组 | 信息技术（不含教育产品及管理解决方案业务）实体 | 从兴科技实体 | 上海友网实体 | 北京祥网瑞实体 | 广州立思辰实体 |
项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 915.96 | 12,810.27 | 4,108.73 | 10,831.85 | 5,411.69 | 12,779.25 | - | 2,733.75 |
营业成本 | 671.84 | 2,207.17 | 2,985.33 | 8,463.10 | 3,551.68 | 10,809.90 | - | 2,065.50 |
利润总额 | -124.85 | 5,500.69 | 378.33 | 461.01 | 1,011.20 | -2,079.23 | -26 | -179.19 |
所得税费用 | 5.38 | 850.49 | 68.93 | 123.04 | 274.26 | -312.81 | - | -3.67 |
净利润 | -130.22 | 4,650.19 | 309.4 | 337.97 | 736.94 | -1,766.42 | -26 | -175.51 |
项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
应收账款 | 91.82 | 25,773.42 | 2,523.97 | 6,168.07 | 2,925.02 | 7,769.98 | 88.01 | 774.77 |
占总资产比重 | 6.59% | 54.78% | 5.13% | 23.91% | 34.12% | 32.05% | 10.04% | 44.16% |
其他应收款 | 7.46 | 2,444.28 | 142.81 | 491.04 | 2,313.56 | 912.48 | 1.53 | 132.32 |
占总资产比重 | 0.54% | 5.20% | 0.29% | 1.90% | 26.99% | 3.76% | 0.17% | 7.54% |
存货 | 994.67 | 2,369.82 | 321.77 | 1,045.13 | 308.02 | 6,683.61 | 378.21 | 157.13 |
占总资产比重 | 71.38% | 5.04% | 0.65% | 4.05% | 3.59% | 27.57% | 43.15% | 8.96% |
其他流动资产 | - | 741.14 | - | 15,258.77 | 555.24 | 89.32 | 27.25 | - |
占总资产比重 | 0.00% | 1.58% | 0.00% | 59.14% | 6.48% | 0.37% | 3.11% | 0.00% |
流动资产合计 | 1,324.55 | 31,754.14 | 3,079.30 | 25,476.34 | 8,325.84 | 17,244.90 | 499.88 | 1,692.39 |
长期股权投资 | - | - | 45,704.53 | - | - | 81.33 | - | - |
占总资产比重 | 0.00% | 0.00% | 92.83% | 0.00% | 0.00% | 0.34% | 0.00% | 0.00% |
固定资产 | 6.64 | 1,183.69 | - | 179.99 | 76.92 | 1,448.72 | 77.77 | 38.66 |
占总资产比重 | 0.48% | 2.52% | 0.00% | 0.70% | 0.90% | 5.98% | 8.87% | 2.20% |
无形资产 | - | 2,635.80 | - | - | - | 3,236.69 | 120.2 | 0.15 |
占总资产比重 | 0.00% | 5.60% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 13.35% | 13.71% | 0.01% |
主要资产项目合计占比 | 78.98% | 74.59% | 98.90% | 89.55% | 59.18% | 83.18% | 79.06% | 62.87% |
非流动资产合计 | 68.95 | 15,295.48 | 46,157.17 | 323.77 | 246.43 | 6,998.84 | 376.63 | 61.99 |
资产总计 | 1,393.50 | 47,049.62 | 49,236.47 | 25,800.11 | 8,572.26 | 24,243.73 | 876.51 | 1,754.38 |
应付账款 | 101.29 | 759.91 | 1,697.10 | 4,403.30 | 358.35 | 3,306.18 | 0.09 | 1,193.33 |
占总负债比重 | 28.19% | 2.69% | 92.13% | 19.33% | 25.52% | 52.13% | 0.02% | 85.68% |
流动负债合计 | 359.26 | 27,842.94 | 1,842.02 | 22,782.50 | 1,404.46 | 6,342.15 | 365.26 | 1,392.77 |
非流动负债合计 | - | 401.4 | - | - | - | - | - | - |
负债合计 | 359.26 | 28,244.34 | 1,842.02 | 22,782.50 | 1,404.46 | 6,342.15 | 365.26 | 1,392.77 |
注：北京祥网瑞 1-5 月财务数据并入上海友网实体中，上述北京祥网瑞实体财务数据所属期间为 6-12 月。
2）2018 年 1-6 月份主要经营数据和主要资产数据:
单位：万元
资产组/实体 | 立思辰公司母公司单体报表中安全业务相关的资产及负债资产组 | 计算机公司 （不含教育产品及管理解决方案业务）实体 | 新技术公司母公司单体报表中通讯产品、信托软件业务等板块相关的资产及负债资 产组 | 信息技术（不含教育产品及管理解决方案业务）实体 | 从兴科技实体 | 上海友网实体 | 北京祥网瑞实体 | 广州立思辰实体 |
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2018 年 1-6 月 | 2018 年 1-6 月 | 2018 年 1-6 月 | 2018 年 1-6 月 | 2018 年 1-6 月 | 2018 年 1-6 月 | 2018 年 1-6 月 |
一、营业收入 | 378.72 | 148.88 | 624.19 | 415.57 | 1,637.97 | 2,785.09 | - | 639.81 |
减：营业成本 | 394.25 | 50.25 | 527.69 | 742.44 | 1,037.98 | 1,869.87 | - | 398.07 |
三、利润总额 | -207.56 | -2,302.13 | -225.56 | -849.73 | 210.4 | -686.03 | -418.84 | -223.75 |
减：所得税费用 | 30.83 | -343.48 | 1.26 | -205.85 | 117.79 | -114.06 | - | 1.18 |
四、净利润 | -238.39 | -1,958.64 | -226.82 | -643.88 | 92.61 | -571.97 | -418.84 | -224.93 |
项目 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 |
6 月 30 日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |
应收账款 | 86.71 | 24,940.42 | 2,250.35 | 3,921.31 | 2,614.60 | 7,913.93 | 19.14 | 583.97 |
占总资产比重 | 6.70% | 50.07% | 4.59% | 17.34% | 29.82% | 32.64% | 4.51% | 38.65% |
其他应收款 | 10.84 | 4,919.86 | 82.19 | 429.64 | 3,835.44 | 851.31 | 1.53 | 106.01 |
占总资产比重 | 0.84% | 9.88% | 0.17% | 1.90% | 43.74% | 3.51% | 0.36% | 7.02% |
存货 | 1,030.79 | 3,540.20 | 431.1 | 1,004.31 | 516.73 | 7,047.49 | - | 224.82 |
占总资产比重 | 79.67% | 7.11% | 0.88% | 4.44% | 5.89% | 29.06% | 0.00% | 14.88% |
其他流动资产 | - | 941.52 | - | 16,609.84 | 616.79 | 427.87 | 44.59 | 15.08 |
占总资产比重 | 0.00% | 1.89% | 0.00% | 73.45% | 7.03% | 1.76% | 10.50% | 1.00% |
流动资产合计 | 1,256.03 | 34,544.30 | 2,873.13 | 22,124.60 | 8,546.92 | 17,257.34 | 70.08 | 1,413.75 |
长期股权投资 | - | - | 45,667.88 | - | - | 73.76 | - | - |
占总资产比重 | 0.00% | 0.00% | 93.21% | 0.00% | 0.00% | 0.30% | 0.00% | 0.00% |
固定资产 | 6.33 | 992.96 | - | 139.92 | 65.07 | 1,412.92 | 67.37 | 75.27 |
占总资产比重 | 0.49% | 1.99% | 0.00% | 0.62% | 0.74% | 5.83% | 15.86% | 4.98% |
无形资产 | - | 2,401.84 | - | - | - | 3,207.03 | 108.68 | 0.02 |
占总资产比重 | 0.00% | 4.82% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 13.23% | 25.58% | 0.00% |
主要资产项目合计占比 | 87.70% | 75.74% | 98.86% | 97.17% | 79.37% | 86.33% | 56.81% | 66.52% |
非流动资产合计 | 37.81 | 15,266.30 | 46,119.26 | 489.55 | 220.85 | 6,991.75 | 354.7 | 97.3 |
资产总计 | 1,293.84 | 49,810.61 | 48,992.40 | 22,614.15 | 8,767.76 | 24,249.08 | 424.78 | 1,511.05 |
应付账款 | 1.5 | 1,158.61 | 1,473.71 | 861.65 | 656.86 | 3,911.92 | 0.09 | 977.24 |
占总负债比重 | 2.76% | 3.51% | 80.85% | 4.22% | 43.58% | 55.47% | 0.03% | 71.10% |
流动负债合计 | 54.59 | 32,689.93 | 1,822.75 | 20,411.50 | 1,507.35 | 7,052.56 | 332.37 | 1,374.37 |
非流动负债合计 | - | 334.5 | - | - | - | - | - | - |
负债合计 | 54.59 | 33,024.43 | 1,822.75 | 20,411.50 | 1,507.35 | 7,052.56 | 332.37 | 1,374.37 |
上述数据合计数与模拟审计报告报表中的数据差异，是由于合并抵消产生的。
通过上表列示财务数据可以看出，基准日时点，分拆中涉及的各家实体或资产组经营状况财务数据表现在 2018 年 1-6 月份和 2017 年全年存在一定差异，主要原因系由于信息安全行业本身存在季节性，同时受到外部环境及业务分拆影响，上半年业绩出现波动。信息安全业务具有较强的季节性，各标的公司或资产组的信息安全产品及信息安全服务的下游客户群体主要来源于金融、能源、电力、军工等领域，与教育信息化业务类似，这些客户大多上半年对全年的投资和采购进行规划，在年中或下半年进行招标，项目验收和项目结算等。因此各标的公司或资产组的信息安全产品和信息安全服务业务收入确认和实现一般都发生在下半年。
通过上表列示的主要资产数据可以看出，基准日时点，分拆中涉及的主要实体或资产组在 2018 年 1-6 月份和 2017 年全年的主要经营资产的占比水平均保持在 50%以上，资产规模波动不大，各标的公司和资产组历史期经营情况稳定。
（2）行业竞争情况说明
1）行业发展情况及竞争格局
中国信息安全行业近几年高速发展，近年来网络安全威胁事件频发，部分威胁事件持续增长，网络犯罪造成的经济损失快速增多，损失量位居全球第一。持续增长的网络威胁促进我国信息安全产品的发展。根据 CCID 的数据，2016 年中国的网络信息安全市场达到 336.2 亿元，同比增长 21.5%，高于全球市场的增长率。考虑到政策的持续推动和我国信息安全投入比例较低，国内网络信息安全市场前景可期，据赛迪顾问的预估，未来两年国内网络信息安全市场呈持续增长，虽然市场容量有限，但增长率可保持在 20%以上。
资料来源：CCID，赛迪顾问
图1 中国网络信息安全市场规模与增长率
目前，我国信息安全下游客户主要为政府部门、军队、金融、能源等信息化程度高且对信息较敏感的行业。其中，政府领域信息安全投入占比最大，接近三分之一，其次是电信（17%）和金融（15%）领域。由于军政领域国家涉密信息最多，对信息安全的保护等级始终最高，该领域将成为拉动信息安全需求增长的主力军。
资料来源：IDC、安全牛、分寸资本
图2 中国信息安全应用领域
从市场竞争格局上看，中国信息安全市场呈现高度分散的特点。与全球成熟的信息安全市场相比，我国产业集中度明显偏低。前五名厂商的市场占有率合计为 29%左右，而全球市场为 44%左右。未来集中度提升是大概率事件。
数据来源：Gartner，国泰君安证券研究
图3 中国信息安全市场高度分散
据 IDC 报告，目前国内信息安全市场较分散，从事信息安全相关业务公司数量近千家。重要原因是信息安全贯穿整个信息流链条，涉及几乎所有信息设备与软件，单个信息安全企业难以掌握全部信息安全技术，只能根据自身技术优势和渠道特点差异化定位，选择部分细分领域参与竞争。同时传统信息安全产品以黑盒子为主要形态，企业以销售硬件为主，自身定位为产品提供商。安全企业对于产品效果并不直接负责，只要产品能正常工作，实现功能即可，用户系统和数据能否得到充分保护，发生安全事故以后的紧急补救等不在业务范围内，所以市场鱼龙混杂，造成此前信息安全市场同质性强，陷入激烈竞争。
同时，新技术新业务的发展将会大幅推进我国在新兴领域信息网络安全的发展。云计算、大数据、移动互联网、工业互联网等新技术、新应用和新模式的出现，对网络安全提出了新的要求，拓展了安全产业的发展空间。例如，云计算的广泛应用引入了虚拟化安全、云安全等概念，大数据的快速发展使得数据安全的需求增长，工业互联网的演进让工业网络安全成为新的焦点。同时，新的安全威胁也进一步拓展了网络安全的范畴，例如利用物联网终端发起攻击、车联网安全等。
随着信息安全市场的发展，越来越多的厂商加入到市场竞争中来。除去传统厂商，国内的互联网巨头也在信息安全领域发力，目前的市场呈现竞争激烈的态势。在立思辰将发展战略转为大力发展教育业务后，公司的各项资源优先向教育领域倾斜，导致一段时间以来，立思辰信息安全业务的资金实力和技术储备积累相对行业领先厂商而言较为薄弱，缺乏明显的竞争优势，发展前景存在一定的不确定性。
表 1 新兴技术领域主要国内外厂商
新兴领域安全技术 | 国外厂商 | 国内厂商 | |
云安全 | 流量分析、恶意样本分析、虚拟化安全等 | 趋势科技、迈克菲、卡巴斯基、Cisco、英特尔、EMC、亚马逊、 谷歌等 | xx、腾讯、百度、华为、山石网科、杭州xx、网康科技、 360、绿盟科技、启明 星辰 |
数据安全 | 数据加密、自然语言处理、数据挖掘与聚类分析等 | xx铁克、迈克菲、趋势科技、RSA 等 | 启明星辰、天融信、绿盟科技、神州泰岳、时代亿信、明朝万达、 中国软件、中电长城 |
新兴领域安全技术 | 国外厂商 | 国内厂商 | |
网际、上海观安、360、 亿阳、鼎普等 | |||
APT 攻击检测与防护 | 网络流量分析、恶意样本分析、关联分析、网络及终端 取证等 | FireEye、Bit9、趋势科技、RSA 等 | 360、xx（瀚海源）、安天、知道创宇、绿盟科技、金山安全等 |
威胁情报分析及安全态势感知 | 爬虫技术、关键字匹配、威胁数据分析、机器学习、可视化、社会工程学 等 | xx、xx铁克、迈克菲、FireEye、RSA等 | 360、xx（瀚海源）、知道创宇、安天、微 步在线等 |
工控安全 （或者物联网安全） | 兼容协议、轻量级设备、攻击识别、基础防护等 | GE、西门子、英特尔、 AT&T 等 | 威努特、和利时、浙大中控、四方继保、力控华康、南京自动化、三维力控、北京亚控；绿盟、启明星辰、天融信、中科网 威、匡恩网络等 |
移动安全 | 移动 APP 安全、移动终端安全、移动 业务安全 | CheckPoint、趋势科技、xx铁克等 | xx、360、亚信安全、腾讯、百度等 |
资料来源：中国信息通信研究院
2）本次估值的合理性和交易的公允性分析
x次中联评估结合标的资产的业务性质，选取收益法及市场法对标的资产进行评估，既能够相对合理地反映评估对象这一具有独立、完整、持续盈利能力的资产组的价值，又能够通过市场参照物价值类比的方式反映评估对象这一资产组的整体价值，本次收益法评估值为 50,740.00 万元，市场法评估值为 50,720 万元，差异较小，也体现出本次评估结果较为公允的反映了标的资产的整体价值。
从可比交易估值水平角度，标的资产的主营业务为内容（安全）管理解决方案、视音频解决方案及服务、文件设备销售，相关产品在数据安全，工控安全，和自主可控三个领域广泛应用，为客户提供信息安全产品、平台、服务及解决方案等。本次交易作价 51,000 万元，标的公司 2017 净利润为 3,318.53 万元，2018年预测净利润为 2,504.99 万元,对应静态市盈率为 15.37x，动态市盈率倍数为 20.36x，且上市公司没有业绩对赌承诺。结合近期市场信息安全业务可比交易的估值水平来看，本次估值的 PE 倍数处于同行业可比交易正常区间范围内，具备
公允性及合理性。
时间 | 案例 | 标的业务 | 作价/估值 （万元） | 静态 PE 倍 数 | 动态 PE 倍数 |
2018 年 8 月 | 航天发展 （000547） 收购壹进制 100%股权 | 壹进制主营业务为提供专业数据保护和安全存储产品、解决方案与服务，包括企业级数据保护、业务容灾与数据容灾管理、移动数据安全管理等解 决方案。 | 27,024.23 | 15.27 | 18.02 |
2018 年 8 月 | 航天发展 （000547） 收购锐安科技 43.34%股 权 | 锐安科技的主营业务由信息 安全、政府和企业安全大数据服务两个板块构成。在信息安全产品领域，公司提供安全硬件、安全软件等安全产品，实现信息安全产业链条上的数 据采集、入侵检测、流量管理、边界防护、运维分析等重要功能。在政府和企业安全大数据服务方面，公司的产品分为安全大数据技术平台（Ayena）和舆情综合解决方案等应用 服务。 | 95,363.41 | 13.34 | 13.75 |
2018 年 4 月 | 中孚信息 （300659. SZ）收购剑通信息 100%股权 | 标的公司为专注于移动网数 据采集分析产品在信息安全 等领域应用的xx技术企业，主营业务为移动网数据采集 分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和 培训等服务。 | 95,000.00 | 17.76 | 13.57 |
2016 年 6 月 | 启明星辰 （002439. SZ）收购赛博兴安 100%股权 | 赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管 理服务等业务。 | 63,706.50 | 21.11 | 16.44 |
2016 年 8 月 | 南洋股份 （002212） 收购天融信 100%股权 | 标的公司专注于信息安全领 域，拥有安全产品、安全服务、安全集成三条业务主线，客户遍及政府、金融、能源、电信 等行业。 | 570,000 | 24.83 | 19.79 |
2014 年 11 月 | 烽火通信 （600498） 收购烽火星空 49%股权 | 南京烽火星空是烽火通信信息安全业务的主要承载平台， 2013 年营收规模 4.9 亿，其中信息安全业务占收比达 90%。 烽火星空的主要业务为网络 | 153,061.22 | 14.24 | 11.96 |
监听，包括协助客户采集、存储、分析日常运营中流入、流出和内部流转的网络侧内容数据，在内容层安全领域属国内龙头，收入规模远超其他 A 股同类上市企业。 | |||||
平均值 | 18.64 | 15.59 | |||
综上，根据被评估对象中各标的公司2017 年度及2018 年半年度的业绩情况、主要资产构成情况、行业竞争情况等因素，结合由各标的公司构成的资产组的独立持续经营的企业实质，本次采用收益法和市场法对该具有独立持续盈利能力的资产组进行评估，估值结果具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）本次信息安全业务分拆后，同业竞争情况说明
（1）本次分拆分两步交易的原因
鉴于上市公司下属信息安全业务主体江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）尚处于业绩对赌期的最后一年，同时由于下属主体北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）持有立思辰大厦权属，因此需保留在上市公司体内，因此立思辰新技术从事的安全业务需要通过存续分立方式转移至新主体（北京立思辰云安信息技术有限公司），由于完成全部业务转移尚需一定时间，从保护中小投资者利益及遵守证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定的角度出发，上市公司与交易对方协商一致，在实现整体剥离信息安全集团，尽快促进上市公司战略转型的前提下，本次分拆方案分两步进行，于 2018 年年度报告出具后启动第二步分拆剥离，因此导致本次分拆后仍保留部分信息安全业务子公司。
（2）交易对方不属于上市公司实际控制人控制的企业，分拆后不构成同业竞争
x次交易对方辰光融信的普通合伙人为xxxxx，有限合伙人中xx、xxx、xx与普通合伙人xxx签署了《一致行动协议》，约定“各方为实现对辰光融信实质有效的控制，就各方在辰光融信中的相关合伙事务采取一致行动。”
因此辰光融信的实际控制人为xxx、xx、xxx、xxx名自然人。
上市公司的实际控制人为xxx先生，xxx先生作为辰光融信的有限合伙人，持有辰光融信 16.69%份额，根据xxx签署的《合伙协议》约定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得参与合伙的经营、合伙的业务和事务的管理和控制，不参与投资项目的决策，没有权利或职权代表合伙行事或者参与合伙的活动或管理，或者以任何方式干预合伙的活动或管理，或者对关于合伙的事项进行投票，但本协议中另有明确规定的除外。”因此，xxx先生仅作为有限合伙人享受合伙企业的收益分配，不参与辰光融信的合伙事务执行，即辰光融信不属于立思辰实际控制人控制或重大影响的企业。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号-招股说明书
（2015 年修订）》、《上市公司治理准则》等法规对于上市公司业务独立性方面的规定要求，“上市公司业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”“控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。”
由于本次交易的交易对方辰光融信不属于立思辰实际控制人控制或重大影响的企业，因此，本次交易完成后，不会构成与上市公司的同业竞争。
（3）后续计划与安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，第二步分拆将“于 2018 年年度报告出具后，启动由交易对方或其指定的第三方以现金购买甲方持有的北京立思辰云安信息技术有限公司 100%股权，交易价格参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由届时的交易双方协商确定。”
基于上述协议约定，2018 年年度报告出具后，将启动第二步分拆交易。
（五）本次信息安全业务分拆后，关联交易情况说明
（1）本次分拆后新增关联交易情况
x次分拆前，标的公司与上市公司及体内其他子公司存在内部销售、采购以及往来资金拆借，本次分拆后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，交易对方及标的公司将成为上市公司的新增关联方，由此将导致一段时间内上市公司
存在新增关联交易，具体构成如下：
交易类别 | 主体 | 交易内容 | 定价原则 | 2017 年发生交易金额（非关联交易） | 预计分拆后每年发生交易金额 |
向新增关联方采购产品 | 第二步分拆公司 | 硬件销售，咨询运维 服务等 | 市场公允定价原则 | 687.24 万元 | 18 年预计 300 万元,第二批分拆完毕后不存在与上市公司 的关联交易 |
上市公司及体内其他子公司 | 无 | - | - | 预计不存在新的关联采购 | |
向新增关联方销售产品 | 第二步分拆公司 | 硬件销售，咨询运维 服务等 | 市场公允定价原则 | 2,353.76 万元 | 18 年预计 1,200 万元,第二批分拆完毕后不存在与上市公 司的关联交易 |
上市公司及体内其他子公司 | 无 | - | - | 预计不存在新的关联销售 | |
资金拆借 | 第二步分拆公司 | 资金拆借 | 分拆前内部无息拆借，分拆后不存在新增 | 截止 2017 年底关联拆借余额 82.07 万 元 | 预计不存在新的与上市公司的关联往来 |
上市公司及体内其他子公司 | 资金拆借 | 资金拆借 | 截止 2017 年底关联拆借余额 -18,640.94 万 元 | 预计不存在新的与上市公司的关联往来 | |
关联租赁 | 第二步分拆公司 | 租用科技 财富中心 B106、 B401、B407 办公用房 | 分拆前免费租用，分拆后按照市场公允定价原则 | - | 预计每年 250 万，第二批分拆完毕后不存在与上市公司的关联租赁 |
上市公司及体内其他子公司 | 租用科技财富中心 B403 办公 用房 | - | 预计每年 235 万 | ||
关联知识产权授权 使用 | 第二步分拆公司 | 分拆协议所列知识产权的授权使用 | 过渡期内免费授权 | - | 预计第二批分拆完毕后不存在与上市公司的关联知识产权授权使用 |
上述新增关联交易中，由正常业务往来形成的关联交易金额约 3,041 万元，
均为与第二步分拆公司形成的安全业务相关业务往来，预计 2019 年安全集团全面剥离后，上述关联交易将会大幅减少，对于过渡期内无法避免的关联交易，交易双方将遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性。
资金拆借方面，分拆完成后，除标的公司按照协议约定偿还所欠上市公司的关联欠款外，交易双方确认不会存在新增的关联资金拆借。
关联租赁方面，标的公司将以市场公允价格向上市公司租用科技财富中心办公用房，其中 B106、B401、B407 办公用房权属归第二步分拆主体北京立思辰云安信息技术有限公司所有，因此，安全业务全面剥离后，关联租赁金额将进一步降低。
关联商标授权方面，由于上市公司新商标的申请及推广尚需一定时间，为保障分拆过渡期内业务平稳过渡，上市公司与交易对方约定了过渡期内无偿授权标的公司使用相关知识产权，根据上市公司与标的公司签署的《商标使用许可合同》，“授权期限自《股权转让协议》生效之日至北京立思辰云安信息技术有限公司 100%股权对外转让完成交割之日，授权期限届满后不再续期，许可人可提前终止使用期限。”因此，该项关联知识产权授权为因本次业务分拆产生的阶段性、过渡性的关联交易，交易双方已就相关商标的权属及过渡期内涉及的权利义务进行了明确约定，不会导致上市公司长期新增关联交易，该项安排符合上市公司战略规划及业务发展需要。
（2）未来采取的减少关联交易的措施
如前所述，本次分拆后预计的新增关联交易中，大部分为由于分拆方案两步进行所导致的阶段性关联交易，待 2019 年信息安全业务实现全面剥离后，新增关联交易规模有望大幅降低。同时上市公司将尽可能避免和减少与新增关联方的关联交易，针对日常经营过程中由于业务发展需要而不可避免发生的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和其他有关法律法规的规定，遵循等价、有偿、公平交易 的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息
披露，保证关联交易的公允性。
本次分拆完成后，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所上市公司信息披露规定，对关联交易进行及时、充分的披露，保证不通过关联交易损害公司和其他股东的合法权益，维护投资者利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于签署分拆安全业务相关资产补充协议的议案》，我们认为公司签署分拆安全业务相关资产补充协议有助于分拆事项的推进，有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次签署分拆安全业务相关资产补充协议有助于分拆事项的推进，有利于优化公司业务结构，有利于公司未来专注于教育产业的发展，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会审核意见
公司本次签署分拆安全业务相关资产补充协议有利于优化公司业务结构，有利于公司未来专注于教育产业的发展，符合公司发展战略，本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、股权转让协议之补充协议。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 8 日