Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
证券代码：300025 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资❹报告书
（修订稿）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 | |
xxx | xx市香洲区吉大园林路 | ||
xxx | xxxxxxxxxx | xxxxxxxxx 000 xxxxxx 000 x | |
xxx | 普宁市里湖镇里湖居委宿舍 | ||
xxx | xxxxxxxxxxx | ||
xx | 杭州市西湖区雅仕苑 | ||
xxx | 杭州市上城区xx花园沁xx | xxxxxx 000 x 0 xx 0000 x | |
xxx | 上海市虹口区赤峰路 | ||
林海 | 上海市虹口区丰镇路 | ||
xxx | 杭州市西湖区邮电新村 | ||
xx | 杭州市西湖区兰桂花园 | ||
xxx | xxxxxxxxx | xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x | |
xxx | 杭州市上城区南光坊 | ||
xxx | 杭州市西湖区文三路 | ||
xxx | 浙江省杭州市西湖区河缸桥 | ||
不超过 10 名特定对象 | 待定 | ||
独立财务顾问
二〇一三年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 12 月
8 日披露了《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（ 草案）》等相关文件（ 全文披露于巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx）。根据中国证监会对公司重组的反馈、并购重组委审核意见的要求，公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充、修改和完善的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易的批准情况，并删除了与审核相关的风险提示。详见“特别提示/八”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易决策过程”和“第十三章 本次交易的报批事项及风险提示”。
2、补充披露了标的公司主营业务毛利率波动的风险，详见“特别提示/九/3、标的公司主营业务毛利率波动的风险”和“第十三章 本次交易的报批事项及风险提示/五、标的公司主营业务毛利率波动的风险”。
3、补充披露了 2012 年度第三次临时股东大会审议通过本次重组方案及相关议案，详见“第一章 本次交易概况/七、董事会、股东大会表决情况”。
4、更新并补充披露了华星创业 2012 年度、2013 年一季度的相关情况，详见“第二章 上市公司基本情况/二、公司设立及历史沿革”、“第二章 上市公司基本情况/三、主营业务发展情况”、“第二章 上市公司基本情况/四、主要财务指标”。
5、补充披露了远利网讯相关资产所有权归属及本次交易完成后对该等资产的后续安排，更新了远利网讯的资质情况以及商标情况、鑫众通信的资质情况、明讯网络的资质情况以及软件著作权情况，更新了标的公司的主要负债情况。详见“第四章 交易标的基本情况/一、远利网讯/（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”、“第四章 交易标的基本情况/二、鑫众通信/（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”、“第四章 交易标的基本情况/三、明讯网络/（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
6、更新了标的公司产品的生产销售情况，补充披露了标的公司应收账款和应付账款余额前五名的明细，补充披露并分析应收账款和应付账款与主营业务收
入和成本的一致性。详见“第四章 交易标的基本情况/一、远利网讯/（五）主营业务发展情况”、“第四章 交易标的基本情况/二、鑫众通信/（五）主营业务发展情况”、“第四章 交易标的基本情况/三、明讯网络/（五）主营业务发展情况”。 7、更新了标的公司 2012 年度财务数据。详见“第四章 交易标的基本情况/
一、远利网讯/（六）历史财务数据”、“第四章 交易标的基本情况/二、鑫众通信
/（六）历史财务数据”、“第四章 交易标的基本情况/三、明讯网络/（六）历史财务数据”、“第十章 财务会计信息”。
8、修订了标的资产评估的相关描述。详见“第四章 交易标的基本情况/一、远利网讯/（七）99%股权评估结果”、“第四章 交易标的基本情况/二、鑫众通信
/（七）39%股权评估结果”、“第四章 交易标的基本情况/三、明讯网络/（七）
39%股权评估结果”。
9、补充披露了标的公司历次股权转让的原因及其转让价格的合理性。详见 “第四章 交易标的基本情况/一、远利网讯/（九）其他事项”、“第四章 交易标的基本情况/二、鑫众通信/（九）其他事项”、“第四章 交易标的基本情况/三、明讯网络/（九）其他事项”。
10、补充说明了 2012 年度华星创业被注册会计师出具标准无保留意见，详见“第七章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定/（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”。
11、更新了标的公司的相对估值表、可比同行业上市公司市盈率、市净率表。详见“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/三、交易标的定价的公允性分析/（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性”。
12、更新了华星创业、标的公司的市盈率、市净率水平。详见“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/三、交易标的定价的公允性分析/（二）结合华星创业的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性”。
13、更新了相关行业数据。详见“第九章 本次交易对公司的影响/二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析/（二）行业发展现状及趋势”。
14、补充披露了经修订的募集资金管理和使用的内部控制制度。详见“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响/二、本次交易完成后进一步完善公司
治理结构的措施/（十一）募集资金管理制度”。
15、2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有
总股本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。
上述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向特定对象发行股份
购买资产之发行价格和发行数量、以及向不超过 10 名特定投资者募集配套资金
之发行价格和发行数量相应调整。调整后，向特定对象发行股份的价格为 6.70
元/股，发行股份数合计为 42,798,663 股；向不超过 10 名特定投资者募集配套资
金的发行价格为不低于 6.03 元/股，发行股份数为不超过 15,851,359 股。本报告书中涉及的股份发行价格、发行数量等相关数据一并进行调整。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易中华星创业：
1、拟向xxx、xxx、xxx、xxxxx股份购买其拥有的远利网讯
99%股份。
2、拟向xx、xxx、xxx、林海发行股份购买其拥有的鑫众通信 39%
股份。
3、拟向xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx发行股份购买其拥有的明讯网络 39%股份。
本次交易完成后，华星创业将持有远利网讯、鑫众通信、明讯网络各 99%
的股权。
为补充公司流动资金，公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过此次交易总额的 25%。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。
二、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（ 2012）第 0897230 号、第 0896166 号、第 0898230 号《企业价值评估报告书》，分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，东洲采取了收益现值法作为标的资产的最终评估结论。以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易拟收购资产远利网讯 99%股份、鑫众通信 39%股份和明讯网络 39%股份股权评估值分别为 9,702.00 万元、10,326.42 万元和 8,646.69 万元，标的资产评估合计为
28,675.11 万元。根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产作价以东洲的评估报告结果为准。
三、本次拟向特定对象发行股份的价格为本公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.72 元/股。发行股份数合计为
42,671,290 股，其中向xxx发行 8,458,333 股，向xxx发行 4,375,000 股，向
xxx发行 1,458,333 股，向xxxxx 145,833 股，向xx发行 7,486,339 股，
向xxx发行 3,546,160 股，向xxx发行 2,994,535 股，向林海发行 1,339,660
股，向xxxxx 5,608,735 股，向xx发行 2,771,375 股，向xxx发行 1,319,702
股，向xxx发行1,319,702 股，向xxx发行1,187,732 股，向xxx发行659,851
股。
向不超过 10 名特定对象募集配套资金的发行价格不低于本公司第二届董事
会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.05 元
/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，募集配套资金不超过 95,583,700 元，发行股份数为不超过 15,798,958 股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2013 年 4 月 8 日，华星创业 2012 年度股东大会审议通过：以公司现有总股
本 156,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2013 年 4 月 26 日实施完成。因此，本次向特定对象发行股份购
买资产之发行价格和发行数量、以及向不超过 10 名特定投资者募集配套资金之发行价格和发行数量相应调整。
其中，本次向特定对象发行股份的价格调整为 6.70 元/股。发行股份数调整
为 42,798,663 股，其中向xxx发行 8,483,582 股，向xxx发行 4,388,059 股，
向xxx发行 1,462,686 股，向xxx发行 146,268 股，向xx发行 7,508,686 股，
向xxx发行 3,556,746 股，向xxx发行 3,003,474 股，向林海发行 1,343,659
股，向xxxxx 5,625,477 股，向xx发行 2,779,647 股，向xxx发行 1,323,641
股，向xxx发行1,323,641 股，向xxx发行1,191,277 股，向xxx发行661,820
股。
向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格调整为不低于 6.03 元/
股。发行股份数调整为不超过 15,851,359 股。
四、2011 年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为
31,531.87 万元，本次交易拟购买的标的资产作价 28,675.11 万元，占公司 2011
年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 90.94%，且交易金额超过 5,000
万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。五、盈利预测补偿
xxx、xxx、xxx、xxxxx远利网讯 2013 年、2014 年、2015年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于 1,147.86 万元、1,449.93 万元、1,882.00 万元。xx、xxx、xxx、xxxxx众通信 2013 年、2014 年、2015 年实现
的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于 3,321.23 万元、3,952.02 万元、4,548.13 万元。
xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxx明讯网络 2013 年、
2014 年、2015 年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于 2,638.76 万元、2,861.83 万元、 3,069.00 万元。
盈利承诺和业绩补偿的具体情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容/七/（一） 业绩承诺”。
六、股份锁定
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，交易对方可分三年共三次进行解禁，具体限售安排如下：
（1）远利网讯
各方同意，xxx、xxx、xxx、xxx认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。
（2）鑫众通信
各方同意，xx、xxx、xxx、林海认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解
禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。
（3）明讯网络
各方同意，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次 37%。
七、本次交易完成后，华星创业的主营业务仍为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，服务种类将增加，业务结构完善。本公司持续盈利能力将得到改善，未来盈利能力亦将有较大提升，从而更好地维护了华星创业广大股东的利益。
八、根据中国证监会《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]801 号），本次交易方案获得中国证监会核准通过。
九、本次交易存在如下重大风险：
1、经营风险
公司及标的公司均从事通信服务业务，上述业务受电信运营商基础建设及相关投资的影响较大。如果电信运营商减少相关投资，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而华星创业将面临一定的经营风险。
2、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司发行股份购买远利网讯 99%股权形成非同一控制下企业合并，在华星创业合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果远利网讯未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成华星创业合并报表利润不确定风险，提请投资者注意。
3、标的公司主营业务毛利率波动的风险
假设除主营业务毛利率因素外，其他因素均不变的条件下，标的公司评估值相对于主营业务毛利率因素的敏感性分析如下：
单位：万元
变化范围 | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% | ||||
评估值 | 比例 | 评估值 | 比例 | 评估值 | 评估值 | 比例 | 评估值 | 比例 | |
标的 公司 | |||||||||
远利网讯 | 6,722 | 68.59% | 8,261 | 84.30% | 9,800 | 11,340 | 115.71% | 12,879 | 131.42% |
鑫众通信 | 16,979 | 64.12% | 21,728 | 82.06% | 26,478 | 31,227 | 117.93% | 35,976 | 135.87% |
明讯网络 | 16,777 | 75.67% | 19,474 | 87.83% | 22,171 | 24,868 | 112.16% | 27,565 | 124.33% |
从上表可以看出，标的公司的评估值对其主营业务毛利率波动具有较大的敏感性，若未来标的公司主营业务毛利率降低，可能会影响其未来盈利水平，从而影响评估结果，存在估值风险。
4、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
关于本次交易的有关风险因素的说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十三章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
释 义 1
第一章 本次交易概况 4
一、本次交易的背景 4
二、本次交易的目的 5
三、本次交易决策过程 6
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 7
五、本次交易不构成关联交易 8
六、按《重组办法》规定计算的相关指标 8
七、董事会、股东大会表决情况 9
第二章 上市公司基本情况 10
一、上市公司概况 10
二、公司设立及历史沿革 10
三、主营业务发展情况 11
四、主要财务指标 12
五、公司控股股东及实际控制人情况 13
第三章 交易对方情况 14
一、交易对方基本情况 14
二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
........................................................................................................................................................26
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 26
第四章 交易标的基本情况 27
一、远利网讯 27
二、鑫众通信 60
三、明讯网络 102
第五章 发行股份情况 140
一、本次交易概况 140
二、本次发行股份的具体方案 140
三、本次交易前后财务数据比较 145
四、本次交易前后的股本结构变化 146
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 146
第六章 本次交易合同的主要内容 147
一、合同主体、签订时间 147
二、标的资产的价格和股份发行数量 147
三、限售期 150
四、资产交割 150
五、过渡期安排 151
六、滚存未分配利润安排 152
七、业绩承诺及补偿措施 152
八、本次交易完成后标的公司的运作 156
九、与资产相关的人员安排 157
十、合同的生效条件和生效时间 157
十一、各方的声明与保证 157
十二、违约责任条款 158
第七章 本次交易的合规性分析 159
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 159
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 163
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 167
一、本次交易定价依据 167
二、本次发行股份定价合理性分析 167
三、交易标的定价的公允性分析 168
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 171
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
...................................................................................................................................................... 172
第九章 本次交易对公司的影响 173
一、本次交易前上市公司的财务状况与盈利能力分析 173
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 177
三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论分析 195
四、本次募集配套资金失败的补救措施 198
五、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 198
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 202
第十章 财务会计信息 204
一、交易标的简要财务报表 204
二、上市公司备考财务报表 219
三、交易标的盈利预测 223
四、上市公司备考盈利预测 227
第十一章 同业竞争与关联交易 231
一、同业竞争 231
二、关联交易 232
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 234
一、上市公司目前治理结构情况 234
二、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 235
三、本次交易完成后上市公司的独立性 252
第十三章 本次交易的报批事项及风险提示 253
一、业务经营风险 253
二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险 253
三、资产交割日不确定性风险 254
四、盈利预测风险 254
五、标的公司主营业务毛利率波动的风险 254
六、股票价格波动风险 255
第十四章 其他重要事项 256
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形
...................................................................................................................................................... 256
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 256
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 256
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 257
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告 257
六、本次交易中保护投资者合法权益的措施 261
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 263
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 264
一、独立董事意见 264
二、独立财务顾问意见 265
三、法律顾问意见 266
第十六章 本次交易有关中介机构情况 267
一、独立财务顾问 267
二、法律顾问 267
三、审计机构 267
四、资产评估机构 268
第十七章 董事及有关中介机构声明 269
第十八章 备查文件 275
一、关于本次交易的备查文件 275
二、查阅方式 276
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司、上市公司、华星创业、 发行人 | 指 | 杭州华星创业通信技术股份有限公司 |
远利网讯 | 指 | 珠海市远利网讯科技发展有限公司 |
鑫众通信 | 指 | 上海鑫众通信技术有限公司 |
明讯网络 | 指 | 浙江明讯网络技术有限公司 |
标的公司 | 指 | 远利网讯、鑫众通信、明讯网络 |
交易对方、发行对象、陈俊胡等 14 名自然人 | 指 | 自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、 杨剑雄、吴明剑、倪国华 |
交易标的、标的资产、拟购买资 产、拟注入资产 | 指 | 远利网讯 99%股权、鑫众通信 39%股权、明讯网络 39%股权 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 杭州华星创业通信技术股份有限公司向自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华发行股份购买远利网讯 99%股权、鑫众通信 39%股权、明讯网络 39%股权，并向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购 买资产协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购 买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购 买资产的盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿补充协议》 | 指 | 《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购 买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》 |
报告书、本报告书 | 指 | 《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订 稿）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修 订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
申银万国、独立财务顾问 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
国浩律师、上市公司法律顾问 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
天健、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲、拟注入资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
前次收购 | 指 | 公司 2010 年收购明讯网络部分股权及 2011 年收购 鑫众通信部分股权的行为 |
报告期 | 指 | 2010 年、2011 年、2012 年 1-8 月以及 2012 年 |
中国电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司 |
2G | 指 | 第二代移动通信技术规格的简称，一般定义为无法 直接传送如电子邮件、软件等资讯，只具有通话、和一些如时间日期等传送的手机通信技术规格 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术规格的简称，支持高速数据传 输的蜂窝移动通讯技术。 |
4G | 指 | 第四代移动通信技术规格的简称，4G 通信技术是继 3G 以后的又一次无线通信技术演进 |
WLAN | 指 | 无线局域网络，利用射频技术构成的数据传输系统 |
CDMA | 指 | 码分多址，是在无线通讯上使用的技术，允许所有使用者同时使用全部频带，且把其他使用者发出讯 号视为杂讯，完全不必考虑到讯号碰撞问题 |
WCDMA | 指 | 宽带码分多址的英文简称，是一种第三代移动通信 技术标准 |
TD-SCDMA | 指 | 时分同步码分多址的英文简称，是中国提出的第三 代移动通信标准 |
功分器 | 指 | 功率分配器，是一种将一路输入信号能量分成两路 或多路输出相等或不相等能量的器件 |
GSM | 指 | 全球移动通信系统，由欧洲电信标准化协会提出， 后来成为全球性标准的蜂窝无线电通信系统 |
定向耦合器 | 指 | 定向耦合器是一种通用的微波/毫米波部件，可用于信号的隔离、分离和混合，如功率的监测、源输出 功率稳幅、信号源隔离、传输和反射的扫频测试等。 |
3dB 电桥 | 指 | 同频合路器，主要用于多信号合路，提高输出信号 的利用率，广泛应用室内覆盖系统中对基站信号的合路 |
合路器 | 指 | 将多系统信号合路到一套室内分布系统的装置 |
衰减器 | 指 | 为使输出端口提供的功率小于输入端口的入射功率 而设计的双端口器件。 |
负载 | 指 | 连接在电路中的电源两端的电子元件 |
吸顶天线 | 指 | 移动通信系统天线的一种，主要用于室内信号覆盖 |
壁挂天线 | 指 | 移动通信系统天线的一种，主要用于室内信号覆盖 |
基站 | 指 | 移动通信系统中，连接固定部分与无线部分，并通 过空中的无线传输与移动台相连的设备 |
综合布线 | 指 | 一种标准通用的信息传输系统，按标准的、统一的 以简单的结构化方式编制和布置各种建筑物（或建筑群）内各种系统的通信线路 |
ADSL | 指 | 非对称数字用户线环路。采用频分复用技术把普通的电话线分成了电话、上行和下行三个相对独立的 信道，从而避免了相互之间的干扰 |
城域网 | 指 | 一种界于局域网与广域网之间，覆盖一个城市的地理范围，用来将同一区域内的多个局域网互连起来 的中等范围的计算机网 |
ERP | 指 | 企业资源计划，建立在信息技术基础上，以系统化 的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 |
ARPU | 指 | 每用户平均收入 |
元 | 指 | 人民币元 |
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司致力于中国通信服务领域，通过持续创新的整体解决方案，塑造行业服务品牌，逐步将华星创业打造成为中国一流的“一体化移动通信技术服务商”是公司的长期发展战略。
按照国家的“十二五规划”，未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期，通信服务行业面临着新的发展机遇与挑战。信息技术的飞速发展与客户需求的不断提升促使通信运营商不断的进行业务转型及服务升级，同时对移动通信技术服务商的要求也不断提升。
要实现成为中国一流的“一体化移动通信技术服务商”，公司必须积极把握住行业大发展的契机，不断优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生式和外延式等方式积极提高公司的市场占有率和知名度。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
作为创业板上市公司，资本市场为华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。借助资本市场，华星创业希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合华星创业的并购策略及发展战略。
（四）华星创业和标的公司业务具备广泛的协同效应基础
华星创业和标的公司的客户群类似，业务相关度较高。公司的主营业务为提
供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统）、网络维护和网络优化以及相关的产品研发、生产和销售，均为面向通信运营商提供的服务及相关系统产品。标的公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发；鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络维护和网络优化服务；明讯网络主要提供网络优化服务同时为通信网络建设、优化提供规划、设计、咨询服务。标的公司的主营业务能够延伸上市公司产业链，符合上市公司一体化的战略。
华星创业与标的公司的客户群体均主要是三大电信运营商及通信主设备厂商，且在销售市场之深度和广度上具有一定的互补性。通过本次并购，公司能够扩充网络建设服务的种类和能力，使公司的服务能力覆盖大部分领域，成为全产业链服务提供商，更好地为客户服务。
二、本次交易的目的
（一）有利于完善公司移动通信技术服务产业链
公司的主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统）、网络维护和网络优化以及相关的产品研发、生产和销售。
远利网讯是一家从事网络建设（传输线路工程等）和网络维护的服务提供商。本次交易完成后，公司将扩充网络建设服务的种类和能力，使公司的服务能力覆盖大部分领域，成为全产业链服务提供商。公司将充分利用各项竞争优势，为中国电信、中国移动、中国联通等三大电信运营商提供从基础网络建设到网络维护、优化等各领域的支撑服务，成为一流的“一体化移动通信技术服务商”。
（二）有利于提升公司业务规模并增强盈利能力
为实现“扩大公司市场份额，巩固、提升公司在国内同类企业中的领先优势，实现公司持续、健康、快速发展，打造成为一流的‘一体化移动通信技术服务商’”的战略，公司积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购、协作整合。
公司以收购及增资方式，分别于 2010 年和 2011 年获得了明讯网络和鑫众通信各 60%股权。收购该等公司，使本公司 2010 年、2011 年和 2012 年收入水平
提高较快，市场份额扩大，巩固了公司的行业地位。本次公司将收购远利网讯
99%的股权，这将进一步增加公司收入水平、扩大公司业务规模。
2010 年、2011 年及 2012 年，明讯网络和鑫众通信均完成前次收购的承诺收益，本次公司将收购明讯网络和鑫众通信各 39%的股权，这将加大公司对该等公司的控制力度，充分享有该等公司快速增长带来的收益，增强上市公司盈利能力。此外，本次公司收购远利网讯也将增强上市公司整体盈利能力。
（三）有利于促进公司业务整合及拓展
本次交易前，华星创业已拥有鑫众通信和明讯网络各 60%的股权，本次交易后，华星创业将持有鑫众通信和明讯网络各 99%的股权，对该等公司控制力度进一步加强。本次交易还将收购远利网讯 99%的股权。
华星创业的业务已覆盖全国 30 个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的企业之一。目前，华星创业的主要客户为中国移动，其他还包括中国电信、中国联通、华为、中兴、诺基亚西门子等。本次拟收购的标的公司在不同区域、不同客户、不同服务内容上与华星创业存在互补。例如远利网讯在广东地区业务拓展较好，本次交易将有利于公司华南地区的业务拓展；同时，远利网讯主要提供的是华星创业未从事的传输线路工程建设服务，本次交易将丰富公司的服务业务类型。
本次交易后，公司将在各家公司现有的业务范围上，整合一个资源共享的销售平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务。此外，各公司原有的项目管理、服务流程、人力资源亦可以通过整合，实现共享。
三、本次交易决策过程
2012 年 8 月 29 日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，公司申请华星创
业股票于 8 月 30 日起因筹划重大事项临时停牌。2012 年 8 月 30 日，公司股票停牌。
2012 年 8 月 31 日，经深圳证券交易所批准，公司股票因重大资产重组事项停牌。
2012 年 9 月 6 日，华星创业召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2012 年 9 月 6 日，华星创业与各中介机构及相关单位有关人员，召开重组工作启动会议，正式启动本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。
2012 年 10 月 29 日，华星创业召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2012 年 12 月 6 日，华星创业召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案。
2012 年 12 月 24 日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开了 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案的相关议案。
2013 年 3 月 25 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 7次并购重组委工作会议审核，华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获有条件通过。
2013 年 6 月 26 日，公司取得中国证监会《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]801 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）交易对方
资产出让方：自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华。
募集配套资金的对象：本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（二）交易标的
1、陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹持有的远利网讯 99%股份。
2、杨雷、陈维平、徐志华、林海持有的鑫众通信 39%股份。
3、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华持有的明讯网络 39%
股份。
（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据天健出具的天健审[2012]5642 号、天健审[2012]5641 号、天健审 [2012]5640 号《审计报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，远利网讯、鑫众通信、明讯网络账面净资产分别为：1,824.81 万元、9,084.75 万元、8,879.95 万元。
上海东洲资产评估有限公司出具了的沪东洲资评报字（2012）第 0897230
号、第 0896166 号、第 0898230 号《企业价值评估报告书》，分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，远利网讯全部权益价
值、鑫众通信全部权益价值、明讯网络全部权益价值分别为 9,800 万元、26,478万元、22,171 万元，本次交易拟收购资产远利网讯 99%股份、鑫众通信 39%股份和明讯网络 39%股份股权评估值分别为 9,702 万元、10,326.42 万元和 8,646.69
万元，标的资产评估合计为 28,675.11 万元。
远利网讯、鑫众通信、明讯网络本次评估增值分别为 7,975.19 万元、17,393.25万元、13,291.05 万元，评估增值率分别为 437.04%、191.46%、149.67%。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华等 14 名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，该等 14 名自然人在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
2011 年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为
31,531.87 万元，本次交易拟购买的标的资产作价 28,675.11 万元，占公司 2011
年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 90.94%，且交易金额超过 5,000
万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
七、董事会、股东大会表决情况
2012 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，本次董事会应参
与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。
会议审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2012 年 12 月 24 日，公司召开 2012 年度第三次临时股东大会，会议采用记名投票方式进行了现场和网络投票，审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 杭州华星创业通信技术股份有限公司 |
英文名称 | Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300025 |
证券简称 | 华星创业 |
曾用名 | —— |
有限公司成立日期 | 2003 年 6 月 5 日 |
法定代表人 | 程小彦 |
注册资本 | 15,600 万元 |
注册地址 | 杭州市西湖区文三路 553-555 号浙江省中小企业科技楼 10 楼 |
通讯地址 | 杭州市西湖区文三路 553-555 号浙江省中小企业科技楼 10 楼 |
经营范围 | 计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信 工程的承包，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，网络信息产品、机电产品的销售，经营进出口业务 |
二、公司设立及历史沿革
公司前身杭州华星创业通信技术有限公司（以下简称“华星有限”）成立于
2003 年 6 月 5 日，注册资本 50 万元。
2008 年 7 月 17 日，经股东会批准，华星有限以截至 2008 年 5 月 31 日经审
计的净资产 4,431.46 万元折合成股份有限公司 3,000 万股，整体变更为华星创业。
2008 年 7 月 24 日，公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，企业法人营业执照注册号 330108000004579，法定代表人程小彦，注册资本 3,000 万元。 2009 年 9 月 29 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监
督管理委员会证监许可[2009]1037 号核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）
1,000 万股，发行后，公司股本总额为 4,000 万股。
2010 年 4 月 19 日，经 2009 年度股东大会审议批准，以截至 2009 年 12 月
31 日股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本
4,000 万股，转增后，公司股本总额为 8,000 万股。
2011 年 4 月 11 日，经 2010 年度股东大会审议批准，以截至 2010 年 12 月
31 日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，合计转增股本4,000
万股，转增后，公司股本总额为 12,000 万股。
2012 年 5 月 7 日，经 2011 年度股东大会审议批准，以截至 2011 年 12 月 31
日股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 3,600
万股，转增后，公司股本总额为 15,600 万股。
截至 2013 年 3 月 31 日，华星创业前十大股东情况如下：
序号 | 证券账户名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 程小彦 | 34,632,000 | 22.20 |
2 | 陈劲光 | 13,776,000 | 8.83 |
3 | 屈振胜 | 13,756,000 | 8.82 |
4 | 李华 | 11,158,000 | 7.15 |
5 | 中国银行－华宝兴业动力组合股票型 证券投资基金 | 2,500,231 | 1.60 |
6 | 商新春 | 1,739,000 | 1.11 |
7 | 黄波 | 1,679,500 | 1.08 |
8 | 方国兰 | 1,223,500 | 0.78 |
9 | 李湘林 | 1,197,270 | 0.77 |
10 | 丁成山 | 1,180,000 | 0.76 |
三、主营业务发展情况
华星创业是一家通信技术服务领域的专业公司，主要提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，提供的服务主要包括移动通信网络建设、网络维护和网络优化，其中，网络建设主要为室内分布系统工程；产品主要包括网络优化系统产品和室内分布系统工程相关产品，如华星 FlyWireless 测试优化系统、华星 Fly Spire/Guide 测试优化系统、华星 WLAN 测试仪表和华星 2G/3G 网优平台等。
2009 年，随着电信行业重组的完成及 3G 牌照的发放，通信产业获得了飞速的发展。华星创业抓住此次发展机遇，进一步巩固发展了传统业务，并扩大相关高端服务市场的比重。2009 年，公司全年共实现营业总收入 15,562 万元，较上年同期比较增长 32.94%；实现营业利润 2,789 万元，较上年同期比较增长 48.10%；
2010 年，华星创业立足于移动通信网络技术服务业务领域，坚持技术服务
与产品研发并进，积极进行市场拓展，并进行了行业并购扩张。2010 年，公司全年共实现营业总收入 24,136.45 万元，较上年同期比较增长 55.10%；实现营业利润 4,685.74 万元，较上年同期比较增长 67.98%。
2011 年，华星创业在原有业务的基础上，加强了新服务、新产品的研发和推广应用；同时，将资本运作与母公司业务运营相结合，加强了业务整合和集团化运作能力。华星创业积极优化内部组织管理体系，提高运营效率，为公司持续健康发展打下了良好的基础。2011 年，公司全年共实现营业总收入 51,126.65 万元，较上年同期比较增长 112.20%；实现营业利润 5,546.09 万元，较上年同期比较增长 18.36%。
2012 年，公司共实现营业收入 62,690.61 万元，较上年同期比较增长 22.40%；实现营业利润为 5,387.74 万元，较去年同期下降 2.86%。营业利润下降的原因系
（1）公司（包括控股子公司）继续在新产品、新服务的开发方面投入，研发费用较高；（2）由于募集资金已使用完毕，故与上年同期相比，财务费用增加较多；
（3）运营商相关测试产品需求低于预期；（4）合营企业投资收益减少。
2013 年 1-3 月，公司共实现营业收入 11,360.18 万元，较上年同期下降
15.31%，主要系：上年同期 WLAN 网络建设相关产品确认收入较多，本期受运营商需求变化影响，未有确认收入；室内分布系统工程项目受运营商验收进度的影响，本期确认收入较少。
目前华星创业提供的服务、销售的产品已覆盖全国 30 个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的企业之一。
四、主要财务指标
根据华星创业 2012 年 1-9 月、2013 年 1-3 月财务报表及天健出具的 2010 年度、2011 年度、2012 年度审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2013年3月 31日 | 2012年12月 31日 | 2012年9月 30日 | 2011年12月 31日 | 2010年12月 31日 |
资产总额 | 88,217.96 | 91,278.95 | 84,868.74 | 74,871.77 | 41,408.03 |
负债总额 | 41,625.88 | 45,463.64 | 40,987.63 | 32,599.59 | 9,082.62 |
归属母公司所有者 权益 | 34,477.22 | 34,352.54 | 33,370.26 | 31,531.87 | 28,893.72 |
资产负债率 | 47.19% | 49.81% | 48.30% | 43.54% | 21.93% |
项 目 | 2013 年 1-3 月 | 2012 年 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 |
营业总收入 | 11,360.18 | 62,690.61 | 40,951.11 | 51,216.65 | 24,136.45 |
营业利润 | 387.18 | 5,387.74 | 3,263.04 | 5,546.09 | 4,685.74 |
利润总额 | 508.72 | 5,758.09 | 3,573.63 | 6,115.79 | 5,104.69 |
归属母公司所有者 的净利润 | 24.55 | 2,802.15 | 1,860.96 | 3,793.09 | 3,969.75 |
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
程小彦 | ||
22.20% | ||
杭州华星创业通信技术股份有限公司 | ||
（二）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为程小彦先生，其直接持有公司 22.20%的股份。程小彦，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历。曾任职
于浙江省技术进出口公司、杭州亿泰通信技术有限公司、北京中京网佳科技有限公司、杭州五环通信技术有限公司，2003 年 6 月至 2008 年 7 月任杭州华星创业
通信技术有限公司市场总监、副总经理，2007 年 8 月至 2008 年 7 月任杭州华星
创业通信技术有限公司董事长，2008 年 7 月至 2011 年 7 月任华星创业副总经理，
2008 年 7 月至今任华星创业董事长。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
第三章 交易对方情况
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易的交易对方为自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华。
一、交易对方基本情况
（一）珠海市远利网讯科技发展有限公司自然人股东陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹
1、陈俊胡
（1）基本信息姓名：陈俊胡性别：男
国籍：中国
身份证号码： 44052719710528****
住所： 广东省珠海市香洲区吉大园林路
通讯地址：珠海市香洲区狮山路 417 号纬尔奇大厦 608 房电话：0756-6113380
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今陈俊胡任远利网讯执行董事、总经理；2009 年至 2012 年 10 月兼任汕头市三能贸易有限公司监事。截至本报告书出具日，陈俊胡持有远利网讯 59%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈俊胡除持有远利网讯 59%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
2、黄喜城
（1）基本信息姓名：黄喜城性别：男
国籍：中国
身份证号码： 44528119710218****
住所： 广东省普宁市流沙北街道西园
通讯地址：珠海市香洲区狮山路 417 号纬尔奇大厦 608 房电话：0756-6113380
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今黄喜城任远利网讯监事。截至本报告书出具日，黄喜城持有远利网讯 30%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄喜城除持有远利网讯 30%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
3、陈喜蓬
（1）基本信息姓名：陈喜蓬性别：男
国籍：中国
身份证号码： 44052719760214****
住所： 广东省普宁市里湖镇里湖居委宿舍
通讯地址：珠海市香洲区狮山路 417 号纬尔奇大厦 608 房电话：0756-6113380
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今陈喜蓬任职于远利网讯，并于 2012 年 3 月起，担任远利网讯总
经理助理兼财务负责人。截至本报告书出具日，陈喜蓬持有远利网讯 10%股权。 2009 年 4 月至今陈喜蓬兼任普宁市文宏网络工程有限公司监事。截至本报
告书出具日，陈喜蓬持有普宁市文宏网络工程有限公司 60%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈喜蓬除持有远利网讯 10%股权外，还持有普宁市文宏网络工程有限公司 60%股权。
普宁市文宏网络工程有限公司的基本情况如下表所示：
公司名称 | 普宁市文宏网络工程有限公司 |
住所 | 里湖镇中马路供销社办公楼三层 319-320 号 |
法定代表人姓名 | 李少文 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 10 万元 |
实收资本 | 10 万元 |
企业法人营业执照注册号 | 445281000011880 |
组织机构代码 | 68641083-9 |
税务登记号 | 粤地税字 445281686410839 号 |
经营范围 | 网络工程安装、维护；销售：通讯器材。（以上项目涉及法律、法规禁止的，不得经营；应该审批的，未获审批前不 得经营） |
成立日期 | 2009 年 4 月 9 日 |
营业期限 | 2009 年 4 月 9 日至长期 |
4、梁晓丹
（1）基本信息姓名：梁晓丹性别：女
国籍：中国
身份证号码： 44052719710210****
住所： 广东省珠海市香洲区吉大园林路
通讯地址：珠海市香洲区狮山路 417 号纬尔奇大厦 608 房电话：0756-6113380
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今梁晓丹为中国太平洋财产保险公司珠海分公司职员。截至本报告书出具日，梁晓丹未持有中国太平洋财产保险公司股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，梁晓丹除持有远利网讯 1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
梁晓丹与陈俊胡系夫妻关系。
（二）上海鑫众通信技术有限公司自然人股东杨雷、陈维平、徐志华、林海
1、杨雷
（1）基本信息姓名：杨雷
性别：男 国籍：中国
身份证号码：33062519720630****住所： 杭州市西湖区雅仕苑
通讯地址：上海市钦州路 100 号 2 号楼 1112 室电话：021-54977300
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今杨雷为杭州鑫众通信技术有限公司（以下简称“杭州鑫众”）职
员，并于 2009 年至 2011 年 2 月，兼任鑫众通信董事长。截至本报告书出具日，杨雷未持有杭州鑫众股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨雷除持有鑫众通信 20%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
2、陈维平
（1）基本信息
姓名：陈维平性别：男
国籍：中国
身份证号码：14270119710819****
住所： 杭州市上城区林风花园沁林苑
通讯地址：上海市钦州路 100 号 2 号楼 1112 室电话：021-54977300
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今，陈维平任职于鑫众通信，并于 2011 年 3 月起，担任鑫众通信董事长、总经理；2012 年 9 月至今，兼任上海鑫众通信设备有限公司（以下简称“鑫众设备”）监事。截至本报告书出具日，陈维平持有鑫众通信 9%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈维平除持有鑫众通信 9%股权外，还持有上海和广通信技术有限公司（以下简称“上海和广”）35%股权。
上海和广的基本情况如下表所示：
公司名称 | 上海和广通信技术有限公司 |
住所 | 钦州路 100 号 2 号楼 1113 室 |
法定代表人姓名 | 徐志华 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 261 万元 |
实收资本 | 261 万元 |
企业法人营业执照注册号 | 310104000317637 |
组织机构代码 | 77627460-7 |
税务登记号 | 国地税沪字 310104776274607 号 |
经营范围 | 通信技术产品、计算机软硬件及外部设备、自动化控制系统、仪器仪表、电子信息、数字音频、视频软件的销售，技术转让、技术咨询、技术服务、通信信息、计算机网络、智能楼宇系统的设计、安装、集成。（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 |
成立日期 | 2005 年 6 月 8 日 |
营业期限 | 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 7 日 |
截至本报告书出具日，上海和广实际业务经营已经停止，正在办理注销登记。
3、徐志华
（1）基本信息姓名：徐志华性别：女
国籍：中国
身份证号码：31010919741009****住所： 上海市虹口区赤峰路
通讯地址：上海市钦州路 100 号 2 号楼 1112 室电话：021-54977300
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今徐志华任职于鑫众通信，历任鑫众通信的董事、总经理。现任鑫众通信董事、副总经理、总经理助理。截至本报告书出具日，徐志华持有鑫众通信 7.6%股权。
2009 年至今徐志华兼任上海和广的董事长、经理。截至本报告书出具日，徐志华持有上海和广 38%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐志华除持有鑫众通信 7.6%股权外，还持有上海和广 38%股权。上海和广的基本情况参见“第二章交易对方情况/一/（二）/2/（3）”。
4、林海
（1）基本信息姓名：林海
性别：男 国籍：中国
身份证号码：31010719670926****住所： 上海市虹口区丰镇路
通讯地址：上海市钦州路 100 号 2 号楼 1112 室电话：021-54977300
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今林海任职于鑫众通信，曾任鑫众通信董事，2011 年 2 月起，担任鑫众通信监事。截至本报告书出具日，林海持有鑫众通信 3.4%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，林海除持有鑫众通信 3.4%股权外，还持有上海和广 12%股权。上海和广的基本情况参见“第二章 交易对方情况/一/（二）/2/（3）”。
（三）浙江明讯网络技术有限公司自然人股东李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华
1、李海斌
（1）基本信息姓名：李海斌性别：男
国籍：中国
身份证号码： 33072419720914****
住所： 杭州市西湖区邮电新村
通讯地址： 杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 15 楼电话：0571-88930801
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
时间 | 任职单位 | 职务 | 任职单位的产权关系 |
2009年至今 | 明讯网络 | 董事 | 持有18%股权 |
2009年至今 | 浙江明讯科技有限公司 | 执行董事、经理 | 持有90%股权 |
2009年至今 | 杭州明讯软件技术有限公司 | 董事长 | 持有56%股权 |
2009年至今 | 浙江金天地通讯工程有限公司 | 董事 | 持有55%股权 |
2010年至今 | 北京联动天地科技有限公司 | 执行董事、经理 | 持有 80%股权 |
2009 年至今李海斌的任职情况及截至本报告书出具日与任职单位的产权关系如下表所示：
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李海斌除持有明讯网络 18%股权外，还持有浙江明讯科技有限公司 90%的股权、杭州明讯软件技术有限公司 56%的股权、浙江金天地通讯工程有限公司 55%的股权及北京联动天地科技有限公司 80%的股权，这些公司的基本情况如下：
1）浙江明讯科技有限公司基本情况如下表所示：
公司名称 | 浙江明讯科技有限公司 |
住所 | 杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 806 室 |
法定代表人姓名 | 李海斌 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 300 万元 |
实收资本 | 300 万元 |
企业法人营业执照注册号 | 330108000001689 |
组织机构代码 | 74947152-5 |
税务登记号 | 浙税联字 330165749471525 号 |
经营范围 | 许可经营项目：生产：通讯机相关产品软件 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询：网络技术的综合解决方案，计算机软件；批发、零售：通讯及相关产品软件；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。） |
成立日期 | 2003 年 5 月 16 日 |
营业期限 | 2003 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 15 日 |
2）杭州明讯软件技术有限公司基本情况如下表所示：
公司名称 | 杭州明讯软件技术有限公司 |
住所 | 杭州市西湖区文三路 388 号钱江水利科技大厦 802 室 |
法定代表人姓名 | 徐云华 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 500 万元 |
实收资本 | 500 万元 |
企业法人营业执照注册号 | 330108000032331 |
组织机构代码 | 68581109-1 |
税务登记号 | 浙税联字 330100685811091 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络系统集成，计算机软、硬件，网络技术；批发、 零售：计算机软、硬件，通信产品；其他无需报经审批的 |
一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。） | |
成立日期 | 2009 年 3 月 13 日 |
营业期限 | 2009 年 3 月 13 日至 2029 年 3 月 12 日 |
3）浙江金天地通讯工程有限公司基本情况如下表所示：
公司名称 | 浙江金天地通讯工程有限公司 |
住所 | 西湖区文三路 388 号 810 室 |
法定代表人姓名 | 王建惠 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
企业法人营业执照注册号 | 330106000004791 |
组织机构代码 | 74947552-6 |
税务登记号 | 浙税联字 330106749475526 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：批发、零售：通信设备（除专控），计算机及配件，办公自动化设备，电子元器件；服务：承接连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套工程建设、智能楼宇工程（涉及资质凭证经营），通信设备、计算机软件及系统的技术开发、技术服务、技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。） |
成立日期 | 2003 年 5 月 22 日 |
营业期限 | 2003 年 5 月 22 日至 2023 年 5 月 21 日 |
4）北京联动天地科技有限公司基本情况如下表所示：
公司名称 | 北京联动天地科技有限公司 |
住所 | 北京市朝阳里八里庄西里 97 号 97 幢 309 室 |
法定代表人姓名 | 李海斌 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
企业法人营业执照注册号 | 110105003604339 |
组织机构代码 | 79850755-5 |
税务登记号 | 京税证字 110105798507555 号 |
经营范围 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） 一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；组织文 |
化艺术交流活动；家居装饰及设计；销售机械设备、五金 交电、电子产品、建材。 | |
成立日期 | 2007 年 2 月 2 日 |
营业期限 | 2007 年 2 月 2 日至 2027 年 2 月 1 日 |
2、李嫚
（1）基本信息姓名：李嫚
性别：女 国籍：中国
身份证号码： 33062519710614****
住所： 杭州市西湖区兰桂花园
通讯地址： 杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 15 楼电话：0571-88930801
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今李嫚任明讯网络董事长、总经理。截至本报告书出具日，李嫚持有明讯网络 8.4%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李嫚除持有明讯网络 8.4%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
3、杨剑雄
（1）基本信息姓名：杨剑雄性别：男
国籍：中国
身份证号码： 33062319730802****
住所： 杭州市江干区凯旋苑
通讯地址： 杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 15 楼电话：0571-88930801
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今杨剑雄任职于明讯网络，曾任明讯网络董事，2010 年 4 月起，担任明讯网络监事。截至本报告书出具日，杨剑雄持有明讯网络 4%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨剑雄除持有明讯网络 4%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、杨妙昌
（1）基本信息姓名：杨妙昌性别：男
国籍：中国
身份证号码： 33262319710321****
住所： 杭州市上城区南光坊
通讯地址： 杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 15 楼电话：0571-88930801
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今杨妙昌任职于明讯网络，曾任明讯网络董事，2010 年 4 月起，担任明讯网络副总经理。截至本报告书出具日，杨妙昌持有明讯网络 4%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨妙昌除持有明讯网络 4%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、吴明剑
（1）基本信息姓名：吴明剑性别：男
国籍：中国
身份证号码： 13030219770529****
住所： 杭州市西湖区文三路
通讯地址： 杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 15 楼电话：0571-88930801
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今吴明剑任明讯网络的市场总监，曾兼任明讯网络董事。截至本报告书出具日，吴明剑持有明讯网络 3.6%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吴明剑除持有明讯网络 3.6%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
6、倪国华
（1）基本信息姓名：倪国华性别：男
国籍：中国
身份证号码： 33072119760815****
住所： 浙江省杭州市西湖区河缸桥
通讯地址： 杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 15 楼电话：0571-88930801
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今倪国华任明讯网络的市场总监，曾兼任明讯网络监事。截至本报告书出具日，倪国华持有明讯网络 2%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，倪国华除持有明讯网络 2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华等 14 名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，该等 14 名自然人在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
截至本报告出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告出具日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章 交易标的基本情况
本公司拟发行股份购买远利网讯 99%的股权、鑫众通信 39%的股权、明讯网络 39%的股权。
根据经天健出具的审计报告和东洲出具的企业价值评估报告书，以 2012 年
8 月 31 日为评估基准日，本次拟购买的标的公司账面净值、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
企业名称 | 账面净资产 | 评估价值 | 增值金额 | 增值率（%） | 本次拟收购的股 权对应评估值 |
远利网讯 | 1,824.81 | 9,800.00 | 7,975.19 | 437.04 | 9,702.00 |
鑫众通信 | 9,084.75 | 26,478.00 | 17,393.25 | 191.46 | 10,326.42 |
明讯网络 | 8,879.95 | 22,171.00 | 13,291.05 | 149.67 | 8,646.69 |
合计 | 19,789.51 | 58,449.00 | 38,659.49 | 195.35 | 28,675.11 |
一、远利网讯
（一）基本情况
公司名称：珠海市远利网讯科技发展有限公司
注册地点：珠海市香洲狮山路 417 号 608、606 房办公地点：珠海市香洲狮山路 417 号 608、606 房注册资本：500 万元
营业执照注册号：440400000021409
税务登记证号码：粤国、地税字 4404172116702X 号组织机构代码：72116702-X
法定代表人： 陈俊胡
企业类型： 有限责任公司
经营期限： 2000 年 1 月 25 日至 2027 年 9 月 21 日
经营范围： 通讯工程、电脑网络工程、软件开发、通信网络维护、数据处理；商业批发、零售（需其他行政许可项目除外，法律法规禁止的不得经营）。
（二）历史沿革
1、2000 年 1 月 25 日，远利网讯设立
远利网讯系由陈远利、陈俊标共同出资，于 2000 年 1 月 25 日在珠海市工商
行政管理局注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为 50 万元。本次出资经珠海市德律有限责任会计师事务所出具（2000）珠德律验字 10 号《验资报告》验证。
远利网讯设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈远利 | 35 | 70.00 |
2 | 陈俊标 | 15 | 30.00 |
合 计 | 50 | 100.00 | |
2、2006 年 8 月，股权转让
2006 年 7 月 27 日，远利网讯股东会通过决议，同意陈远利、陈俊标将其所
持远利网讯股权以 1:1 的价格转让给陈俊胡。本次股权转让完成后，远利网讯成为一人有限责任公司，注册资本为 50 万元，陈俊胡持有远利网讯 100%的股权。 2006 年 8 月，本次股权转让完成工商变更登记手续。
3、2007 年 9 月，增加注册资本
2007 年 9 月 2 日，远利网讯股东会通过决议，决定将注册资本由 50 万元增
加至 300 万元，其中陈俊胡认缴 247 万元，新股东梁晓丹认缴 3 万元。本次增资
实行分期出资，首次由陈俊胡增资 50 万元，余额于增资之日起 2 年内缴清。当月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。本次出资经珠海德鸿会计师事务所有限公司出具（2007）DH 总字 574 号-ZXM-验 179 号《验资报告》验证。
本次增资后，远利网讯的股权结构如下：
序 号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比 例（%） |
1 | 陈俊胡 | 297 | 99 | 100 | 33.33 |
2 | 梁晓丹 | 3 | 1 | / | / |
合 计 | 300 | 100.00 | 100 | 33.33 | |
4、2009 年 8 月，延长缴纳注册资本时间
2009 年 7 月 20 日，远利网讯股东会通过决议，同意修改公司章程，将注册
资本的出资期限延长至 2011 年 9 月 20 日。2009 年 8 月，远利网讯完成本次工商变更登记手续。
远利网讯本次延长缴纳出资期限系根据粤工商启字[2009]52 号《印发广东省工商行政管理局关于全力支持创业带动就业的意见的通知》第 5 条“对于守法经营，因资金困难无法按期出资的企业，依其全体股东申请并作出相应书面承诺的，允许其延长出资期限，但延长期限不得超过 2 年”的相关规定。
5、2010 年 10 月，股权转让及增加实缴出资
2010 年 9 月 10 日，远利网讯股东会通过决议，同意陈俊胡将其对远利网讯
30%的注册资本的认缴权转让给黄喜城，将其对远利网讯 10%的注册资本的认缴权转让给陈喜蓬。同时股东会决议决定全体股东增加实缴出资 131.2 万元，由陈
俊胡出资 11 万元，梁晓丹出资 0.2 万元，黄喜城出资 90 万元，陈喜蓬出资 30万元。2010 年 10 月，本次股权转让及增加实缴出资完成工商变更登记手续。本次出资经珠海光华时代会计师事务所（普通合伙）出具光华时代验字（2010）027号《验资报告》验证。
本次股权转让及增加实收资本后，远利网讯的股权结构如下：
序 号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比 例（%） |
1 | 陈俊胡 | 177 | 59.00 | 111 | 37.00 |
2 | 黄喜城 | 90 | 30.00 | 90 | 30.00 |
3 | 陈喜蓬 | 30 | 10.00 | 30 | 10.00 |
4 | 梁晓丹 | 3 | 1.00 | 0.2 | 0.07 |
合 计 | 300 | 100.00 | 231.2 | 77.07 | |
6、2010 年 11 月，增加注册资本及增加实缴出资
2010 年 10 月 28 日，远利网讯股东会通过决议，决定陈俊胡和梁晓丹分别
补缴了出资 66 万元和 2.8 万元；同时决定将注册资本由 300 万元增加至 500 万
元，新增的 200 万元注册资本由全体股东按原认缴出资比例出资，本次增资实缴
40 万元，余额在 2012 年 11 月 2 日前缴足。2010 年 11 月，本次增加注册资本及
增加实缴出资完成工商变更登记手续。本次出资经珠海光华时代会计师事务所
序 号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比 例（%） |
1 | 陈俊胡 | 295 | 59.00 | 200.6 | 40.12 |
2 | 黄喜城 | 150 | 30.00 | 102 | 20.40 |
3 | 陈喜蓬 | 50 | 10.00 | 34 | 6.80 |
4 | 梁晓丹 | 5 | 1.00 | 3.4 | 0.68 |
合 计 | 500 | 100.00 | 340 | 68.00 | |
（普通合伙）出具光华时代验字（2010）032 号《验资报告》验证。本次增加注册资本后，远利网讯的股权结构如下：
7、2011 年 3 月，增加实缴出资
2011 年 3 月 2 日，远利网讯股东会决议决定，全体股东于 2011 年 3 月 31日前将认缴的注册资本余额缴清。当月，本次增加实缴出资完成工商变更登记手续。本次出资珠海光华时代会计师事务所（普通合伙）出具光华时代验字（2011） 007 号《验资报告》验证。
本次实缴出资后，远利网讯的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈俊胡 | 295 | 59.00 |
2 | 黄喜城 | 150 | 30.00 |
3 | 陈喜蓬 | 50 | 10.00 |
4 | 梁晓丹 | 5 | 1.00 |
合 计 | 500 | 100.00 | |
（三）股权结构及控制关系情况
10%
59%
30%
梁晓丹
陈喜蓬
陈俊胡
黄喜城
珠海市远利网讯科技发展有限公司
1%
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
截至 2012 年 8 月 31 日，远利网讯拥有设备 245 台（辆），按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备二类 。
1）运输设备 15 辆，主要有轿车、面包车、货车等；
其中，有 7 辆车系远利网讯出资，以自然人个人名义购买，挂靠个人名下。对此，所挂靠的自然人均已出具声明，声明相关车辆并非其本人出资购买，不属于个人财产，其本人无支配权及使用权，相关车辆系由远利网讯出资购买，而借用其个人名义登记，车辆的所有权实际属于远利网讯。远利网讯和所挂靠登记的自然人个人对该等车辆所有权和使用权属于远利网讯并无争议。具体情况如下：
单位：元
资产名称 | 车主名称 | 行驶证编号 |
普通二轮摩车 | 陈喜勤 | 粤 VOR773 |
摩托车 | 李金文 | 粤 V6S169 |
江铃牌轻型厢式货车 | 方培杰 | 粤JYL026 |
五菱牌小型普通客车 | 陈俊标 | 粤 D31788 |
东风牌货车 | 李少文 | 粤 VIA593 |
银色捷达小轿车 | 李少文 | 粤 VEF665 |
五菱牌客车 | 陈喜蓬 | 粤 VR9043 |
其中，行驶证编号为粤 V6S169 的摩托车因无法正常使用，经远利网讯管理层核准并经相关程序审批通过，已于 2012 年 9 月作报废处理。
根据天健审［2012］5642 号《审计报告》、沪东洲资评报字［2012］第 0898230
号《评估报告》，上述以个人名义购买的车辆截至 2012 年 8 月 31 日的账面净值
为 82,825.59 元，国浩律师核查后认为，鉴于该等资产价值较小，其资产权证瑕疵不会影响远利网讯主要经营性资产的所有权或使用权的合法有效性，不会成为本次重大资产重组的实质性法律障碍。
远利网讯上述车辆和所挂靠登记的自然人对上述车辆所有权和使用权属于远利网讯并无争议，以前年度远利网讯使用该等车辆亦未发生纠纷。鉴于该等车辆价值较小，并考虑到过渡期的业务需要，远利网讯拟继续使用该等车辆直至报废。未来，远利网讯购置的车辆将根据相关规定登记在远利网讯名下。
2）电子设备及其他设备 230 台（套），主要有：光时域反射仪、光纤熔接机、光纤切割刀、空调、电脑、打印机等，主要分布于远利网讯各施工现场及办公室内。
具体情况如下表所示：
单位：万元
设备名称 | 数量（台/辆） | 账面值 |
运输设备 | 15 | 75.52 |
电子设备 | 230 | 102.50 |
合 计 | 245 | 178.02 |
截至本报告书出具日，远利网讯无自有房屋建筑物。
（2）主要资质情况
截至本报告书出具日，远利网讯已取得如下资质：
证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 内容 |
通信信息网络系统集成企业资质 证书 | 通信（集）11216067 | 至 2018 年 5 月 13 日 | 业务范围：业务网、支撑网、基础网 资质等级：乙级资质 |
质量管理体系认 证证书 | 04110Q1288R0M | 至 2013 年 11 月 28 日 | 通讯、电脑网络工程及维 护；通讯软件开发 |
安全技术防范系统-设计、施工、 维修资格证 | 粤 GC159 号 | 至 2014 年 12 月 17 日 | 安全技术防范系统设计、施工、维修 |
（3）土地使用权
截至本报告书出具日，远利网讯无自有土地。
（4）商标权及专利情况
1）商标
截至本报告书出具日，远利网讯共拥有注册商标 1 项，具体情况如下：
商标 | 注册 人 | 注册号 | 核定服务项目 | 有效期 |
远利网讯 | 10096200 | 第 38 类：信息传送；电话通讯；计算机 终端通讯；电讯信息；信息传输设备出租；光纤通讯；电讯设备出租；电讯路由节点服务；提供全球计算机网络用户接入服务 （服务商）；提供数据库接入服务（截止） | 至 2022 年 12 月 13 日止 |
2）专利
截至本报告书出具日，远利网讯未拥有专利。
（5）软件著作权
截至本报告书出具日，远利网讯未拥有软件著作权。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，远利网讯不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2012 年 8 月 31 日，远利网讯负债总额 3,520.31 万元，其中流动负债为
3,520.31 万元，占负债总额的 100%；截至 2012 年 12 月 31 日，远利网讯负债总
额 4,049.27 万元，其中流动负债为 4,049.27 万元，占负债总额的 100%。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2012 年 8 月 31 日 |
流动负债： | ||
短期借款 | 105.00 | - |
交易性金融负债 | - | - |
应付票据 | - | - |
应付账款 | 2,919.25 | 2,609.58 |
预收款项 | 0.04 | 44.12 |
应付职工薪酬 | 268.40 | 202.87 |
应交税费 | 619.78 | 411.95 |
应付利息 | 0.29 | - |
应付股利 | - | - |
其他应付款 | 136.52 | 251.79 |
一年内到期的非流动负债 | - | - |
其他流动负债 | - | - |
流动负债合计 | 4,049.27 | 3,520.31 |
非流动负债： | ||
长期借款 | - | - |
应付债券 | - | - |
长期应付款 | - | - |
专项应付款 | - | - |
预计负债 | - | - |
递延所得税负债 | - | - |
其他非流动负债 | - | - |
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2012 年 8 月 31 日 |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 4,049.27 | 3,520.31 |
（五）主营业务发展情况
远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发，拥有信息网络系统集成企业乙级资质，ISO9001 质量管理体系认证，安全技术防范系统-设计、维修、施工许可证。
1、主要产品及业务介绍
（1）网络建设
网络建设包括计算机网络建设和通信网络建设，计算机网络建设包含计算机、数据网络系统集成、智能化小区管理、综合布线、ADSL、城域网、设备代理维护等，通信网络建设包含通信管线（光）工程、通信电源工程、通信设备工程、移动设备的安装工程等；
（2）网络维护
远利网讯的网络维护业务主要是指通信管线工程、通信电源工程和通信设备工程等代理维护，主要包括直放站及室内分布系统、WLAN、基站及天馈线系统、集客家客网络、动力电源和传输线路等维护，该等维护服务将确保通信网络长期保持正常运行并提高网络运行效果、网络质量。主要维护内容包括：维护系统的日常巡检、故障处理、网络调整、应急抢修、设备拆除和停站、移交验收、业主维系、进出站协调、配合场租、电费支付、发电等。
（3）相关服务软件系统
远利网讯在进行技术服务的同时，也开发了服务过程中使用的相关系统产品，包括通讯线路管理系统、代维派单管理系统和远利 ERP 管理系统。
1）通讯线路管理系统
通讯线路管理系统主要运用 RFID 射频识别技术、GPS（全球卫星定位系统）、 GSM/GPRS（全球移动通信系统）、GIS（地理信息系统）技术。根据需要预先将电子标签安装到需要采集的目标物上，通过后台将电子标签和目标物资源情况初始化之后，手持终端机在现场通过与电子标签通信后从后台下载相关目标物的资源信息到手持终端，并进行相关数据增、删、改、查、审等信息处理；对于已经
上传到服务器的数据可以动态生成各种报表，从而满足客户的管理需求。
2）代维派单管理系统
代维派单管理系统以工单信息为核心，从移动平台将工单数据导入至系统，然后分配给施工人员，由施工人员用手机软件接收工单信息，并实现现场反馈；数据反馈后，工作人员对反馈的数据进行确认审核，并将信息传送至移动平台。该系统软件提高了工作效率、以及反馈数据的准确性和及时性。
3）远利 ERP 管理系统。
利用计算机进行项目管理、合同维护、款项管理、报表管理。
2、主要产品所处阶段
序号 | 名称 | 阶段 | 备注 |
1 | 通讯线路管理系统 | 已完成研发 | 自用 |
2 | 代维派单管理系统 | 开发阶段 | 试运行 |
3 | 远利ERP 管理系统 | 开发阶段 | 试运行 |
3、主要业务流程
（1）网络建设的主要业务流程如下图所示：
制定项目方案
项目交底
项目实施过程
项目变更
中间交工
初步结算
竣工资料
项目自查检验
提交验收申请及竣工资料
客户验收
项目结算
资料归档
保修服务
项目总结
（2）网络维护的主要业务流程如下图所示：
制定项目方案
项目具体安排
项目实施过程
日常技术维护
故障抢修
修缮
项目交接
项目交验
4、主要经营模式
通信技术服务行业的客户明确，主要是三大电信运营商及通信主设备厂商，所以远利网讯采取聚焦客户的精耕细作模式开展服务，在现有服务的基础上，根据客户的需求，提供更多的技术服务。
（1）采购模式
远利网讯采购的内容主要包括电子设备和劳务外协等。
远利网讯服务过程中所需的电子设备，如笔记本电脑等，一般采用比质比价的市场外购模式，由所需项目部向上级部门提交采购申请单，申请单经上级部门审批完毕后，由各项目部自行向供应商采购。
远利网讯根据项目的实际需求，按照严格的评审流程，选择合格的劳务外协单位作为合作单位，并与其签订相应的劳务外协合同。
（2）服务模式
远利网讯坚持以客户需求为导向的项目服务模式，根据合同要求和项目的具体情况，指定区域经理并单独组建临时项目部，由该项目部制定相关项目计划并执行。
在项目执行过程中，项目部接受客户的监督。项目完工后，项目部安排相关人员陪同客户进行验收。
（3）销售模式
远利网讯销售主要是通过投标方式实现的。
远利网讯的客户主要是三大电信运营商。客户根据其不同需求，通常采用招投标方式采购其所需的产品和服务。流程一般如下：首先，客户向多家第三方通
信技术服务商发送招标书，远利网讯综合部和项目部共同完成应标文件的制作，并由销售部报价给客户；而后将标书送至客户，客户根据标书进行综合评审；确定中标后，远利网讯与客户签订合同。
5、经营管理层情况
本次交易完成后，华星创业将通过远利网讯的股东会、董事会、监事及财务人员对远利网讯的经营决策进行管控；远利网讯的经营管理仍主要由目前现有的经营管理团队承担。目前远利网讯经营管理团队主要人员为：
陈俊胡——总经理
1971 年出生，经济师，通信行业工作经验 20 年。1992 毕业于北京邮电学院经济管理专业，专科；2000 年 8 月毕业于广东省社会科学院产业经济学专业，在职研究生。1992 年 8 月至 1997 年 5 月，工作于珠海市邮电局。1997 年 5 月至
2005 年 8 月，工作于广东移动珠海分公司工程中心，从事通信工程管理。2005
年 8 月至今，任远利网讯执行董事、总经理。2008 年 4 月至 2012 年 10 月兼任汕头市三能贸易有限公司监事。
本次交易完成以后华星创业将对远利网讯进行整合，包括但不限于：华星创业将在各家标的公司现有的业务范围上，整合一个资源共享的销售平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务。此外，各标的公司原有的项目管理、服务流程、人力资源亦可以通过整合，实现共享。交易对方承诺同意在不影响盈利预测完成的情况下，服从华星创业的统一安排，提高相关协同性。
6、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
远利网讯最近三年营业收入构成情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2012 年度 | 2012 年 1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务收入 | 6,540.60 | 100.00% | 3,396.91 | 100.00% | 4,528.23 | 100.00% | 3,938.51 | 100.00% |
其中：网络建设 | 5,533.82 | 84.61% | 3,090.51 | 90.98% | 4,069.00 | 89.86% | 3,900.33 | 99.03% |
网络维护 | 1,006.78 | 15.39% | 306.40 | 9.02% | 459.22 | 10.14% | 38.18 | 0.97% |
其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
合 计 | 6,540.60 | 100.00% | 3,396.91 | 100.00% | 4,528.23 | 100.00% | 3,938.51 | 100.00% |
远利网讯的营业收入均为主营业务收入。
（2）前五名客户情况
远利网讯的客户主要是中国移动和中国电信，由于运营商的省、市级公司分开招标，故客户亦分开统计。
远利网讯最近三年前五名客户及销售情况如下：
1）2012 年前五名客户情况
序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售总 额的比例 |
1 | 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 | 1,260.20 | 19.01% |
2 | 中国铁通集团有限公司广东分公司 | 1,201.02 | 18.12% |
3 | 中国移动通信集团广东有限公司揭阳分公司 | 737.03 | 11.12% |
4 | 中国移动通信集团广东有限公司江门分公司 | 731.25 | 11.03% |
5 | 中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 | 646.00 | 9.75% |
小计 | 4,575.51 | 69.02% |
2）2012 年 1-8 月前五名客户情况
序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售总 额的比例 |
1 | 中国铁通集团有限公司广东分公司 | 1,099.64 | 32.37% |
2 | 中国移动通信集团广东有限公司江门分公司 | 540.55 | 15.91% |
3 | 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 | 374.07 | 11.01% |
4 | 中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 | 327.73 | 9.65% |
5 | 中国移动通信集团公司广东分公司 | 276.51 | 8.14% |
小计 | 2,618.51 | 77.09% |
3）2011 年前五名客户情况
序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售总 额的比例 |
1 | 中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 | 861.65 | 19.03% |
2 | 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 | 849.08 | 18.75% |
3 | 中国移动通信集团广东有限公司揭阳分公司 | 526.45 | 11.63% |
4 | 润迅通信集团有限公司 | 462.97 | 10.22% |
5 | 中国移动通信集团广东有限公司江门分公司 | 418.86 | 9.25% |
小计 | 3,119.01 | 68.88% |
4）2010 年前五名客户情况
序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售总 额的比例 |
1 | 中国移动通信集团广东有限公司揭阳分公司 | 945.30 | 24.00% |
2 | 中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 | 725.88 | 18.43% |
3 | 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 | 644.57 | 16.37% |
4 | 中国移动通信集团广东有限公司江门分公司 | 366.92 | 9.32% |
5 | 中国电信股份有限公司珠海分公司 | 235.06 | 5.97% |
小计 | 2,917.73 | 74.08% |
以上报告期内前五名客户中，不存在远利网讯的关联方。远利网讯在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
（3）应收账款余额前五名情况
远利网讯最近三年应收账款余额前五名情况如下：
1）2012 年 12 月 31 日应收账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款合计 比例 |
1 | 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 | 1,611.61 | 28.41% |
2 | 中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 | 942.24 | 16.61% |
3 | 中国移动通信集团广东有限公司江门分公司 | 569.10 | 10.03% |
4 | 中国铁通集团有限公司广东分公司 | 517.50 | 9.12% |
5 | 中国移动通信集团广东有限公司揭阳分公司 | 423.73 | 7.47% |
小 计 | 4,064.18 | 71.64% |
2）2012 年 8 月 31 日应收账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款合计 比例 |
1 | 中国铁通集团有限公司广东分公司 | 1,124.10 | 22.42% |
2 | 中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 | 933.41 | 18.62% |
3 | 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 | 931.55 | 18.58% |
4 | 中国移动通信集团广东有限公司江门分公司 | 557.90 | 11.13% |
5 | 润迅通信集团有限公司 | 308.53 | 6.15% |
小 计 | 3,855.49 | 76.89% |
3）2011 年 12 月 31 日应收账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款合计 比例 |
1 | 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 | 1,198.58 | 29.18% |
2 | 中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 | 783.51 | 19.08% |
3 | 中国移动通信集团广东有限公司揭阳分公司 | 482.34 | 11.74% |
4 | 中国移动通信集团广东有限公司江门分公司 | 321.86 | 7.84% |
5 | 润迅通信集团有限公司 | 318.75 | 7.76% |
小 计 | 3,105.04 | 75.60% |
4）2010 年 12 月 31 日应收账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款合计 比例 |
1 | 中国移动通信集团广东有限公司揭阳分公司 | 878.83 | 26.02% |
2 | 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 | 807.68 | 23.91% |
3 | 中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司 | 730.53 | 21.63% |
4 | 中国电信集团公司广东网络资产分公司 | 208.59 | 6.18% |
5 | 珠海电力建设工程有限公司 | 204.50 | 6.05% |
小 计 | 2,830.13 | 83.79% |
（4）应收账款余额与营业收入一致性分析
1）应收账款余额前五名与前五名客户对比分析
远利网讯报告期应收账款余额前五名与前五名客户基本一致。远利网讯主要业务为网络建设服务，工程款结算期基本 1-2 年，故 2012 年 8 月 31 日远利网讯
应收润迅通信集团有限公司账款余额中大部分是远利网讯 2011 年度向其结算的
工程款：2010 年 12 月 31 日应收中国电信集团广东网络资产分公司、珠海电力
建设工程有限公司账款余额基本是 2009 年度工程款。
2）应收账款余额与营业收入总体一致性分析
单位： 万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 | 2012 年 8 月 31 日/2012 年 1－8 月 | 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 | 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 |
当期营业收入 | 6,540.60 | 3,396.91 | 4,528.23 | 3,938.51 |
当期应收账款增加额 | 6,540.60 | 3,396.91 | 4,528.23 | 3,938.51 |
当期收回应收账款金额 | 4,975.34 | 2,490.04 | 3,798.40 | 2,190.10 |
其中：收回当期应收款 | 2,019.31 | 1,543.79 | 1,517.52 | 909.22 |
收回以前年度应收 款 | 2,956.02 | 946.25 | 2,280.88 | 1,280.88 |
期末应收账款余额 | 5,672.67 | 5,014.29 | 4,107.42 | 3,377.59 |
其中：1 年以内 | 4,521.28 | 2,867.47 | 3,010.70 | 3,029.29 |
1－2 年 | 957.47 | 2,094.49 | 1,090.60 | 347.71 |
2－3 年 | 187.80 | 51.73 | 5.53 | - |
3 年以上 | 6.12 | 0.59 | 0.59 | 0.59 |
总体上看，远利网讯应收账款余额的变动与营业收入是匹配的，且远利网讯报告期各期末应收账款余额增长趋势与各期营业收入增长趋势基本一致。
7、主要采购情况
（1）营业成本构成情况
远利网讯最近三年营业成本构成情况如下：
单位：万元
分类 | 2012 年度 | 2012 年 1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务成本 | 4,274.00 | 100.00% | 2,195.83 | 100.00% | 3,147.38 | 100.00% | 3,057.70 | 100.00% |
其中：网络建设 | 3,681.16 | 86.13% | 2,028.73 | 92.39% | 2,924.10 | 92.91% | 3,030.61 | 99.11% |
网络维护 | 592.84 | 13.87% | 167.09 | 7.61% | 223.28 | 7.09% | 27.10 | 0.89% |
其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
小 计 | 4,274.00 | 100.00% | 2,195.83 | 100.00% | 3,147.38 | 100.00% | 3,057.70 | 100.00% |
（2）前五名供应商情况
远利网讯最近三年前五名供应商（含税）情况如下：
1）2012 年前五名供应商情况
序号 | 供应商 | 金额（万元） | 占当期采购金额比例 |
1 | 汕头市三能贸易有限公司市区汕能 极光电器设备分公司 | 536.13 | 23.65% |
2 | 汕头市金东建筑公司 | 467.51 | 19.79% |
3 | 苏州市电讯工程有限公司 | 397.43 | 16.82% |
4 | 古茂声 | 94.65 | 4.01% |
5 | 曾凡楚 | 92.95 | 3.93% |
小计 | 1,611.30 | 68.19% |
2）2012 年 1-8 月前五名供应商情况
序号 | 供应商 | 金额（万元） | 占当期采购金额比例 |
1 | 汕头市三能贸易有限公司市区汕能 极光电器设备分公司 | 283.17 | 24.30% |
2 | 苏州市电讯工程有限公司 | 117.56 | 10.09% |
3 | 汕头市金东建筑公司 | 111.94 | 9.61% |
4 | 普宁市文宏网络工程有限公司 | 86.57 | 7.43% |
5 | 古茂声 | 82.28 | 7.06% |
小计 | 681.51 | 58.48% |
3）2011 年前五名供应商情况
序号 | 供应商 | 金额（万元） | 占当期采购金额比例 |
1 | 苏州市电讯工程有限公司 | 488.93 | 26.12% |
2 | 古茂声 | 346.91 | 18.54% |
3 | 汕头市金东建筑公司 | 265.33 | 14.18% |
4 | 汕头市三能贸易有限公司市区汕能 极光电器设备分公司 | 262.48 | 14.02% |
5 | 普宁市文宏网络工程有限公司 | 109.02 | 5.83% |
小计 | 1,472.66 | 78.69% |
4）2010 年前五名供应商情况
序号 | 供应商 | 金额（万元） | 占当期采购金额比例 |
1 | 汕头市三能贸易有限公司市区汕能 极光电器设备分公司 | 966.37 | 43.90% |
2 | 苏州市电讯工程有限公司 | 256.37 | 11.65% |
3 | 普宁市文宏网络工程有限公司 | 253.67 | 11.52% |
4 | 古茂声 | 202.89 | 9.22% |
5 | 李安祥 | 52.28 | 2.38% |
小计 | 1,731.57 | 78.67% |
报告期内前五名供应商中，汕头市三能贸易有限公司（以下简称“三能贸易”）和普宁市文宏网络工程有限公司（以下简称“文宏网络”）为远利网讯的关联方。其中，三能贸易为陈俊胡及其关系密切的家庭成员各持 50%股权的公司，2012年 10 月，陈俊胡转让其持有的三能贸易 50%股权，但其关系密切的家庭成员仍持有三能贸易 50%股权；文宏网络为陈喜蓬控制的公司。三能贸易和文宏网络向远利网讯提供劳务。远利网讯在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
（3）应付账款余额前五名情况
远利网讯最近三年应付账款余额前五名情况如下：
1）2012 年 12 月 31 日应付账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应付账款合计 比例 |
1 | 汕头市三能贸易有限公司市区汕能极光电器设备分公司 | 1,199.77 | 41.17% |
2 | 苏州市电讯工程有限公司 | 481.25 | 16.52% |
3 | 汕头市金东建筑公司 | 264.75 | 9.09% |
4 | 古茂声 | 205.82 | 7.06% |
5 | 珠海市政工程有限公司 | 99.31 | 3.41% |
小 计 | 2,250.90 | 77.25% |
2）2012 年 8 月 31 日应付账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应付账款合计 比例 |
1 | 汕头市三能贸易有限公司市区汕能极光电器设备分公司 | 1,112.23 | 42.62% |
2 | 苏州市电讯工程有限公司 | 474.17 | 18.17% |
3 | 古茂声 | 404.21 | 15.49% |
4 | 珠海市政建设工程有限公司 | 99.31 | 3.81% |
5 | 汕头市金东建筑公司 | 65.17 | 2.50% |
小 计 | 2,155.08 | 82.58% |
3）2011 年 12 月 31 日应付账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应付账款合计 比例 |
1 | 汕头市三能贸易有限公司市区汕能极光 电器设备分公司 | 1,016.79 | 40.94% |
2 | 古茂声 | 431.27 | 17.36% |
3 | 苏州市电讯工程有限公司 | 309.92 | 12.48% |
4 | 汕头市金东建筑公司 | 142.56 | 5.74% |
5 | 珠海市政建设工程有限公司 | 99.31 | 4.00% |
小 计 | 1,999.84 | 80.52% |
4）2010 年 12 月 31 日应付账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应付账款合计 比例 |
1 | 汕头市三能贸易有限公司市区汕能极光 电器设备分公司 | 1,318.18 | 54.88% |
2 | 苏州市电讯工程有限公司 | 226.04 | 9.41% |
3 | 古茂声 | 202.89 | 8.45% |
4 | 普宁市文宏网络工程有限公司 | 125.22 | 5.21% |
5 | 珠海市政建设工程有限公司 | 99.31 | 4.13% |
小 计 | 1,971.64 | 82.09% |
（4）应付账款余额与主营业务成本一致性分析
1）应付账款余额前五名与前五名供应商对比分析
远利网讯报告期应付账款余额前五名与前五名供应商基本一致。
2）应付账款余额与主营业务成本总体一致性分析
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 | 2012 年 8 月 31 日/ 2012 年 1-8 月 | 2011 年 12 月 31 日/ 2011 年度 | 2010 年 12 月 31 日/ 2010 年度 |
应付账款账面余 额 | 2,919.25 | 2,609.58 | 2,483.63 | 2,401.77 |
应付账款同比增 幅 | 17.54% | 5.07% | 3.41% | -- |
主营业务成本 | 4,274.00 | 2,195.83 | 3,147.38 | 3,057.70 |
主营业务成本同 比增幅 | 35.80% | 4.65% | 2.93% | -- |
应付账款与主营 业务成本比值 | 0.68 | 0.79 | 0.79 | 0.79 |
[注]：计算 2012 年 1-8 月增幅及比例时，主营业务成本均折算成全年金额。
远利网讯应付账款余额与主营业务成本变化趋势基本一致。
8、主要产品的质量控制情况
（1）服务质量控制标准
远利网讯于 2010 年 11 月通过 ISO9001 认证，其建立的质量管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，认证范围为：通讯、电脑网络工程及维护、通讯软件开发。
（2）服务质量控制措施
远利网讯按照 ISO9001 质量体系程序文件建立了完善的质量保证体系，以保证施工全过程的质量，具体措施如下：
1）质量保证领导组
成立工程质量保证领导组，负责项目全面质量管理活动，执行质量计划并落实质量保证措施，对工程质量实行全过程监控。
2）质量保证专职机构
成立保证工程质量专职机构，由项目部质量监督员任组长，各施工队质检员为组员，对工程每项材料、设备和工程的每道工序进行全面细致的质量检查，确
保工程实施全过程达到质量要求。
3）质量管理职责
以 ISO9001 质量体系为基础制定各岗位的质量职责。项目部管理层、作业层配备专职和兼职的质量检查人员，实行分级质量管理。
（3）产品及服务质量纠纷
远利网讯近三年内未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
（六）历史财务数据
远利网讯最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2012 年 8 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,404.77 | 5,345.12 | 4,740.82 | 3,694.86 |
总负债 | 4,049.27 | 3,520.31 | 3,253.24 | 2,878.55 |
所有者权益 | 2,355.50 | 1,824.81 | 1,487.57 | 816.31 |
资产负债率（%） | 63.22% | 65.86% | 68.62% | 77.91% |
2012 年度 | 2012 年 1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
营业收入 | 6,540.60 | 3,396.91 | 4,528.23 | 3,938.51 |
营业利润 | 1,348.31 | 612.86 | 706.08 | 293.46 |
利润总额 | 1,182.75 | 462.66 | 700.24 | 288.93 |
净利润 | 847.64 | 337.23 | 511.26 | 202.37 |
注：2012 年 1-8 月及 2012 年度利润总额低于营业利润主要系当期发生务工人员工伤赔偿使营业外支出较大所致
（七）远利网讯 99%股权评估结果
东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益现值法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2012]第 0897230 号企业价值评估报告书，
以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，远利网讯 100%股权收益法评估结果为
9,800.00 万元，远利网讯 99%股权评估结果为 9,702.00 万元。
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，远利网讯在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 8,759.21 万元；其中：总资产账面值 5,345.12 万元，评估值 12,279.52 万元，
增值额 6,934.40 万元，增值率 129.73%；总负债账面值 3,520.31 万元，评估值
3,520.31 万元，评估增值 0 元。净资产账面值 1,824.81 万元，评估值 8,759.21 万元，增值额 6,934.40 万元，增值率 380.01%。 具体情况如下：
单位：万元
项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
流动资产 | 5,074.87 | 5,472.68 | 397.81 | 7.84 |
非流动资产 | 270.25 | 6,806.84 | 6,536.59 | 2,418.72 |
其中：可供出售金融资产净额 | - | - | - | - |
固定资产净额 | 178.02 | 206.28 | 28.26 | 15.87 |
无形资产净额 | 0.00 | 6,600.56 | 6,600.56 | - |
递延所得税资产 | 92.23 | 0.00 | -92.23 | -100.00 |
其他非流动资产 | - | - | - | - |
资产总计 | 5,345.12 | 12,279.52 | 6,934.40 | 129.73 |
流动负债 | 3,520.31 | 3,520.31 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总计 | 3,520.31 | 3,520.31 | 0.00 | 0.00 |
净资产（所有者权益） | 1,824.81 | 8,759.21 | 6,934.40 | 380.01 |
资产基础法下，主要是无形资产评估增值 6,600.56 万元，其中，客户资源评
估价值为 6,600.00 万元。
远利网讯凭借在通信技术服务领域多年的经验和优势，与主要客户形成了稳定的、相互依存的长期合作关系，这有助于保持稳定的收入来源及市场占有率，有助于及时了解新技术发展动态及服务需求，提高快速响应市场需求的能力。因此，本次评估将远利网讯的客户资源单独纳入无形资产科目评估，并且根据评估适用性原则，采用收益现值法-多期超额收益折现法进行评估。
收益现值法的计算公式评估计算公式如下：
n Fi
i=1
P = ∑ (1 + r)i
式中：p—评估值；
r—折现率； n—收益期；
Fi—未来第 i 个收益期扣减除客户资源以外其他资产贡献的净收益；收益现值评估的技术思路如下：
（1）根据被评估单位历史经营情况和未来发展趋势估算被评估单位预期收益（企业自由净现金流量）。
（2）估算出除了客户资源以外其他资产（营运资金、长期资产、人力资源等）所作出的贡献回报额。
（3）将企业自由净现金流量扣减营运资金、长期资产、人力资源等回报后，将其折现，从而得到客户资源的价值。
最终，远利网讯客户资源评估值为 6,600 万元。
2、收益现值法评估情况
（1）评估假设
收益现值法评估需对被评估单位未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大不利影响。
③被评估单位所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及被评估单位的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②被评估单位目前及未来的经营管理者是负责的，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。
⑤被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现。
⑥本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（2）评估方法
1）概述
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上
基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到被评估单位的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
2）收益现值法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。 使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
3）评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出被评估单位的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
4）评估模型
本次评估的基本模型为：
E = B − D
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值； D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B = P + ∑Ci
其中 P：被评估单位的经营性资产价值，
经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n Fi
Fn ∗ (1 + g )
i=1
P = ∑ (1 + r )i
+ (r − g )∗ (1 + r )n
其中：
r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 一般取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—预测年限
Σ Ci：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值
∑Ci = C1 + C2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值； C2：其他非经营性资产或负债的价值； 5）评估值计算表
单位：万元
项目 \ 年份 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年及 以后 |
一、营业总收入 | 6,525.07 | 8,771.88 | 11,309.41 | 13,990.07 | 14,689.58 | 14,689.58 |
二、营业总成本 | 5,241.39 | 7,163.49 | 9,158.47 | 11,238.07 | 11,848.45 | 11,848.45 |
其中：营业成本 | 4,157.00 | 5,804.54 | 7,500.22 | 9,304.01 | 9,769.22 | 9,769.22 |
营业税金及附 加 | 176.95 | 219.07 | 282.46 | 349.42 | 366.89 | 366.89 |
营业费用 | 146.21 | 180.00 | 212.40 | 244.26 | 268.69 | 268.69 |
管理费用 | 552.86 | 702.71 | 843.50 | 962.48 | 1,032.08 | 1,032.08 |
财务费用 | 15.26 | 20.43 | 35.80 | 51.20 | 52.20 | 52.20 |
资产减值损失 | 193.11 | 236.74 | 284.09 | 326.70 | 359.37 | 359.37 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
三、营业利润 | 1,283.68 | 1,608.39 | 2,150.94 | 2,752.00 | 2,841.13 | 2,841.13 |
四、利润总额 | 1,121.11 | 1,600.81 | 2,150.94 | 2,752.00 | 2,841.13 | 2,841.13 |
五、净利润 | 813.78 | 1,147.86 | 1,449.94 | 1,882.00 | 1,933.13 | 1,933.13 |
六、归属于母公司损益 | 813.78 | 1,147.86 | 1,449.94 | 1,882.00 | 1,933.13 | 1,933.13 |
其中：基准日已实现母 | 337.23 | |||||
项目 \ 年份 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年及 以后 |
公司净利润 | ||||||
加：折旧和摊销 | 16.61 | 59.32 | 69.77 | 80.22 | 80.22 | 80.22 |
加：资产减值现金流 加回 | 64.37 | 236.74 | 284.09 | 326.70 | 359.37 | 359.37 |
减：资本性支出 | 16.61 | 159.32 | 149.77 | 160.22 | 80.22 | 80.22 |
减：营运资本增加 | 679.57 | 1,107.00 | 1,357.00 | 1,387.00 | 371.00 | 0.00 |
加：新增贷款 | 150.00 | 100.00 | 150.00 | 200.00 | 0.00 | 0.00 |
减：贷款偿还 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、股权自由现金流 | 11.35 | 277.60 | 447.03 | 941.70 | 1,921.50 | 2,292.50 |
加：税后的付息债务 利息 | 4.50 | 11.50 | 21.60 | 32.40 | 32.40 | 32.40 |
七、企业自由现金流 | 15.85 | 289.10 | 468.63 | 974.10 | 1,953.90 | 2,324.90 |
折现率 | 15.10% | 15.10% | 15.10% | 15.10% | 15.10% | 15.10% |
折现系数 | 0.9542 | 0.8290 | 0.7203 | 0.6258 | 0.5437 | 3.6005 |
九、收益现值 | 15.13 | 239.66 | 337.55 | 609.59 | 1,062.34 | 8,370.80 |
经营性资产价值 | 10,635.07 | |||||
基准日非经营性资产净值评估值 | -234.80 | |||||
付息债务 | 600.00 | |||||
股东全部权益价值 | 9,800.00 | |||||
6）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。
因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。 WACC 模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和
债权回报率。 总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r = rd × (1− t)× wd
+ re × we
式中：
wd ：被评估单位的付息债务比率；
wd =
D
(E + D)
D：付息债务 E：股权价值
we ：被评估单位的权益资本比率；
we =
E
(E + D)
t ：所得税率
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
re = rf
+ βe × (rm
− rf ) + ε
式中：
rf ：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特定风险调整系数；
βe ：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
βe = βt
× (1 + (1 − t) × D )
E
βt ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
①无风险报酬率rf 的确定
根据 Wind 数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点距离国债到期的期限 5 年以上的国债平均收益率 3.68%，本次将该收益率确定为无风
险报酬率rf 。
②资本市场预期收益率 rm 确定
市场预期报酬率数据的采集：本次测算东洲借助 Wind 资讯的数据系统提供
所选择的沪深 300 指数每月的收盘价格。2002 年至 2011 年，根据沪深 300 指数计算年收益率均值约为 10.94%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=10.94%；
③样本企业相对于资本市场的风险程度 Beta
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。本次评估通过选定网络覆盖优化与运维行业上市公司作为样本，选取其于基准日当年经审计的合并中报的财务数据，计算付息债务，将 Beta 系数卸载调整为无财务杠杆 β 系数，再按选取的样本上市公司的付息债务、总市值等中位数指标为计算行业平均资本结构的参照依据，重新安装杠杆 Beta。
股票代码 | 股票名称 | 调整后 beta | 所得税税率 |
002093.SZ | 国脉科技 | 1.1681 | 15.00% |
002115.SZ | 三维通信 | 0.8498 | 15.00% |
002231.SZ | 奥维通信 | 1.2180 | 15.00% |
002417.SZ | 三元达 | 1.0773 | 15.00% |
300025.SZ | 华星创业 | 0.9278 | 15.00% |
300050.SZ | 世纪鼎利 | 1.0724 | 15.00% |
600485.SH | 中创信测 | 0.8485 | 15.00% |
中位数 | 1.0724 | 15.00% |
目前在沪深两市上市公司中，通过查询与被评估单位相近业务的具有可比性的上市公司样本，并查询同花顺咨询情报终端按本次基准日前 2 年的数据查询，结果如下：
股票代码 | 股票名称 | 调整后 beta | 所得税税率 | 付息债务 | 总市值 | 付息债务/权益市值 | 付息债务/（权益市值 ＋付息债务） | 卸载系数 | 卸载调整后无财务杠杆 beta |
002093.SZ | 国脉科技 | 1.1681 | 15.00% | 30,048.96 | 467,965.00 | 6.42% | 6.03% | 1.0546 | 1.1076 |
从样本公司会计年度财务数据看，其付息债务可由年报数据查询获得，总市值可由证券软件查询获得，经计算，卸载调整后无财务杠杆的 Beta 系数计算如下：
股票代码 | 股票名称 | 调整后 beta | 所得税税率 | 付息债务 | 总市值 | 付息债务/权益市值 | 付息债务/（权益市值 ＋付息债务） | 卸载系数 | 卸载调整后无财务杠杆 beta |
002115.SZ | 三维通信 | 0.8498 | 15.00% | 30,756.78 | 266,262.72 | 11.55% | 10.36% | 1.0982 | 0.7738 |
002231.SZ | 奥维通信 | 1.2180 | 15.00% | - | 307,204.80 | 0.00% | 0.00% | 1.0000 | 1.2180 |
002417.SZ | 三元达 | 1.0773 | 15.00% | 21,442.97 | 191,970.00 | 11.17% | 10.05% | 1.0949 | 0.9839 |
300025.SZ | 华星创业 | 0.9278 | 15.00% | 16,517.40 | 120,120.00 | 13.75% | 12.09% | 1.1169 | 0.8307 |
300050.SZ | 世纪鼎利 | 1.0724 | 15.00% | - | 241,056.00 | 0.00% | 0.00% | 1.0000 | 1.0724 |
600485.SH | 中创信测 | 0.8485 | 15.00% | - | 121,955.68 | 0.00% | 0.00% | 1.0000 | 0.8485 |
中位数 | 1.0724 | 15.00% | - | - | 6.42% | 6.03% | 1.0546 | 0.9839 |
本次评估采用经卸载调整的无财务杠杆的 Beta 系数按样本资本结构进行重构计算。
评估人员分析了取样的上市公司的资产结构，本次评估拟样本上市公司中位数的付息债务资本/权益资本市值作为目标资本结构比，设定其为合理的债务结构，再按经计算的卸载调整后无财务杠杆的 Beta 进行重构。重构后的 Beta 系数如下：
重构的 Beta＝0.9839×〔1＋（1－25%）×（行业债务资本/权益资本比例）〕
＝0.9839×〔1＋（1－25%）×6.42%〕
＝1.0313
④权益资本 re 的确定权益资本报酬率为：
re = rf + βe × (rm − rf ) + ε
=3.68%＋1.0313×（10.94%－3.68%）＋4.60%
=15.76%
通过上述综合计算，权益资本报酬率为 15.76%。
⑤债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 6.55%。
⑥资本结构的确定
在确定被评估单位资本结构时东洲参考了以下两个指标：
⚫ 可比上市公司资本结构的平均指标
⚫ 被评估企业自身账面值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的中值作为计算基础。按可比上市公司资本结构经计算付息债务占权益市值及付息债务比例为
6.03%，则权益资本比例为 93.97%。
wd =
D
(E + D)
＝付息债务/（付息债务＋所有者权益市值）
＝6.03%
we =
E
(E + D)
＝所有者权益市值/（付息债务资本＋所有者权益市值）
＝93.97%
⑦折现率计算
r = rd × (1− t)× wd
+ re × we
适用税率：所得税为 25%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：
r = rd × (1− t)× wd
+ re × we
＝6.55%×（1-25%）×6.03%+15.76%×93.97%
＝15.10%
（3）收益现值法评估结果
按照收益现值法评估，远利网讯股东全部权益价值评估值为 9,800.00 万元，评估增值额 7,975.19 万元，增值率 437.04%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，东洲分别采用收益现值法和资产基础法两种方法，对远利网讯在
2012 年 8 月 31 日的价值进行评估。
采用收益现值法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，远利网讯股东全
部权益价值评估值为人民币 9,800.00 万元。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，远利网讯股东全部权益价值评估值为人民币 8,759.21 万元。
两种方法的评估结果差异 1,040.79 万元，收益现值法评估结论是资产基础法评估结论的 111.88%。
远利网讯作为主要从事计算机网络和通信网络的建设服务，其净资产规模较小。本次评估虽已对商标、客户资源等无形资产单独评估，但对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如远利网讯拥有的资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对远利网讯收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估。收益现值法能将远利网讯拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益现值法评估结果作为本次评估结论。根据以上分析，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。
4、评估增值较高的原因
本次评估选取收益现值法结果作为最终的评估结论。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，收益现值法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
按收益现值法计算本次标的资产的估值结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响，远利网讯预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益现值法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时，远利网讯作为以计算机网络和通讯网络建设为主的轻资产类企业，净资产规模较小，这也是导致评估增值较高的原因之一。具体原因主要体现在以下几个方面：
（1）行业发展前景较好，国家政策有利于行业持续稳定发展
按照国家的“十二五规划”，未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期，通信服务行业面临着新的发展机遇与挑战。信息技术的飞速发展与客户需求的不断提升促使通信运营商不断的进行业务转型及服务升级，对提高通信网络质量及其相关解决方案的需求也不断增强，相关子行业的市场容量持续大幅增长，呈现较好的发展趋势。
通信产业作为国家鼓励发展的战略性产业是我国的支柱产业之一。随着经济快速发展、人民生活水平的提高以及信息技术的飞速发展，通信产业整体水平随之不断的提高。大力发展通信产业对于加快我国产业结构调整和产业优化升级有积极作用，对扩大内需也有重要的战略意义。在“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化”的发展战略指引下，国家出台了多项关于移动通信行业的扶持政策，对未来通信行业的稳定快速发展有切实的推动作用。通信网络建设、优化及维护作为通信行业重要的子行业，也将受益于以上政策，继续保持良好的增长趋势。
（2）远利网讯具有较强的竞争优势
详见本报告书“第九章 本次交易对公司的影响/二/（六）/1/（1）”。
（3）远利网讯是以网络建设为主的轻资产企业
远利网讯主要从事计算机网络和通信网络的建设服务，拥有信息网络系统集成企业乙级资质，ISO9001 质量管理体系认证。远利网讯多年来致力于为通信运营商提供通信网络建设和相关服务软件系统的开发，其经营主要是依靠经验丰富的团队，以及经过多年积累的网络建设服务经验。
远利网讯的账面价值并未反映上述经验以及其所拥有的生产技术、销售网络、企业资质、客户资源等无形资产的价值，收益法评估结论对此予以了体现。
（4）远利网讯成长性较好
远利网讯正处于企业生命周期中的高速发展期。远利网讯 2010 年、2011 年、
2012 年1-8 月份实现归属于母公司净利润分别为202.37 万元、511.26 万元、337.24
万元。根据天健出具的盈利预测审核报告，远利网讯 2012 年净利润预计为 813.78
万元。远利网讯 2011 年净利润增长率及 2012 年预测增长率分别为 152.64%和 59.17%，远利网讯近三年呈现出强劲的增长势头。根据东洲出具的沪东洲资评报字[2012]第 0897230 号企业价值评估报告书并经陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓
丹确认并承诺，远利网讯 2013 年、2014 年、2015 年的净利润预计分别为 1,147.86万元、1,449.94 万元、1,882.00 万元，未来三年的净利润预测增长率分别为 41.05%、 26.32%、29.80%，仍处于高速增长期。
因此，远利网讯的过往及未来预期的成长性较好，这亦使得本次评估增值较高。
（5）远利网讯所处区域市场业务增长迅速
远利网讯业务重点为广东地区。近年来广东地区凭借雄厚的经济实力对通信网络方面投入了巨额资金，无论是投资规模还是增长幅度都在全国名列前茅。“十二五”期间根据当地投资计划还将持续投入巨额资金。远利网讯作为本地企业参与广东地区的网络建设具有先天优势，也是当地通信网络建设市场的高速发展的受益者。
（八）本次交易完成后的股权结构
99%
陈俊胡
华星创业
珠海市远利网讯科技发展有限公司
1%
注：为了适应市场招投标的需要，本次交易完成后，华星创业持有远利网讯 99%的股权，原第一大股东陈俊胡仍持有远利网讯 1%的股权。同时，双方约定华星创业可随时收购陈俊胡所持远利网讯剩余 1%的股权。
（九）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及远利网讯提供的资料和相关承诺：
（1）陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹合法拥有远利网讯 99%股权，该等股权不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。
（2）陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
（3）陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹拟转让的上述股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其本人承担。
（4）远利网讯不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由其本人承担。
近三年远利网讯曾因一般性工伤事故受到安全生产监督管理部门的行政处罚，远利网讯已根据处罚决定书缴纳相关款项并进行了整改。国浩律师认为，远利网讯上述行政处罚事项不会影响其有效存续，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、最近三年评估情况
远利网讯最近三年未发生评估情况。
3、股权转让前置条件
2012 年 10 月 21 日、2012 年 11 月 30 日，远利网讯召开了临时股东会，审议同意远利网讯的股东陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹与华星创业签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，股东陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹根据协议约定将其合计持有的远利网讯 99%的股权转让给华星创业，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
4、历次股权转让的原因及其转让价格的合理性
远利网讯历次股权转让的原因及定价方式如下表所示：
序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资金额 （万元） | 转让价格 （万元） | 定价方式 |
1 | 2006 年 8 月 | 陈远利 | 陈俊胡 | 35 | 35 | 按注册资本 1:1 的价格 |
陈俊标 | 15 | 15 | 按注册资本 1:1 的价格 | |||
2 | 2010 年 10 月 | 陈俊胡 | 黄喜城 | 89.1（注册资本 的认缴权） | 0 | 按实际出资额为转让价格 |
陈喜蓬 | 29.7（注册资本 的认缴权） | 0 |
（1）2006 年 8 月的股权转让
出于企业经营管理的考虑，远利网讯原股东决定将远利网讯交由陈俊胡经营管理。2006 年 8 月，陈俊胡父亲陈远利、哥哥陈俊标将其持有的远利网讯所有股权按注册资本 1:1 的价格转让给陈俊胡。
该次股权转让经交易各方确认无异议，并无其它利益安排，不存在纠纷与潜在纠纷，转让价格合理。
（2）2010 年 10 月的注册资本认缴权转让
2010 年 10 月，出于优化股东结构及实现管理层持股的考虑，陈俊胡将其对远利网讯 30%和 10%的注册资本认缴权分别以 0 元价格转让给黄喜城和陈喜蓬。
该次股权转让经交易各方确认无异议，并无其它利益安排，不存在纠纷与潜在纠纷，转让价格合理。
二、鑫众通信
（一）基本情况
公司名称： 上海鑫众通信技术有限公司注册地点： 钦州路 100 号 2 号楼 1112 室
办公地点： 钦州路 100 号 2 号楼 1112 室注册资本：3,000 万元
营业执照注册号：310104000383105
税务登记证号码：国、地税沪字 310104781873874 号组织机构代码：78187387-4
法定代表人： 陈维平
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营期限： 2005 年 10 月 26 日至不约定期限
经营范围： 通信技术产品、计算机软硬件、制冷设备及外部设备、自动化控制系统的销售及相关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，通信信息、计算机网络系统的设计、安装、集成，通信产品组装生产，通信建设工程施工，物业管理，电信建设工程专业施工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、2005 年 10 月，鑫众通信设立
鑫众通信系由上海和广、杭州鑫众共同出资，于 2005 年 10 月 26 日在上海市工商行政管理局徐汇区分局注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为
50 万元。本次出资经上海上审会计师事务所有限公司出具沪审事业（2005）3869号《验资报告》验证。
鑫众通信设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海和广 | 25 | 50.00 |
2 | 杭州鑫众 | 25 | 50.00 |
合 计 | 50 | 100.00 | |
2、2006 年 6 月，增加注册资本
2006 年 4 月 25 日，鑫众通信股东会通过决议，决定将注册资本由 50 万元
增加至 290 万元，新增的 240 万元注册资本由股东以现金方式出资，其中，上海
和广及杭州鑫众各增加出资 100 万元，新增股东上海市科技创业中心（以下简称
“创业中心”）出资 40 万元。2006 年 6 月，本次增加注册资本完成工商变更登
记手续。本次出资经上海金城会计师事务所有限公司出具（2006）上金验字 034
号《验资报告》验证。
本次增加注册资本后，鑫众通信的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海和广 | 125 | 43.10 |
2 | 杭州鑫众 | 125 | 43.10 |
3 | 创业中心 | 40 | 13.80 |
合 计 | 290 | 100.00 | |
3、2007 年 6 月，增加注册资本
2007 年 6 月 11 日，鑫众通信股东会通过决议，决定将注册资本由 290 万元
增加至 300 万元，新增的 10 万元注册资本由上海和广及杭州鑫众以现金方式各
增加出资 5 万元。当月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。本次出资经上海汇洪会计师事务所有限公司出具汇洪验（2007）213 号《验资报告》验证。
本次增加注册资本后，鑫众通信的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海和广 | 130 | 43.33 |
2 | 杭州鑫众 | 130 | 43.33 |
3 | 创业中心 | 40 | 13.33 |
合 计 | 300 | 100.00 | |
4、2009 年 5 月，增加注册资本
2009 年 4 月 13 日，鑫众通信股东会通过决议，决定将注册资本由 300 万元
增加至 500 万元，新增的 200 万元注册资本由上海和广及杭州鑫众以现金方式各
增加出资 100 万元。2009 年 5 月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。本次出资经上海汇洪会计师事务所有限公司出具汇洪验（2009）112 号《验资报告》验证。
本次增加注册资本后，鑫众通信的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海和广 | 230 | 46.00 |
2 | 杭州鑫众 | 230 | 46.00 |
3 | 创业中心 | 40 | 8.00 |
合 计 | 500 | 100.00 | |
5、2010 年 11 月，股权转让
创业中心将其所持鑫众通信股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌出让，上海和广、杭州鑫众通过上海联合产权交易所竞价取得该等股权，并于 2010 年
7 月 28 日与创业中心签订《上海市产权交易合同》，上海和广、杭州鑫众分别受让创业中心所持鑫众通信 4%股权，合计 8%。本次股权转让价格合计为 108.7295万元，该等股权转让款于 2010 年 8 月 4 日在上海联合产权交易所支付结算。2010
年 11 月，本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鑫众通信的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海和广 | 250 | 50.00 |
2 | 杭州鑫众 | 250 | 50.00 |
合 计 | 500 | 100.00 | |
6、2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 6 日，鑫众通信股东会通过决议，同意上海和广分别将其所持鑫众通信 22.5%股权、19%股权和 8.5%股权转让给陈维平、徐志华和林海；同意杭州鑫众将其所持鑫众通信 50%的股权转让给杨雷。当月，本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 | 转让股东名称 | 受让股东姓名 | 转让出资额 （万元） | 转让股权比例 （%） | 转让价格 （万元） |
1 | 上海和广 | 陈维平 | 112.5 | 22.5 | 112.5 |
2 | 徐志华 | 95 | 19 | 95 | |
3 | 林海 | 42.5 | 8.5 | 42.5 | |
4 | 杭州鑫众 | 杨雷 | 250 | 50 | 250 |
本次股权转让完成后，鑫众通信的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨雷 | 250 | 50.00 |
2 | 陈维平 | 112.5 | 22.50 |
3 | 徐志华 | 95 | 19.00 |
4 | 林海 | 42.5 | 8.50 |
合 计 | 500 | 100.00 | |
7、2011 年 3 月，股权转让及增加注册资本
2011 年 2 月 10 日，鑫众通信股东会通过决议，同意杨雷将其所持鑫众通信
10%股权转让给华星创业；同意陈维平将其所持鑫众通信 4.5%的股权转让给华星创业；同意徐志华将其所持鑫众通信 3.8%股权转让给华星创业；同意林海将其所持鑫众通信 1.7%的股权转让给华星创业。同时，股东会审议通过增加注册资本 500 万元，由华星创业以 1,500 万元认缴，超出新增注册资本之 1,000 万元计入鑫众通信的资本公积金。2011 年 3 月，本次股权转让及增加注册资本完成工商变更登记手续。本次出资经上海汇洪会计师事务所有限公司出具汇洪验
序号 | 转让股东姓名 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例（%） | 转让价格（万元） |
1 | 杨 雷 | 50.0 | 10.0 | 2157.00 |
2 | 陈维平 | 22.5 | 4.5 | 970.65 |
3 | 徐志华 | 19.0 | 3.8 | 819.66 |
4 | 林 海 | 8.5 | 1.7 | 366.69 |
（2011）033 号《验资报告》验证。股权转让的具体情况如下：
本次股权转让及增加注册资本完成后，鑫众通信的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华星创业 | 600 | 60.00 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 杨雷 | 200 | 20.00 |
3 | 陈维平 | 90 | 9.00 |
4 | 徐志华 | 76 | 7.60 |
5 | 林海 | 34 | 3.40 |
合 计 | 1000 | 100.00 | |
8、2011 年 5 月，增加注册资本
2011 年 3 月 15 日，鑫众通信股东会通过决议，增加注册资本 2,000 万元，由全体股东按增资前持股比例认缴，其中 1,000 万元以货币形式认缴，1,000 万元以资本公积金转增股本方式认缴。2011 年 5 月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。本次出资经上海汇洪会计师事务所有限公司出具汇洪验（2011） 102 号《验资报告》验证。
本次增加注册资本后，鑫众通信的股本结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华星创业 | 1,800 | 60.00 |
2 | 杨雷 | 600 | 20.00 |
3 | 陈维平 | 270 | 9.00 |
4 | 徐志华 | 228 | 7.60 |
5 | 林海 | 102 | 3.40 |
合 计 | 3,000 | 100.00 | |
（三）股权结构及控制关系情况
1、鑫众通信股权结构及控制关系
徐志华 | 杨雷 | 华星创业 | 陈维平 | 林海 | |||||
7.6% | 20% | 60% | 9% | 3.4% | |||||
上海鑫众通信技术有限公司 | |
40% | |
上海鑫众通信设备有限公司
2、鑫众通信主要对外投资情况
公司名称 | 上海鑫众通信设备有限公司 |
住所 | 上海市钦州路 100 号 2 号楼 1113 室 |
法定代表人姓名 | 陈平惠 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
注册资本 | 200 万元 |
实收资本 | 200 万元 |
企业法人营业执照注册号 | 310104000527439 |
组织机构代码 | 05304537-6 |
税务登记号 | 国、地税沪字 310104053045376 号 |
经营范围 | 通信设备专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信设备的研发及销售，通信建设工程设计、 安装、施工。（涉及行政的，凭许可证经营） |
成立日期 | 2012 年 9 月 13 日 |
营业期限 | 2012 年 9 月 13 日至不约定期限 |
截至本报告书出具日，鑫众通信持有鑫众设备 40%股权。鑫众设备基本情况如下：
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
截至 2012 年 8 月 31 日，鑫众通信拥有设备 327 台（辆），按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备两类 。
1）运输设备 1 辆，系别克商务车；
2）电子设备及其他设备 326 台（套），主要有：传真机、打印机、保险柜、
GPS 定位仪、电脑、数码相机等，主要分布于鑫众通信本部以及各大区内。具体情况如下表所示：
单位：万元
设备名称 | 数量（台/辆） | 账面值 |
运输设备 | 1 | 14.51 |
电子设备 | 326 | 87.32 |
合 计 | 327 | 101.83 |
截至本报告书出具日，鑫众通信无自有房屋建筑物。
（2）主要资质情况
截至本报告书出具日，鑫众通信已取得如下资质：
证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 内容 |
高新技术企业证书 | GF201231000073 | 至 2015 年 7 月 22 日 | —— |
安全生产许可证 | 沪JZ 安许证字 [2011]090168 | 至 2014 年 12 月 22 日 | 建筑施工 |
建筑业企业资质证 书 | B3204031010416 | 至 2016 年 7 月 6 日 | 建筑智能化工程专业承 包三级 |
通信信息网络系统集成企业资质证书 | 通信（集）09209005 | 至 2016 年 12 月 29 日 | 资质等级：乙级资质；业务范围：业务网、支 撑网、基础网 |
质量管理体系认证证书 | USA13Q26795R1M | 至 2016 年 6 月 5 日 | 移动通信信号覆盖系统 的设计、生产管理和技术服务 |
环境管理体系认证证书 | USA13E26796R1M | 至 2016 年 6 月 5 日 | 移动通信信号覆盖系统的设计、生产管理和技术服务及其所涉及场所 的相关环境管理活动 |
职业健康安全管理体系认证证书 | 11413S23897R1M | 至 2016 年 6 月 5 日 | 适用范围：位于上海市钦州路 100 号 2 号楼 1112 室的上海鑫众通信技术有限公司的移动通信信号覆盖系统（直放站、干线放大器、天线、无源器件、无线局域网数据传输设备）的设计、生产管理和技术服务（涉及行政许可要求的，按许可证要求的规定执行）及其所涉及场所的相关职业健康安 全管理活动 |
（3）主要土地使用权
截至本报告书出具日，鑫众通信无自有土地。
（4）主要商标权及专利情况
1）商标
截至本报告书出具日，鑫众通信共拥有注册商标 1 项，具体情况如下：
商标 | 注册 人 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期 |
鑫众通信 | 5688162 | 第 9 类：天线；限幅器（无线电）；电子信号发射器；电子信号发射机；发射机 （电信）；调制解调器； 光通讯设备（截止） | 至 2019 年 8 月 27 日止 |
2）专利
截至本报告书出具日，鑫众通信共拥有 11 项实用新型专利，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 授权公告日 |
1 | 塔顶低噪声放大器 | 实用新型 | ZL200620041731.1 | 2007 年 7 月 4 日 |
2 | 光纤直放站 | 实用新型 | ZL200620047874.3 | 2008 年 2 月 6 日 |
3 | 无线直放机 | 实用新型 | ZL200820152667.3 | 2009 年 7 月 29 日 |
4 | 数字光纤直放机系统 | 实用新型 | ZL200820154066.6 | 2009 年 7 月 29 日 |
5 | 一种GSM 基带解码直放机 | 实用新型 | ZL200820154748.7 | 2009 年 8 月 26 日 |
6 | 无线网络动态配置系统 | 实用新型 | ZL200820154747.2 | 2009 年 8 月 5 日 |
7 | 话务量统计系统 | 实用新型 | ZL200820155455.0 | 2009 年10 月14 日 |
8 | 干线放大器系统 | 实用新型 | ZL201020582658.5 | 2011 年 6 月 22 日 |
9 | 移动通信系统中的直放机 | 实用新型 | ZL200520042766.2 | 2006 年 8 月 16 日 |
10 | 一种多网络数字光分布系统 | 实用新型 | ZL201120256393.4 | 2012 年 2 月 29 日 |
11 | 通信系统自动重合闸电源保 护器 | 实用新型 | ZL201120256394.9 | 2012 年 2 月 29 日 |
注：上海徐汇融资担保有限公司为鑫众通信在交通银行股份有限公司上海徐汇支行 300万借款提供担保。同时鑫众通信以其拥有的专利权光纤直放站（ZL200620047874.3）、数字光纤直放机系统（ZL200820154066.6）、无线直放机（ZL200820152667.3）质押提供反担保。
（5）软件著作权
截至本报告书出具日，鑫众通信共拥有 2 项软件著作权，具体情况如下：
序 号 | 登记证书号 | 登记号 | 软件名称 | 取得 方式 | 开发完成 日期 | 首次发 表日期 | 登记时间 |
1 | 软著登字第 0359528 号 | 2011SR095854 | 鑫众WCDMA 直放站网络管理平台软件 V1.0 | 原始取得 | 2011 年 7 月 20 日 | 未发表 | 2011 年 12 月 15 日 |
2 | 软著登字第 | 2011SR096956 | 鑫众WLAN | 原始 | 2011 年 7 | 未发表 | 2011 年 12 |
0360630 号 | AC 操作管理 平台软件V1.0 | 取得 | 月 14 日 | 月 17 日 |
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，鑫众通信不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2012 年 8 月 31 日，鑫众通信负债总额 13,470.37 万元，其中流动负债
为 13,470.37 万元，占负债总额的 100%；截至 2012 年 12 月 31 日，鑫众通信负
债总额 17,359.74 万元，其中流动负债为 17,359.74 万元，占负债总额的 100%。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2012 年 8 月 31 日 |
流动负债： | ||
短期借款 | 3,400.00 | 2,200.00 |
交易性金融负债 | - | - |
应付票据 | - | - |
应付账款 | 11,858.48 | 8,583.19 |
预收款项 | 328.75 | 779.39 |
应付职工薪酬 | 184.60 | 81.29 |
应交税费 | 889.49 | -13.56 |
应付利息 | 6.07 | 30.74 |
应付股利 | 595.05 | 595.05 |
其他应付款 | 97.30 | 1,214.27 |
一年内到期的非流动负债 | - | - |
其他流动负债 | - | - |
流动负债合计 | 17,359.74 | 13,470.37 |
非流动负债： | ||
长期借款 | - | - |
应付债券 | - | - |
长期应付款 | - | - |
专项应付款 | - | - |
预计负债 | - | - |
递延所得税负债 | - | - |
其他非流动负债 | - | - |
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2012 年 8 月 31 日 |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 17,359.74 | 13,470.37 |
截至本报告书出具日，鑫众通信拥有如下正在履行的 300 万元以上的借款合同：
（1）2012 年 10 月 15 日，鑫众通信与中国银行股份有限公司上海市徐汇支
行（以下简称“中国银行上海徐汇支行”）签订 2012 年 12246200050101 号《流
动资金借款合同》，鑫众通信向中国银行上海徐汇支行借款 1,000 万元，借款期
限为自实际提款日起 12 个月，借款利率为实际提款日一年期贷款基准利率上浮
20%。华星创业、陈维平分别为该笔借款提供保证担保。
（2）2012 年 12 月 28 日，鑫众通信与招商银行股份有限公司上海市高安支
行（以下简称“招商银行上海高安支行”）签订 2701121201 号《借款合同》，鑫
众通信向招商银行上海高安支行借款 900 万元，借款期限至 2013 年 12 月 20 日，
该合同执行浮动利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，以贷款实际发放日及此后每一浮动周期的第一日的一年期贷款基准利率为基准利率。华星创业、陈维平分别为该笔借款提供保证担保。
（3）2013 年 1 月 9 日，鑫众通信与招商银行上海高安支行签订 2701130101
号《借款合同》，鑫众通信向招商银行上海高安支行借款 360 万元，借款期限至
2014 年 1 月 9 日，该合同执行浮动利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，以贷款实际发放日及此后每一浮动周期的第一日的一年期贷款基准利率为基准利率。华星创业、陈维平分别为该笔借款提供保证担保。
（4）2013 年 1 月 15 日，鑫众通信与招商银行上海高安支行签订 2701130102
号《借款合同》，鑫众通信向招商银行上海高安支行借款 330 万元，借款期限至
2014 年 1 月 15 日，该合同执行浮动利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，以贷款实际发放日及此后每一浮动周期的第一日的一年期贷款基准利率为基准利率。华星创业、陈维平分别为该笔借款提供保证担保。
（5）2013 年 3 月 18 日，鑫众通信与上海银行股份有限公司漕河泾支行签
订 213130019 号《流动资金借款合同》，鑫众通信向上海银行股份有限公司漕河
泾支行借款 500 万元，借款期限至 2014 年 3 月 18 日，该合同执行浮动利率，按月调整贷款利率，贷款利率为实际提款日一年期贷款基准利率上浮 20%。陈维平
为该笔借款提供保证担保。
（6）2013 年 3 月 28 日，鑫众通信与招商银行上海高安支行签订 2701130303
号《借款合同》，鑫众通信向招商银行上海高安支行借款 300 万元，借款期限至
2014 年 3 月 28 日，该合同执行浮动利率，以 3 个月为浮动周期进行浮动，以贷款实际发放日及此后每一浮动周期的第一日的一年期贷款基准利率为基准利率。华星创业、陈维平分别为该笔借款提供保证担保。
（五）主营业务发展情况
鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络维护和网络优化服务。鑫众通信拥有高新技术企业证书、通信信息网络系统集成企业乙级资质、建筑智能化工程专业承包三级资质、ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证证书等。
1、主要产品和业务介绍
（1）室内分布系统工程
室内分布系统工程是利用室内天线分布系统将移动基站的信号均匀分布在室内每个角落，从而保证室内区域拥有理想的信号覆盖。
随着通信网络建设的不断升级以及通信需求的不断提升，通信运营商对室内分布系统的建设需求也呈现逐级提升的态势。首先，由于建筑物自身的屏蔽和吸收作用，造成了无线电波较大的传输衰耗，形成了移动信号的弱场强区甚至盲区；第二，在容量方面，建筑物诸如大型购物商场、会议中心，由于移动电话使用密度越来越大，局部网络容量经常不能满足用户需求，发生无线信道拥塞现象；第三，由于室内分布系统的建设存在周期性，当前有相当部分早期建设的室内分布系统已经不能满足需求。
室内分布系统的建设，可以较为全面地改善建筑物内的通话质量，提高移动电话接通率，开辟出高质量的室内移动通信区域，增加话务量，从整体上提高移动网络的整体质量。
（2）室内分布系统产品销售
室内分布系统相关产品主要包括：数字光纤直放站、无源器件、天线等。主要产品介绍如下：
1）数字光纤直放站
数字光纤直放站是利用数字中频技术将模拟信号数字化后进行光传输的直放站类设备，其核心技术为数字化中频技术，是目前无线补充覆盖产品中技术含量、系统指标较高的新一代产品。该系统一般包含近端机和远端机两部分。
数字光纤直放站应用场景包含铁路沿线的长距离覆盖、超大型建筑的覆盖、中小型社区的覆盖等，其以较低成本、高性能和高效率，实现对各类移动信号盲点、弱点的信号覆盖。
2）无源器件
无源器件是微波射频器件中重要的一类，对微波射频信号进行线性变换而不改变频率特性，并满足互易原理。主要包括功分器、定向耦合器、3dB 电桥、合路器、衰减器、负载等几大类。
无源器件主要应用于各类通讯系统的室内分布系统，用于通讯信号的延伸和室内覆盖，其频段包含了 2G、3G、4G 及 WLAN 等各种制式。
3）室内分布天线
室分天线即室内分布信号用的天线，该天线用于增强信号输出，一般增益及覆盖范围较基站天线小，是目前分布系统中使用量最大、最频繁的天线。常用的室分天线有吸顶天线、壁挂天线等。
（3）网络维护
目前，鑫众通信主要从事沪杭甬高铁代维服务，维护内容主要包括：维护系统的日常巡检、故障处理、网络调整、应急抢修、设备拆除和停站、移交验收、业主维系、进出站协调、配合场租、电费支付、发电等。
（4）网络优化
鑫众通信提供的网络优化服务是对通信网络新建、扩容、替换或割接后网络的评估、测试、排障和指标优化、专项优化。
2、主要产品所处阶段
序号 | 名称 | 阶段 |
1 | 数字光纤直放站 | 大批量生产 |
2 | 无源器件 | 大批量生产 |
3 | 室内分布天线 | 大批量生产 |
3、主要业务流程
（1）室内分布系统工程的主要业务流程如下图所示：
获得站点
现场勘测
工程立项
设计方案
施工准备
商务回款
工程验收
开通调试
施工完成
施工阶段
（2）网络维护的主要业务流程
制定项目方案
项目具体安排
项目实施过程
日常技术维护
故障抢修
修缮
项目交接
项目交验
4、主要经营模式
通信技术服务行业的客户明确，主要是三大电信运营商及通信主设备厂商，所以鑫众通信采取聚焦客户的精耕细作模式开展服务，在现有服务的基础上，根据客户的需求，提供更多的技术服务。
（1）采购模式
鑫众通信服务过程中所需的物品主要是电子设备，如笔记本电脑、测试手机等，该类物品采购一般采用比质比价的市场外购模式。首先，采购部门组织对供应商进行选择和评价，将评价合格的供应商纳入名单，并由总经理审批。在日常经营活动中，采购部门根据生产需要的具体数量和规格向合格供应商进行采购，并由相关部门负责验收。
（2）生产、服务模式
鑫众通信采用委托加工的生产模式，在与合格生产厂商签订委托加工合同后，由供应商生产产品，鑫众通信通过对产品的进料检验、过程检验、最终检验来判断产品质量是否合格。
鑫众通信坚持以客户需求为导向的项目服务模式，根据合同要求和项目的具体情况，单独组建临时项目部，由该项目部制定相关项目计划并执行。
在项目执行过程中，项目部接受客户的监督。项目完工后，项目部安排相关人员陪同客户进行验收。
（3）销售模式
鑫众通信服务的销售主要是通过投标的方式实现的。
鑫众通信的客户主要是三大电信运营商。客户根据其不同需求，通常采用招投标方式采购其所需的产品和服务。流程一般如下：首先，客户向多家第三方通信技术服务商发送招标书，鑫众通信综合部和项目部共同完成应标文件的制作，并由销售部报价给客户；而后将标书送至客户，客户根据标书进行综合评审；确定中标后，鑫众通信与客户签订合同。
鑫众通信系统产品销售模式分为代理和直销。代理模式是鑫众通信选出合格代理商，与之签订代理合同，由代理商作为中介向客户提供产品；直销模式则是鑫众通信直接根据客户需求向其提供产品。
5、经营管理层情况
本次交易完成后，华星创业将通过鑫众通信的股东会、董事会、监事及财务人员对鑫众通信的经营决策进行管控；鑫众通信的经营管理仍主要由目前现有的经营管理团队承担。目前鑫众通信经营管理团队主要人员为：
陈维平——总经理
1971 年出生，本科，通信行业工作经验 18 年。1994 年毕业于同济大学物理系应用物理专业。1997 年至 2000 年，担任通普电器股份有限公司华东区域总经理。2000 年至 2007 年，担任上海欣民通信技术有限公司市场总监。2007 年至今，供职于鑫众通信，并于 2011 年 3 月起，担任鑫众通信董事长、总经理。2012 年
9 月至今，兼任鑫众设备监事。徐志华——副总经理
1974 年出生，本科，工程师，建造师，通信行业工作经验 15 年。1997 年毕
业于同济大学管理工程专业。1997 年 8 月至 2005 年 4 月，在上海欣民通信技术有限公司历任总经理助理。2005 年至今，任职于鑫众通信，历任鑫众通信的董事、总经理。现任鑫众通信董事、副总经理、总经理助理。
本次交易完成以后华星创业将对鑫众通信进行整合，包括但不限于：华星创业将在各家标的公司现有的业务范围上，整合一个资源共享的销售平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务。此外，各标的公司原有的项目管理、服务流程、人力资源亦可以通过整合，实现共享。交易对方承诺同意在不影响盈利预测完成的情况下，服从华星创业的统一安排，提高相关协同性。
6、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
鑫众通信最近三年营业收入构成情况如下：
单位：万元
分类 | 2012 年度 | 2012 年 1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务收入 | 18,954.00 | 99.99% | 7,842.18 | 99.98% | 13,538.16 | 99.70% | 9,644.72 | 100.00% |
其中：网络建设 | 15,750.75 | 83.09% | 6,937.04 | 88.46% | 10,379.49 | 76.67% | 7,058.96 | 73.19% |
系统产品 | 1,869.07 | 9.86% | 436.51 | 5.57% | 1,762.09 | 13.02% | 2,109.43 | 21.87% |
网络优化 | 463.72 | 2.45% | 231.61 | 2.95% | 1,051.45 | 7.77% | 286.88 | 2.97% |
网络维护 | 870.47 | 4.59% | 237.01 | 3.02% | 345.13 | 2.55% | 189.46 | 1.96% |
其他业务收入 | 1.27 | 0.01% | 1.27 | 0.02% | 41.08 | 0.30% | 0.00 | 0.00% |
合 计 | 18,955.28 | 100.00% | 7,843.45 | 100.00% | 13,579.24 | 100.00% | 9,644.72 | 100.00% |
鑫众通信的主营业务突出，其他业务收入较小。
（2）前五名客户情况
鑫众通信的客户主要是中国移动和中国电信，由于运营商的省、市级公司分开招标，故客户亦分开统计。
鑫众通信最近三年前五名客户及销售情况如下：
1）2012 年前五名客户情况
序号 | 销售商 | 金额（万元） | 占当期销售总 额的比例 |
1 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 3,500.54 | 18.47% |
2 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司哈尔滨分公司 | 2,764.37 | 14.58% |
3 | 中国移动通信集团浙江有限公司湖州分公司 | 946.21 | 4.99% |
4 | 中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司 | 945.09 | 4.99% |
5 | 中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司 | 944.50 | 4.98% |
小计 | 9,100.71 | 48.01% |
2）2012 年 1-8 月前五名客户情况
序号 | 销售商 | 金额（万元） | 占当期销售总 额的比例 |
1 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 2,106.61 | 26.86% |
2 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司哈尔滨分公司 | 705.85 | 9.00% |
3 | 中国移动通信集团浙江有限公司湖州分公司 | 652.00 | 8.31% |
4 | 中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司 | 553.14 | 7.05% |
5 | 中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司 | 540.43 | 6.89% |
小计 | 4,558.03 | 58.12% |
3）2011 年前五名客户情况
序号 | 销售商 | 金额（万元） | 占当期销售总 额的比例 |
1 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司哈尔滨分公司 | 1,206.60 | 8.89% |
2 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 1,062.12 | 7.82% |
3 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 1,029.26 | 7.58% |
4 | 中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司 | 924.33 | 6.81% |
5 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司佳木斯分公司 | 730.88 | 5.38% |
小计 | 4,953.20 | 36.48% |
4）2010 年前五名客户情况
序号 | 销售商 | 金额（万元） | 占当期销售总 额的比例 |
1 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 2,719.59 | 28.20% |
2 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 1,634.05 | 16.94% |
3 | 中国移动通信集团公司江苏分公司 | 881.50 | 9.14% |
4 | 中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司 | 803.32 | 8.33% |
5 | 中国移动通信集团浙江有限公司丽水分公司 | 709.87 | 7.36% |
小计 | 6,748.32 | 69.97% |
报告期内前五名客户中，不存在鑫众通信的关联方。鑫众通信在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
（3）应收账款余额前五名情况
鑫众通信最近三年应收账款余额前五名情况如下：
1）2012 年 12 月 31 日应收账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款 合计比例 |
1 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 3,527.31 | 16.11% |
2 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司哈尔滨分公司 | 3,306.95 | 15.10% |
3 | 中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司 | 1,443.03 | 6.59% |
4 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司佳木斯分公司 | 1,199.05 | 5.48% |
5 | 中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司 | 1,002.13 | 4.58% |
小 计 | 10,478.47 | 47.86% |
2）2012 年 8 月 31 日应收账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款 合计比例 |
1 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 2,782.94 | 16.75% |
2 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司哈尔滨分公司 | 1,482.22 | 8.92% |
3 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 1,424.93 | 8.58% |
4 | 中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司 | 1,314.18 | 7.91% |
5 | 中国移动通信集团浙江有限公司湖州分公司 | 1,208.89 | 7.28% |
小 计 | 8,213.17 | 49.43% |
3）2011 年 12 月 31 日应收账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款 合计比例 |
1 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 1,961.72 | 14.11% |
2 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 1,470.79 | 10.58% |
3 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司哈尔滨分公司 | 1,175.40 | 8.45% |
4 | 中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司 | 853.07 | 6.14% |
5 | 中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司 | 823.56 | 5.92% |
小 计 | 6,284.54 | 45.20% |
4）2010 年 12 月 31 日应收账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款 合计比例 |
1 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 1,779.07 | 23.30% |
2 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 1,148.15 | 15.03% |
3 | 中国移动通信集团公司河南分公司 | 982.32 | 12.86% |
4 | 中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司 | 724.32 | 9.48% |
5 | 中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司 | 539.48 | 7.06% |
小 计 | 5,173.33 | 67.74% |
（4）应收账款余额与营业收入一致性分析
1）应收账款余额前五名与前五名客户对比分析
鑫众通信报告期应收账款余额前五名与前五名客户基本一致。报告期各期末
应收中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司款项较大，但除 2012 年度外，其均不在报告各期前五名客户之列，主要系其部分项目处于投资建设初期，鑫众通信涉及的服务虽已完工验收，但该等项目整体上因信源设备、主设备尚未完成安装，造成无法开通，而客户只有在项目开通后才会进入付款流程，故导致应收该客户的款项余额较大；2012 年 8 月 31 日鑫众通信应收中国移动通信集团黑龙
江有限公司款项较大，而 2012 年 1-8 月其未在鑫众通信前五名客户之列，系该客户是鑫众通信 2010 年度、2011 年度第一大客户，而应收账款余额具有延续性，而 2011 年，中国移动黑龙江省逐步将系统工程业务由省级公司统一招标、签订相关业务合同改为由地市级公司自主招标、签订相关业务合同，故对其销售减少。
2）应收账款余额与营业收入总体一致性分析
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 | 2012 年 8 月 31 日/ 2012 年 1-8 月 | 2011 年 12 月 31 日/ 2011 年度 | 2010 年12 月31 日/ 2010 年度 |
当期营业收入 | 18,955.28 | 7,843.45 | 13,579.24 | 9,644.72 |
增值税销项税额 | 438.50 | 145.16 | 408.22 | 487.49 |
当期应收账款增加额 | 19,393.77 | 7,988.61 | 13,987.46 | 10,132.21 |
当期收回应收账款金 额 | 11,402.11 | 5,278.19 | 7,719.26 | 7,586.57 |
其中：收回当期应收款 | 4,715.61 | 1,343.11 | 3,755.24 | 4,296.66 |
收回以前年度 应收款 | 6,686.50 | 3,935.09 | 3,964.02 | 3,289.91 |
期末应收账款余额 | 21,896.38 | 16,615.14 | 13,904.72 | 7,636.51 |
其中：1 年以内 | 14,678.16 | 13,975.23 | 10,232.23 | 5,835.55 |
1－2 年 | 5,984.65 | 2,037.73 | 3,001.76 | 1,733.02 |
2－3 年 | 1,090.79 | 548.74 | 607.48 | 67.94 |
3 年以上 | 142.77 | 53.44 | 63.26 | - |
总体上看，鑫众通信应收账款余额变动与营业收入是匹配的。但鑫众通信回款较慢，应收账款余额较大，主要原因系：
①鑫众通信主要客户中国移动通信集团黑龙江有限公司系统工程业务采购模式发生改变。2011 年，中国移动通信集团黑龙江有限公司逐步将系统工程业务的招标、签订合同、付款权限逐步下放至地、市级分公司，导致鑫众通信在中国移动黑龙江地区的客户由一个变为多个，而各地、市公司的付款流程和方式亦有所不同。总体而言，2011 年和 2012 年中国移动黑龙江各地、市公司回款情况
不如省级公司，从而使得期末应收账款余额较大。鑫众通信对黑龙江区域客户各期确认收入及回款情况统计如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年度 | 2012 年 1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
黑龙江区收入 | 5,381.87 | 1,321.33 | 3,807.18 | 2,734.99 |
当期收回回款金额 | 2,397.02 | 1,098.43 | 1,076.72 | 1,967.57 |
其中：当期项目回款 | 228.53 | 118.25 | 142.75 | 1,227.33 |
以前项目回款 | 2,168.49 | 980.18 | 933.97 | 740.24 |
黑龙江区域的应收账款在2011 年和2012 年由于中国移动系统工程业务采购模式的调整而有一定的影响，未来几年，鑫众通信将通过设立专人、完善制度的方式来加强应收账款的回收，未来的应收账款周转率亦将趋于平稳。
②鑫众通信室内分布系统工程业务占比增加导致应收账款增长幅度较大。鑫众通信主要业务为网络建设之室内分布系统工程，虽然合同约定了付款条款，但在实际操作中，运营商一般在工程完工、其信号接入后才逐步付款，付款周期为 1-2 年。报告期鑫众通信室内分布系统工程收入占比增加，由于工程收款周期较长，导致应收账款增长幅度大于收入增长幅度。
7、主要采购情况
（1）营业成本构成情况
鑫众通信最近三年营业成本构成情况如下：
单位：万元
分类 | 2012 年度 | 2012 年 1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务成本 | 11,459.31 | 100.00% | 4,597.40 | 100.00% | 7,741.89 | 99.60% | 4,987.24 | 100.00% |
其中：网络建设 | 9,681.27 | 84.48% | 4,048.98 | 88.07% | 5,914.84 | 76.40% | 3,571.90 | 71.62% |
系统产品 | 953.40 | 8.32% | 274.76 | 5.98% | 880.81 | 11.38% | 1,106.83 | 22.19% |
网络优化 | 280.77 | 2.45% | 174.04 | 3.79% | 719.78 | 9.30% | 253.09 | 5.07% |
网络维护 | 543.87 | 4.75% | 99.63 | 2.17% | 226.47 | 2.93% | 55.42 | 1.11% |
其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 30.79 | 0.40% | 0.00 | 0.00% |
合 计 | 11,459.31 | 100.00% | 4,597.40 | 100.00% | 7,772.68 | 100.00% | 4,987.24 | 100.00% |
（2）前五名供应商情况
鑫众通信最近三年前五名供应商（含税）情况如下：
1）2012 年前五名供应商情况
序号 | 供应商 | 金额（万元） | 占当期采购金额比例 |
1 | 河南博加科技发展有限公司 | 2,772.11 | 27.04% |
2 | 南通网盟通信技术有限公司 | 485.04 | 4.73% |
3 | 常州美利亚信息技术有限公司 | 416.00 | 4.06% |
4 | 南京普天通信股份有限公司 | 411.68 | 4.02% |
5 | 佛山市健博通电讯实业有限公司 | 325.48 | 3.17% |
小计 | 4,410.31 | 43.01% |
2）2012 年 1-8 月前五名供应商情况
序号 | 供应商 | 金额（万元） | 占当期采购金额比例 |
1 | 河南博加科技发展有限公司 | 2,227.03 | 41.01% |
2 | 南京普天通信股份有限公司 | 318.17 | 5.86% |
3 | 泰州市海陵区瀚海通讯设备安装有 限公司 | 232.15 | 4.27% |
4 | 南通网盟通信技术有限公司 | 216.23 | 3.98% |
5 | 湖州鸿程通信工程有限公司 | 187.48 | 3.45% |
小计 | 3,181.06 | 58.57% |
3）2011 年前五名供应商情况
序号 | 供应商 | 金额（万元） | 占当期采购金额比例 |
1 | 河南博加科技发展有限公司 | 1,614.12 | 16.61% |
2 | 济南乐盈通信技术有限公司 | 999.26 | 10.28% |
3 | 湖州鸿程通信工程有限公司 | 911.81 | 9.38% |
4 | 南京普天通信股份有限公司 | 483.74 | 4.98% |
5 | 苏州网盟信息技术有限公司 | 427.40 | 4.40% |
小计 | 4,436.33 | 45.65% |
4）2010 年前五名供应商情况
序号 | 供应商 | 金额（万元） | 占当期采购金额比例 |
1 | 河南博加科技发展有限公司 | 1,495.53 | 32.63% |
2 | 深圳嘉世通科技有限公司 | 535.99 | 11.69% |
3 | 南京普天通信股份有限公司 | 361.26 | 7.88% |
4 | 深圳兴泽科技有限公司 | 171.51 | 3.74% |
5 | 镇江市丹徒区华浩电子元件厂 | 137.87 | 3.01% |
小计 | 2,702.17 | 58.95% |
报告期内前五名供应商中，不存在鑫众通信的关联方。鑫众通信在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
（3）应付账款余额前五名情况
鑫众通信最近三年应付账款余额前五名情况如下：
1）2012 年 12 月 31 日应付账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应付账款合计 比例 |
1 | 河南博加科技发展有限公司 | 2,123.63 | 18.93% |
2 | 湖州鸿程通信工程有限公司 | 1,349.94 | 12.03% |
3 | 济南乐盈通信技术有限公司 | 867.86 | 7.74% |
4 | 常州美利亚信息技术有限公司 | 390.35 | 3.48% |
5 | 苏州网盟信息技术有限公司 | 349.78 | 3.12% |
小 计 | 5,081.56 | 45.29% |
2）2012 年 8 月 31 日应付账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应付账款合计 比例 |
1 | 河南博加科技发展有限公司 | 1,959.99 | 22.84% |
2 | 湖州鸿程通信工程有限公司 | 1,367.60 | 15.93% |
3 | 济南乐盈通信技术有限公司 | 858.91 | 10.01% |
4 | 苏州网盟信息技术有限公司 | 341.80 | 3.98% |
5 | 泰州市海陵区瀚海通讯设备安装有限公 司 | 270.99 | 3.16% |
小 计 | 4,799.29 | 55.92% |
3）2011 年 12 月 31 日应付账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应付账款合计 比例 |
1 | 湖州鸿程通信工程有限公司 | 1,456.69 | 18.67% |
2 | 济南乐盈通信技术有限公司 | 987.27 | 12.65% |
3 | 河南博加科技发展有限公司 | 613.55 | 7.86% |
4 | 苏州网盟信息技术有限公司 | 383.21 | 4.91% |
5 | 河北吉讯 | 303.06 | 3.88% |
小 计 | 3,743.79 | 47.98% |
4）2010 年 12 月 31 日应付账款余额前五名情况
序号 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 占应付账款合计 比例 |
1 | 河南博加科技发展有限公司 | 1,285.80 | 32.13% |
2 | 深圳嘉世通科技有限公司 | 437.97 | 10.94% |
3 | 南京星而创科技有限公司 | 393.63 | 9.84% |
4 | 湖州鸿程通信工程有限公司 | 363.80 | 9.09% |
5 | 上海射频通信技术有限公司 | 278.96 | 6.97% |
小 计 | 2,760.16 | 68.97% |
（4）应付账款余额与主营业务成本一致性分析
1）应付账款余额前五名与前五名供应商对比分析
鑫众通信报告期应付账款余额前五名与前五名供应商基本一致。鑫众通信由于与运营商结算滞后导致与供应商结算滞后，系统工程结算期限基本为 1-2 年，
如 2012 年 8 月底济南乐盈通信技术有限公司、苏州网盟信息技术有限公司应付
账款余额基本系 2011 年度采购款；报告期其他年度亦然。
2）应付账款余额与主营业务成本总体一致性分析
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 | 2012 年 8 月 31 日/ 2012 年 1-8 月 | 2011 年 12 月 31 日/ 2011 年度 | 2010 年12 月 31 日/ 2010 年度 |
应付账款账面余额 | 11,337.93 | 8,583.19 | 7,803.37 | 4,001.71 |
应付账款同比增幅 | 45.30% | 9.99% | 95.00% | -- |
主营业务成本 | 11,459.31 | 4,597.40 | 7,741.89 | 4,987.24 |
主营业务成本同比 增幅 | 48.02% | -10.92% | 55.23% | -- |
应付账款与主营业 务成本的比值 | 0.99 | 1.24 | 1.01 | 0.80 |
[注]：计算 2012 年 1-8 月增幅及比例时，主营业务成本均折算成全年金额。
鑫众通信 2012 年 12 月 31 日应付账款余额与 2012 年度主营业务成本变动趋势基本一致。而前两期期末的应付账款增长幅度大于前两期的主营业务成本上升幅度，主要原因是：鑫众通信系统工程通常在与运营商结算后方与供应商结算，当期与运营商结算滞后直接导致鑫众通信与供应商结算滞后。
8、主要产品的质量控制情况
（1）服务质量控制标准
鑫众通信于 2010 年 6 月通过 ISO9001 认证，其建立的质量管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，认证范围为：移动通信信号覆盖系统的设计、生产管理和技术服务。
（2）服务质量控制措施
鑫众通信按照 ISO9001 质量体系程序文件建立质量保证体系，制定了详细的质量保证计划和实施方案，具体措施主要包括：
1）采购控制
采购之前应对供应商的经营情况、生产能力、产品质量、交货期、价格、服
务等方面进行调查。外协件必要时进行实地考察。对重要物资，应填写《外协方档案》、《外采方档案》；必要时进行样品试用或检验。经比较评价，将选择意见记录于调查表。除选择主要供应商外，必要时选择出次要或备用供应商。鑫众通信与供应商签订采购合同，对合同实施管理，并对供应商进行定期合格评价。
2）工程质量控制
现场严格按勘测规范进行勘测，填写勘测记录表，并与用户做好沟通工作，切实了解用户需求；严格按设计规范执行工程及产品设计，要求设计人员对工程人员做好设计交底工作；所有工程安装调试人员均为专业的施工人员，有丰富的施工经验，确保工程满足要求；工程安装完毕后，按工程检验规范执行检验，确保移交时客户手中的工程满意并超越客户要求；成立专业售后服务小组，对用户反馈的问题在规定时间内予以解决。
（3）产品及服务质量纠纷
鑫众通信近三年内未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
（六）历史财务数据
鑫众通信最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2012 年 8 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 28,158.77 | 22,555.12 | 19,362.70 | 11,589.09 |
总负债 | 17,359.74 | 13,470.37 | 9,916.02 | 6,705.42 |
所有者权益 | 10,799.03 | 9,084.75 | 9,446.68 | 4,883.66 |
资产负债率（%） | 61.65% | 59.72% | 51.21% | 57.86% |
2012 年度 | 2012 年 1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
营业收入 | 18,955.28 | 7,843.45 | 13,579.24 | 9,644.72 |
营业利润 | 3,189.96 | 1,068.62 | 2,430.45 | 2,658.02 |
利润总额 | 3,200.43 | 1,070.40 | 2,481.15 | 2,725.49 |
净利润 | 2,592.45 | 878.17 | 2,063.01 | 2,251.39 |
（七）鑫众通信 39%股权评估结果
东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益现值法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2012]第 0896166 号企业价值评估报告书，
以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，鑫众通信 100%股权收益法评估结果为
26,478.00 万元，鑫众通信 39%股权评估结果为 10,326.42 万元。
1、资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，鑫众通信在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 24,029.40 万元；其中：总资产账面值 22,555.12 万元，评估值 39,522.12 万
元，增值额 16,967.00 万元，增值率 75.22%；总负债账面值 13,470.37 万元，评
估值15,492.72 万元，增值额2,022.35 万元，增值率15.01%；净资产账面值9,084.75万元，评估值 24,029.40 万元，增值额 14,944.65 万元，增值率 164.50%。 具体情况如下：
单位：万元
项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
流动资产 | 22,158.93 | 24,166.93 | 2,008.01 | 9.06 |
非流动资产 | 396.19 | 15,355.19 | 14,959.00 | 3,775.71 |
长期股权投资净额 | 100.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 |
固定资产净额 | 101.83 | 83.17 | -18.66 | -18.32 |
无形资产净额 | 30.28 | 15,172.02 | 15,141.74 | 50,005.75 |
递延所得税资产 | 164.08 | 0.00 | -164.08 | -100.00 |
资产总计 | 22,555.12 | 39,522.12 | 16,967.00 | 75.22 |
流动负债 | 13,470.37 | 13,470.37 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 0.00 | 2,022.35 | 2,022.35 | / |
负债总计 | 13,470.37 | 15,492.72 | 2,022.35 | 15.01 |
净资产（所有者权益） | 9,084.75 | 24,029.40 | 14,944.65 | 164.50 |
资产基础法下，主要是无形资产评估增值 15,141.74 万元，其中，客户资源
评估价值为 15,000.00 万元。
鑫众通信凭借在通信技术服务领域多年的经验和优势，与主要客户形成了稳定的、相互依存的长期合作关系，这有助于保持稳定的收入来源及市场占有率，有助于及时了解新技术发展动态及服务需求，提高快速响应市场需求的能力。因此，本次评估将鑫众通信的客户资源单独纳入无形资产科目评估，并且根据评估适用性原则，采用收益现值法-多期超额收益折现法进行评估。
收益现值法的计算公式
评估计算公式如下：
n Fi
i=1
P = ∑ (1 + r)i
式中：p—评估值；
r—折现率； n—收益期；
Fi—未来第 i 个收益期扣减除客户资源以外其他资产贡献的净收益；收益现值评估的技术思路如下：
（1）根据被评估单位历史经营情况和未来发展趋势估算被评估单位预期收益（企业自由净现金流量）。
（2）估算出除了客户资源以外其他资产（营运资金、长期资产、人力资源等）所作出的贡献回报额。
（3）将企业自由净现金流量扣减营运资金、长期资产、人力资源等回报后，将其折现，从而得到客户资源的价值。
最终，鑫众通信客户资源评估值为 15,000.00 万元。
2、收益现值法评估情况
（1）评估假设
收益现值法评估需对被评估单位未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③被评估单位所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及被评估单位的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②被评估单位目前及未来的经营管理者是负责的，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。
⑤被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现。
⑥根据 2010 年 12 月 31 日华星创业对外投资的公告，鑫众通信截至 2010
年 12 月 31 日的未分配利润 4,133.66 万元由鑫众通信原自然人股东杨雷、陈维平、徐志华和林海按比例享有。原则上分配比例为：2011 年度分配 30%、2012 年度分配 30%、2013 年度分配 40%。截至评估基准日，已分配 30%即 1,240.10 万元
（应付股利科目挂账 595.05 万元）。根据被评估单位出具的专项情况说明，为保证鑫众通信生产经营现金流需要，剩余由原股东单独享有的未分配利润将于
2014 年及 2015 年末进行分配，其中 2014 年末分配 30%即 1,240.10 万元，2015年末分配 40%即 1,653.46 万元。本次收益现值法假设该利润分配事项按预期如期实施。
⑦假设被评估单位未来年度的所得税政策不变，即被评估单位未来年度继续享有高新技术企业 15%的优惠所得税税率。
⑧本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（2）评估方法
1）概述
企业价值评估中的收益现值法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到被评估单位的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
2）收益现值法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
3）评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；