約編號：(111SMUXXX)

契

附件6

約編號：(111SMUXXX)

經濟部工業局111年度

協助中小企業智慧應用升級計畫-

協助製造業智慧應用升級輔導計畫

專案計畫委辦契約書

主辦單位：經濟部工業局

執行單位：財團法人精密機械研究發展中心

輔導單位： 〇〇〇〇〇〇〇〇〇

經濟部工業局111年度 協助中小企業智慧應用升級計畫-

協助製造業智慧應用升級輔導計畫

委辦契約書

契約編號：(111SMUXXX)

計畫名稱：111年度協助製造業智慧應用升級輔導計畫-〇〇〇〇〇〇(請填入輔導計畫名稱) (以下簡稱本專案計畫)

立契約書人：財團法人精密機械研究發展中心(以下簡稱甲方)及〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇(以下簡稱乙方)雙方同意依據政府採購法(以下簡稱採購法)、「機關委託專業服務廠商評選及計費辦法」、「國立大學校院校務基金設置條例」、「專案計畫作業手冊」、「個人資料保護法」、「政府機關政策文宣規劃執行注意事項」及其主管機關訂定之規定，訂定本契約，共同遵守，其條款如下：

第1條　計畫內容

x專案計畫內容詳如專案計畫書。

第2條　計畫經費及結算方式

一、本契約總經費為新台幣〇〇〇〇〇〇〇(大寫)元整，包含政府輔導經費計新台幣〇〇〇〇〇〇 (大寫)元整及業者自籌款計新台幣〇〇〇(大寫)元整。經費內容詳如所附經費預算表；但本契約所需之經費若經立法院凍結者，預算凍結部分之工作項目及金額，未經甲方通知，乙方不得執行及動支。

二、本契約總經費係指計畫政府輔導經費與業者自籌款之總和。

三、本契約所稱之業者自籌款限於乙方因執行本專案計畫向受輔導業者所收取之金額。業者自籌款之支用範圍以履行本契約義務之用途為限，其支用認定期間為本契約之執行期間。

四、業者自籌款應直接入帳於乙方之帳戶，不得委由第三人代為收受。

第3條　計畫執行期間

x契約執行期間自民國111年〇月〇日起至111年〇月〇日止，乙方應交付之標的及工作事項除本契約規定外，詳如本專案計畫書。

第4條　政府輔導經費之撥付及給付條件

一、頭期款：於本契約簽訂後，憑乙方開立之憑證(統一發票，無統一發票者應開立收據)請款，甲方於入帳日起算20日內撥付政府輔導經費50%。

二、尾款：乙方檢附本專案計畫執行成果報告1份及會計報表一式兩份，於甲方指定時間前送達甲方，經甲方驗收合格後通知乙方開立憑證請款，甲方於入帳日起算20日內依實支金額撥付，但不得超過本契約政府輔導經費50%。

三、前述款項俟主辦單位經費撥入甲方帳戶後，再行撥付。

四、乙方履約有逾期違約金、損害賠償、採購標的損壞或短缺、不實行為、未完全履約、不符契約規定、溢領經費、減價驗收或減少履約事項等情形時，甲方得自應付之計畫政府輔導經費中扣抵。如該期撥付之計畫政府輔導經費不足以扣抵或有溢領，則該期政府輔導經費不予撥付，且乙方需繳回不足之款項或返還溢領的金額，乙方應於接獲甲方書面通知之日起15日(含例假日)內返還甲方帳戶。

第5條　計畫經費處理及支給方式

一、就執行本契約之收支事項，乙方應設置專帳記錄，以備查核，各會計科目之支出，應依核定之政府輔導經費及業者自籌款比例核銷。已發生之收支事項，應依甲方規定編製收支會計報表，並於甲方指定時間前送交甲方。相關原始憑證，乙方應分類妥為保管，以備查核。

二、甲方得赴乙方實地調查本契約總經費之給付等運用狀況，乙方應予配合，並提供相關報告。

三、乙方應於甲方指定時間前繳交會計報表及該專案計畫已入帳之業者自籌款證明（自籌款發票、支票影本、存摺影本），不得無故變更、作廢、塗銷；若有以上情事發生者視同違約，乙方應將所領取之甲方政府輔導經費全數繳回，不得異議。

四、乙方之業者自籌款需於計畫執行期間內入乙方公司銀行帳戶，逾期部分不予認列。

五、乙方核銷之憑證或單據，應由第三方開立，不得為乙方或受輔導業者開立，若有前述情事者，甲方不予認列。

六、乙方應依中華民國法令規定，代繳本專案計畫執行人員各項應繳納之稅捐、規費及強制性保險之保險費。

七、甲方所派遣或指定之會計稽核人員與本契約承辦人員得隨時查閱乙方本契約之相關文件、單據及帳冊，乙方應予以配合。

八、乙方應配合工業局或審計部財務查核作業，於指定時間繳交相關財務查核資料，如因財務查核資料不齊或違反經濟部報核規定，乙方接獲甲方通知之日起15日(含例假日)內需無條件繳回政府輔導經費，若經查證屬重大缺失者，3年內不得再申請本計畫。

九、計畫執行之經費編列，應依計畫審查核定之政府輔導經費與業者自籌款之比例編列各科目之金額。

十、本契約費用之支用以本專案計畫書所編各款費用(直接薪資、管理費、其他直接費用及公費)為報支上限，且超出報支上限部分甲方不予給付，各款費用間不得相互流用。

十一、人事費之支用，實際投入人月數應符合計畫書人力需求表之約定，與人力需求表不符部分，除不超過總人事費，且實際投入人月數以計畫書人力需求表5%為上限，其餘甲方不予給付。

十二、乙方於結案時應提出自籌款收支報告表，乙方實際收取業者自籌款之金額未達計畫規定額度時，甲方得按業者自籌款與政府輔導經費之比例減少給付政府輔導經費，若已給付，甲方得請求返還。乙方實際收取之業自籌款之金額超過計畫規定額度時，於扣除乙方自籌款支出後，乙方應繳交剩餘金額之50%予甲方，乙方並於接獲甲方通知之日起15日(含例假日)內將結餘金額之50%返還甲方。

第6條 x契約主要工作項目不得轉包，亦不得分包。

第7條 個人資料保護

一、乙方為履行本契約而有蒐集、處理、利用個人資料之必要時，或接受甲方或甲方指示之機構所交付之個人資料時，應指定專人辦理安全維護事項，防止個人資料被竊取、竄改、毀損、滅失或洩漏。

二、蒐集、處理、利用義務

1. 乙方為履行本契約而蒐集、處理或利用個人資料時，應依甲方應適用之規定為之，包括個人資料保護法、個人資料保護法施行細則、經濟部及所屬機關個人資料保護管理要點、經濟部工業局個人資料保護管理要點等相關規定。

2. 乙方僅得於履行本契約之必要範圍內，蒐集、處理或利用個人資料。

3. 乙方認為甲方之指示有違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則、其他個資法律或其法規命令者，應立即停止蒐集、處理或利用該個人資料並立即敍明理由通知甲方。

4. 乙方對於因履行本契約而取得之個人資料，不得有下列情形：

（1）利用個人資料行銷或為與本契約之履行無關的處理或利用。

（2）非經甲方事前書面同意，對個人資料為特定目的外之處理或利用。

（3）未經甲方事前書面同意，以任何方式或方法將個人資料提供予第三人或揭露予第三人知悉。

（4）對於個人資料為乙方或分包廠商之資料庫之連結。

（5）對於個人資料為非法之處理或利用。

5. 行政機關、司法機關或個人資料本人以外之第三人具備一定法定事由而向乙方請求提供個人資料時，乙方應立即通知甲方並由甲方決定是否提供該資料。

三、安全管理措施

1. 乙方依第一項規定，指定專人辦理之安全維護事項應包含下列12項措施，並以與所欲達成之個人資料保護目的間，具有適當比例為原則：

（1）配置管理之人員及相當資源。

（2）界定個人資料之範圍。

（3）個人資料之風險評估及管理機制。

（4）事故之預防、通報及應變機制。

（5）個人資料蒐集、處理及利用之內部管理程序。

（6）資料安全管理及人員管理。

（7）認知宣導及教育訓練。

（8）設備安全管理。

（9）資料安全稽核機制。

（10）使用紀錄、軌跡資料及證據保存。

（11）個人資料安全維護之整體持續改善。

（12）其他甲方轉通知工業局書面指示業務執行應注意事項。

四、保密義務

1. 乙方對於因履行本契約而取得之個人資料，負有保密義務，不因本契約之解除、終止或完成而失其效力。

2. 乙方應使其履約人員，包括但不限於受雇人、受聘人、代理人或履行輔助人，遵守本項保密義務，不因其不執行本契約所定之工作或與其法律關係(包括但不限於僱傭合約、代理合約或委任合約)之解除、終止或完成而失其效力。

3. 乙方與其履約人員(包括但不限於受雇人、受聘人、代理人或履行輔助人)之法律關係解除、終止或完成時(包括但不限於離職或解職)，應要求該等人員返還因執行本契約所定之工作，而蒐集、處理、利用之個人資料。

五、委託技術單位

就委託技術工作部分，如有涉及個人資料之蒐集、處理或利用，乙方擬預定委託單位之履約部分、個人資料蒐集、處理與利用行為或個人資料保護能力，不論是否有甲方之同意或備查，乙方仍應負完全責任。

六、當事人權利行使時之義務

乙方執行本契約業務，接獲個人資料本人行使權利時，應依相關規定予以回覆，並做成記錄，供甲方備查。

七、資料提供義務

甲方要求乙方提供所蒐集之個人資料檔案、個人資料檔案保有之依據及特定目的、個人資料之類別等相關資訊及其蒐集、處理、利用之相關資料時，乙方不得拒絕。

八、緊急事故通知

1. 乙方為履行本契約業務而蒐集、處理、利用個人資料時，應設置緊急事故應變通報窗口及當事人聯繫單一窗口。

2. 乙方於履行本契約期間，如有違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則或其他法令規定，致個人資料被竊取、洩漏、竄改或其他侵害時，應於知悉時，立即通知甲方並採取適當之因應措施，以防止損害擴大；乙方應於查明侵害發生之原因後，將個人資料被侵害之事實及已採取之因應措施，包括但不限於涉及個資範圍、採行及預定採行之補救措施，經甲方同意後，依法以適當方式通知個人資料本人。

3. 乙方應協助甲方通知個人資料本人有關於個人資料被侵害之事實及已採取之因應措施，並應協助甲方為後續之個人資料侵害事故處理與應變。

九、定期確認

1. 甲方得針對乙方的個人資料安全管理措施實施情形進行確認，並將確認結果記錄之；必要時，得派員進行實地訪查或委託專業人員進行查核，乙方應予配合。

2. 甲方於訪查或查核後，認有缺失，得以書面敘明理由請乙方限期改善。

十、安全管理措施實施之改善義務

1. 甲方得針對個人資料保護法、個人資料保護法施行細則、經濟部及所屬機關個人資料保護管理要點、經濟部工業局個人資料保護管理要點及乙方所提供之「委外廠商個資安全管理措施說明表」實施稽核，乙方不得拒絕或規避。

2. 甲方根據第一款規定實施稽核，乙方如有xx不實、違反相關法令或未確實執行「委外廠商個資安全管理措施說明表」，得以書面敘明理由要求乙方限期改善。

十一、損害賠償責任

1. 乙方違反本條第1項至第10項或第12項，或甲方提出限期改善建議，乙方未依期限進行改善時，甲方得依情節輕重為以下的處理；若甲方受有損害，並得請求賠償：

（1）以書面通知受託者終止或解除契約之部分或全部。

（2）要求減少部分或全部價金。

（3）按契約總價的千分之三，計收違約金。

2. 乙方因執行本契約業務而違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則，致當事人個人資料遭不法蒐集、處理、利用或其他侵害情事，應負損害賠償責任。

3. 甲方如因乙方執行本契約而違反個人資料保護法、個人資料保護法施行細則，而遭受損害時，得向乙方請求損害賠償。若因此遭第三人請求損害賠償時，應由乙方負責處理並承擔一切法律責任（如於訴訟中，乙方應協助機關為必要之答辯及提供相關資料，並應負擔因此所生之訴訟費用、律師費用及其他相關費用，並負責清償甲方因此對第三人所負之損害賠償責任）。

十二、履約中或契約終止時資料的刪除或返還義務

1. 於契約履行期間，甲方於得隨時要求乙方刪除或銷毀因履行本契約而持有之個人資料，及返還個人資料之載體，且不得留存任何備份，乙方不得拒絶並應配合提供相關文件或說明。

2. 乙方所執行之專案計畫，應於計畫執行期間屆滿時一個月內，刪除或銷毀因履行本契約而持有之個人資料，及返還個人資料之載體。但有特殊事由，經甲方事前同意者，不在此限。

3. 有關本項第1款至第2款之返還個人資料之載體，乙方得以交付甲方指定之第三人為之。

4. 乙方依本項第1款至第2款規定，刪除、銷毀或返還個人資料時，應提供甲方刪除、銷毀或返還個人資料之時間、方式、地點等紀錄。如有必要，甲方得自行或委託專業人員實地查訪刪除、銷毀或返還個人資料作業，乙方不得拒絶。

第8條 契約之變更

1. 乙方執行本契約期間若因特殊原因需變更計畫主持人、經費支出科目，應檢附相關文件，敘明合理理由及變更內容於本契約執行期間截止日30日(含例假日)前，以書面送請甲方同意後始准執行。倘屬重大事項變更，如變更計畫期程及輔導內容等，需經甲方提請審查委員會核可並作成書面文件後始准執行，此計畫變更最遲應於本契約執行期間截止日45日(含例假日)前，將計畫變更明細表1式2份，送請甲方辦理變更申請。

2. 輔導個案計畫若有異常情況發生，屬情節輕微者，得由執行單位要求輔導單位限期改善，若輔導單位未能於限期改善或異常情節重大者，得由執行單位提請審查委員會審查，經查屬實者，得予以終止計畫或解除契約，並追回政府己撥付之政府輔導經費；執行缺失如可歸責於輔導單位，該單位3年內不得再申請本輔導計畫。

第9條 契約之工作報告

一、本契約進行中，甲方得隨時派員瞭解本契約之進行狀況，乙方有提供詢答及相關資料之義務；且甲方得請乙方報告計畫執行情形或作成果發表，乙方不得拒絕，如有缺失，甲方得要求乙方改善。

二、乙方應依甲方規定之時間與報告格式，提送執行進度報告及會計報表等予甲方，甲方得召集有關人員予以檢討或進行實地訪查或書面審查，並得要求乙方進行簡報，如有缺失，甲方得要求乙方改善。逾期未送交甲方者，依逾期之計畫個案計算懲罰性違約金，每逾期1日處以該專案計畫總經費1%之懲罰性違約金。

三、本契約執行期間及結案後5年內，基於政府對計畫或預算之管制上之考量，乙方應依甲方要求提出相關資料或簡報，並不得據以要求增加給付。甲方得於本契約執行中或結束後，5年內對乙方執行契約績效進行評鑑，乙方必須配合且不得以涉及營業秘密為由拒絕。

四、本計畫輔導單位須於系統導入前提供第三方(需為經濟部工業局技術服務能量登錄合格機構-資訊安全IS類之廠商)資安檢測相關文件；資安檢測報告內容應包含導入之功能模組，檢測之資安弱點項目及資安業者提供之改善建議，計畫結案驗收時所提供之資安檢測報告之高度風險項目應為0項，若無將依第13條之規定減價驗收辦理。

第10條　契約成果之驗收

一、邀請委員辦理驗收會議或書面審查，並得視驗收會議結論辦理實地訪查。

二、甲方進行成果驗收時，乙方應會同參與之。

三、甲方辦理成果驗收時，應製作紀錄，由參加人員會同簽認。

第11條　契約研發成果之歸屬

以本契約總價金投入所獲得之智慧財產權與研究成果(以下簡稱研發成果)歸乙方或受輔導業者所有。

第12條　著作之使用與發行

一、依本契約完成之著作，不論乙方或受輔導業者有無業者自籌款，均以經濟部工業局為著作財產權人，非經經濟部工業局授權，乙方或受輔導業者不得擅自對外使用或發行。乙方或受輔導業者對外公開發表時，應於報告上標明經濟部工業局委託辦理。

二、乙方或受輔導業者如為法人時，應保證對其受僱人及其他參與本契約之任何第三人執行本契約所完成之著作，應依著作權法第11條第1項但書及第12條第1項但書之規定，與其受僱人及該第三人約定以乙方或受輔導業者為著作人。

第13條　驗收有瑕疵時之處理

驗收結果與規定不符時，依本契約第4條第4款規定，甲方得召開審查委員會議建議減價驗收金額，並通知乙方後執行。

第14條　契約之解除及終止

一、乙方有下列情形之一者，甲方除得通知乙方暫停執行並停止支付政府輔導經費外，並得不經定期催告逕以書面解除本契約，於本契約解除後，就已撥付給乙方之政府輔導經費，除經甲方書面同意就政府輔導經費之全部或一部得不予返還予甲方外，乙方應於接獲甲方書面通知之日起15日(含例假日)內返還甲方，甲方如有損害並得請求損害賠償：

(一)因可歸責於乙方之原因停止執行本契約，或乙方遲誤工作，致其進度落後逾預定進度20%以上，經甲方通知限期改善，仍不改善、未改善或改善未符預定進度者。

(二)執行內容與乙方依本契約所定應給付之標的及工作事項或其他雙方所同意之計畫或約定不符，且經甲方通知限期改善，仍不改善、未改善或改善仍不符合通知者。

(三)違反第6條轉包及分包之禁止規定者。

(四)就本契約之完成，經甲方審查、查驗或驗收不合格，經甲方通知限期改善，仍不改善、未改善或改善後仍不合格者。

(五)乙方個案計畫執行人力不得為受輔導業者負責人、董監事或員工，且與受輔導業者負責人、董監事及經理人間，不得有配偶、4等親以內血親或姻親之關係。

二、前項情形甲方得不解除本契約，而只終止本契約，於本契約終止後，甲方得對乙方已完成合於給付標的及工作事項或本專案計畫書部分，按已完成工作之比例核算應支之費用予以結案，但乙方應先將本契約終止前所應完成之工作成果交付給甲方。因前條驗收瑕疵致終止本契約者亦同。

三、乙方有重大喪失債信之情事，或經宣告或自行聲請破產、解散、清算、重整情形之一者，本契約當然終止，甲方無須為任何書面通知；於本契約終止後，就已撥付給乙方之本契約價金，除經甲方書面同意就該契約價金之全部或一部得不予返還甲方外，乙方應於接獲甲方書面通知之日起30日內返還甲方，甲方如有損害並得請求損害賠償，且不補償乙方因此所產生的損失。

四、乙方對甲方人員給予期約、賄賂、佣金、比例金、仲介費、後xx、回扣、餽贈、招待或其他不正當利益者，甲方除得停止支付款項外，並得逕以書面解除或終止本契約，並將上述不正當利益自應給付予乙方之政府輔導經費中扣除。

五、本契約依前4項規定解除或終止者，甲方得自行或洽第三人完成本契約，因此所增加之費用，由乙方負擔。

六、本計畫所需經費未獲立法院審議通過或經刪減而無法達成變更計畫之協議者，甲方得逕以書面解除契約且不負任何賠償責任。

第15條　受輔導業者解散、歇業或停業之規範

受輔導業者於個案計畫執行期間如有解散、歇業或停業等情形，乙方應主動告知甲方，並無條件繳回該專案計畫已撥付之全額政府輔導經費。

第16條　侵權行為之規範

一、乙方執行本契約應注意不得侵害他人之營業秘密、智慧財產權或其他權利，如因故意或過失不法侵害他人(含國內外自然人及法人)之營業秘密、智慧財產權或其他權利，乙方應負最終且完全之法律上責任。

二、乙方保證依本契約所交付之工作成果及研發成果並無侵害他人之營業秘密、智慧財產權或其他權利之情事。

三、甲方如因乙方執行本契約或交付之本契約工作成果及研發成果致遭第三人主張涉及侵害他人營業秘密、智慧財產權或其他權利時，乙方應協助甲方為必要之答辯及提供相關資料，並負擔甲方因此所生之訴訟費用、律師費用及其他相關之費用，並應負責清償甲方因此對第三人所負之損害賠償責任。但前述情節若經乙方舉證證明係因甲方人員修改乙方依本契約所交付之本契約研發成果所致者，由甲方負責自行解決，但乙方應依甲方之要求協助甲方答辯，並提供必要之協助，因此所生之費用由甲方負擔。

第17條　第三人權利之保護

1. x契約執行中乙方應善盡實施環境衛生及安全之責並避免損害第三人之權利，倘乙方人員或其他第三人因執行本契約致生命、健康、財產或其他權利受損害時，乙方應負最終且完全之法律上責任。

2. 乙方執行本契約如需要，而蒐集、處理或利用甲方、受輔導業者或其他第三人之個人資料，應符合個人資料保護法及其他相關法令規範，若有違反，致甲方、受輔導業者或其他第三人之個人資料遭不法蒐集、處理、利用或其他侵害情事者，應負損害賠償責任（包含財產、非財產上之損害），及相關刑事、行政責任。

3. 若甲方因前二項之情形而受第三人之請求或涉訟，則乙方應協助甲方為必要之答辯及提供相關資料，並負擔甲方因此所生之訴訟費用、律師費用及其他相關費用，並應負清償甲方因此對第三人所負之損害賠償責任。

第18條　保密責任

乙方因本契約而知悉或持有甲方或受輔導業者之專業技術與營業秘密等機密資料文件，非經甲方及受輔導業者事前書面同意，不得洩漏予任何第三人，保密期限為自本契約執行起始日起算5年內。乙方應要求其參與本契約之人員及第三人遵守本條約定。如前述乙方人員及第三人違反本條約定時，前述乙方與其人員、第三人應負連帶賠償責任。

第19條 管轄法院

因本契約涉訟時，雙方同意以臺灣臺中地方法院為第一審管轄法院。

第20條　其他

一、本契約以中華民國法律為準據法。

二、本契約未約定事項，雙方得另以書面作成補充約定且經雙方簽名或蓋章後，視為本契約之一部分。但本契約未規定之執行事項依「經濟部工業局專案計畫作業手冊」規定辦理。

三、甲方或經濟部工業局基於業務所需之契約執行管理制度，乙方應予配合。

四、本契約自雙方代表人或其指定之人簽署後溯自本契約執行期間之始日生效。

五、本契約正本2份，甲、乙雙方各執1份；副本2份，由甲方執副本1份，乙方執副本1份分別執行。副本如有誤繕，以正本為準。

六、乙方需檢送與受輔導業者所簽定之合約後，方得與甲方進行簽約。

七、輔導單位或受輔導業者均不得就其商業活動為任何形式之不當連結進行不當宣傳；或使他人受誤導或混淆而認為輔導單位或受輔導業者之申請行為、輔導計畫、計畫金額等情節，足以表彰其企業之經營係受本部或本部所屬機關推薦或肯定。

x、輔導單位應依審查委員意見，逐項修正專案計畫書內容，作為輔導單位與受輔導業者之計畫執行依據。

九、計畫成果之實施，輔導單位及受輔導業者若涉不法或不符原輔導計畫內容經查屬實者，執行單位得依情節輕重限制輔導單位於1至3年內不得再提出申請，並追回已撥付之政府輔導經費。

十、輔導單位或受輔導業者皆應向執行單位聲明符合相關規定，如聲明不實經發現者，得駁回其申請、或撤銷輔導計畫、解除契約，並追回已撥付之政府輔導經費。

十一、接受本輔導計畫，負有經濟部或經濟部所屬機關(或受經濟部或經濟部所屬機關所委託之法人或團體)免於遭受第三人主張任何權利之義務。

十二、未特別說明者，依經濟部工業局相關規定為準。

立約人：甲　方：財團法人精密機械研究發展中心

代表人：xxx

乙　方：〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇

代表人：〇〇〇

中華民國111年〇〇月〇〇日